1345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

9 janvier 2004

S O M M A I R E

AAA Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1354

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise 

ABF  Regents  Park  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1366

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

Lenmar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

1358

Acoa Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1381

Leruth Réalisations S.A., Bettembourg . . . . . . . . . 

1390

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1361

Boucherie Fach, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . .

1353

Lux Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1379

Caisse Raffeisen Grevenmacher-Berbourg-Biwer- 

Luxembourg Building and Styling Company S.A., 

Machtum, Soc. Coop., Grevenmacher  . . . . . . . . .

1367

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1354

Capital Coach S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1362

Maison Léon Weiwers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

1361

Cortina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1353

Maroquinerie Keller, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

1379

Cresvale Partners (Luxembourg) S.A.H.. . . . . . . . .

1378

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1379

Cresvale Partners (Luxembourg) S.A.H.. . . . . . . . .

1378

NCM Racing, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1361

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

NCM, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1360

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

Netvalue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1360

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

New Car Marketing, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . 

1360

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1392

New Sport Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . 

1350

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1392

New Sport Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . 

1350

Duisburg Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . .

1351

P.H. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1379

Duisburg Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . .

1353

Paradex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

E.C.P.  S.A.,  Editions  Culturelles  et  Profession- 

Paradex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

nelles, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1349

Privat/Degroof Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1350

E.J.F. Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1346

Quelle, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

1380

Efi Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1365

Rolilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1380

Efi Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1365

Sidex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1391

Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig . . . . .

1365

Société Financière Transcontinentale S.A.H., Lu- 

Entreprise  de  toitures  François  Stoffel-Reding, 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1357

S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1380

Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1349

Sopc Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

1390

Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1349

Trans-Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1357

Europolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1354

Trans-Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1357

F.M.C.  (Flash Média Communications)  S.A.,  Ber- 

UEB International Equity Fund of Funds, Sicav, Lu- 

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1379

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1351

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

1366

UEB International Equity Fund of Funds, Sicav, Lu- 

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

1366

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1351

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1348

Vantage Investissements S.A.H., Luxembourg . . . 

1348

G.P. Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1361

Vantage Investissements S.A.H., Luxembourg . . . 

1348

Garban Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

1366

Weiler Bau (Lux), GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . 

1353

1346

E.J.F. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.541. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Fretier, gérant, demeurant à L-6991 Rammeldange, 2, rue du Rham.
2. Madame Eliane Provini, gérante, demeurant à F-94160 Saint-Mande, 100, chaussée de l’Etang,
ici représentée par Monsieur Frédéric Fretier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7

novembre 2003.

3. Monsieur Joël Provini, gérant, demeurant à F-94220 Charenton, 10, rue d’Estienne d’Orues,
ici représenté par Monsieur Frédéric Fretier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 no-

vembre 2003.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.J.F. INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

1347

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Frederic Fretier, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Madame Eliane Provini, préqualifiée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Monsieur Joël Provini, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

1348

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frederic Fretier, prénommé, né à Paris (France), le 17 février 1979.
b) Madame Eliane Provini, prénommée, née à Paris (France), le 7 décembre 1948.
c) Monsieur Joël Provini, prénommé, né à Fontenay-sous-Bois, le 26 novembre 1954.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
G.C.L. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C.S Luxembourg B 71.884.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. 
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Frederic Fretier, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les ma-
tières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Fretier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085268.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 1.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2003, réf. DSO-AL00086, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903267.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084944.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

1349

E.C.P. S.A., EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 92.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357. 

—

<i>Création d’une succursale

En date du 1

er

 janvier 2001, la société ETOILE GARAGE, S.à r.l., a ouvert une succursale à:

- 187, route de Luxembourg, L-7540 Rollingen/Mersch
La dénomination de la succursale est la même que celle du principal établissement à savoir:
- ETOILE GARAGE, S.à r.l.
L’activité de la succursale est l’exploitation de garages, l’achat et la vente de véhicules automobiles, de machines à

moteur, d’accessoires et de pièces détachées s’y rapportant; les représentations desdites machines, véhicules automo-
teurs et accessoires, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou autres se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

Est nommé représentant permanent pour l’activité de la succursale, Monsieur Michel Braquet, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Luxembourg.

Le gérant a vis-à-vis des tiers le pouvoir le plus étendu pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084462.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357. 

—

<i>Création d’une succursale

En date du 1

er

 janvier 2002, la société ETOILE GARAGE, S.à r.l., a ouvert une succursale à:

- 1, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange
La dénomination de la succursale est la même que celle du principal établissement à savoir:
- ETOILE GARAGE, S.à r.l.
L’activité de la succursale est l’exploitation de garages, l’achat et la vente de véhicules automobiles, de machines à

moteur, d’accessoires et de pièces détachées s’y rapportant; les représentations desdites machines, véhicules automo-
teurs et accessoires, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou autres se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

Est nommé représentant permanent pour l’activité de la succursale, Monsieur Michel Braquet, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Luxembourg.

Le gérant a vis-à-vis des tiers le pouvoir le plus étendu pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084464.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ETOILE GARAGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ETOILE GARAGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

1350

NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.721. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084786.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.721. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépi-
nes, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084791.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PRIVAT/DEGROOF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.601. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 août 2003.
2. de réélire Messieurs Antonio Sagnier, Antonio Masia, Guillermo Viladomiu, Philippe Esser, Ricardo Portabella et

Vincent Planche en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2004.

3. de réélire KPMG AUDIT - LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084506.3/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour NEW SPORT INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour NEW SPORT INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour PRIVAT - DEGROOF SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

1351

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

Le bilan au 16 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04577, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576. 

—

Le bilan (comptes de liquidation) au 13 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-

AL04578, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. AD FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD FINANCE S.A., avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 31.431, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1989, publié au
Mémorial C, numéro 13 du 13 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Marc Elter, en date du 4 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 538 du 21 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl. 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les deux cent mille (200.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Transfert du siège de la société à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet au 30 avril 2003;
b) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale: l’assemblée générale se réunira dès 2003 le dernier

jour ouvrable du mois de juin à 10.30 heures;

c) Modification de l’article premier des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en

DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING;

d) Conversion du capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) en neuf cent qua-

tre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros dix cents (

€ 991.574,10) au taux de conversion de quarante vir-

gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€ 1,-);

e) Augmentation du capital social de la société d’un montant de huit mille quatre cent vingt-cinq euros quatre-vingt-

dix cents (

€ 8.425,90) par incorporation de réserves et sans émission d’actions nouvelles;

f) Confirmation des mandats des administrateurs actuels Antoon Peeters, Krista Vrambout, Anne-Marie Hanlet et

Dayle Wheeler;

g) Confirmation du mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans jusqu’au 1

er

 juillet 2003;

h) Remplacement du commissaire aux comptes Marcel Heremans par Monsieur François De Radigues De Chenne-

vière, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée

statuant sur les comptes annuels de 2008;

i) Modification des articles des statuts ayant trait aux changements précités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signatures.

1352

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey, à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, avec effet rétroactif au 30 avril 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle dès 2003 du quatrième vendredi du mois de

juillet à 10.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 10.30 heures.

Suite à cette résolution, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier jour

ouvrable du mois de juin à 10:30 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AD FINANCE S.A. en DUISBURG FINANCE S.A.

HOLDING. 

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-)

en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros dix cents (

€ 991.574,10) au taux de conversion

de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€

1,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit mille quatre cent vingt-cinq euros quatre-vingt-

dix cents (

€ 8.425,90) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-

quatorze euros dix cents (

€ 991.574,10) à un million d’euros (€ 1.000.000,-), sans apports nouveaux et sans émission

d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves de la société.

<i>Sixième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million d’euros (

€ 1.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une

valeur nominale de cinq euros (

€ 5,-) chacune.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que les administrateurs actuels étaient en fonction le 30 avril 2003 et décide qu’ils restent en

fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2008, savoir:

a) Monsieur Antoon Peeters, administrateur de sociétés, né à Berchem (Belgique), le 11 janvier 1943, demeurant à

B-1860 Meise, Kapellelaan, 91;

b) Madame Krista Vrambout, administrateur de sociétés, née à Stene (Belgique), le 1

er

 janvier 1944, demeurant à

B-1860 Meise, Kapellelaan, 91;

c) Madame Anne-Marie Hanlet, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 5 mai 1947, demeurant à D-

14193 Berlin, Douglasstrasse, 30;

d) Monsieur Dayle Wheeler, administrateur de sociétés, né en Afrique du Sud, le 19 février 1970, demeurant à San

Luis, Caracas, Venezuela, Quinta Taparo, Calle Margarita sur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que le commissaire aux comptes, savoir Monsieur Marcel Heremans, était en fonction jusqu’au

1

er

 juillet 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Marcel Heremans par Monsieur François De

Radigues De Chennevière, banquier, né à Uccle (Belgique), le 19 juillet 1941, demeurant à L-1272 Luxembourg, 44, rue
de Bourgogne, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes an-

nuels de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à mille euros (

€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, P. Pierrard, D. Braune, A. Weber.

1353

Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(084726.3/236/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

DUISBURG FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(084730.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

BOUCHERIE FACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 19.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084397.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

WEILER BAU (LUX), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 39.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CORTINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.950. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 8 décembre 2003, que:
- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme nouvel

administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septem-
bre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, fut élu com-

me nouvel administrateur en remplaçant M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25 juin
1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- le siège social de la Société fut transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084939.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Bascharage, le 3 décembre 2003.

A. Weber.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1354

AAA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 64.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084402.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EUROPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.494. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PAAL HOLDING LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3175, Abbott Building, Main

Street, Road Town; 

2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.- Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EUROPOLIS S.A. 

Art. 2.- Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration. 

Art. 3.- Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

1355

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 4.- Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5.- Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31 (trente et une) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune. 

Art. 6.- Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7.- Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9.- Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.- Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11.- Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par
l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12.- Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes

d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée
générale. 

Art. 13.- Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14.- Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve représentée et engagée, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 15.- Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

1356

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16.- Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17.- Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures. 

Art. 18.- Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19.- Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.- Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui
commenteront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21.- Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.- Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23.- Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 (trente et une)

actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.

1.- PAAL HOLDING LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2.- Monsieur Christophe Mouton: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

1357

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
b) M. Manuel Bordignon, employé privé, demeurant à Mompach;
c) Mlle Carole Mencarelli, employée privée, demeurant à Lexy (France), 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Madame Sabine Simeoni, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (France).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 27, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084845.3/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 26 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions. 

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084410.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, agent immobilier
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

<i>Pour la société
Signature

1358

LENMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.132. 

—

In the year two thousand and three, on the fifth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of LENMAR INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 68.132, incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated December 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 235 of April 3, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by resolutions passed by an extraordinary general meeting held

under private seal on June 19, 2002, whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 1355 of September 18, 2002. 

The meeting begins at three forty-five p.m., M

e

 Nadine Hirtz, lawyer, with professional address at 6, avenue J.-P. Pes-

catore, L-2324 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares without par value, representing the total capital of thirty thousand nine hundred
eighty-six euro seventy cent (EUR 30,986.70) are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the share-
holders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution and liquidation of the company LENMAR INVESTMENTS S.A.
2. Appointment of Mr Graham J. Wilson, residing at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as liquidator.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.

<i>Second resolution

Mr Graham J. Wilson, barrister, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed

as liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by
the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LENMAR INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 68.132, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 235 du 3 avril 1999.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 19 juin

2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1355 du 18
septembre 2002.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de M

e

 Nadine Hirtz, avocat, avec adresse

professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

1359

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (EUR 30.986,70) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société LENMAR INVESTMENTS S.A.
2. Nomination de Monsieur Graham J. Wilson, demeurant au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

liquidateur.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Hirtz, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085052.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PARADEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PARADEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.261. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084948.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Extrait sincère et conforme
PARADEX S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
PARADEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1360

NCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NETVALUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 75.231. 

—

L’an deux mille trois, le dix décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NETVALUE HOLDING S.A., R. C. B Numéro 75.231, ayant son siège social à Luxembourg consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 mars 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 540 du 28 juillet 2000. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 4 juin 2002, dont le procès-

verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1235 du 22 août 2002.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit,

domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme NETVALUE HOLDING S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre la Société NETVALUE HOLDING S.A. en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Maître Antoine Meynial,

avocat, domicilié professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

1361

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085051.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

G.P. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MAISON LEON WEIWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 9.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 octobre 2003 

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissiare aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la so-

ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra
à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084499.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1362

CAPITAL COACH, Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 97.506. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Stefaan Festjens, administrateur de sociétés, demeurant à B-8580 Avelgem, Langestraat 3, né à Avelgem

(Belgique), le 18 mai 1961.

 2) FIMAT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 70, avenue Gaston Diederich (R. C. Luxem-

bourg numéro B 85.727),

 ici représentée par Monsieur Stefaan Festjens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 20 novembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes.

 3) Monsieur Marc Cyriel Monbaliu, administrateur de sociétés, demeurant B-8300 Knokke-Heist, Sint-Niklaasstraat

1, né à Blankenberge (Belgique), le 22 mai 1961.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL COACH.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil en matière de gestion des sociétés, de conseil management en

général et d’étude de la situation financière des sociétés et des personnes physiques.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra enfin créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux cent cin-

quante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
 Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de transmis-

sion pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

 La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

 Art. 6. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

 L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et

1363

les qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable durant une période de quatre-vingt-
dix jours, de céder ces actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

 Dans les trente jours à partir de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recom-

mandée cette proposition de cession aux autres actionnaires.

 Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En

aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’ac-
tions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption. 

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition
expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale.
Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décider
de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue
du remboursement des actions non rachetées.

 Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession; 

- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées. 

 A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société
et dans l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social com-
me prévu ci-avant.

 Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

 Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
 S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désigne-

ront ensemble, deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désigneront eux-
mêmes un troisième arbitre. Ceux-ci trancheront sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputeront
les frais de la procédure aux parties en fonction du résultat.

 Art. 7. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou mo-

rales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus
courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée
émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de
rachat. 

Titre III: Administration

 Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle d’un administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des statuts.

 Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

1364

 Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à seize heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille quatre.

 2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50%, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Stefaan Festjens, prénommé.
- FIMAT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 70, avenue Gaston Diederich (R. C. Luxem-

bourg numéro B 85.727).

- Monsieur Marc Cyriel Monbaliu, prénommé.
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Jan Vanden Abeele, conseiller fiscal, demeurant à Zeedijk 45/101, B-8670 Coksijde, né Oostrozebeke, le

31 août 1952.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année deux mille neuf.

1) Monsieur Stefaan Festjens, prénommé, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) FIMAT S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) Monsieur Marc Cyriel Monbaliu, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

1365

 5. Le siège social de la société est fixé à Kehlen, Zone Industrielle.
 6. L’assemblée générale nomme Monsieur Stefaan Festjens, prénommé, administrateur-délégué de la Société. Il a les

pouvoirs les plus étendus pour engager la société concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion en vertu de l’article 11 des statuts.

 7. Les associés comparants, déclarent que tous les engagements pris directement ou indirectement, ainsi que tous

les contrats signés par eux antérieurement aux présentes, pour compte de la société en formation, sont repris par la
société. Comme prévu à l’article 12 bis de la loi de 1915, ces engagements et contrats repris par la société, sont réputés
avoir été contractés par elle dès l’origine. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: S. Festjens, M. C. Monbaliu, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 4. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084874.3/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Luxembourg B 92.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 52.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 52.056. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2002

<i>Conseil d’Administration:

L’entièreté du Conseil d’Administration ayant remis sa démission, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rem-

placement:

- Madame Pereira Miguel Maria Odete, demeurant à Schifflange
- Monsieur Xavier Pereira Joao Paulo, demeurant à Schifflange
- Madame Leitao Teixeira Isaura Cristina, demeurant à Luxembourg
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

<i>Commissaire aux Comptes:

Le commissaire aux comptes ayant remis sa démission, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement:
- La société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle

appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04917. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084528.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

 Luxembourg, le 15 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

1366

GARBAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 84.922. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 2 septembre 2003 que:
1. le siège social de GARBAN IRELAND LIMITED a été transféré à l’adresse suivante:
28, rue Ignace de la Fontaine
L-1532 Luxembourg
2. acceptation de la démission de Monsieur Dennis Bosje en tant que gérant de la société GARBAN IRELAND LIMI-

TED du 2 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084662.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 22 septembre 2003 que Monsieur Philippe Bonte est con-

firmé comme dirigeant agréé chargé de la gestion journalière, fonction qu’il exerce depuis le 9 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084665.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084954.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

<i>Pour la Société
J.A.H. Groesbeek

Pour réquisition
LE FOYER VIE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
M. Dell / H. Marx
<i>Administrateur / Président

Extrait sincère et conforme
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1367

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, Société Coopérative.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.415. 

—

L’an deux mille trois, le premier décembre,
au siège social de la CAISSE RAIFFEISEN à Grevenmacher,

s’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVEN-

MACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM avec siège à Grevenmacher.

La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM fut constituée sous forme de société

coopérative sous le régime de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 6 no-
vembre 1935, publié au Mémorial n

°

 81, Recueil Spécial du 20 novembre 1935.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 20 août 1946, publié au Mémorial n

°

 41, Recueil Spécial du

14 septembre 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre
1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

24 mars 1983, 29 décembre 1986, 23 mars 1987, 13 décembre 1993 et 20 mars 2002, publiées au Mémorial C, annexe
n

°

 4 du 9 août 1983, resp. au Mémorial C n

°

 101 du 16 avril 1987, resp. au Mémorial C n

°

 171 du 10 juin 1987, resp.

au Mémorial C n

°

 146 du 18 avril 1994 et au Mémorial C n

°

 1350 du 18 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Streng demeurant à Grevenmacher.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Gilbert Paulus demeurant à Grevenmacher
et scrutateurs, Monsieur Marc Weyer demeurant à Grevenmacher et Monsieur Bernard Paulus demeurant à Gre-

venmacher.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNIN-
GEN, ayant leur siège social à Grevenmacher resp. à Greiveldange, par voie d’absorption de cette dernière société par
la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fusion est faite
de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNIN-
GEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite
par la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN étant censées faites pour compte de la CAISSE
RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à charge de cette dernière de supporter tout le pas-
sif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion;

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BER-

BOURG-BIWER-MACHTUM à concurrence de 2.500,- EUR pour le porter de 3.775,- EUR à 6.275,- EUR par la création
de 100 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, entiè-
rement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-
LENNINGEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN

à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle exerce principa-

lement son activité dans les localités de Berbourg, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch, Canach, Greiveldange, Grevenma-
cher, Hagelsdorf, Lellig, Lenningen, Machtum, Manternach, Munschecker, Wecker-Gare, Wecker et Weidig»;

5. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 6.275,- EUR représenté par 251 parts sociales entièrement libérées»;

6. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, ayant leur
siège social à Grevenmacher resp. à Gostingen, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEI-
SEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fusion est faite de manière que tou-
te la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER à la date du 31 décembre 2002,
rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM
par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à
résulter de la fusion;

7. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BER-

BOURG-BIWER-MACHTUM à concurrence de 1.325,- EUR pour le porter de 6.275,- EUR à 7.600,- EUR par la création
de 53 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, entiè-
rement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts

1368

sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER,
contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société;

8. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER à la valeur

comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

9. Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle exerce principa-

lement son activité dans les localités de Berbourg, Beyren, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch, Canach, Flaxweiler, Gos-
tingen, Greiveldange, Grevenmacher, Hagelsdorf, Kapenacker, Lellig, Lenningen, Machtum, Manternach, Munschecker,
Wecker-Gare, Wecker et Weidig»;

10. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 7.600,- EUR représenté par 304 parts sociales entièrement libérées»;

11. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIE-
DERDONVEN, ayant leur siège social à Grevenmacher resp. à Wormeldange, par voie d’absorption de cette dernière
société par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fu-
sion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-
AHN-NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la
date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN étant censées faites pour
compte de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à charge de cette dernière de
supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion;

12. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BER-

BOURG-BIWER-MACHTUM à concurrence de 3.875,- EUR pour le porter de 7.600,- EUR à 11.475,- EUR par la créa-
tion de 155 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,
entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EH-
NEN-AHN-NIEDERDONVEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société; 

13. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDER-

DONVEN à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

14. Modification des premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante: «La

société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-
GOSTINGEN-WORMELDANGE, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Ahn, Berbourg, Beyren, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch,

Canach, Dreiborn, Ehnen, Flaxweiler, Gostingen, Greiveldange, Grevenmacher, Hagelsdorf, Kapenacker, Lellig, Lennin-
gen, Machtum, Manternach, Munschecker, Niederdonven, Oberdonven, Wecker-Gare, Wecker, Weidig, Wormeldange
et Wormeldange-Haut»;

15. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 11.475,- EUR représenté par 459 parts sociales entièrement libérées»;

16. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les commissaires

sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés choisiront, dans la me-
sure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les différentes parties du rayon d’activité de la Caisse.
Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière suivante:

- 7 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante GREVENMACHER-CA-

NACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE anciennement GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

- 3 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fusionnée avec la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN;

- 2 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMACHER-BER-
BOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEI-
LER;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN fusionnée avec

la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN; 

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante GREVENMACHER-CA-

NACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE anciennement GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fusionnée avec la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN;

- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN GRE-

VENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMACHER-BER-
BOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER;

1369

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN fusionnée avec la

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GRE-
VENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN WOR-
MELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN; 

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;
17. Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’administration ainsi

que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil d’Administration qui com-
prend 5 membres au moins et dix-sept membres au plus»;

18. Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance de

la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et de sept commissaires
au plus»;

19. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
20. Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

21. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 5 novembre deux mille trois, n’a pas été régulièrement consti-

tuée, étant donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 14 associés sur 151 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution 

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNIN-
GEN, ayant leur siège social à Grevenmacher resp. à Greiveldange, par voie d’absorption de cette dernière société par
la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fusion est faite
de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNIN-
GEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite
par la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN étant censées faites pour compte de la CAISSE
RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à charge de cette dernière de supporter tout le pas-
sif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. M. Wilgé Nicolas demeurant à Canach
2. M. Hentgen Georges demeurant à Canach
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-

LENNINGEN, ayant son siège social à Greiveldange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 20.303, fonctions auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé en date du 11 novembre 2003 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 11 novembre 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN a notamment décidé sous la
condition suspensive du vote de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-

BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LEN-
NINGEN par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, le tout aux conditions ci-
après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN ès qualités qu’ils

agissent, déclarent en vertu des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2003,

1370

faire apport à la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM de tou-
te la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH GREIVELDANGE-LENNINGEN à la date du 31
décembre 2002, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes établis à
la date sus rappelée, se comporte et est estimée comme suit:           

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, maison place, sis à Canach, lieu-dit (Im Winkel) inscrit au cadastre de la Commune de Lenningen,

section E de Canach sous le n

°

 81/1394 contenant 1 are. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIF-

FEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, anc. CAISSE RURALE CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN
est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

°

 756/82 du 30 novembre 1982 reçu par Maître Joseph

Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher et approuvé le 30 décembre 1982 en exécution de l’arrêté grand-ducal
du 14 octobre 1982 n

°

 TI/498/82. L’acte de vente dont question a été transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxem-

bourg, le 13 janvier 1983, Vol. 937, n

°

 54.

- un terrain bâti, maison place, sis à Greiveldange, 2, Blaigass, dit (Greiveldange) inscrit au cadastre de la Commune

de Stadtbredimus, section B de Greiveldange sous le n

°

 185/6023, contenant 2 ares 1 centiares. En ce qui concerne

l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN anciennement CAISSE RU-
RALE CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte d’adjudication
définitive sur saisie n

°

 261 du 19 août 1982, reçu par maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, trans-

crit au bureau des hypothèques de Luxembourg I, le 6 septembre 1982 vol. 925, n

°

 162 resp. vol 336, n

°

 124.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM aura la propriété et la jouissance de

tous les biens apportés et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent aux bilans de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVEL-

DANGE-LENNINGEN établi au trente et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte sur l’en-
semble de la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, rien
excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM
par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit
ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN.

c) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM prendra les biens apportés dans

l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour
défaut ou excédent de la contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

<i>Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux  . . . . . . . . . . . . . .

69.401,17

2. Créances sur les établissements de crédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.785.186,11

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

553.704,78

b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.231.481,33

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.383.149,35
4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,54

5. Parts dans des entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.615,51

7. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.866,99

Total de l’Actif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.675.298,67

<i>Passif

1. Dettes envers établ. de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525.642,04

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.188.251,83

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.601.891,40
b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.586.360,43

ba)  à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.523.133,31
bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.063.227,12

3. Dettes représentées par un titre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.774.792,77

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.774.792,77

4. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.581,95

5. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.153,26

6. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294.391,23

a) provisions pour pensions et obligations sim.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 155,12

b) provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.777,86

c) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 276.458,25

7. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675,00

8. Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765.195,46

9.  Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.615,13

Total du Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.675.298,67

1371

d) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM souffrira les servitudes passives, ap-

parentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter
de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls. 

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNIN-

GEN sont transférés à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM avec les garanties
réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM sera, en conséquence, subrogée sans

qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, lo-
cations et sous-locations valablement conclus par la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN,
notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagis-
tes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, la CAIS-
SE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM étant autorisée à faire requérir ou consentir tou-
tes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges,
d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Nicolas Wilgé et Georges Hentgen, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits

de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVEL-
DANGE-LENNINGEN contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM en raison
de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressément
Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>2

<i>ième

<i> résolution 

 adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 2.500,- EUR pour le porter de 3.775,- EUR à 6.275,-
EUR par la création de 100 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>3

<i>ième

<i> résolution 

 adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVEL-

DANGE-LENNINGEN à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM.

<i>4

<i>ième

<i> résolution 

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle

exerce principalement son activité dans les localités de Berbourg, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch, Canach, Greivel-
dange, Grevenmacher, Hagelsdorf, Lellig, Lenningen, Machtum, Manternach, Munschecker, Wecker-Gare, Wecker et
Weidig».

<i>5

<i>ième

<i> résolution 

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 6.275,- EUR représenté par 251 parts sociales entièrement libérées».

<i>6

<i>ième

<i> résolution 

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, ayant leur
siège social à Grevenmacher resp. à Gostingen, par voie d’absorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEI-
SEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fusion est faite de manière que tou-
te la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER à la date du 31 décembre 2002,
rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM
par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER étant censées faites pour compte de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à
résulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. M. Apel Ernest demeurant à Gostingen
2. M. Steffes Edouard demeurant à Flaxweiler

1372

agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER,

ayant son siège social à Gostingen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 20.304, fonc-
tions auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date
du 4 novembre 2003 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 4 novembre 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER a notamment décidé sous la condition suspensi-
ve du vote de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative
CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’absorption de la CAISSE RAIF-

FEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,
le tout aux conditions ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER ès qualités qu’ils agissent, décla-

rent en vertu des pouvoirs à eux conférés par l’ assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2003, faire apport à
la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM de toute la situation
active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER à la date du 31 décembre 2002, rien excepté
ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte de profits et pertes établis à la date sus rappelée, se com-
porte et est estimée comme suit:           

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, maison place, jardin, sis à Gostingen, lieu-dit (Im Geisgarten) inscrit au cadastre de la Commune de

Flaxweiler, section C de Gostingen, sous les n

os

 800 et 799 contenant 5 ares 10 centiares respectivement 2 ares 9 cen-

tiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, anciennement
CAISSE RURALE GOSTINGEN est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

°

 451 du 21 juin 1975

reçu par Maître Aloyse Weirich, notaire de résidence à Bettembourg, transcrit au bureau des hypothèques de Luxem-
bourg I le 14 août 1975 vol. 666 n

°

 119.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM aura la propriété et la jouissance de

tous les biens apportés et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

<i>Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux  . . . . . . . . . . . . . .

18.069,26

2. Créances sur les établissements de crédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.664.196,34

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.347.390,35
b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.316.805,99

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.803.245,03

4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,79

5. Parts dans des entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.602,76

7. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.579,56

Total de l’Actif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.559.742,74

<i>Passif

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.798.801,52

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.479.531,56
b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.319.269,96

ba)  à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.993.381,63
bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.325.888,33

3. Dettes représentées par un titre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.345,80

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

247.345,80

4. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.577,04

5. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.843,24

6. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.414,14

a) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.414,14

7. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.325,00

8. Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378.664,32

9.  Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771,68

Total du Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.559.742,74

1373

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent aux bilans de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER établi au trente et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de
la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, rien excepté ni réservé, qui est
transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport, y compris
tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au profit ou à la charge de la CAISSE
RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER.

c) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM prendra les biens apportés dans

l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour
défaut ou excédent de la contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM souffrira les servitudes passives, ap-

parentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter
de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER sont trans-

férés à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM avec les garanties réelles et per-
sonnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM sera, en conséquence, subrogée sans

qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, lo-
cations et sous-locations valablement conclus par la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, notamment de
tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants
ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, la CAISSE RAIFFEISEN
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations
et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de
saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Ernest Apel et Edouard Steffes, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEI-
LER contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM en raison de l’exécution des
charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conser-
vateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>7

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 1.325,- EUR pour le porter de 6.275,- EUR à 7.600,-
EUR par la création de 53 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTIN-
GEN-FLAXWEILER, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>8

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

<i>9

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Elle

exerce principalement son activité dans les localités de Berbourg, Beyren, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch, Canach,
Flaxweiler, Gostingen, Greiveldange, Grevenmacher, Hagelsdorf, Kapenacker, Lellig, Lenningen, Machtum, Manternach,
Munschecker, Wecker-Gare, Wecker et Weidig».

<i>10

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 7.600,- EUR représenté par 304 parts sociales entièrement libérées».

<i>11

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2003 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIE-
DERDONVEN, ayant leur siège social à Grevenmacher resp. à Wormeldange, par voie d’absorption de cette dernière
société par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, étant entendu que cette fu-
sion est faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-
AHN-NIEDERDONVEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN

1374

GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’apport, toutes les opérations réalisées à partir de la
date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN étant censées faites pour
compte de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM à charge de cette dernière de
supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts et charges quelconques à résulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes
1. M. Beckius Roger, demeurant à Wormeldange
2. M. Schumacher Aly, demeurant à Wormeldange
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-

AHN-NIEDERDONVEN, ayant son siège social à Wormeldange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 20.337, fonctions auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé en date du 12 novembre 2003 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance des décisions de fusion qui viennent d’être adoptées, exposent

qu’aux termes dudit procès-verbal en date du 12 novembre 2003, l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN a notamment décidé
sous la condition suspensive du vote de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2003 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-

BERBOURG-BIWER-MACHTUM par voie d’absorption de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-
NIEDERDONVEN par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, le tout aux con-
ditions ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN ès quali-

tés qu’ils agissent, déclarent en vertu des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 12 novem-
bre 2003, faire apport à la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM de toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-EHN-NIE-
DERDONVEN à la date du 31 décembre 2002, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les bilan et compte
de profits et pertes établis à la date sus rappelée, se comporte et est estimée comme suit:           

<i>Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux  . . . . . . . . . . . . . .

36.343,31

2. Créances sur les établissements de crédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.758.676,10

a) à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.204.028,54
b) autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.554.647,56

3. Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.632.145,34
4. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83,04

5. Parts dans des entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

6. Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

365.171,53

7. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405.032,46

Total de l’Actif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.197.476,78

<i>Passif

1. Dettes envers établ. de crédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,99

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.809.588,24

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.041.746,35
b) autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.767.841,89

ba)  à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.473.497,66
bb) à terme ou à préavis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.294.344,23

3. Dettes représentées par un titre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.534.901,92

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.534.901,92

4. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.561,25

5. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169.168,90

6. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582.457,11

a) provisions pour pensions et obligations sim.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

205,74

b)  provisions pour impôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.245,53

c) autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

524.005,84

7. Fonds pour risques bancaires généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500,00

8. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.950,00

9. Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.003.684,55

10. Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.616,82

Total du Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.197.476,78

1375

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain-bâti, maison place, sis à Wormeldange, lieu dit (Wormeldingen), inscrit au cadastre de la Commune de

Wormeldange, section C de Wormeldange, sous les n

os

 288/9011 et 297/9012 d’une contenance de 7 ares 65 centiares

resp. 1 are 27 centiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EH-
NEN-AHN-NIEDERDONVEN, anc. CAISSE RURALE WORMELDANGE est devenue propriétaire de cet immeuble
suivant acte de vente n

°

 596 du 18 décembre 1972, reçu par Maître Auguste-Nicolas-Pierre Metzler, notaire de rési-

dence à Grevenmacher, transcrit au bureau des hypothèques de Luxembourg le 3 janvier 1973, vol. 567 n

°

 41. L’utilisa-

tion du terrain dont question est par ailleurs soumise aux clauses des contrats suivants:

- suivant acte d’échange n

°

 18 du 19 janvier 1977, établi et signé par-devant Maître Auguste-Nicolas-Pierre Metzler,

notaire de résidence à Grevenmacher, la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,
anc. CAISSE RURALE WORMELDANGE a cédé une partie du numéro cadastral 288/9011, jardin d’une contenance de
1 are 28 centiares, inscrit au cadastre de la Commune de Wormeldange Section C de Wormeldange, aux époux Léon
Pundel-Morbach demeurant à Wormeldange. En échange, les époux susmentionnés ont cédé à la CAISSE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anc. CAISSE RURALE WORMELDANGE, un terrain, place, situé
à Wormeldange, inscrit au cadastre de la Commune de Wormeldange, Section C de Wormeldange sous le n

°

 293/4046

contenant 34 centiares. Le présent acte fut transcrit au bureau des hypothèques de Luxembourg I le 28 février 1977,
Vol. 723, n

°

 170.

- suivant acte de vente du 19 janvier 1977, établi par-devant Maître Auguste-Nicolas-Pierre Metzler, Notaire de ré-

sidence à Grevenmacher, la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anc. CAISSE
RURALE WORMELDANGE, a vendu une partie des n

os

 cadastraux 288/9011 et 297/9012, place d’une contenance de

77 centiares, inscrite au cadastre de la Commune de Wormeldange, section C de Wormeldange, à l’Administration
Communale de Wormeldange. L’acte de vente dont question fut transcrit au bureau des hypothèques de Luxembourg
I le 28 février 1977, Vol. 723, n

°

 169.

- un terrain bâti, maison place, sis à Wormeldange, lieu dit «Wormeldingen», inscrit au cadastre de la Commune de

Wormeldange, section C de Wormeldange sous le n

°

 298/9237 contenant 1 are 19 centiares. En ce qui concerne l’ori-

gine de la propriété, la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, anc. CAISSE RURA-
LE RAIFFEISEN WORMELDANGE est devenue propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente n

°

 332/90 du 18

avril 1990, reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, transcrit au bureau des hypothèques
de Luxembourg I le 3 mai 1990, Vol. 1207, n

°

 36.

- Sont également repris les termes d’un contrat de bail emphytéotique signé entre parties à savoir, l’Administration

Communale de Wormeldange, la CAISSE RURALE WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN et la CAISSE
CENTRALE RAIFFEISEN en date du 31 juillet 1998. Le bail dont question résulte d’un acte de Cession à titre gratuit n°
500/96 du 9 juillet 1996, établi par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, enregistré à
Grevenmacher, le 4 octobre 1996, vol. 498, fol. 99, case 7.

- un terrain, place, sis à Ahn d’une contenance de 4 ares 50 centiares, inscrit au cadastre de la Commune de Wor-

meldange, section B de Ahn, lieux dits Ohner Këpp et Steifland sous les n

os

 1283/5286 et 1537/4657. En ce qui concerne

l’origine de la propriété la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN l’avait acquise de l’Association Syndicat Agricole Ahn,
suivant acte de vente no 135/85 du 28 février 1985, établi par le notaire Joseph Gloden, transcrit au bureau des hypo-
thèques à Luxembourg I le 11 mars 1985 volume 1009 n

°

 50. Lors de l’acte de remembrement des biens ruraux par

l’Office National du Remembrement à Luxembourg en date du 29 mars 1996, enregistré à Grevenmacher, le 9 avril
1996, Vol. 497, fol. 90, Case 10, les prédites parcelles, numéros cadastraux 1283/5286 et 1537/4657, ont été remplacées
par le nouveau lot suivant, Commune de Wormeldange, Section B; place d’une contenance de 2 ares 12 centiares au
lieu-dit «Om Elterberg», et portant le numéro cadastral 1284/5375.

La CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN est devenue propriétaire de cet im-

meuble par voie d’absorption de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN AHN, suivant acte notarié du 4 avril 1996, reçu par
Maître Joseph Gloden, Notaire de résidence à Grevenmacher, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le
25 avril 1996, Vol. 1457 n

°

 122

un terrain bâti d’une contenance de 2,90 ares inscrite au cadastre de la Commune de Flaxweiler, section D de Nie-

derdonven, sous le numéro 1389/4011, au lieu-dit «In Sterz». En ce qui concerne l’origine de la propriété, la CAISSE
RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN l’avait acquise de l’Association Agricole et Viticole Niederdonven, suivant acte
de vente n

°

 677/83 du 19 septembre 1983, reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, trans-

crit au bureau des hypothèques à Luxembourg I, le 27 septembre 1983 volume 961 n

°

 56.

La CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN est devenue propriétaire de cet im-

meuble par voie d’absorption de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERDONVEN, suivant acte notarié du 4 avril
1996, reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, transcrit au bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 25 avril 1996, Vol. 1457 n

°

 122.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM aura la propriété et la jouissance de

tous les biens apportés et elle supportera tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EH-

NEN-AHN-NIEDERDONVEN établi au trente et un décembre deux mille deux, tout en précisant que l’apport porte
sur l’ensemble de la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDER-
DONVEN, rien excepté ni réservé, qui est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-
BIWER-MACHTUM par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelcon-
ques existant au profit ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN.

1376

c) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM prendra les biens apportés dans

l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour
défaut ou excédent de la contenance indiquée de l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM souffrira les servitudes passives, ap-

parentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter
de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls.

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIE-

DERDONVEN sont transférés à la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM avec les
garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM sera, en conséquence, subrogée sans

qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, lo-
cations et sous-locations valablement conclus par la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDER-
DONVEN, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle, les déposants, emprunteurs, garants,
cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDON-
VEN, la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM étant autorisée à faire requérir ou
consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscription
de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

Messieurs Roger Beckius et Aly Schumacher, préqualifiés déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits de

privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EH-
NEN-AHN-NIEDERDONVEN contre la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM en
raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion et dispensent expressé-
ment Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>12

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 3.875,- EUR pour le porter de 7.600,- EUR à 11.475,-
EUR par la création de 155 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-
MACHTUM, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN WORMEL-
DANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

<i>13

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-

EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-
BIWER-MACHTUM.

<i>14

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 1 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: «La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN GREVENMA-
CHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Ahn, Berbourg, Beyren, Biwer, Boudler, Breinert, Brouch,

Canach, Dreiborn, Ehnen, Flaxweiler, Gostingen, Greiveldange, Grevenmacher, Hagelsdorf, Kapenacker, Lellig, Lennin-
gen, Machtum, Manternach, Munschecker, Niederdonven, Oberdonven, Wecker-Gare, Wecker, Weidig, Wormeldange
et Wormeldange-Haut».

<i>15

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 11.475,- EUR représenté par 459 parts sociales entièrement libérées».

<i>16

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 7 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante GREVENMACHER-CA-

NACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE anciennement GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,

1377

- 3 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fusionnée avec la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN;

- 2 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN

GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMACHER-BER-
BOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEI-
LER;

- 5 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN fusionnée avec

la CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement
GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN
WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante GREVENMACHER-CA-

NACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE anciennement GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM;

- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN fusionnée avec la CAISSE

RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMA-
CHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN;

- 1 commissaire de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN GRE-

VENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GREVENMACHER-BER-
BOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER;

- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN fusionnée avec la

CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER-CANACH-GOSTINGEN-WORMELDANGE absorbante anciennement GRE-
VENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN WOR-
MELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN; 

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment»;

<i>17

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’administration ainsi

que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil d’Administration qui com-
prend 5 membres au moins et dix-sept membres au plus»;

<i>18

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance de la

Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et de sept commissaires au
plus»;

<i>19

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN:

<i>Conseil d’Administration:

1. Monsieur Kieffer Fernand, demeurant à Greiveldange
2. Monsieur Hoeser Joseph, demeurant à Canach
3. Monsieur Alberty Joseph, demeurant à Lenningen
4. Monsieur Bornhofen Frank, demeurant à Greiveldange
5. Monsieur Hentgen Georges, demeurant à Canach
6. Monsieur Weirich Theo, demeurant à Gostingen
7. Monsieur Haas Alphonse, demeurant à Flaxweiler
8. Monsieur Apel Ernest, demeurant à Gostingen
9. Monsieur Feipel Paul, demeurant à Flaxweiler
10. Monsieur Gondringer Marc, demeurant à Gostingen
11. Monsieur Nilles Jean-Pierre, demeurant à Beyren
12. Monsieur Schmit Jeannot, demeurant à Gostingen
13. Monsieur Beckius Roger, demeurant à Wormeldange
14. Monsieur Mersch Roger, demeurant à Niederdonven
15. Monsieur Duhr Paul, demeurant à Niederdonven
16. Monsieur Fischer Victor, demeurant à Wormeldange-Haut
17. Monsieur Lahr Charles, demeurant à Ahn
18. Monsieur Schmit Jim, demeurant à Wormeldange
19. Monsieur Schumacher Aly, demeurant à Wormeldange

1378

<i>Collège des Commissaires:

1. Monsieur Wilgé Nic, demeurant à Canach
2. Monsieur Kail Fernand, demeurant à Canach
3. Monsieur Zahlen Pierre, demeurant à Greiveldange
4. Monsieur Hoffmann Pierre, demeurant à Beyren
5. Monsieur Schmit Edouard, demeurant à Gostingen
6. Monsieur Steffes Edouard, demeurant à Flaxweiler
7. Monsieur Ludwig Jean, demeurant à Niederdonven
8. Monsieur Mannes Armand, demeurant à Wormeldange
9. Monsieur Weber André, demeurant Wormeldange-Haut
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2007.

<i>20

<i>ième

<i> résolution

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention

L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007».

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en quadruple à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2003, après lecture et interprétation donnée, le président, le

secrétaire, les scrutateurs et les liquidateurs des CAISSES RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN,
GOSTINGEN-FLAXWEILER et WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN ont signé la présente, aucun
autre associé n’ayant demandé à signer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04004. – Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084298.3/000/721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CRESVALE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 25.840. 

—

RECTIFICATIF

Une rectification doit avoir lieu dans le bilan au 30 avril 2000, déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 20 juin 2000. Cette rectification est au niveau du poste «résultat de la période du 14 février 1996 au 30
avril 2000». Le chiffre du résultat est de 2.437.901,- au lieu de 2.342.439,- USD. Cette modification n’a pas d’impact sur
le montant total de l’actif et du passif qui reste (11.396.561,-) USD.

15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083752.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CRESVALE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 25.840. 

—

Le rapport de liquidation au 15 septembre 2003, les comptes de liquidation à cette date ainsi que le rapport du Com-

missaire vérificateur tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2003 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083754.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

 

Signatures.

CRESVALE PARTNERS S.A.
J. Li
<i>Liquidateur

<i>Pour CRESVALE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. (en liquidation)
J. Li
<i>Liquidateur de CRESVALE PARTNERS S.A.

1379

LUX LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04161, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MAROQUINERIE KELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04157, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

F.M.C. (FLASH MEDIA COMMUNICATIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 88.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL04001, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084504.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK00767, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 février 2003 à 14.00 heures, à Luxembourg,    

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commis-

saire aux Comptes.

Les mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels au

30 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084492.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 octobre 2003.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1380

QUELLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 7.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.234. 

—

Les comptes consolidés au 30 juin 2003, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises, en-

registrés à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01806, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084419.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 juin 2003 

<i>à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissiare aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs R.A.H. Van Weelde, Jean Quintus

et Koen Lozie, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance
à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084500.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ABF REGENTS PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084661.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.166. 

—

SGG informe par la présente que la société ACQUAMARINA S.A. ayant été dissoute en date du 26 novembre 2003,

le contrat de Services et de Domiciliation signé le 10 octobre 2001, avec prise d’effet en date du 1

er

 janvier 2001 entre

la société ACQUAMARINA S.A. et elle-même est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084479.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2003.

T. Metzler.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

1381

ACOA DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31,000.-

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.542. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

ACOA CAPITAL, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), in process to be published into the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, and in process to be registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lux-
embourg;

represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney signed on

16 November 2003.

Mr Nico Helling, investment banker, born in Bielefeld (Germany) on June 18, 1969, residing at Steinstrasse 1-3/

Königsallee, 40212 Düsseldorf, Germany, 

represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney signed on

13 November 2003.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of incorporation of

a Luxembourg public limited company («société anonyme»):

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1.- Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (The «Articles of Incorporation»). 

The Company will exist under the name of ACOA DEVELOPMENT.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. 

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of this abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the undertakings forming part of the group of the Company.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company, includ-

ing, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. 
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into fifteen thou-

sand five hundred (15,500) shares with a nominal value of two euros (EUR 2.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the

1382

payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the Shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The authorized capital and the issued capital of the Company may be increased or reduced in one or several times

by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or,
as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

The issued capital of the Company may also be increased in one or several times by a resolution of the Board of

Directors within the limits of the authorized capital.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of Directors, Statutory auditors 

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a Board of Directors (the «Board of Directors») composed of at least three

(3) members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any of two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

1383

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present ore represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the General Meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any one Director or by the sole signature

of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditor(s) who need not be share-

holders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed, with or without cause, by a resolution of the
shareholders’ meeting. 

Chapter IV. Meeting of Shareholders 

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

1384

Art. 18. Annual General Meeting
The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the thirty-first day of March of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in judgment of the Board of Di-

rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with Luxembourg

law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in shareholders’

meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies of extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits 

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year. 
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by laws, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Shareholders

subscribed capital

number of shares

amount paid-in

 (EUR)

 (EUR)

1) ACOA CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,998

15,499

30,998

2) Nico Helling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

1

2

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000

15,500

31,000

1385

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2004.

<i>Extraordinary general meeting

And at the same time, the appearing parties, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s

capital, held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted
the following unanimous resolutions:

<i>First resolution

Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period of six (6) years ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

- Mr Nigel Hammond, investment banker, born in Twickenham, (UK), on June 13, 1964, residing at Rust Hall, Langton

Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 OBB (United Kingdom).

- Mr Nico Helling, investment banker, born in Bielefeld (Germany) on June 18, 1969, residing at Steinstrasse 1-3/

Königsallee, 40212 Düsseldorf, Germany.

- Mr Peter Kroha, investment banker, born in Hamm (Germany), on October 25, 1971, residing at Steinstrasse 1-3/

Königsallee, 40212 Düsseldorf, Germany.

<i>Second resolution

Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 65.477.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting hereby

authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

<i>Fourth resolution

The registered office shall be set at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

ACOA CAPITAL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
et en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés;

représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé signée le 16 novembre 2003. 

Monsieur Nico Helling, banquier d’investissements, né à Bielefeld (Allemagne) le 18 juin 1969, demeurant au Steins-

trasse 1-3/Königsallee, 40212 Düsseldorf, Allemagne, 

représenté par Monsieur Laurent Schummer, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé signée le 13 novembre 2003.

Les procurations mentionnées ci-dessus, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront, annexées au présent acte aux fins de formalisation. 

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»). 

La société adopte la dénomination ACOA DEVELOPMENT. 

1386

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, compromettent l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut fournir toute assistance en matière administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, de

développement et d’organisation à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
La société a un capital souscrit de trente et un mille euros (31,000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social  
Le capital autorisé et le capital émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits, en une ou en plusieurs fois, par

une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi
pour toute modification des statuts.

Le capital émis de la Société peut également être augmenté, en une ou en plusieurs fois, par une résolution du Conseil

d’Administration dans les limites du capital autorisé.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

1387

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-

jorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’éli-

re par un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

1388

Art. 14. Conflits d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société  
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un Administrateur, ou par la signature indivi-

duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion jour-
nalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle  
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le trente et un mars de chaque année, à quatorze heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales  
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date, I’heure de la réunion
ainsi que I’ordre du jour de I’assemblée générale.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

1389

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à I’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cent cinquante Euros (1.750,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes

suivantes administrateurs pour une période de six (6) ans prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2009:

- Monsieur Nigel Hammond, banquier d’investissements, né à Twickenham (Royaume Uni), le 13 juin 1964, demeu-

rant à Rust HaII, Langton Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 0BB (Royaume Uni);

- Monsieur Nico Helling, banquier d’investissements, né à Bielefeld (Allemagne) le 18 juin 1969, demeurant au Steins-

trasse 1-3/Königsallee, 40212 Düsseldorf (Allemagne);

- Monsieur Peter Kroha, banquier d’investissements, né à Hamm (Allemagne), le 25 octobre 1971, demeurant Steins-

trasse 1-3/Königsallee, 40212 Düsseldorf, Allemagne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la per-

sonne suivante commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de I’assemblée générale annuelle à tenir en
2004:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Montant libéré

 (EUR)

 (EUR)

1) ACOA CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998

15.499

30.998

2) Nico Helling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

1

2

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

15.500

31.000

1390

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B-65477.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le Conseil d’Adminis-

tration a déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au: 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 10, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085271.3/220/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juin 2003 

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie et Jean Quin-

tus et de la société COSAFIN S.A. et le mandat du commissaire aux comptes, EURAUDIT, S.à r.l.

Les mandats des administrateurs et du commissiare aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084501.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

LERUTH REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 80.023. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 7 novembre 2003

L’an deux mille trois, le sept novembre à dix heures.
Les actionnaires de la Société LERUTH REALISATIONS S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire an-

nuelle, au siège de la société, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier, demeurant à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen,

de son poste d’administrateur de la société est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
2) Monsieur Pierre Leruth, retraité, demeurant à L-3261 Bettembourg, 11, rue du Nord, est nommé administrateur

en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur ainsi nommé déclare accepter son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004.

Bettembourg, le 7 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084712.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures

1391

ENTREPRISE DE TOITURES FRANÇOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg  B 29.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084574.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SIDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

(084578.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083746.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083748.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

1392

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083750.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.

(083753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 novembre 2003, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société CUM LAUDE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1997, 1998, 1999 et 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1997, 1998, 1999 et 2000: MANACOR (LUXEMBOURG)

S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1997, 1998, 1999 et 2000: MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1997, 1998, 1999 et 2000: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle tenue en date du 12 novembre 2003: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la

présente Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12 novembre 2003.

3) Les pertes qui s’élèvent à LUF 262.242,- pour l’année 1997, à LUF 273.506,- pour l’année 1998, à LUF 157.650,-

pour l’année 1999 et à LUF 269.177,- pour l’année 2000 sont reportées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083744.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

<i>CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

E.J.F. Investissement S.A.

Fiduciaire Arbo S.A.

Vantage Investissements S.A.

Vantage Investissements S.A.

E.C.P. S.A., Editions Culturelles et Professionnelles

Etoile Garage, S.à r.l.

Etoile Garage, S.à r.l.

New Sport Investment S.A.

New Sport Investment S.A.

Privat/Degroof Sicav

UEB International Equity Fund of Funds

UEB International Equity Fund of Funds

Duisburg Finance S.A. Holding

Duisburg Finance S.A. Holding

Boucherie Fach, S.à r.l.

Weiler Bau (Lux), GmbH

Cortina Holding S.A.

AAA Services S.A.

Luxembourg Building and Styling Company S.A.

Europolis S.A.

Société Financière Transcontinentale S.A.H.

Trans-Immo S.A.

Trans-Immo S.A.

Lenmar Investments S.A.

Paradex S.A.

Paradex S.A.

NCM, S.à r.l.

New Car Marketing, S.à r.l.

Netvalue Holding S.A.

G.P. Finance S.A.

NCM Racing, S.à r.l.

Maison Léon Weiwers, S.à r.l.

Ludovica S.A.

Capital Coach

Electricité Reiter &amp; Grethen, S.à r.l.

Efi Hall S.A.

Efi Hall S.A.

Garban Ireland Limited

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Caisse Raffeisen Grevenmacher-Berbourg-Biwer-Machtum

Cresvale Partners S.A.

Cresvale Partners S.A.

Lux Leasing S.A.

Maroquinerie Keller, S.à r.l.

F.M.C. (Flash Média Communications) S.A.

Micrologics S.A.

P.H. Invest S.A.

Quelle, G.m.b.H.

Sodital Luxembourg S.A.

Rolilux S.A.

ABF Regents Park Investments, S.à r.l.

Acquamarina S.A.

Acoa Development

Sopc Finance (Luxembourg) S.A.

Leruth Réalisations S.A.

Entreprise de toitures François Stoffel-Reding, S.à r.l.

Sidex

Cum Laude S.A.

Cum Laude S.A.

Cum Laude S.A.

Cum Laude S.A.

Cum Laude S.A.