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1249

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 27

9 janvier 2004

S O M M A I R E

SLF INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

2K Informatic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1252

Immondorf S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1279

A.M. Trust Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

1280

Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1282

Arwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1257

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg . . . . .

1295

Auto-Delta, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

International Equity Investors S.A., Luxembourg .

1271

Bader & Laengin Holding S.A., Luxembourg . . . . .

1278

Lux-World Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

1292

Bakeries International Luxembourg S.A., Luxem-

Luxicav, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1290

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1281

Luxiprivilège, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1290

Baleo S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

Macos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

Be.Ma.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1280

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1289

Beltrame International S.A., Luxembourg . . . . . . .

1270

O.R. Info S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1281

Caisse Raffeisen Grevenmacher-Canach-Gostin-

OCM Luxembourg Opportunities Investments,

gen-Wormeldange, Soc. Coop., Grevenmacher. .

1271

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1264

D-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1280

Pan-Holding, Sicaf, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1292

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

1291

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1293

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1294

Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1288

Digital Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1291

Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxembourg-Strassen . . .

1283

Dynamic Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

1294

Provali, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

1250

Ekspres Asset Management S.A., Luxemburg . . . .

1272

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Alzingen . .

1279

Euro Directory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1272

Schubtrans AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

1289

Eurofood, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1282

SLF Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1249

Excell Life International S.A., Luxembourg. . . . . . .

1289

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1295

FDF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1282

Sujedo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1291

Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1281

Torroanstalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1283

Foyer Selection, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1290

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

1294

Holmes Place 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1252

Vie Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1283

Holmes Place 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1259

White Mountains International, S.à r.l., Luxem-

IIK Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1284

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1273

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

1250

AUTO-DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BALEO S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

Clôtures de Liquidations

Par jugements rendus en date du 16 octobre 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rap-
port oral, le liquidateur, Maître Emmanuelle Adam, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré
closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés:

- AUTO DELTA, S.à r.l., ayant eu son siège social à Differdange, 130, avenue de la Liberté;
- BALEO S.A.H., ayant eu son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06559. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

MACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.540.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03926, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084095.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PROVALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 97.511.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Moizant, commerçant, né à La Rochelle (France), le 9 février 1949, demeurant à F-67140 Barr, 21,

route du Hohwald.

2. Monsieur Joaquim Da Silva, commerçant, né à Arnay le Duc (France), le 5 novembre 1970, demeurant à F-21230

Arnay le Duc, 1, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d’occasions, l’intermédiaire du

commerce ainsi que le convoyage de véhicules.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PROVALI S.à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-Les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Pour extrait conforme
M

E. Adam

Le liquidateur

Signatures
Administrateurs

1251

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Dans tous les cas, la cession et la transmission de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort sont soumises
à un droit de préemption au profit des autres associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même, pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à neuf cent quatre-vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.
2. L’assemblée générale désigne pour une durée illimitée:
- Monsieur Joaquim Da Silva, commerçant, né à Arnay le Duc (France), le 5 novembre 1970, demeurant à F-21230

Arnay le Duc, 1, rue du Moulin, comme gérant administratif de la société.

- Monsieur Gilles Moizant, commerçant, né à La Rochelle (France), le 9 février 1949, demeurant à F-67140 Barr, 21,

route du Hohwald, comme gérant technique de la société.

3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

1) Monsieur Gilles Moizant, commerçant, demeurant à F-67140 Barr, 21, route du Hohwald, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Joaquim Da Silva, commerçant, demeurant à F-21230 Arnay le Duc, 1, rue du Moulin, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1252

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Moizant, J. Da Silva, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2003, vol. 467, fol. 33, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084905.3/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

2K INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 74.507.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenu en date du 2 décembre 2003 que
Le siège social de la société a été transféré du 31, Rue de Pulvermühl L-2356 Luxembourg au 19, Rue Sigismond L-

2537 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03220. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084367.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

HOLMES PLACE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.486.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HPH FINANCE HOLDCO UK LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 4th Floor, 17A Old Court Place, Kensington, London W8 4HP (England), registered with the Regis-
trar of the Companies House of England and Wales under the number 4966805,

here represented by Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London

on 26 November 2003.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Companies Act) as well as by the present articles (hereafter, the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in
which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial as-
sistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Remich, le 12 décembre 2003.

A. Lentz.

Pour la société
Signature
Un mandataire

1253

Art. 4. The Company will have the name of HOLMES PLACE 1, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 14,500 (fourteen thousand five hundred Euro), rep-

resented by 580 (five hundred and eighty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of her/his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 January and ends on the 31 December of the same year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

1254

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
HPH FINANCE HOLDCO UK LIMITED, prenamed: 580 shares.
All the shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 14,500 (fourteen thousand

five hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at thousand five hundred euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company representing the entire

subscribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two and the sole shareholder of the Company appoints as managers of the Com-

pany for an unlimited period of time:

* Ms Kristel Segers, company director, residing at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg; and
* Mr Christophe Gammal, economist, residing at 108, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is established at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HPH FINANCE HOLDCO UK LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social au 4th Floor, 17A Old Court Place, Kensington, Londres W8 4HP (Angleterre), enregistrée auprès du
Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 4966805,

ici représentée par Nina Togouna, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,

le 26 novembre 2003.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi de 1915), ainsi que par les présents statuts (ci-
après, la Société).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

1255

priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HOLMES PLACE 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associés prise en as-

semblée extraordinaire.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 14.500 (quatorze mille cinq cents Euros) représenté

par 580 (cinq cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

1256

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
HPH FINANCE HOLDCO UK LIMITED, susmentionnée: 580 parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 14.500

(quatorze mille cinq cents Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 2004.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents euros.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société représentant la totalité du capital

souscrit de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants et fixé à deux et l’associé unique nomme les personnes suivantes aux postes de gérant de

la Société pour une durée indéterminée:

* Mme Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg; et
* M. Christophe Gammal, économiste, demeurant au 108, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Lallange (Grand-

Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous, le notaire.

Signé: N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 27, case 7. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084760.3/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Elvinger.

1257

ARWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 97.510.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 12 novembre 2003.

2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama,
le 12 novembre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ARWEN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 13.45
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

1258

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Preuve de tous ces paIements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.550,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d’actions

EUR

1) LEGNOR TRADING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- 30.900,-

3.090

2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- 31.000,-

3.100

1259

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, née à B-Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

- Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, né à B-Watermael-Boitsfort, le 15 mars 1959, demeurant profession-

nellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

- Monsieur Marcel Krier, comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1958, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans.
6. L’assemblée générale extraordinaire décide de ratifier les engagements souscrits au nom de la société en formation,

s’inscrivant notamment dans le cadre de la constitution d’une société à responsabilité limitée de droit français sous la
dénomination de TUNGSTENE, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 36, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084903.3/221/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

HOLMES PLACE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.488.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HOLMES PLACE 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register,

here represented by Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lux-

embourg on 26 November 2003.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) as well as by the present articles (hereafter, the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Remich, le 15 décembre 2003.

A. Lentz.

1260

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of HOLMES PLACE 2, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Act.