433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

5 janvier 2004

S O M M A I R E

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

A1 Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

Liberty Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

457

Anthalie S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

448

Mach 3 West, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

471

Aravis Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

476

Mentor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

439

Blanche Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451

Moonstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

461

Budis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

452

Ownest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

436

Compagnie de l’Asie du Nord S.A., Luxembourg. .

434

Rogimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

476

Compagnie  Financière  pour  l’Equipement  de 

Royal Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

480

l’Hôtellerie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

480

S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A., 

DB Ingénierie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

477

DCL S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478

S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A., 

Delta Farma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

477

DJB, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473

SBIC Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

451

Emetrac, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

476

Skandia  Investment  Advisory  Consultants  S.A., 

Emmeci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

456

Emmeci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473

Société Luxembourgeoise de Secrétariat Express,  

Epsilon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

467

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

444

Espressocompany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

453

Solux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

443

Euro Cible S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

Stahlpatent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

473

Fenicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

448

Titanium S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

467

Financial Politics Luxembourg S.A., Bertrange  . . .

474

Toscalair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

444

Holfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

440

Unima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

480

Immo Soft S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

441

Vanina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

445

International Maccaferri Gabions Holding Compa-  

Vicruper S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

451

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

433

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

475

Inveskar S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473

World-House-Invest-Europe S.A., Luxemburg . . . 

454

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

434

COMPAGNIE DE L’ASIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.160. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE L’ASIE DU

NORD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail. 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

435

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles, (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre, (Belgique);

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan, (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe, (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), deux cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),

deux cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

436

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2003, vol. 525, fol. 3, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080383.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

OWNEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 97.168. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Sind erschienen:

1.- Herr Steve Jungen, Privatbeamter, wohnend in L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler,
2.- Herr Patrick Medernach, Privatbeamter, wohnend in L-7248 Bereldange, 24, rue Michel Rodange,
3.- Herr Jörg Peters, Maurermeister und Bauzeichner, wohnend in D-54636 Dockendorf Gartenstrasse 4.
Diese Erschienenen ersuchen den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OWNEST S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse sowohl in-

nerhalb des Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Aufbau und der Betrieb einer Immobilienbörse für Immobilien gelegen

in Luxemburg und im Ausland, die hauptsächlich über Internet funktioniert, des weiteren bietet die Gesellschaft Dienst-
leistungen im Informatikbereich an sowohl in Bezug auf die Immobilienbörse wie auch in anderen Bereichen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle Handlungen und Operationen ausführen, Immobilien kaufen, verwalten und ver-

kaufen sofern dies in einem direkten oder indirekten Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder densel-
ben fördern könnten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von einunddreissig EUR (31,-).

Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Verkauf oder Übertragung von Aktien
a) Unter Aktionären ist der Verkauf von Aktien unter folgenden Bedingungen frei:
Der Preis kann frei ausgehandelt werden allerdings müssen die Aktien, welche ein Aktionär abtreten will, all den an-

deren Aktionären angeboten werden, sodass jeder der übrigen Aktionäre die Aktien je nach seinem bis dahin bestehen-
den Anteil in der Gesellschaft erwerben kann.

b) Die Abtretung der Aktien an Nichtaktionäre unterliegt folgenden Bedingungen:

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

437

Sollten die Aktien an einen Nichtaktionär verkauft werden, so haben die anderen Aktionäre ein Vorkaufsrecht für

den Teil der zum Verkauf freigegebenen Aktien und dies in Höhe der Beteiligung die diese Aktionäre in der Gesellschaft
halten.

Das Vorkaufsrecht wird wie folgt geregelt: der Verkäufer teilt seine Entscheidung den anderen Aktionären per Ein-

schreibebrief 30 Tage vor dem Verkauf mit. Die anderen Aktionäre haben dann eine Frist von 20 Tagen um dem Ver-
käufer mitzuteilen dass sie ihr Vorkaufsrecht geltend machen wollen. Sollte ein oder mehrere Aktionäre nicht ihr
Vorkaufsrecht geltend machen, so profitieren die übrigen Aktionäre je nach Beteiligung in der Gesellschaft von diesem
Rückzug. Ein Aktionär der sich nicht in diesen 20 Tagen entschieden hat, hat auf sein Vorkaufsrecht verzichtet.

Der Preis der Aktien, sollten sie von den anderen Aktionären übernommen werden, wird jedes Jahr mit der Aufstel-

lung der Bilanz neu festgelegt, und dies nach dem Stuttgarter Verfahren.

c) Sollte ein Aktionär die Aktien in eine andere Gesellschaft übertragen, auch wen diese zu 100% von ihm kontrolliert

wird, so haben die übrigen Aktionäre der Gesellschaft das gleiche Vorkaufsrecht. 

Im Falle einer Erbschaft können die Aktien des verstorbenen Aktionärs zu den gleichen Bedingungen wie sub a) er-

worben werden. Allerdings sind die verbliebenen Aktionäre nicht auf eine Reaktion der Erben angewiesen, sie können
auch von sich aus die Erben anschreiben.

d) Sollten diese Vorkaufsrechte nicht respektiert werden, sind die Aktien solange ein endgültiges Urteil nicht von den

hiesigen Gerichten gefällt wurde, ohne Stimmrecht und eine etwaige Ausschüttung wird bis nach dem endgültigen Urteil
blockiert.

Alle Ideen, Entwicklungen, Kundendaten, Warenzeichen, eventuelle Patente oder Rechte aus Erfindungen, sowie die

einzelnen schon unterzeichneten, oder in der Verhandlungsphase befindlichen Verträge gehöhren ausschliesslich der
Gesellschaft, und können von keinem Gesellschafter, scheidenden Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglied oder sonsti-
gen Mitarbeiter benutzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Der erste Vorsitzende wird

von der Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. 

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei ein Verwal-

tungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Sollte es nicht möglich sein, dass alle Verwaltungsratsmit-
glieder zugegen sind, kann eine neue Versammlung einberufen werden, und dies nach 3 Tagen, dann kann der
Verwaltungsrat entscheiden wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Generalversammlung der Aktionnäre beschliesst mit einer 75%tigen Mehrheit über den Beschlussmodus

des Verwaltungsrates.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen hin von einem Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Dieser kann die Gesellschaft vertraglich bis zu zweitausend Euro (EUR 2.000,-) vertreten. Alle übrigen Verträge sind

für die Gesellschaft nur bindend, wenn sie nach dem Beschlussmodus gefasst wurden, der von der gesamten General-
versammlung festgelegt wurde und dies auf Grund von Artikel 8 dieser Satzungen.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

438

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung, mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg-Stadt an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monates Mai, um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2004.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen. 

Art. 17. Jede ordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden, wenn mehr als fünf-

zig Prozent (50%) der Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung müssen mehr als fünfundsiebzig Prozent (75%) der Aktionäre zu-

gegen sein.

Falls ein oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversammlung

einberufen werden. 

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Emp-
fangsbestätigung an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2003.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beach-
tung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten. 

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung zu be-

nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Bei der Auflösung der Gesellschaft, werden zuerst sämtliche Verbindlichkeiten sowie Darlehen zurückgezahlt. Sollen

nach dem Bezahlen von sämtlichen Schulden noch reelle Guthaben in der Gesellschaft bleiben, so werden diese den
Aktionären übertragen. Die ideellen Rechte, Verträge, Patente usw. können von einem Gesellschafter erworben wer-
den, der Preis wird dann wie oben erwähnt genutzt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend Aktien (1.000) wurden wie folgt gezeichnet: 

1.- Herr Steve Jungen, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Herr Patrick Medernach, vorbenannt, zweihundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- Herr Jörg Peters, vorbenannt, fünfhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

439

Sämtliche Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von zwei Jahren:
a) Herr Steve Jungen, Privatbeamter, wohnend in L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler,
b) Herr Patrick Medernach, Privatbeamter, wohnend in L-7248 Bereldange, 24, rue Michel Rodange,
c) Herr Jörg Peters, Maurermeister und Bauzeichner, wohnend in D-54636 Dockendorf Gartenstrasse 4.
3.- Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates erfordern die Zustimmung von wenigstens zwei Verwaltungsratsmitgliedern

wovon einer Herr Jörg Peters sein muss.

4.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von zwei Jahren:
die FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faiencerie.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Peters, S. Jungen, P. Medernach, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 7 novembre 2003, vol. 404, fol. 13, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(080391.3/240/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2003.

MENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 24.127. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENTOR S.A., avec siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 24.127, constituée sous la dénomina-
tion sociale de MENTOR S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1

er

 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 169 du 26 juin 1986,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 658 du 18 décembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 747 du 11 octobre 2000, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en MENTOR HOLDING S.A., 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2003, publié au

Mémorial C numéro 1176 du 10 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur David Carelli, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-Petite

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Rambrouch, den 27. November 2003.

L. Grethen.

440

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B, et de changer en conséquence le premier alinéa de l’article treize des statuts comme suit:

«Art. 13. (alinéa 1

er

). Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur

de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Lam comme administrateur de la société et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, né à Malo/VI (Italie), le 22 juin 1973, demeurant à Malo/VI, Via G. Pascoli

2 (Italie);

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
- administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, né à Malo/VI (Italie), le 22 juin 1973, demeurant à Malo/VI, Via G. Pascoli

2 (Italie).

- administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre (Belgique);

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,

rue de Medernach.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, D. Carelli, V. Chaumier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080703.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

HOLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083307.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Le Liquidateur

441

IMMO SOFT S.A., Société Anonyme,

(anc. BLUE SUN CONSULT, Société Anonyme).

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.653. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE SUN CONSULT, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.653, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 avril 1997, publié au

Mémorial C numéro 360 du 8 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 321 du 3 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à L-9636 Berlé, 77, Duerf-

strooss.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange/

Bous, 3, Kiirchepad.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 78, Haupt-

strasse (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en IMMO SOFT S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250.EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article cinq, premier alinéa, des statuts.
8.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
9.- Modification afférente de l’article trois, premier alinéa, des statuts.
10.- Nominations statutaires.
11.- Modification du régime actuel de signature.
12.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article sept des statuts.
13.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IMMO SOFT S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO SOFT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

442

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme IMMO SOFT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-
trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-

EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-8232 Mamer, 3, route

de Holzem.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Jean Evrard, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4500 Huy, 16, rue de la Fortune (Belgique) et de Madame Laurence Lemaire, indépendante, demeurant à B-4000
Liège, 35, rue du Calvaire (Belgique), comme administrateurs de la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société de Monsieur Laurent Massillon, adminis-

trateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 16 avril 1968, demeurant à B-4101 Jemeppe-sur-Meuse, 42, rue de Lexhy
(Belgique).

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Jean Marc Fortin, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique), le 4 juillet 1968, demeurant à L-5280

Hesperange, 11, rue d’Itzig;

2.- La société ALOHA CONSULTING INC., avec siège social à 19958-9776 Lewes (Delaware), 25, Greystone Manor,

inscrite au Registre de Commerce de Dover (Delaware) sous le numéro 0136775;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081

Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks de son poste de commissaire aux comptes de la société.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société B.C.B. SPRL, avec siège social à B-4032 Chenée, 25, rue de la Digue (Belgique), inscrite au Registre de

Commerce de Liège sous le numéro 199082.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Laurent Massillon, préqualifié.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article sept des statuts la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Lau-

rent Massillon, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

443

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Berryer, M. Thorn, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2003, vol. 525, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080706.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.788. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUX PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.788), cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 novembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 69 du 20 janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker en date du 20 décembre 1999,

publié au Mémorial C numéro 195 du 7 mars 2000,

ayant un capital social fixé à sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR), représenté par sept cent vingt

mille (720.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur David Carelli, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-Petite,

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification, avec effet rétroactif au 22 avril 2003, du 1

er

 alinéa de l’article 7 des statuts.

2. Nominations statutaires.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que d’après les démissions intervenues lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 23

avril 2003, ce dernier se compose dès lors de quatre membres.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la constatation qui précède, l’assemblée décide de modifier, avec effet

rétroactif au 22 avril 2003, le premier alinéa de l’article sept (7) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (premier alinéa). La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, ac-

tionnaires ou non.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs Riccardo Moraldi et Maurizio Solaro Del Borgo comme administra-

teurs et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

444

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Graham J. Wilson, barrister, né à St. Neots, (Royaume-Uni), le 9 décembre 1951, de-

meurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, comme nouvel administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Fabrizio Tabanelli, expert comptable, né à Rovigo, (Italie), le 30 août 1961, demeurant à I-36100 Vicenza,

Via Marezzane, 21, Carré, (Italie);

b) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe, (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

c) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, né à St. Neots, (Royaume-Uni), le 9 décembre 1951, demeurant à L-2449

Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, D. Carelli, V. Chaumier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080707.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

TOSCALAIR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.521. 

—

La convention de domiciliation conclue le 1

er

 janvier 2002 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., est résiliée; le siège

social jusqu’alors fixé 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083308.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SECRETARIAT EXPRESS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.163. 

—

La convention de domiciliation conclue le 23 janvier 2002 avec la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., est résiliée

avec effet immédiat; le siège social jusqu’alors sis au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange est dénoncé.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083313.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DELTA FARMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.562. 

—

La convention de domiciliation conclue le 20 septembre 2002 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., est résiliée; le siège

social jusqu’alors fixé 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083309.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

Signature.

445

VANINA S.A., Société Anonyme,

(anc. VANINA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.537. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANINA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 83.537, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 252 du 14 février
2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 668 du 30 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, licenciée en droit, demeurant à Thibessart (Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-

taine (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Kristel Gilissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal d’une société holding et adoption du statut d’une société de participations financières

en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
2.- Changement de la dénomination de la société en VANINA S.A. et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

,

des statuts.

3.- Modification du régime actuel de signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-

cipations financières en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en VANINA S.A. et de modifier en conséquence l’article

1

er

, alinéa 1

er

, des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VANINA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B, et de changer en conséquence le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:

«Art. 5. Dernier paragraphe. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la

catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

446

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:

<i>administrateur de la catégorie A

Monsieur Henry Peter, avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27

(Suisse).

<i>administrateurs de la catégorie B

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre (Belgique),

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,

rue de Medernach.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Lambert, K. Gilissen, C. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080937.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

A1 LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCAR S.A.).

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 92.849. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCAR S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 92.849, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 497 du 8 mai 2003, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
octobre 2003, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Krieger, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
2.- Changement de la dénomination de la société en A1 LOGISTIC S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Ajouté d’un nouvel alinéa 1

er

 à l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:

«La société a pour objet au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger le commerce en gros et en détail de véhicules à moteur

neufs et d’occasion, de moteurs et pièces détachées, ainsi que de tout autres accessoires de véhicules à moteur.»

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 5 décembre 2003.

J. Seckler.

447

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en A1 LOGISTIC S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de A1 LOGISTIC S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa premier à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. La société a pour objet au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger le commerce en gros et en détail

de véhicules à moteur neufs et d’occasion, de moteurs et pièces détachées, ainsi que de tout autres accessoires de vé-
hicules à moteur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Marc Hayard et Jim Penning comme administrateurs de la

société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Rainer Matthias Fintelmann, gérant de sociétés, né à Herne (Allemagne), le 6 mars 1960, demeurant à

Cotonou, Lot 106, Zone Résidentielle, République du Bénin (Afrique);

- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant à L-5687 Fen-

tange, 22, Ceinture Beau-Site;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
En outre l’assemblée décide de reconduire le mandat de l’autre administrateur de la société jusqu’à l’assemblée gé-

nérale annuelle de 2009, à savoir:

Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Rainer Matthias Fintelmann, préqualifié.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur René Moris comme commissaire aux comptes de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 63.836,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Rai-

ner Matthias Fintelmann, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa
signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Hellers, J. Beicht, J.-C. Krieger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2003, vol. 525, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080943.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2003.

J. Seckler.

448

ANTHALIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.555. 

—

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société ANTHALIE S.A., et FIDUCIAIRE

EUROLUX S.A., a pris fin. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083314.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

FENICIA S.A., Société Anonyme,

(anc. FENICIA HOLDING S.A.).

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.485. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) FENICIA HOLD-

ING S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B number 93.485, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 5th of May 2003, published in the Mémorial C number 627 on the
10th of June 2003.

The meeting is presided by Mrs Nicole Lambert, licenciée en droit, residing at Thibessart (Belgium).
The chairman appoints as secretary Miss Christelle Mathieu, private employee, residing at Bellefontaine (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Kristel Gilissen, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Abandonment of the fiscal regime of a holding company and adoption of the statute of a soparfi-company by re-

placing article 2 of the articles of incorporation by the following text:

«Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.»
2.- Changement of the name of the company into FENICIA S.A. and subsequent amendment of article 1, paragraph

1, of the articles of incorporation.

3.- Change of the current regime of signature.
4.- Acceptance of the resignation of Mr Alain Lam as director of the company.
5.- Appointment of Mr Henry Peter as new director of the company.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to abandon the fiscal regime of a holding company and to adopt the statute of a soparfi-company

by replacing article 2 of the articles of incorporation by the following text:

«Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.»

Signature.

449

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the company into FENICIA S.A. and subsequently amends article 1, par-

agraph 1, of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a corporation (société anonyme) under the name of FENICIA S.A.»

<i>Third resolution

The meeting decides to modify the current regime of signature of the directors of the company, which will be validly

bound in future by the joint signature of one director of the category A and of one director of the category B and to
change consequently the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. Last paragraph. All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director of the

category A and of one director of the category B.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Alain Lam as director of the company and to grant full and entire

discharge to him for the execution of his mandate.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to nominate as new director of the company:
Mr Henry Peter, lawyer, born in Boston (U.S.A.), on the 22nd of April 1957, residing in CH-6900 Lugano, Via Nassa

27 (Switzerland).

<i>Sixth resolution

The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows:

<i>Director of the category A

Mr Henry Peter, lawyer, born in Boston (U.S.A.), on the 22nd of April 1957, residing in CH-6900 Lugano, Via Nassa

27 (Switzerland).

<i>Directors of the category B

- Mr Bruno Beernaerts, lawyer, born in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing in B-6637 Fauvillers,

45, rue du Centre (Belgium);

- Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186 Stegen,

12, rue de Medernach.

The term of office of all the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENICIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 93.485, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 627 du 10 juin 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, licenciée en droit, demeurant à Thibessart (Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-

taine (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Kristel Gilissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

450

<i>Ordre du jour

1. Abandon du régime fiscal d’une société holding et adoption du statut d’une société de participations financières en

remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 
2.- Changement de la dénomination de la société en FENICIA S.A. et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

,

des statuts.

3.- Modification du régime actuel de signature.
4.- Acceptation de la démission de M. Alain Lam comme administrateur de la société.
5.- Nomination de M. Henry Peter comme nouvel administrateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-

cipations financières en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FENICIA S.A. et de modifier en conséquence l’article

1

er

, alinéa 1

er

, des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FENICIA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B, et de changer en conséquence le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:

«Art. 5. Dernier paragraphe. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la

catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Lam comme administrateur de la société et de lui ac-

corder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Henry Peter, avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27

(Suisse).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:

<i>Administrateur de la catégorie A

Monsieur Henry Peter, avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27

(Suisse).

<i>Administrateurs de la catégorie B

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre (Belgique);

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,

rue de Medernach.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

451

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Lambert, K. Gilissen, C. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080939.3/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.935. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépi-

nes, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est:
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083368.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 76.195. 

—

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société BLANCHE HOLDING S.A., et FIDU-

CIAIRE EUROLUX S.A., a pris fin. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083315.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.444. 

—

Par décision du conseil d’administration du 21 février 2003, Monsieur T.G. Wheeler, The Courtyard, Waverly Ave-

nue Fleet, GB-Hampshire GU51 4NN, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Ian G.
Gibson qui a démissionné avec effet au 20 février 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083370.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Junglinster, le 5 décembre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour VICRUPER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature.

<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

452

BUDIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.903. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company under Portuguese law SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, recorded at the Commercial Reg-

istry Office of the Free Trade Zone of Madeira under number 06287/02.11.08, with its registered office at 9004-521,
Madeira, Funchal, Av. do Infante, no. 50, (Portugal),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, by virtue of the proxy given under private seal.

That proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the private limited company, («société à responsabilité lim-

itée»), BUDIS INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 7th of November 2003, presently being mentioned in the Lux-
embourg Trade and Company Register,

and that the appearing person has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 10th of November 2003, Mr Jean

Fell, expert comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, has transferred his
five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each in the said company BUDIS INVESTMENTS, S.à r.l., to
the company under Portuguese law SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six (6) of the articles of association is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hun-

dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been all subscribed by the sole shareholder the
company under Portuguese law SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, with its registered office at 9004-521, Ma-
deira, Funchal, Av. do Infante, no. 50, (Portugal).

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatary, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatary and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit portugais SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, inscrite au registre de commerce de la

zone libre de Commerce de Madère sous le numéro 06287/02.11.08, avec siège social à 9004-521, Madère, Funchal, Av.
do Infante, no. 50, (Portugal), 

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

453

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée BUDIS INVEST-

MENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 7 novembre 2003, en voie de formalisation au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 10 novembre 2003, Monsieur Jean

Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé ses
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société
BUDIS INVESTMENTS, S.à r.l., à la société de droit portugais SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique la société de droit
portugais SAXONIA-MARKETING E TRADING LDA, avec siège social à 9004-521, Madère, Funchal, Av. do Infante,
no. 50, (Portugal).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080942.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ESPRESSOCOMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083317.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DB INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.188. 

—

La convention de domiciliation conclue le 6 août 2001 entre la société DB INGENIERIE S.A., et FIDUCIAIRE EURO-

LUX S.A., a pris fin. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083320.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Junglinster, le 5 décembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

Signature.

454

WORLD-HOUSE-INVEST-EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2667 Luxemburg, 35-37, rue Verte.

H. R. Luxemburg B 97.372. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) DPE-DESIGN HOLDING S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 24, avenue

Marie-Thérèse, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la
Résistance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung WORLD-HOUSE-INVEST-EUROPE S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Verwaltung von Mobiliar-und Immobiliarwerten jegli-

cher Art, exklusiv für ihren Eigengebrauch.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend und vier.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

455

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen. 
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen. 

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2003 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes

<i>Kapital

<i>Eingezahltes

<i>Kapital

<i>Aktienzahl

1) DPE DESIGN HOLDING S.A., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.690,-

30.690,-

99

2) Herr Christian Hess vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310,-

310,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

100

456

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.550,- Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Elisabeth Bacher, Studentin, geboren in Kitzbühl (Österreich), am 7. November 1980, wohnhaft in A-6365 Kir-

chberg, Sportplatzweg 45.

- Herr Hannes Hautz, Buchhalter, geboren in Kufstein (Österreich), am 23. Januar 1982, wohnhaft in A-6352 Ellmau,

Föhrenwald 20.

- Frau Ullrike Zehren, Hausfrau, geboren in Mettlach (Deutschland), am 18. Dezember 1964, wohnhaft in D-54455

Serrig, Bahnhofstrasse 24.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 49.546.

4 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden so-

fort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundneun. 

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 36, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083423.3/221/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867. 

—

Suite aux démissions de Madame Brita Rhodes-Dyos en date du 26 juillet 2002, de Monsieur Henrik Danckwardt en

date du 24 avril 2003, de Monsieur Gunnar Moberg en date du 25 avril 2003 et de Monsieur Alan Alexander Wilson en
date du 29 avril 2003 et suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003, le conseil d’administration
se compose comme suit:

- Madame Martina Backes, SKANDIA LEBEN AG, SKANDIA Berlin, Kaiserin-Augusta-Allee, 108, 10553 Berlin,

Deutschland,

- Monsieur James Roberts, SKANDIA LIFE ASSURANCE COMPANY LTD, P.O. Box 37, Skandia House, Portland

Terrace, Southhampton SO14 7AY, United Kingdom,

- Monsieur Michael Wolf, SKANDIA LEBEN AG, SKANDIA Berlin, Kaiserin-Augusta-Allee, 10553 Berlin, Deuts-

chland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083372.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Remich, le 15 décembre 2003.

A. Lentz.

<i>Pour SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

457

LIBERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.373. 

—

STATUTES

 In the year two thousand three, on the thirty-first day of October.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 1. K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, with its registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre, St Helier,

JE4 8PQ Jersey, Channel Islands, registered under the Companies (Jersey) Law 1991 under number 1351;

 2. Mr Vladimir Hranicka, Director, born on April 21, 1949 at Praha, Czech Republic, and residing at V Myte 293,

Cernosice, Czech Republic;

3. Mr Jaromir Aust, Director, born on March 6, 1949 at Mlada Boleslav, Czech Republic, and residing at Chabarovicka

1326/25, Praha 8, Czech Republic;

4. Mr Vaclav Kral, Director, born on June 8, 1949 at Praha, Czech Republic, and residing at Holeckova 30, Praha 5,

Czech Republic;

5. Mr Juraj Borik, Director, born on January 19, 1958 at Chtelnica, Slovakia, and residing at Rostovska 12/2, Praha 10,

Czech Republic;

 6. Mr Josef Kutmon, Director, born on December 20, 1955 at Praha, Czech Republic, and residing at Hodejovska 3/

7, Praha 9, Czech Republic;

 7. Mr Martin Kores, Director, born on August 31, 1950 at Praha, Czech Republic, and residing at Siroka 1292, Ricany,

Czech Republic;

all here represented by Ms Virginie Delrue, lawyer, residing in Wolvelange,
 by virtue of 7 proxies established on the 27th October 2003.
 The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

 The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

 Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating 

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name LIBERTY HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

 The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, previously named, four hundred and fifty shares (450),
- Vladimir Hranicka, previously named, twenty shares (20),
- Jaromir Aust, previously named, six shares (6),
- Vaclav Kral, previously named, six shares(6),
- Juraj Borik, previously named, six shares(6),
- Josef Kutmon, previously named, six shares(6),
- Martin Kores, previously named, six shares(6) 
 Total: five hundred shares (500),
 so that the sum of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the company, proof

of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

458

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or more manager(s) A and one or more managers B. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

 The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of November and ends on the thirty-first of October. The first 

financial year commences this day and ends on October 31st, 2004.

Art. 17. Each year on October 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indi-

cation of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent 

the net profit.

 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

 The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

 The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

 The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of Sep-

tember 18, 1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

 1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
 2) Are appointed managers for an unlimited period:
Managers A:
- Mr George Collins, Investment Director, born on 31st December 1961 in District of Columbia, USA, and residing

at Salmovska 9, 12 000 Praha 2, Czech Republic,

- Mr Daniel Zach, Investment Associate, born on 24th October 1978, at Pelhrimov, Czech Republic, and residing at

Belohorska 34, Praha 6, 169 00 Czech Republic. 

Managers B:

459

- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, born on 7th December 1968 at Kupang with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Ms Virginie Delrue, lawyer, born on 17th April 1972 at Huy, Belgium, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

 The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
 The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, Wests Centre, St Helier, JE4

8PQ Jersey, Channel Islands, et inscrite sous la Loi 1991 des Sociétés (Jersey), numéro 1351, 

 2) Monsieur Vladimir Hranicka, administrateur de société, né le 21 avril 1949 à Prague, République Tchèque, résidant

à V Myte 293, Cernosice, République Tchèque;

3) Monsieur Jaromir Aust, administrateur, né le 6 mars 1949 à Mlada Boleslav, République Tchèque, résidant à Cha-

barovicka 1326/25, Prague 8, République Tchèque,

4) Monsieur Vaclav Kral, administrateur, né le 8 juin 1949 à Prague, République Tchèque, résidant à Holeckova 30,

Prague 5, République Tchèque,

5) Monsieur Juraj Borik, administrateur, né le 19 janvier 1958 à Chtelnica, Slovaquie, résidant à Rostovska 12/2, Pra-

gue 10, République Tchèque,

6) Monsieur Josef Kutmon, administrateur, né le 20 décembre 1955 à Prague, République Tchèque, résidant à Hode-

jovska 3/7, Prague 9, République Tchèque,

7) Monsieur Martin Kores, administrateur, né le 31 août 1950 à Prague, République Tchèque, résidant à Siroka 1292,

Ricany, République Tchèque,

 tous ici représentés par Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolvelange, 
 en vertu de 7 procurations sous seing privé délivrées le 27 octobre 2003. 
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

 Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales (450),
- Monsieur Vladimir Hranicka, préqualifié, vingt parts sociales (20),
- Monsieur Jaromir Aust, préqualifié, six parts sociales (6),
- Monsieur Vaclav Kral, préqualifié, six parts sociales (6),
- Monsieur Juraj Borik, préqualifié, six parts sociales (6),

460

- Monsieur Josef Kutmon, préqualifié, six parts sociales (6),
- Monsieur Martin Kores, préqualifié, six parts sociales (6),
 Total: cinq cents parts sociales (500),
 de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société, ce

qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 octobre 2004.

Art. 17. Chaque année, au 31 octobre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
 2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
Gérants A:
- Monsieur George Collins, Investment Director, né le 31 décembre 1961, District de Columbia, USA, et résidant à

Salmovska 9, Prague 2, 12000 Czech Republic,

461

- Mr Daniel Zach, Investment Associate, né le 24 octobre 1978, à Pehlrimov, République Tchèque, et résidant à Be-

lohorska 34, Prague 6, 169 00 République Tchèque. 

Gérants B:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, née le 17 avril 1972 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

 La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Delrue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 2, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083427.3/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

MOONSTAR, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.374. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of November. 
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company GALVEN INVESTORS S.A., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),

here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with a professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 26, 2003. 
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name.
3.- Mr Eric Leclerc, employee, with a professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of

MOONSTAR.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ Meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

G. Lecuit.

462

negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one

hundred (100) shares, without a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the General Meeting.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the Meeting designated to that effect by the board.

The Meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ Meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the Meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ Meeting by the law of
August 10th 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the General Meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first General

Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the General Meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Wednesday in the month of June at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.

463

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory General Meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2004.
The first annual General Meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ Meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation form article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ Meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand eight hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary General Meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual General Meeting to be held in

2009:

1.- Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary General

Meeting.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual General Meeting to be held

in 2009:

Mrs. Diane Wunsch, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

1.- GALVEN INVESTORS S.A., prenamed, ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Mr Eric Leclerc, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

464

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons has signed with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société GALVEN INVESTORS S.A. une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par: 
Monsieur Jos Hemmer, employée avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
2.- Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Eric Leclerc, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOON-

STAR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

465

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. 

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale Or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

466

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009: 
1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale Annuelle sta-

tutaire à tenir en 2009: 

Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 881, fol. 44, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083430.3/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

1.- La société GALVEN INVESTORS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Eric Leclerc, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 9 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

467

TITANIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.691. 

—

Il ressort d’un courrier adressé en date du 11 décembre 2003 à l’adresse du siège social que le commissaire aux

comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

La convention de domiciliation conclue le 22 octobre 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., est résiliée; le siège

social jusqu’alors fixé 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083310.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

EPSILON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.363. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GORDON SHIPPING &amp; CO, ayant son siège social N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

IBC number 003686,

2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, IBC num-

ber 003681,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 20 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de EPSILON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Signature.

468

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-

miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions d’actions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dû-
ment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de septembre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

469

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,

né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967.

b) MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B

77.599,

c) CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B

77.594.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

<i>Actionnaires

<i> Capital

<i>souscrit EUR

<i>Capital libé-

<i>ré EUR

<i>Nombre

<i>d’actions

1) GORDON SHIPPING &amp; CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

470

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Gabriel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 97, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083395.3/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 67.317. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO CIBLE S.A., ayant son

siège social à L-1113 Luxembourg, 11, rue des Ardennes, (R. C. Luxembourg section B numéro 67.317), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 88 du 12 février 1999, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jacques Delvaux:
- en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 542 du 18 juillet 2001,
- en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1395 du 26 septembre 2002,
ayant un capital social souscrit fixé à 420.000,- EUR (quatre cent vingt mille euros), divisé en 16.800 (seize mille huit

cents) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph Kronwitter, économiste, demeurant à Niederanven.
Le président désigne comme secrétaire Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1113 Luxembourg, 11, rue des Ardennes, à L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois.
2.- Modification afférente de la 1ère phrase du dernier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1113 Luxembourg, 11, rue des Ardennes, à L-6943 Niederanven,

23, rue du Bois, et de modifier en conséquence la 1

ère

 phrase du dernier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

 Dernier alinéa, 1

ère

 phrase.

Le siège social est établi à Niederanven.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide supprimer:
- les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf» du 1

er

 alinéa de l’article six (6), et

- les mots «sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le

trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit» de l’article douze (12) des statuts.

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

G. Lecuit.

471

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kronwitter, A. Komninos, M. Kleyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080709.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

MACH 3 WEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.979. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding BENODEC, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.

Luxembourg section B numéro 21.979, ici dûment représentée par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- Que la société à responsabilité limitée MACH 3 WEST, avec siège social à Luxembourg-Helfenterbruck, 80, route

de Longwy, R. C. Luxembourg section B numéro 11.979, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 mai 1974, publié au Mémorial C numéro 146 du 25 juillet 1974, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 332 du 15 novembre 1989.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu de trois cessions de parts sociales du 18 décembre 2002:
- Monsieur Jacques Berenbaum, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle (Bruxelles), 44, Drève des

Renards (Belgique), a cédé ses dix (10) parts sociales dans la prédite société MACH 3 WEST, à la société anonyme hol-
ding BENODEC, prédésignée.

- La société à responsabilité limitée de droit belge RETAIL DISTRIBUTION CONCEPTS, en abrégé REDISCO

S.P.R.L., avec siège social à B-1190 Forest (Bruxelles), 157, rue Saint Denis, a cédé ses cent quatre-vingt-dix (190) parts
sociales dans la prédite société MACH 3 WEST, à la société anonyme holding BENODEC, prédésignée.

- La société anonyme holding D.B.C., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a cédé ses trois

cents (300) parts sociales dans la prédite société MACH 3 WEST, à la société anonyme holding BENODEC, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique constate la transformation du capital de LUF en EUR, et suite à ce qui précède, l’article cinq des

statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune. 

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme holding BENODEC, avec siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 21.979.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de Luxembourg-Helfenterbruck, 80, route de Longwy, à L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, avec effet au 17 octobre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article deux des statuts est modifiée et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

472

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080711.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EMMECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.850. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMMECI S.A., ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
10 juillet 2003, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille deux cents (3.200) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-huit mille Euros (EUR 668.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à celui de sept cent mille Euros (EUR 700.000,-), par
la création et l’émission de soixante-six mille huit cents (66.800) actions nouvelles de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription et libération par

l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-huit mille Euros (EUR 668.000),

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à celui de sept cent mille Euros (EUR
700.000,-), par la création et l’émission de soixante-six mille huit cents (66.800) actions nouvelles de dix Euros (EUR
10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des soixante-six mille huit cents (66.800) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire la société EMMECI GROUP LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
La société EMMECI GROUP LTD, prédésignée,
ici représentée par son Vice-Président Monsieur Vincent Goy, prénommé,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les soixante-six mille huit cents

(66.800) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer intégralement en

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

473

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de six cent soixante-huit
mille Euros (EUR 668.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Goy, M. Martin, E. Biren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2003, vol. 425, fol. 6, case 10. – Reçu 6.680 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080853.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EMMECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080856.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

STAHLPATENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.112. 

—

Il ressort d’un courrier adressé en date du 11 décembre 2003 à l’adresse du siège social que le commissaire aux

comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

En outre, la convention de domiciliation conclue le 22 octobre 2001 avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., est résiliée;

le siège social jusqu’alors fixé 40, Cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083311.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

INVESKAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.809. 

—

La convention de domiciliation conclue le 29 décembre 2000 entre la société INVESKAR S.A., et FIDUCIAIRE EURO-

LUX S.A., a pris fin.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083322.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

DJB, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.805. 

—

Le siège social de la société jusqu’alors domicilié par FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-

7233 Bereldange a été dénoncé avec effet au 30 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmannr.

(083327.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Mersch, le 25 novembre 2003.

Signature.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

Signature.

474

FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 26.909. 

—

L’an deux mil trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG

S.A., avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, (R. C. N

°

 B 26.909), constituée suivant acte notarié du

5 novembre 1987, publié au Mémorial C page 1546/98.

La séance est ouverte sous la présidence de:
Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777 Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Georges Brimeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange, et modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

.

2. Conversion du capital de LUF en EURO et modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, et en conséquence l’article 2 alinéa 1

er

 est modifié

comme suit:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital de LUF en EURO.
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69.
Ensuite l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de réserves libres.

Suite à ce changement l’article 5, alinéa premier aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt

in hundert Aktien von je EUR 310,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 892, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

er

 décembre 2003.

(081426.3/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

475

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINIFIN INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny, R. C. Luxembourg section B numéro 39.179,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20
décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 267 du 18 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro
1021 du 4 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giorgio Cirolini, commercialiste, demeurant à Trento (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincenzo Arno’, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 8.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

5.100.000,- EUR à 13.100.000,- EUR, par la création et l’émission de 4.000.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 2,- EUR chacune.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par incorporation au capital de la prime d’émission payée

lors de l’augmentation de capital de la société en date du 13 mars 2002.

3. Absorption partielle des pertes subies par utilisation de résultats reportés et de la réserve légale pour un montant

de 203.391,72 EUR.

4. Réduction du capital social à concurrence de 9.242.200,- EUR, pour le ramener de son montant actuel de

13.100.000,- EUR à 3.857.800,- EUR, par absorption de pertes subies et par annulation de 4.621.100 actions.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions d’euro (8.000.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cinq millions cent mille euro (5.100.000,- EUR) à treize millions cent mille euro
(13.100.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre millions (4.000.000) d’actions nouvelles de deux euro (2,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital précitée est réalisée par incorporation au capital de la prime d’émission payée lors de l’aug-

mentation du capital de la société documentée par acte du notaire instrumentant en date du 13 mars 2002, publié au
Mémorial C numéro 1021 du 4 juillet 2002.

Les quatre millions (4.000.000) d’actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de

leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence de la prime d’émission a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’absorber une partie des pertes subies par la société par utilisation de résultats reportés pour

un montant de cent soixante et un mille quatre cent trente-neuf virgule quatre-vingt-treize euro (161.439,93 EUR) et
de la réserve légale pour un montant de quarante et un mille neuf cent cinquante et un virgule soixante-dix-neuf euro
(41.951,79 EUR), soit un montant total de deux cent trois mille trois cent quatre-vingt-onze virgule soixante-douze euro
(203.391,72 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

476

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions deux cent quarante-deux mille deux

cents euro (9.242.200,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de treize millions cent mille euro (13.100.000,-
EUR) à trois millions huit cent cinquante-sept mille huit cents euro (3.857.800,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de neuf millions deux cent

quarante-deux mille deux cents euro (9.242.200,- EUR) et par annulation de quatre millions six cent vingt et un mille
cent (4.621.100) actions de deux euro (2,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital social est fixé à trois millions huit cent cinquante-sept mille huit cents Euro (3.857.800,- EUR) représenté

par un million neuf cent vingt-huit mille neuf cents (1.928.900) actions de deux Euro (2,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Cirolini, S. Retter, V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080931.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

EMETRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.030. 

—

Le siège social de la société jusqu’alors domicilié par FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., au 40, Cité Grand-Duc Jean à L-

7233 Bereldange est dénoncé avec effet au 1

er

 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083328.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083331.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083332.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Junglinster, le 5 décembre 2003.

J. Seckler.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

477

S.M.C., SCHWARTZ MANAGEMENT CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.237. 

—

L’an deux mille trois, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHWARTZ MANAGEMENT CON-

SULTANCY S.A., en abrégé S.M.C. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 543 du 29
juillet 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement du pouvoir d’engagement de la Société et modification afférente de l’article 9 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

une devra être obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de cinq cents euros (500,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Beissel, C. Meyers, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083000.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

S.M.C., SCHWARTZ MANAGEMENT CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083003.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

G. Lecuit.

478

DCL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 97.183. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, R. C. Luxembourg

section B 61.435,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à L-9636 Berlé, 77,

Duerfstrooss.

2.- La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, R. C. Luxembourg section

B 53.189, 

ici dûment représentée par Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 78, Hauptstrasse (Bel-

gique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DCL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce au sens le plus large du terme de tout

produit, matériel, support, licence, service et autres en matière d’informatique et de télécommunication.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt (20) actions de mille cinq

cent cinquante Euros (1.550,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

479

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tuantu Dang, administrateur de société, né à Saigon (Vietnam), le 15 octobre 1973, demeurant à L-8824

Perlé, 34, rue de la Poste.

b) La société anonyme HABIGAEL CONSULTING S.A., avec siège social à Belize-City, Jasmine Court, 35, Regent

Street (Belize), inscrite au registre de commerce de Belize-City (Belize) sous le numéro 31.412.

c) La société anonyme DCT CONSULTING S.A., avec siège social à 19810 Wilmington (Delaware), Renner Road,

701 (Etats-Unis d’Amérique), inscrite au registre de commerce de Dover (Delaware) (Etats-Unis d’Amérique) sous le
numéro 0211822.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- La société anonyme BEGELUX S.A., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, dix-neuf actions. 19
2.- La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, une action  . . . . . . .

1

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

480

- La société B.C.B. SPRL, avec siège social à B-4032 Chenée, 25, rue de la Digue (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Liège sous le numéro 199082.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Tuantu Dang, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berryer, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 25, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080960.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.

ROYAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083335.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083348.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083361.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Junglinster, le 4 décembre 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A.

Compagnie de l’Asie du Nord S.A.

Ownest S.A.

Mentor S.A.

Holfin International S.A.

Immo Soft S.A.

Solux Participations S.A.

Toscalair S.A.

Société Luxembourgeoise de Secrétariat Express, S.à r.l.

Delta Farma S.A.

Vanina S.A.

A1 Logistic S.A.

Anthalie S.A.

Fenicia S.A.

Vicruper S.A.

Blanche Holding S.A.

SBIC Investments S.A.

Budis Investments, S.à r.l.

Espressocompany S.A.

DB Ingénierie S.A.

World-House-Invest-Europe S.A.

Skandia Investment Advisory Consultants S.A.

Liberty Holding, S.à r.l.

Moonstar

Titanium S.A.H.

Epsilon Investments S.A.

Euro Cible S.A.

Mach 3 West

Emmeci S.A.

Emmeci S.A.

Stahlpatent S.A.

Inveskar S.A.

DJB, GmbH

Financial Politics Luxembourg S.A.

Vinifin International S.A.

Emetrac, S.à r.l.

Rogimmo S.A.

Aravis Investissements S.A.

S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A.

S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A.

DCL S.A.

Royal Constructions S.A.

Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtellerie S.A.

Unima S.A.