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481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 11
6 janvier 2004
S O M M A I R E
Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Lu-
Immobilière Calista S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
519
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522
Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
501
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Ind Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
502
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
519
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Jaya S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
487
Auretianni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
509
JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds,
Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .
527
Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
523
Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg .
528
Labheaven S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
482
Banque pour l’Europe S.A., Europa Bank AG, Bank
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,
for Europe Ltd., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
527
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
491
Barramundi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
506
LBE S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524
Barramundi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
507
Lux Web Ventures Holding S.A., Luxembourg . . .
509
Benodec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
523
Luxstream I S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . .
500
BIG Optimum Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
525
Luxstream I S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . .
500
Brauner & Richards Holdings S.A., Luxembourg . .
518
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
494
Capella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
494
Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
523
Luçon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
526
Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
526
Masaï Lean, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
507
Compagnie Immobilière du Cents S.A., Luxem-
Navarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
522
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
503
Netcom Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
492
Cotena S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
521
Northern Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
526
Cotena S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
521
Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
502
Dea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
522
Dea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
Pise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
485
Demar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
520
Sicav Best, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
527
Diminu’tif, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Sniktaw S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508
Diminu’tif, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Sniktaw S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508
Diminu’tif, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Sniktaw S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508
Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
524
Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
502
Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
486
Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-
Transports Duchesne, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
508
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
Uno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
518
euroscript Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
489
Uno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
518
Fawt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
520
Valessore Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
507
Filtra Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
512
Valessore Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
507
Gef Gas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
528
Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
521
Genest Software, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . .
502
Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .
508
Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
521
Wanda Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
515
IBHF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg . .
492
IMG Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
500
482
LABHEAVEN, Société Civile.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg E 200.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Monique Raymonde Jehanne Marthe Doublet, demeurant à P.O. Box Doha, Etat du Qatar, 32 A1 Mashaif
Street P.O. Box 22185,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 24 novembre 2003.
2. Monsieur Jean-Paul Camille Marie Soulié, demeurant à P.O. Box Doha, Etat du Qatar, 32 A1 Mashaif Street P.O.
Box 22185,
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 24 novembre 2003.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société civile régie par le code civil et les présents
statuts.
I
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile familiale qui prend la dénomination de LABHEA-
VEN.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition par voie d’achat ou d’apport, la propriété, la mise en valeur, la transfor-
mation, l’aménagement, l’administration, l’exploitation et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous droits
et biens pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi à titre acces-
soire et exceptionnel, de toutes garanties à ces opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d’en favoriser
le développement. Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg sur simple décision de la gérance, et
partout ailleurs, en vertu d’une décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. L’assemblée générale extraordinaire des associés
peut, à tout moment, prononcer la dissolution de la société.
En revanche, la société n’est dissoute par aucun événement susceptible d’affecter l’un des ses associés et notamment:
- le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle d’un associé personne physique,
- la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d’un associé personne morale.
La société n’est pas non plus dissoute par la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)
parts de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s’opère
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers requièrent l’unanimité de tous les associés à donner lors d’une assemblée
générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs de ses parts, doit en informer la gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale ayant à son ordre
du jour l’agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.
Lorsque l’assemblée générale n’atteint pas l’unanimité ci-dessus mentionnée, la société est en droit de racheter les
parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l’objet dudit droit.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporté l’obligation de procéder concomi-
tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
La faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiairement le droit
de préemption au profit des coassociés, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément aux stipulations des quatre
alinéas précédents.
483
Art. 9. Le prix des parts cédées est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
arbitres. L’arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III deuxième partie du Nouveau Code de Procédure Civile (art.
1224 à 1251).
Les arbitres devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des arbitres aura été
constitué ou complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Les arbitres auront pour mission de
déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de la cession. Dans l’accomplissement de leur mission les arbi-
tres tiendront compte de toutes données relevantes intéressant le marché immobilier en général, les actifs immobiliers
de la société en particulier et notamment le prix d’acquisition des immeubles. Ils pourront procéder à toutes comparai-
sons utiles et entendre des tierces personnes. Leur sentence sera motivée. Les arbitres statueront sur les frais de l’ar-
bitrage.
Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus
tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement
à la date de cession par les associés.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui. appartiennent.
III.- Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en-dehors d’eux. Le ou les gérants
sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés.
Art. 15. La gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes cir-
constances. Elle a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale. Le ou les gérants,
s’il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.
Art. 16. Dans les rapports entre associés, les gérants, ensemble ou séparément, ne peuvent accomplir aucun des
actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision ordinaire ou extraordinaire des associés, selon
la nature des décisions en question:
- Vendre des biens et droits immobiliers;
- Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le
patrimoine de celle-ci;
- Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au 31 décembre et au 30 juin.
Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du jour
dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par la gérance dans la quinzaine de la réception de
la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales en font la demande par lettre
recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 19. Chaque année les associés se réunissent en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 20. Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, ont accès à l’assemblée.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le
délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent être admis aux assemblées.
Toutes les parts leur appartenant sont réduites pour le calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chaque membre de l’assemblée dispose d’autant de voix qu’il possède et représente de parts.
Art. 21. Lorsque l’assemblée générale ordinaire est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article
vingt-six ci-après, elle est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social
est présente ou représentée.
A défaut, l’assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée quel que soit le
nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
484
Art. 22. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales. Elle discute,
approuve, redresse ou rejette les comptes de l’exercice écoulé. Elle statue sur l’affectation et la répartition des bénéfi-
ces. Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.
Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si les
deux tiers au moins des associés possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés.
A défaut, l’assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée si la moitié au
moins des associés possédant la moitié du capital social, sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voies exprimées.
Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifica-
tions, quelles qu’elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires à la loi.
L’assemblée générale extraordinaire peut notamment:
- transférer le siège social en n’importe quel endroit du Grand Duché du Luxembourg lorsque ce transfert excède
les pouvoirs attribués à la gérance,
- prononcer à toute époque, la dissolution anticipée de la société.
IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
V.- Disposition générale
Art. 26. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux cent cinquante
(150) parts, comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) en numé-
raire.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux mille qua-
tre.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
Les comparants entendent bénéficier du taux réduit prévu aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, les com-
parants sub. 1 et 2 étant mari et femme.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix
ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le premier gérant de la société sera Monsieur Xavier Azan, né le 28 juin 1965 à Paris, France, ayant son adresse
professionnelle à P.O. Box 56645, Dubaï, Emirats arabes unis.
Les fonctions de ce gérant sont d’une durée illimitée.
2) Le siège social est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 9. – Reçu 75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081045.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
1. Soixante-quinze parts souscrites par Mme Monique Doublet, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Soixante-quinze parts souscrites par M. Jean-Paul Soulié, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
J. Elvinger.
485
PISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.857.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PISE, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 303 du 4 mai 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, conseil fiscal, Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Decot, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, Grand-Duché de Luxembourg à Z.I. Les Fonte-
nailles, 69220 Belleville sur Saône, France.
2. Adoption par la société de la nationalité française et adoption des statuts modifiés de la société sous sa nouvelle
forme de société par actions simplifiée, et ce, en vue de les rendre conformes à la législation française, le tout sous la
condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités françaises
compétentes.
3. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge de l’exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, nomination du président de la société et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.
5. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge de l’exé-
cution de son mandat jusqu’à ce jour.
6. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
7. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés.
8. Pouvoirs à conférer afin d’accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et en France pour organiser
et officialiser ce transfert.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, le Président a donné lecture du projet de statuts de la Société
sous forme de société par actions simplifiée à l’Assemblée.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 15, rue de la Chapelle à Z.I. Les Fontenailles, 69220
Belleville sur Saône, France.
<i>Deuxième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités
françaises compétentes, l’Assemblée décide d’adopter article par article puis dans leur ensemble les statuts modifiés de
la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée et ce en vue de les rendre conformes à la législation
française.
Un exemplaire des nouveaux statuts, dont les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance, restera annexé
au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, l’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur
accorde décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
486
<i>Quatrième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, l’Assemblée décide de nommer, en qualité de présidente de la Société sous sa nouvelle
forme, pour une durée illimitée:
Madame Cécile Selles, demeurant lieu-dit Le Gay, à Blacé (69460), France.
En sa qualité de présidente, Madame Cécile Selles disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société
dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l’engager pour tous les actes et opérations
entrant dans l’objet social.
Madame Cécile Selles a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de président de la société et satisfaisait à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.
L’Assemblée décide que la Présidente ne sera pas rémunérée mais pourra cependant prétendre, sur justificatif, au
remboursement de ses frais de voyage, déplacement et représentation, engagés dans l’intérêt de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, l’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction
et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, l’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire(s) aux comptes:
Commissaire aux comptes titulaire:
Monsieur Jean-Luc Chamonard, 46, rue de la Madeleine, F-69007 Lyon;
Commissaire aux comptes suppléant:
CHAMONARD BARBICHE - GED S.A., avec siège social à 46, rue de la Madeleine, F-69007 Lyon, représentée par
Monsieur Jacques Taffignon.
<i>Septième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l’adoption des
nouveaux statuts de la société, l’Assemblée décide de procéder à la radiation de la Société du Registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Cécile Selles avec faculté de délégation pour représenter la Société
devant toutes les instances administratives et fiscales en France à la suite du transfert de siège et du changement de
nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Vil-
lefranche-Tarare en France, et de l’accomplissement de toutes les formalités requises.
L’Assemblée confère également tous pouvoirs à Madame Cristina Decot, Luxembourg, avec faculté de délégation
pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive sur base des documents d’inscription
de la Société en France délivrés par les autorités compétentes françaises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Zimmer, C. Decot, J. Seil et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085182.2/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.243.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-
AL02163, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082953.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Mersch, le 17 décembre 2003.
H. Hellinckx.
<i>Pour SPYGLASS HILL S.A., société anonyme holding
i>R. Hovenier
<i>Administrateuri>
487
JAYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.182.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CATREST SERVICES S.A., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,
ici représentée par Monsieur Frédéric Frabetti, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JAYA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la communication, de l’audiovisuel
et de l’évènementiel.
Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet
social ci-dessus désigné.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que se soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social se-
rait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
488
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
administrateur et l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de mars à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Belvisi, employé privé, né à Tunis, (Tunisie), le 20 novembre 1956, demeurant à F-91000 Jif
sur Yvette, 28, allée de la Bannière de Maupertuis, (France);
b) Monsieur Philippe Sancey, employé privé, né à Paris, (France), le 18 juillet 1958, demeurant à F-91400 Gometz la
Ville, 8, Chemin de Saint Rémy, (France);
c) Madame Visaka Kimari, employée privée, née à Phnom-Penh, (Cambodge), le 22 mars 1961, demeurant à L-1117
Luxembourg, 26, rue Albert 1
er
.
1.- La société anonyme CATREST SERVICES S.A., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,
quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, avocat à la Cour, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, dix actions
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
489
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Karp, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1972, demeurant à L-1218 Luxembourg,
25, rue Baudouin.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Madame Visaka Kimari, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2003, vol. 525, fol. 24, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080965.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 26.127.
—
<i>Protokoll der 40. Sitzung des Verwaltungsrats am 10. März 2003i>
<i>in Saarbrücken, PRESSEHAUS DER SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH um 12.00 Uhri>
Anwesend sind:
Uwe Jacobsen, Präsident des Verwaltungsrats der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Dr. Thomas Rochel, Vizepräsident des Verwaltungsrats der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Christian Erhorn, Mitglied des Verwaltungsrats der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Bruno Welter, Mitglied des Verwaltungsrats der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Mark Evenepoel, Geschäftsführer der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Brigitte Hennemann, Geschäftsführer der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l. (Protokollführerin)
Bernd Hartmann, Kaufmännischer Direktor der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Dr. Frederik Gerckens
Die fristgemäß versandte Tagesordnung wird besprochen und danach wie folgt einstimmig angenommen:
<i>Tagesordnungi>
TOP 1: Genehmigung des Protokolls der 39. Sitzung des Verwaltungsrats am 6. Februar 2003
TOP 2: Bestellung von Herrn Dr. Frederik Gerckens zum Geschäftsführer der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
TOP 3: Sonstiges
Seite 132 des Beschlussbuchs des Verwaltungsrats der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Der Präsident Informiert, dass Herr Dr. Robert Simon sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der euroscript LU-
XEMBOURG, S.à r.l. zum 31. März 2003 niedergelegt hat.
TOP 1: Genehmigung des Protokolls der 39. Sitzung des Verwaltungsrats am 6. Februar 2003
Das vorliegende Protokoll der 39. Sitzung des Verwaltungsrats wird genehmigt.
TOP 2: Bestellung von Herrn Dr. Frederik Gerckens zum Geschäftsführer der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Der Verwaltungsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l. Herrn Dr. Fre-
derik Gerckens zum Geschäftsführer der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l. zu bestellen.
Der vorliegende Geschäftsverteilungsplan wird genehmigt. Die Beteiligungen werden entsprechend dem Geschäfts-
verteilungsplan geführt.
Der Präsident betont, dass die Gesamtverantwortung kollektiv bei allen Geschäftsführern liegt.
TOP 3: Sonstiges
Geschäftsführerverträge Polen
Der Präsident und der Vizepräsident nennen den 31. März 2003 als endgültigen Termin für die Vertragsunterzeich-
nung. Falls bis zu diesem Zeitpunkt die Verträge nicht unterzeichnet sein sollten, zieht die Gesellschaft das Angebot zu-
rück.
Bezüge der Geschäftsführung der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
Die Bezüge der Geschäftsführung werden vom Verwaltungsrat stets für 1 Jahr festgelegt und dann erneuert.
Der Termin für die nächste Verwaltungsratssitzung wird nach Bedarf je nach Stand der Ausschreibung JO-C/L fest-
gelegt.
Ende der Sitzung: 12.45 Uhr.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02041. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082679.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Junglinster, le 4 décembre 2003.
J. Seckler.
U. Jacobsen / B. Hennemann
<i>Präsident des Verwaltungsrats / Protokollführerin
der euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
490
VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 89.983.
—
<i>Résolutions prises par les associés en date du 18 novembre 2003i>
La société à responsabilité limitée VITAL BAR, S.à r.l., représentée par ses associés, Messieurs Luigi Vitale et Paulo
Manuel Barreira Madureira, décident de prendre les résolutions suivantes:
La démission de sa fonction de gérant administratif de Monsieur Paulo Manuel Barreira Madureira, responsable com-
mercial, est acceptée avec effet au 1
er
septembre 2003. Pleine et entière décharge lui est accordée pour la durée de son
mandat.
Monsieur Luigi Vitale, indépendant, est nommé gérant administratif et technique de la société.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.
L. Vitale (70 parts sociales)
P. Manuel Barreira Madureira (30 parts sociales)
Enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL02842. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082567.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 89.983.
—
<i>Convention de cession d’actionsi>
L’an deux mille trois, le 3 décembre, à Luxembourg, a été conclu le présent acte contenant «cession d’actions» à la
requête de:
1. Monsieur Paulo Manuel Barreira Madureira, né le 25 novembre 1970, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue
du Merl, d’une part, ci-après dénommé aux présentes sous le vocable «le cédant»,
2. Monsieur Luigi Vitale, né le 7 mai 1976, demeurant à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon, d’autre part,
ci-après dénommée aux présentes sous le vocable «le cessionnaire».
Lesquels préalablement à la cession d’actions, faisant l’objet des présentes, ont exposé ce qui suit:
<i>Exposé i>
A. Constitution de la société à responsabilité limitée VITAL BAR, S.à r.l.
Aux termes d’un acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte daté du 26 novembre 2002
et enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2002;
il a été constitué entre M. Luigi Vitale, indépendant, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée VITAL BAR, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon, ayant pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de bois-
sons alcooliques et non alcooliques. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter l’extension
ou le développement.
B. Capital
Le capital social a été fixé aux termes de l’article 2 des statuts à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé
en cent (100) actions de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) par des versements
en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
C. Cession d’actions
Le cédant, Monsieur Paulo Manuel Barreira Madureira, cède sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au ces-
sionnaire qui accepte, les 30 actions dont il est propriétaire et qu’il détient en pleine et entière propriété en qualité
d’actionnaire dans la société à responsabilité limitée VITAL BAR, S.à r.l.
Lesdites actions cédées étant libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à la cession,
anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
Pour acceptation
L. Vitale
<i>Le gérant administratif et techniquei>
491
D. Prix
Le Prix des Actions et le Prix de la Créance s’étendent frais et taxes éventuelles non comprises, ce qui exclut notam-
ment la prise en charge par le cédant d’éventuels frais et droits d’enregistrement en relation avec la cession des actions,
qui seront entièrement à charge du cessionnaire.
Le cédant déclare vendre au cessionnaire les 30 actions dont il est propriétaire pour le prix total de 3.750,- EUR (trois
mille sept cent cinquante euros).
Le cessionnaire s’engage expressément et irrévocablement en nom personnel et pour compte de la société VITAL
BAR, S.à r.l., à acquitter le compte associé du cédant. La dette de la société VITAL BAR, S.à r.l. vis-à-vis du cédant pré-
sente à ce jour un solde débiteur total de 20.000,- EUR (vingt mille euros).
E. Propriété - Jouissance
Le cessionnaire est propriétaire des actions dont il s’agit à compter de ce jour. II en a la jouissance à compter du
même jour par la possession réelle. II participera et contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits aux ac-
tions cédées à compter de ce jour.
F. Conditions suspensives et résolutoires
- Les Actions ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision.
- Les Actions sont librement cessibles sans autorisations préalables et ne sont sujettes à aucun droit de préemption.
- Le cédant a le droit et la pleine capacité de céder les Actions.
- Le cessionnaire s’engage expressément et irrévocablement d’acquitter à sa charge toutes les factures ouvertes ou
encore à payer jusqu’à ce jour de quelque nature qu’elles soient. II s’engage à reprendre à sa charge et de se substituer
au cédant, pour les contrats signés jusqu’à ce jour.
- Le cessionnaire s’engage à tenir quitte et indemne le cédant de tout passif de quelque nature qu’il soit, généré par
la Société avant la date de cession des Actions et ne figurant pas dans la Situation Comptable Intérimaire, des dettes vis-
à-vis des autorités fiscales, qu’il s’agisse de l’impôt sur le revenu des collectivités, de la TVA ou autres.
- La Société n’a eu, à aucun moment depuis sa constitution jusqu’au jour de la signature de la présente convention,
son siège social, un établissement, une installation d’affaires, un siège d’exploitation ou un représentant permanent dans
un Etat autre que le Grand-Duché de Luxembourg. Elle n’a à aucun moment été soumise à une imposition étrangère.
- Le cédant informe que la Société n’est ni demanderesse, ni intervenante ou défenderesse dans une instance civile,
pénale, commerciale, administrative, sociale ou fiscale actuellement pendante. Aucun litige d’une quelconque nature
n’est actuellement à prévoir.
- Le cédant informe que la société est en pleine conformité avec les obligations légales lui incombant en matière de
droit des sociétés. La Société n’est pas en liquidation ou en faillite ou soumise à une procédure collective analogue.
Aucune demande n’a été présentée à l’encontre de la Société ayant pour finalité une des procédures collectives men-
tionnées ci avant.
La présente convention est soumise au droit luxembourgeois. Toutes les contestations relatives à l’exécution et à
l’interprétation du présent contrat sont soumises à la compétence des Tribunaux de Luxembourg-Ville, qui seront seuls
compétents pour les trancher en application de la loi luxembourgeoise.
Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2003, en deux exemplaires.
Chacune des parties reconnaît avoir reçu un original de la présente convention.
(082568.3/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2003:
- Monsieur Gary Willis, finance director, demeurant à 715 Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles
- Monsieur Barry Quinn, financial controller, demeurant à 715 Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles
- Monsieur Alan Smith, General Manager, Avenue du Prieuré, 10, B-1640 Rhode St. Genèse
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083339.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
L. Vitale
<i>Le cessionnaire
i>Pour acquit
P. M. B. Madureira
<i>Le cédanti>
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
492
WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.870.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf.
LSO-AL02165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
NETCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.796.
—
Traduction du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2003
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société NETCOM LUXEMBOURG S.A., réunie le 25 juin 2003,
est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne Mademoiselle Fatiha Mahrouk, demeurant à Saulnes, France, comme secrétaire de l’as-
semblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
<i>Ordre du jour:i>
Le Président expose l’ordre du jour de l’assemblée comme suit:
- Réception des rapports du conseil d’administration et du réviseur des comptes pour les périodes s’achevant au 31
décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;
- Approbation des comptes annuels et répartition du résultat au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31
décembre 2001;
- Décision conformément à l’article 100 sur la loi des sociétés à Luxembourg;
- Ratification de la cooptation de M. Jean-Claude Bintz comme administrateur de la société;
- Décharge du conseil d’administration et du réviseur de l’exercice de leur mandat pour la période s’achevant au 31
décembre 2001;
- Réélection des membres du conseil des administrateurs et du réviseur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
- Divers.
(ii) Il résulte de cette liste de présence que sur 1.000 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital
social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
(iii) La liste de présence signée par les actionnaires présents à l’assemblée, les procurations des actionnaires repré-
sentés, signée par le Président, Secrétaire et Scrutateur resteront annexées aux procès-verbaux.
Le secrétaire de l’assemblée a donc présenté les comptes annuels et le rapport des réviseurs pour les années s’ache-
vant au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001. Ces rapports n’ont suscité aucun commen-
taire de la part des personnes qui ont participé à cette assemblée.
<i>Délibérationi>
Après d’exhaustives discussions, l’assemblée, par unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver les rapports du conseil d’administration et les comptes annuels pour la pé-
riode s’achevant au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 1.732,75 euros de l’année 1999 et décide de l’ac-
cumuler aux pertes des années antérieures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 10.803,89 euros de l’année 2000 et décide de l’ac-
cumuler aux pertes des années antérieures, ce qui par conséquent entraînera une perte totale de 12.536,64 euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 14.994,14 euros de l’année 2001 et décide de l’ac-
cumuler aux pertes des années antérieures, ce qui par conséquent entraînera une perte totale de 27.530,83 euros.
<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., société anonyme holding
i>R. Hovenier
<i>Administrateuri>
493
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de poursuivre l’activité de la société en dépit des pertes représentant plus de 50% du
capital social de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de M. Jean-Claude Bintz comme administrateur de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration (M. Bruce Grant et M. Marc Beuls)
et au réviseur à compter de l’approbation des comptes annuels pour la période s’achevant au 31 décembre 2001.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réélire M. Lars-Johan Jarnheimer, M. Håkan Zadler et Jean-Claude Bintz comme ad-
ministrateurs du conseil d’administration à compter du 25 juin 2003 et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseur à compter de ce jour et
ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au
31 décembre 2002.
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.00 heures.
Après lecture du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire par le secrétaire, il a été signé par les actionnaires
présents ou représentés par des procurations, le secrétaire ainsi que le scrutateur.
<i>Minutes of the annual ordinary meeting of shareholders held on June 25th, 2003i>
The meeting held in the registered office in Luxembourg is called to order at 10.00 a.m. by Mr Mikael Holmberg who
acts as Chairman.
The Chairman appoints Ms Fatiha Mahrouk as secretary to the meeting.
The meeting elects Mr Gilles Wecker as scrutineer.
The Chairman then states that the annual ordinary meeting of shareholders which, in accordance with the Company’s
Articles, should have been held on the last Tuesday of May has been postponed for administrative reasons. The share-
holders acknowledge the statement of the Chairman and confer discharge to the board of directors for not having con-
vened the meeting at its statutory date.
<i>Presencei>
It appears from an attendance list that the shares, representing the total capital of the Company, are present or rep-
resented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly decide on the topics of the agenda.
<i>Agendai>
The Chairman exposes the agenda of the meeting as follows:
- Report of the Board of Directors and the statutory auditor for the period ending on December 31, 1999, December
31, 2000 and December 31, 2001;
- Approval of the annual accounts and allocation of results as of December 31, 1999, December 31, 2000 and De-
cember 31, 2001;
- Decision with respect to article 100 of the Luxembourg Company law;
- Ratification of the cooptation of Mr Jean-Claude Bintz as director of the Company;
- Discharge to the Board of Directors and statutory auditor for the exercise of their mandate through December 31,
2001;
- Re-election of the Board of Directors until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the an-
nual accounts as of December 31, 2002;
- Miscellaneous.
<i>Deliberationi>
Thereupon the meeting approves the statements made by the Chairman and confirms that the meeting is duly con-
stituted.
The Chairman presents the Board of Directors’ and independent auditor’s reports to the meeting.
He submits the annual accounts to the meeting for control and approval and for decision regarding the allocation of
results as of December 31, 1999, December 31, 2000 and December 31, 2001.
He suggests granting discharge to the directors and auditor for the period ending on December 31, 2001.
After exhaustive discussions, the meeting unanimously passed the following resolutions:
- resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 1999;
- resolved to allocate the loss of the period ending on December 31, 1999 amounting to EUR 1,732.75 to the losses
brought forward;
- resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2000;
- resolved to allocate the loss of the period ending on December 31, 2000 amounting to EUR 10,803.89 to the losses
brought forward which will then amount to EUR 12,536.64;
- resolved to approve the annual accounts for the period ending on December 31, 2001;
- resolved to allocate the loss of the period ending on December 31, 2001 amounting to EUR 14,994.19 to the losses
brought forward which will then amount to EUR 27,530.83;
494
- resolved to continue the activity of the Company despite the loss of more than 50% of the Company’s share capital;
- resolved to ratify the cooptation of Mr Jean-Claude Bintz as director of the Company;
- resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending on December 31,
2001;
- resolved to re-elect Mr Lars-Johan Jarnheimer, Mr Håkan Zadler and Mr Jean-Claude Bintz as directors of the Com-
pany until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2002;
- resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers as statutory auditor until the annual shareholders’ meeting to be held
for the approval of the annual accounts as of December 31, 2002.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.00 a.m.
The secretary reads the minutes of the annual ordinary meeting and they are signed by the shareholders present or
represented by proxies, the secretary as well as by the scrutineer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK03093. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082561.3/1369/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
agissant au nom et pour le compte des actionnaires de la société LUXSTREAM II S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées en date du 23 et 24 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé et a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) Aux termes d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire instru-
mentant en date du 31 juillet 2003, les actionnaires de la société LUXSTREAM I S.A. ont décidé entre autres de trans-
férer le siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas
Edison.
Or, il fallait lire ladite nouvelle adresse comme suit:
L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
De sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.»
II) Cette rectification sera faite partout où il appartiendra, toutes autres stipulations du prédit acte resteront en vi-
gueur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083023.3/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083026.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
M. Holmberg / F. Mahrouk / G. Wecker
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
G. Lecuit.
495
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
In the year two thousand three, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C, n° 726, page 34809. The articles of incorporation have been amended for the last
time on August 20, 2003 by deed of Maître Aloyse Biel, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg), acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, and are not yet published.
The extraordinary general meeting is opened at 11.45 a.m. and is presided by Mr Tom Loesch, attorney at law, re-
siding in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Lionel Bertholet, attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of four hundred seventy-eight thousand euro (EUR
478,000.-) so as to raise it from its current amount of ten million six hundred sixty-four thousand euro (EUR
10,664,000.-) divided into eighty-five thousand three hundred twelve (85,312) class A shares, one hundred twenty-seven
thousand nine hundred sixty-eight (127,968) class B shares and two hundred thirteen thousand two hundred eighty
(213,280) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to eleven million one hundred forty-
two thousand euro (EUR 11,142,000.-) divided into eighty-nine thousand one hundred thirty-six (89,136) class A shares,
one hundred thirty-three thousand seven hundred four (133,704) class B shares and two hundred twenty-two thousand
eight hundred forty (222,840) class C shares.
2. To issue three thousand eight hundred twenty-four (3,824) class A shares, five thousand seven hundred thirty-six
(5,736) class B shares and nine thousand five hundred sixty (9,560) class C shares, each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.
3. To accept the subscription of (i) three thousand eight hundred twenty-four (3,824) new class A shares each with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG, (ii) five thousand seven hundred thirty-six (5,736) new class B shares each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and
(iii) nine thousand five hundred sixty (9,560) new class C shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
by the existing shareholder of the Company, THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. and to accept payment in full of each of these
three thousand eight hundred twenty-four (3,824) class A shares, five thousand seven hundred thirty-six (5,736) class B
shares and nine thousand five hundred sixty (9,560) class C shares by a contribution in cash.
4. To allocate (i) the three thousand eight hundred twenty-four (3,824) newly issued class A shares to AXA LEBENS-
VERSICHERUNG AG, (ii) five thousand seven hundred thirty-six (5,736) newly issued class B shares to MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iii) nine thousand five hundred sixty (9,560) newly issued class C shares to THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the
capital increase.
5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1) to 4).
6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of ten million six
hundred sixty-four thousand euro (EUR 10,664,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of four hun-
dred seventy-eight thousand euro (EUR 478,000.-) so as to raise it from its current amount of ten million six hundred
sixty-four thousand euro (EUR 10,664,000.-) divided into eighty-five thousand three hundred twelve (85,312) class A
shares, one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-eight (127,968) class B shares and two hundred thirteen
thousand two hundred eighty (213,280) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to
496
eleven million one hundred forty-two thousand euro (EUR 11,142,000.-) divided into eighty-nine thousand one hundred
thirty-six (89,136) class A shares, one hundred thirty-three thousand seven hundred four (133,704) class B shares and
two hundred twenty-two thousand eight hundred forty (222,840) class C shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue three thousand eight hundred twenty-four (3,824) class A
shares, five thousand seven hundred thirty-six (5,736) class B shares and nine thousand five hundred sixty (9,560) class
C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those at-
tached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscriptioni>
1. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA LEBENS-
VERSICHERUNG AG, a company organised and existing under the laws of Germany, having its registered office at Ger-
eonstrasse 43-65, 50 670 Köln (Germany); by virtue of a proxy granted on 27 October 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, for
three thousand eight hundred twenty-four (3,824) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of ninety-five
thousand six hundred euro (EUR 95,600.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of ninety-five
thousand six hundred euro (EUR 95,600.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the three thousand eight hundred twenty-four (3,824) new class A shares to AXA LEBENSVERSICHERUNG
AG.
2. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered office at 20
place Vendôme, Paris, 75000, by virtue of a proxy granted on 28 October 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
for five thousand seven hundred thirty-six (5,736) class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of one hundred
forty-three thousand four hundred euro (EUR 143,400.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred
forty-three thousand four hundred euro (EUR 143,400.-) proof of which is given to the undersigned notary who ex-
pressly records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the five thousand seven hundred thirty-six (5,736) class B shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
3. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of THE UBK PEPP
LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-16, av-
enue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on 27 October 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for nine thou-
sand five hundred sixty (9,560) class C shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make
payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of two hundred thirty-nine thou-
sand euro (EUR 239,000.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hun-
dred thirty-nine thousand euro (EUR 239,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the nine thousand five hundred sixty (9,560) new class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at eleven million one hundred forty-two
thousand euro (EUR 11,142,000.-) represented by four hundred forty-five thousand six hundred eighty (445,680) shares,
consisting of the following:
eighty-nine thousand one hundred thirty-six (89,136) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Ordinary
Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;
one hundred thirty-three thousand seven hundred and four (133,704) ordinary shares (designated hereby as the
«Class B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and
two hundred twenty-two thousand eight hundred forty (222,840) ordinary shares (designated hereby as the «Class
C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;
497
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C, n° 726, page 34809. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 août 2003 par acte de maître
Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit et n’ont pas
encore été publiés.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 11.45 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Bertholet, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent soixante-dix-huit mille euros (EUR 478.000,-) de ma-
nière à le porter de son montant actuel de dix millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 10.664.000,-) divisé
en quatre-vingt-cinq mille trois cent douze (85.312) parts sociales de catégorie A, cent vingt-sept mille neuf cent soixan-
te-huit (127.968) parts sociales de catégorie B et deux cent treize mille deux cent quatre-vingts (213.280) parts sociales
de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de onze millions cent
quarante-deux mille euros (EUR 11.142.000,-) divisé en quatre-vingt-neuf mille cent trente-six (89.136) parts sociales
de catégorie A, cent trente-trois mille sept cent et quatre (133.704) parts sociales de catégorie B et deux cent vingt-
deux mille huit cent quarante (222.840) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).
2. Emission de trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales de catégorie A, cinq mille sept cent trente-six
(5.736) parts sociales de catégorie B et neuf mille cinq cent soixante (9.560) parts sociales de catégorie C ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des
associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de (i) trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales de catégorie A ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) cinq mille sept
cent trente-six (5.736) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) neuf mille cinq cent soixante (9.560) parts sociales de catégorie C
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par THE UBK PEPP, S.à r.l. et acceptation de la libé-
ration de chacune des trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales de catégorie A, cinq mille sept cent trente-
six (5.736) parts sociales de catégorie B et neuf mille cinq cent soixante (9.560) parts sociales de catégorie C par un
apport en espèces.
4. Attribution (i) des trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA LEBENS-
VERSICHERUNG AG (ii) cinq mille sept cent trente-six (5.736) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) neuf mille cinq cent soixante (9.560) nouvelles parts sociales de catégorie C à THE
UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effectivité de l’augmen-
tation de capital.
5. Modification de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées
conformément aux points 1) à 4).
6. Divers
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-
ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dix
millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 10.664.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont
été dûment informés avant cette assemblée.
498
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social d’un montant de quatre cent soixante-
dix-huit mille euros (EUR 478.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de dix millions six cent soixante-
quatre mille euros (EUR 10.664.000,-) divisé en quatre-vingt-cinq mille trois cent douze (85.312) parts sociales de caté-
gorie A, cent vingt-sept mille neuf cent soixante-huit (127.968) parts sociales de catégorie B et deux cent treize mille
deux cent quatre-vingt (213.280) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) à un montant de onze millions cent quarante-deux mille euros (EUR 11.142.000,-) divisé en quatre-vingt-neuf
mille cent trente-six (89.136) parts sociales de catégorie A, cent trente-trois mille sept cent et quatre (133.704) parts
sociales de catégorie B et deux cent vingt-deux mille huit cent quarante (222.840) parts sociales de catégorie C, ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales de caté-
gorie A, cinq mille sept cent trente-six (5.736) parts sociales de catégorie B et neuf mille cinq cent soixante (9.560) parts
sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société
à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscriptioni>
1. Est ensuite intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA LE-
BENSVERSICHERUNG AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln
(Allemagne); en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG à trois mille
huit cent vingt-quatre (3.824) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de quatre-vingt-quinze mille six
cents euros (EUR 95.600,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre-vingt-
quinze mille six cents euros (EUR 95.600,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA LEBENSVERSICHERUNG
AG.
2. Est intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MATIGNON DE-
VELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20 place Vendôme, Paris, 75000 (France),
en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS à cinq
mille sept cent trente-six (5.736) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de cent quarante-trois mille quatre
cents euros (EUR 143.400,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cent quarante-
trois mille quatre cents euros (EUR 143.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer cinq mille sept cent trente-six (5.736) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT
3 SAS.
3. Est ensuite intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12-16, avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. à neuf mille cinq
cent soixante (9.560) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de deux cent trente-neuf milles euros
(EUR 239.000,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de deux cent
trente-neuf milles euros (EUR 239.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer neuf mille cinq cent soixante (9.560) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX. S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à onze millions cent quarante-deux mille euros (EUR 11.142.000)
représenté par quatre cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingts (445.680) parts sociales consistant en:
499
quatre-vingt-neuf mille cent trente-six (89.136) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordinai-
res de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;
cent trente-trois mille sept cent et quatre (133.704) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et
deux cent vingt-deux mille huit cent quarante (222.840) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, L. Bertholet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 12. – Reçu 4.780 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083008.3/220/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083011.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 3.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 3.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 3.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05913, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
G. Lecuit.
Echternach, le 5 décembre 2003.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2003.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2003.
Signature.
500
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille trois, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
agissant au nom et pour le compte des actionnaires de la société LUXSTREAM I S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées en date du 23 et 24 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé et a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) Aux termes d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire instru-
mentant en date du 31 juillet 2003, les actionnaires de la société LUXSTREAM I S.A. ont décidé entre autres de trans-
férer le siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas
Edison.
Or, il fallait lire ladite nouvelle adresse comme suit:
L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
De sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.»
II) Cette rectification sera faite partout où il appartiendra, toutes autres stipulations du prédit acte resteront en vi-
gueur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083031.3/220/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083033.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
IMG INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.072.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 décembre 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083449.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour IMG INVESTMENT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
501
DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03226, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.035.
—
L’an deux mille trois, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IND INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 25.035, constituée suivant acte notarié du 4 novembre 1986, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé en date du 12 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1033 du 20 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle
à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, comptable, avec adresse professionnelle à L-1840
Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-
1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel d’un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000,- EUR) à deux millions cent
cinquante mille euros (2.150.000,- EUR), par incorporation d’un montant de cinq cent soixante-quinze mille euros
(575.000,- EUR), à prélever sur les résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUR) représenté par six mille trois
cent cinquante (6.350) actions sans désignation de valeur nominale.»
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-quinze
mille euros (575.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent soixante-quinze mille euros
(1.575.000,- EUR) à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles par
incorporation au capital d’une somme de cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR) prélevée sur le poste
«résultats reportés».
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «résultats reportés» par le bilan de la société arrêté au 31
décembre 2002, qui restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUR) re-
présenté par six mille trois cent cinquante (6.350) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
502
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2003, vol. 881, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083122.3/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
IND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.035.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083123.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 44.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03227, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.
R. C. Luxembourg B 67.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03228, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082969.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, L-2015 Luxembourg
- Monsieur André Elvinger, avocat, L-1511 Luxembourg
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, CH-1009 Pully
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083342.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Belvaux, le 11 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
503
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU CENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.
R. C. Luxembourg B 97.359.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ETS KUHN, ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES S.A., ayant son siège à L-1113 Luxembourg, rue
John L. Mac Adam,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Jean Pierre Henri Kuhn, entrepreneur de construc-
tion, demeurant à Luxembourg.
2.- STUGALUX S.A., ayant son siège social à L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Joseph Martin Bourg, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Adolphe Nico Moes, demeurant à Bertrange.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE
DU CENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,
la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobiliè-
res avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le ou les autre(s) action-
naire(s) dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives.
L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec
accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer les autres actionnaires endéans les trente (30)
jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’actionnaire candidat-acquéreur aura trente
(30) jours pour faire connaître sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’ad-
ministration. Sa décision portera sur le principe de la cession/acquisition et pourra inclure une contre-proposition quant
au prix des actions. Si un ou plusieurs des actionnaires renonce(nt) à son(leur) droit de préemption respectivement ne
se manifeste(nt) pas dans le délai imparti, sa(leurs) quote-part(s) sera(ont) à la disposition de l’autre(des autres) action-
naire(s) au prorata de leurs participations respectives. Si aucun actionnaire ne se manifeste, le candidat-cédant pourra
librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux
actionnaires.
La vente au(x) tiers devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente (30) jours
ci-avant accordé aux actionnaires. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.
Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant
le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) du résultat de l’offre. Cette information contiendra par ailleurs le
nombre d’actions représentant la quote-part des actionnaires ayant renoncé à leur droit de préemption. Le(s) candi-
dat(s)-acquéreur(s) aura(ont) un délai de quinze (15) jours, après ladite information par le conseil d’administration, pour
exercer son(leur) droit de préemption. Si après ce délai le droit de préemption pour la totalité des actions offertes n’a
pas été exercé, le candidat-cédant pourra librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un
prix supérieur ou égal à celui offert aux actionnaires.
504
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-
cord, sera déterminé par un expert indépendant désigné d’un commun accord par le candidat cédant et le(s) candidat(s)-
acquéreur(s) endéans les quinze (15) jours de l’information du résultat par le conseil d’administration. En cas de désac-
cord sur la nomination de l’expert, le candidat-cédant nommera son expert et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) le leur, dans
un délai de quinze (15) jours après l’échéance du délai de quinze (15) jours ci-avant. Un troisième expert sera nommé
d’un commun accord par les deux autres experts dans un délai de quinze (15) jours de la nomination du dernier des
deux experts. En cas de défaut de nomination par une partie de son expert ou de désaccord sur la nomination du troi-
sième expert, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente. Les experts décideront à la majorité des voix. Pour la fixation de la valeur, il(s) considérera(ont)
la valeur bilantaire, ainsi que tous les potentiels existants et futurs de la société et/ou de ses actifs. Le ou les expert(s)
aura(ont) un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour fixer la valeur des actions et pour en informer le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours
de la réception de l’évaluation de l’expert ou des experts par courrier recommandé avec accusé de réception. Le(s)
candidat(s) acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours à partir de ladite information par le conseil d’ad-
ministration, pour exercer son(leur) droit de préemption au prix fixé par le ou les expert(s). Cette décision sera com-
muniquée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le silence gardé vaut renonciation. Le candidat-cédant ne
pourra pas s’opposer à la vente au prix fixé par le ou les expert(s).
Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s) acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre
ses actions à un ou plusieurs tiers, mais uniquement à un prix égal ou supérieur à celui fixé par le ou les experts. Cette
vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’envoi de l’information de l’évaluation. La preuve du
respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.
Si pendant ce délai de trois (3) mois, le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par
les experts, il en avisera par courrier recommandé avec accusé de réception le conseil d’administration qui en informera
le ou les actionnaire(s) candidat(s)acquéreur(s) endéans les dix (10) jours. Cette information se fera également par cour-
rier recommandé avec accusé de réception. Le(s) candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours
pour exercer son(leur) droit de préemption au prorata de leurs participations respectives par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée au conseil d’administration. La décision du candidat-acquéreur contiendra son accord pur
et simple ou sa contre proposition.
Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de
vendre ses actions à un tiers, mais uniquement à une valeur supérieure à la meilleure offre lui faite par un actionnaire
candidat-acquéreur. Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
505
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre
cents Euros (2.400,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Martin Bourg, né à Ettelbrück, le 17 novembre 1950, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du
Kiem, Président,
b) Monsieur Patrick Adolphe Nico Moes, né à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1964, demeurant à L-8064 Bertrange, 30,
Cité Millewée.
c) Monsieur Roland Jean Pierre Henri Kuhn, né à Luxembourg, le 4 août 1953, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148,
route de Trèves.
d) Monsieur Jean-Paul Scheuren, né à Differdange, le 21 mars 1967, demeurant à L-1316 Luxembourg, 2A, rue des
Carrières.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B 58.155.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Kuhn J. Bourg, P. Moes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 426, fol. 10, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083326.3/242/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
1.- ETS KUHN, ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES, S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . .
500
2.- STUGALUX S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 11 décembre 2003.
H. Hellinckx.
506
BARRAMUNDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 89.841.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre Siri, administrateur de société, né le 10 avril 1974 à Téhéran, demeurant à SE-18762 Täby,
Grytvägen 20,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6A, Cir-
cuit de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2003,
ladite procuration restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentaire.
2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né le 4 avril 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire, agissant en sa qualité de gérant de la société BARRAMUNDI, S.à r.l. ci-après nommée,
3) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, né le 14 mai 1967 à Dinant (Belgique), demeurant professionnellement à
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire, agissant en sa qualité de gérant de la société BARRAMUNDI, S.à r.l. ci-après nom-
mée,
Le comparant Pierre Siri, en sa qualité de seul associé de la société, agit en lieu et place de l’assemblée générale ex-
traordinaire de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BARRAMUNDI, S.à r.l., établie et ayant son
siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer. Cette société a été incorporée au Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire le 15 novembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
12 décembre 2002 n
°
1766, pages 84734 à 84738, elle se trouve inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 89.841.
1) Suivant acte sous seing privé daté à Luxembourg du 18 novembre 2002, Monsieur Eric Leclerc, préqualifié, a cédé
à Monsieur Pierre Siri, préqualifié, sa part sociale de la société BARRAMUNDI, S.à r.l. prénommée.
Le comparant Pierre Siri, représenté comme il est dit, remet au notaire instrumentaire copie de la cession de part
pour être enregistrée avec les présentes, après l’avoir signée ne varietur avec le notaire instrumentaire.
Il est relevé que la cession de parts est effective et valable entre parties à partir du 18 novembre 2002.
2) L’associé unique Pierre Siri déclare modifier l’article six, alinéa deux des statuts pour l’adapter à la cession de part
sociale du 18 novembre 2002:
Texte anglais:
«Art. 6. 2nd paragraph.These shares have been subscribed to as follows:
The capital is entirely subscribed and fully paid in.»
Texte français:
«Art. 6. Alinéa 2. Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Le capital social est entièrement souscrit et intégralement libéré.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
article 6 des statuts a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
3) Monsieur Eric Leclerc et Monsieur Philipe Gilain préqualifiés, agissant conjointement en leur qualité de gérants de
la société BARRAMUNDI, S.à r.l., déclarent accepter la prédite cession de part pour compte de la société conformé-
ment à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à
l’article 1690 du Code civil et ils déclarent dispenser les cessionnaires de la faire signifier par voie d’huissier et n’avoir
entre leurs mains aucune opposition ou aucune empêchement qui puisse en arrêter l’effet.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Subscriber
Number
of shares
Mr Pierre Siri, company administrator, residing in SE-18762 Täby, Stockholm, Grytvägen 20, one thousand
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Souscripteur
Nombre
de parts
Monsieur Pierre Siri, administrateur de société, demeurant à 18762 Täby, Stockholm, Suède, Grytvägen
20, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
507
Signé: M. Kapp, E. Leclerc, P. Gilain, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2003, vol. 523, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083131.3/213/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
BARRAMUNDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 89.841.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083133.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
MASAÏ LEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GEMBA SOLUTIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-8055 Bertrange, 1, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 82.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03230, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082976.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 29.489.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03211,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 29.489.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 février 2001 à 11.00 heures à Luxembourgi>
1) Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, ainsi que des bilans et comptes de profits
et pertes au 31 décembre 1998, 1999 et 2000 l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes tels que présentés et
décide de reporter:
le bénéfice de l’exercice 1998 soit LUF 24.870,- à compte nouveau
la perte de l’exercice 1999 soit LUF 889.894,- à compte nouveau
le bénéfice de l’exercice 2000 soit LUF 46.879,- à compte nouveau
2) Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083514.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Grevenmacher, le 12 décembre 2003.
J. Gloden.
J. Gloden.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
VALESSORE HOLDING S.A.
F. Sassel
<i>Administrateuri>
508
SNIKTAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
SNIKTAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05901, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
SNIKTAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. DSO-AK05903, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL03232, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.674.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mai 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Francesco Aloisi, company director, demeurant à Rome
- Monsieur Fausto Nunzi, commercialista, demeurant à Rome
- Monsieur Ferdinando Avincola, company director, demeurant à Rome
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083343.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
509
LUX WEB VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082899.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
AURETIANNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.364.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CHRISNIE ASSETS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI, IBC number 003681,
ici représentée par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2003.
2. AMENTO ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, BVI, IBC number 533640,
ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de AURETIANNI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
LUX WEB VENTURES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
510
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-
tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-
nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois de septembre à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
511
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulière-ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aurelio Vanti, gérant de sociétés, demeurant au 1, avenue Henry Dunant, Monaco, né le 17 juin 1944 à
Lodi (Italie).
b) MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B
77.599,
c) CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg B
77.594.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>EURi>
<i>Capital libéréi>
<i>EURi>
<i>Nombre d’ac-i>
<i>tionsi>
1) CHRISNIE ASSETS LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2) AMENTO ASSOCIATES S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
512
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Aurelio Vanti.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 97, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083396.3/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
FILTRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. FILTRA HOLDING S.A.).
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 93.209.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-first of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) FILTRA HOLD-
ING S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B number 93.209, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 5th of May 2003, published in the Mémorial C number 570 of the
24th of May 2003.
The meeting is presided by Mrs. Nicole Lambert, licenciée en droit, residing at Thibessart (Belgium).
The chairman appoints as secretary Miss Christelle Mathieu, private employee, residing at Bellefontaine (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Kristel Gilissen, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Abandonment of the fiscal regime of a holding company and adoption of the statute of a soparfi-company by re-
placing article 2 of the articles of incorporation by the following text:
«Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.»
2.- Changement of the name of the company into FILTRA MANAGEMENT S.A. and subsequent amendment of article
1, paragraph 1, of the articles of incorporation.
3.- Change of the current regime of signature.
4.- Acceptance of the resignation of Mr Alain Lam as director of the company.
5.- Appointment of Mr Henry Peter as new director of the company.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to abandon the fiscal regime of a holding company and to adopt the statute of a soparfi-company
by replacing article 2 of the articles of incorporation by the following text:
«Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.»
Luxembourg, le 27 novembre 2003.
G. Lecuit.
513
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into FILTRA MANAGEMENT S.A. and subsequently amends
article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation as follows:
«Art. 1. Paragraph 1.
There exists a corporation (société anonyme) under the name of FILTRA MANAGEMENT S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify the current regime of signature of the directors of the company, which will be validly
bound in future by the joint signature of one director of the category A and of one director of the category B and to
change consequently the last paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. Last paragraph.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director of the category A and of one di-
rector of the category B.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Alain Lam as director of the company and to grant full and entire
discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to nominate as new director of the company:
Mr Henry Peter, lawyer, born in Boston (U.S.A.), on the 22nd of April 1957, residing in CH-6900 Lugano, Via Nassa
27 (Switzerland).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows:
- director of the category A:
Mr Henry Peter, lawyer, born in Boston (U.S.A.), on the 22nd of April 1957, residing in CH-6900 Lugano, Via Nassa
27 (Switzerland).
- directors of the category B:
- Mr Bruno Beernaerts, lawyer, born in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing in B-6637 Fauvillers,
45, rue du Centre (Belgium);
- Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186 Stegen,
12, rue de Medernach.
The term of office of all the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about one thousand three hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traducation française du procès-verbal:
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILTRA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 93.209, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 570 du 24 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, licenciée en droit, demeurant à Thibessart (Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-
taine (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Kristel Gilissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:
514
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon du régime fiscal d’une société holding et adoption du statut d’une société de participations financières
en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
2.- Changement de la dénomination de la société en FILTRA MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l’ar-
ticle 1
er
, alinéa 1
er
, des statuts.
3.- Modification du régime actuel de signature.
4.- Acceptation de la démission de M. Alain Lam comme administrateur de la société.
5.- Nomination de M. Henry Peter comme nouvel administrateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-
cipations financières en remplaçant l’article 2 des statuts par le texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FILTRA MANAGEMENT S.A. et de modifier en con-
séquence l’article 1
er,
alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de FILTRA MANAGEMENT S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-
mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B, et de changer en conséquence le dernier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. Dernier paragraphe.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Lam comme administrateur de la société et de lui ac-
corder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Henry Peter, avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27
(Suisse).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
- administrateur de la catégorie A:
Monsieur Henry Peter, avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27
(Suisse).
- administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fau-
villers, 45, rue du Centre (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,
rue de Medernach.
Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
515
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille trois cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lambert, K. Gilissen, C. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2003, vol. 525, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080971.3/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
WANDA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
H. R. Luxemburg B 97.362.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft ZILSTRA CORP., mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Island), regi-
striert unter der IBC Nr. 431 676, hier vertreten durch Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213
Luxemburg, 1, rue de Nassau, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. November
2003.
2) Die Gesellschaft MILLENIUM ASSET HOLDINGS Ltd, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British
Virgin Island), registriert unter der IBC Nr. 444 457, hier vertreten durch Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufs-
anschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg,
am 20. November 2003.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu grün-
den gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung WANDA HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligung, jedoch unter Vorbehalt der Bestimmungen des Ar-
tikels 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer
Rechte, welche mit diesen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Mitarbeit, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien alle bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Sie wird alle Maßnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Ak-
tien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Junglinster, le 5 décembre 2003.
J. Seckler.
516
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zehntau-
send (10.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen
des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Urkunde vom 27. November 2003 im
'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations' erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung
durch einen Gesellschafterbeschluss.
Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien beschlies-
sen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt, die Zeichnungsbedingungen
festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen
durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische Zuteilen an die Ak-
tionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.
Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals
wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital
aufzustocken, abzustimmen, kann das Zeichnungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den
Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 (5) des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 25. April um sechzehn Uhr in Luxemburg am Ge-
sellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
517
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendfünfhundertfünfzig (2.550,-) Eu-
ro.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Abschlussprüfer auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Frau Fabienne Del Degan, Angestellte, geboren am 29. Juli 1979 in Esch-sur-Alzette, mit Berufsanschrift in L-2213
Luxemburg, 1, rue de Nassau.
b) Herr Sylvain Kirsch, Geschäftsführer, geboren am 8. April 1956 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Lu-
xemburg, 1, rue de Nassau.
c) Herr Claude Schmit, Geschäftsführer, geboren am 8. März 1947 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Lu-
xemburg, 1, rue de Nassau.
3) Es wird zum Abschlussprüfer ernannt:
Die Gesellschaft EURO ASSOCIATES, R.C. Luxemburg, Sektion B, Nr. 23.090, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue
de Nassau.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2009.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
1) ZILSTRA CORP., vorgenannt, fünfhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) MILLENIUM ASSET HOLDINGS Ltd, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
518
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 55, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083394.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
UNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 50.477.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 octobre 2003i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Bernard Schwab
- Mademoiselle Christiane Maret
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083485.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
BRAUNER & RICHARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03099, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082900.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
UNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 août 2003i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Catherine Calvi
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083509.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
BRAUNER & RICHARDS HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
519
IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.535.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083338.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
IMMOBILIERE CALISTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
DEA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03069, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
DEA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082904.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
IMMOBILIERE CALISTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
520
CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.546.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083341.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03067, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
FAWT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 84.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL03066, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
(082909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
IBHF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.289.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02911, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Luxembourg, le 9 décembre 2003.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 28.059,50 EUR
- Résultats 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.080,82 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 37.140,32 EUR
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
521
COTENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. DSO-AL01204, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.
(903223.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
COTENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. DSO-AL01207, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2003.
(903222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2003.
VETSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.
(083196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 30 décembre
2003 à 11.00 heures n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister
à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 février 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Modifier les Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif;
2. Modifier l’Article 30 §9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
3. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts de la Société.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00004/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
522
NAVAREZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.647.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 2004i> à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2003.
4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.
I (05165/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.368.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 2004i> à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2003, n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 10 février 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (05326/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.316.
—
As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on December 30, 2003
at 11.30 a.m. could not validly deliberate for default of quorum, shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on <i>February 9, 2004i> at 11.30 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
Restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV in order namely to:
1. Amend the Articles 3, 5, 20, 28 and 30 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to replace any ref-
erence to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a reference to the law of De-
cember 20, 2002 regarding undertakings for collective investment;
2. Amend the Article 5 §6 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to set the minimum capital of the
SICAV as required by law to
€ 1.250.000,-;
3. Miscellaneous.
The shareholders may obtain, free of charge upon request at the registered office of the SICAV, a copy of the new
restated Articles of Incorporation.
The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will note require any quorum, and
that those resolutions will be passed by a two thirds majority of the shares present or represented and voting at the
Meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the SICAV.
I (00006/584/26)
<i>The Board of Directorsi>.
523
JPMORGAN FLEMING PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 89.734.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders (the «Meeting») of JPMORGAN FLEMING PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS (the «Company»)
will be held at the registered office of the Company, as set out above, on <i>January 30, 2004i> at 3 p.m. for the purpose of
considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year
ended September 30, 2003.
2. Approval of the Financial Statements of the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results for the accounting year ended September 30, 2003.
4. Discharge of the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2003.
5. Election of Mr Patrick Petitjean, Mr James B. Broderick, Mr Jacques Elvinger, Mr Alain Feis and Mr Jean Fuchs to
serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders at which the Financial
Statements for the accounting year ended September 30, 2004 are submitted for approval.
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors until the next Annual General Meeting of Sharehol-
ders at which the Financial Statements for the accounting year ended September 30, 2004 are submitted for ap-
proval.
7. Approval of Directors’ Fees.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Shareholders are informed that the resolution of the agenda for the meeting do not require any quorum. They will
be passed on a simple majority of the votes of the Shareholders present or represented at the meeting.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the Form of proxy (available at the
registered office of the Company) and return it no later than January 28, 2004 by the close of business in Luxembourg
to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, to
the attention of the Corporate Secretariat.
The present notice and the prescribed form of proxy are sent to all registered Shareholders on record as at January
9, 2004.
I (05409/755/35)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 53.784.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
I (00001/817/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BENODEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.979.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 janvier 2004i> à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:
524
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 17 des statuts:
«Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que le droit de
vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.»
2. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que les dividendes
ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.»
I (00005/534/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.651.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 janvier 2004i> à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2003.
4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.
II (05164/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.001.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 janvier 2004i> à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de USD 550.000,- (cinq cent cinquante mille Dollars Américains), par
réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de USD 700.000,-
(sept cent mille Dollars Américains) à USD 150.000,- (cent cinquante mille Dollars Américains) par rembourse-
ment aux actionnaires d’un montant de USD 550.000,- (cinq cent cinquante mille Dollars Américains), le but de la
réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille Dollars Américains), représenté par 1.600
(mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement souscrite et entièrement libé-
rée en espèces.»
3. Modification de l’article 17 des statuts:
«Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.»
4. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.»
II (05348/534/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
525
INTFIDECO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.884.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (05192/795/16) <i>Le Conseil d’Administration.i>
BIG OPTIMUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.649.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of BIG OPTIMUM SICAV (the «Company»), will be held at the offices of the Company, on <i>January 15,
2004i> at 15.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Director’s and the Auditor’s Report;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
September 30, 2003;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (05257/584/20)
<i>The Board of Directorsi>.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 33.790.
—
Die Aktionäre der Sicav, EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Januar 2004i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg
stattfindet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:
<i>Tagesordnung:i>
– Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
– Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2003.
– Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
– Verschiedenes.
Jeder Aktionär der der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen will, muss seine Ak-
tien bis spätestens dem 12. Januar 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-
sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
II (05322/755/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
526
NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.503.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the company will be held at the registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>January 21st, 2004i> at 10.00
a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the Board of Directors and the statutory auditor.
2. Approval of the Balance sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31st, 2002.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
5. Miscellaneous.
II (05267/317/16)
<i>For the company.i>
LUÇON FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.907.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 janvier 2003i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2003.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2003.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
g. Délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
h. Divers.
II (05354/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.116.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of COMGEST PANDA will be held at the registered office of the Fund as set above:
<i>January 19, 2004i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September
30, 2003
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2003.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2003.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days
before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.
Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention
to attend the Meeting five days before this latter.
II (05356/755/27)
<i>By order of the Board of Directors.i>
527
SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 janvier 2004i> à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 2003.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 2003 et affectation des ré-
sultats.
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 12 janvier
2004.
II (05380/755/23) <i>Le Conseil d’Administration.i>
BANQUE POUR L’EUROPE S.A., EUROPA BANK AG, BANK FOR EUROPE LTD., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 27.871.
—
Die Aktionäre der BANQUE POUR L’EUROPE S.A., EUROPA BANK AG, BANK FOR EUROPE LTD. werden hier-
mit zu einer
GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>15. Januar 2004i> um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.,
26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Liquidationskommissars
2. Entlastung der Liquidatoren
3. Beendigung der Liquidation
4. Aufbewahrung der Bücher und Dokumente
Zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tage der Generalversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Aktionäre kön-
nen sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Für die Beschlußfassung gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
betreffend die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten.
Luxemburg, im Dezember 2003.
II (05387/016/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>15 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Banque au 12, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et dont l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2003.
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Affectation des Résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
528
Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Messieurs et Mesdames les Actionnaires voudront bien déposer
leurs titres au siège social de la Banque ou aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A. au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée et en demander le blocage, afin d’obtenir une carte d’en-
trée à l’Assemblée.
Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Juridique de la Banque, Mmes Chantal Hagen-
De Mulder ou Sophie Declaye, aux n
°
45.35.45.23.22/20.49.
II (05394/034/23) <i>Le Conseil d’Administration.i>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>15 janvier 2004i> à 12.30 heures au siège social de la Banque au 12, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et dont l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du premier paragraphe de l’article 16 des Statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée
Générale Annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de février
à dix heures (10.00) du matin. Si ce jour est férié, l’Assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.»
2. Divers.
Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, Messieurs et Mesdames les Actionnaires voudront bien dé-
poser leurs titres au siège social de la Banque ou aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A. au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée et en demander le blocage, afin d’obtenir une
carte d’entrée à l’Assemblée.
Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Juridique de la Banque, Mmes Chantal Hagen-
De Mulder ou Sophie Declaye, aux n
°
45.35.45.23.22/20.49.
II (05395/034/22) <i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEF GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003.
(083198.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Labheaven
Pise
Spyglass Hill S.A.
Jaya S.A.
euroscript Luxembourg, S.à r.l.
Vital Bar, S.à r.l.
Vital Bar, S.à r.l.
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.
Whitebridge Investments S.A.
Netcom Luxembourg S.A.
Luxstream II S.A.
Luxstream II S.A.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Diminu’tif, S.à r.l.
Diminu’tif, S.à r.l.
Diminu’tif, S.à r.l.
Luxstream I S.A.
Luxstream I S.A.
IMG Investment Holding S.A.
Dismar, S.à r.l.
Ind Invest S.A.
Ind Invest S.A.
Espaces, S.à r.l.
Genest Software, S.à r.l.
Picea Investment S.A.
Compagnie Immobilière du Cents S.A.
Barramundi, S.à r.l.
Barramundi, S.à r.l.
Masaï Lean, S.à r.l.
Valessore Holding S.A.
Valessore Holding S.A.
Sniktaw S.A.
Sniktaw S.A.
Sniktaw S.A.
Transports Duchesne, S.à r.l.
Grassetto International S.A.
Lux Web Ventures Holding S.A.
Auretianni S.A.
Filtra Management S.A.
Wanda Holding S.A.
Uno S.A.
Brauner & Richards Holding S.A.
Uno Holding S.A.
Ipsyinvest S.A.
Immobilière Calista S.A.
Dea Invest S.A.
Dea Invest S.A.
Capella S.A.
Demar Investments S.A.
Fawt Holding S.A.
IBHF S.A.
Cotena S.A.
Cotena S.A.
Vetshop, S.à r.l.
Helios
Navarez S.A.
Pindella Holding S.A.
Anglo Irish Bank World Derivatives
JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds
Cerradao Investments S.A.
Benodec
Sorokina S.A.
LBE
Intfideco
BIG Optimum Sicav
Europartners Multi Investment Fund
Northern Stone S.A.
Luçon Finances S.A.
Comgest Panda
Sicav Best
Banque pour l’Europe S.A., Europa Bank AG, Bank for Europe Ltd.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Gef Gas, S.à r.l.