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62401

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1301

6 décembre 2003

S O M M A I R E

Acept S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62427

Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62426

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg . . . . .

62437

Gespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62446

Advanced Technics Properties Holding S.A., Lu-

Gestion Immobilière Pagani SIG., S.à r.l., Berel-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62442

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62433

Griven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62429

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62433

Griven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62430

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62433

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Luxem-

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62433

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62435

AP Portico Heveliusz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62425

GS Global Currency Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62408

AP Portico Heveliusz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62425

Heco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62409

AP Portico Heveliusz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62425

Hesper Grund und Boden S.A., Luxembourg . . . .

62402

AP Portico Slask, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62420

Hesper Grund und Boden S.A., Luxembourg . . . .

62402

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62421

Horse Development Holding S.A., Luxembourg. .

62447

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62421

HVB Alternative Program Index, Sicav, Luxem-

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62421

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62413

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62438

HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg . .

62407

Butterfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62444

C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.,

ING International Currency Management Fund,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62412

Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62438

Callassou International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62432

Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62440

CDC Euro Investment Open. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62437

IRBSD, International Racing Betting System De-

Cents Grund und Boden S.A., Luxembourg . . . . . .

62435

velopment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62448

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

62418

Limpertsberg Grund und Boden S.A., Luxem-

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62431

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62435

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

62436

M.S.Stainless Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

62432

Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62430

M.S.Stainless Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

62432

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62423

M.S.Stainless Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

62432

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62423

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .

62440

D.E.S. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62418

Marcan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

62427

Dama Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

62402

Marcan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

62427

Daram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62424

Marina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62426

Daram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62424

Marina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62426

Daram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62424

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62417

Dartmouth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62431

Mephisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62424

DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62442

Moca S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62421

Distrifood S.A., Watrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62423

MPC Competence Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

62439

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg. . . . . . . .

62437

Multi-Funds, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62446

Fincuber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62447

Nomura Global Select Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62404

FLD Hygiène S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62411

Nuvola S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62415

FLD Hygiène S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62411

Nuvola S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62417

62402

HESPER GRUND UND BODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.112.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03879, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077343.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

HESPER GRUND UND BODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.112.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03877, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077342.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

62436

Scuri Group S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62428

Opuscules S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62445

Shinsei BlueBay Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62403

PE & PE, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62434

Sodexho International Employees Plan Holding

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .

62413

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62447

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .

62414

Software International S.A., Luxembourg . . . . . . .

62427

Phoenix Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62419

Solutions Graphiques, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .

62434

Phoenix Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62420

Target Multi Style Index, Sicav, Luxembourg . . . .

62412

Pictet Global Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62410

Target Multi Style, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

62408

Planète S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62427

Technologies Research S.A., Luxembourg . . . . . . .

62425

Pohl Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62428

Total Alpha Investment Fund Management Com-

Prisma Formation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

62422

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62408

Projektierung und Planungsgesellschaft, Echter-

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62444

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62432

Trmata, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62426

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Be-

UEB International Equity Fund of Funds, Sicav, Lu-

reldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62434

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62438

Ribambelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62426

Villareal S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62424

Romplex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62444

W.A.T. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62417

S.B.I.G., The Shaheen Business & Investment

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,

Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62435

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62436

Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62448

Wic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62442

Saturn Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62422

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62444

SC Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62433

Xaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62437

SC Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62434

Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62412

Pour HESPER GRUND UND BODEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62403

SHINSEI BlueBay FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment Agreement to the management regulations of SHINSEI BlueBay FUNDS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on De-

cember 6, 2003.

Between:
1) BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Management Company»); and

2) BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a Luxembourg Bank having its registered office at

33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas
a) SHINSEI BlueBay FUNDS (the «Fund») is a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under

Part II of the Luxembourg law dated 30 March 1988 on undertakings for collective investment. The Fund’s Management
Regulations were signed on August 6, 2002.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are necessary for compliance with official requirements and are in the best interests of the
holders of units of the Fund; the amendments to the Management Regulations as agreed below shall become effective
on the date of their execution.

Now therefore it is agreed as follows:

The Management Company and the Custodian hereby agree to amend the Management Regulations as follows:

1. Art. 6. Issue and Redemption of Units. In the first sentence of the seventh paragraph of article 6.2 «Redemp-

tion of Units», the word «normally» has been added. The first sentence of the seventh paragraph shall read henceforth
as follows:

«Upon receipt of instructions for redemption, payment of the Redemption Price will be made by wire and/or cheque

normally not later than two (2) Business Days after the date as at which the application NAV is determined or as more
fully described in the Offering Memorandum of the Fund.»

2. Article 9. Accounting Year, Audit. In the third paragraph the word «independent» has been added. This par-

agraph shall read henceforth as follows:

«The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited annually by an independent auditor (the

«Auditor») appointed from time to time by the Management Company.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals as of October

28, 2003, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Avenant au règlement de gestion

Cet avenant sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 6 décembre 2003.
Entre:
1) BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (la «Société
de gestion»); et

2) BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., une Banque luxembourgeoise ayant son siège social

au 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le «Dépositaire»);

Attendu que:
a) SHINSEI BlueBay FUNDS (le «Fonds») est un fonds commun de placement organisé selon la Partie II de la loi

luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le règlement de gestion du Fonds a
été signé le 6 août 2002.

b) La Société de gestion et le Dépositaire sont convaincus que les modifications proposées du règlement de gestion

sont nécessaires à l’observation des exigences officielles et sont dans l’intérêt des détenteurs de parts du Fonds; les
modifications du règlement de gestion telles qu’adoptées ci-dessous prendront effet à la date de leur première applica-
tion.

En conséquence, il a été convenu ce qui suit:

La Société de gestion et le Dépositaire conviennent par la présente de modifier le règlement de gestion comme suit:

1. Art. 6. Emission et Rachat des Parts. Dans la première phrase du septième alinéa de l’article 6.2 «Rachat des

Parts», le mot «normalement» a été ajouté: La première phrase aura désormais la teneur suivante:

BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures

62404

«Après réception des instructions pour le rachat, le paiement du Prix de Rachat sera effectué par virement et/ou par

chèque normalement au plus tard deux (2) jours ouvrables après la date à laquelle la VNI aura été déterminée ou comme
décrit de manière plus exhaustive dans le Prospectus de vente du Fonds».

2. Article 9. Exercice social, Audit. Au troisième alinéa, le mot «indépendant» a été ajouté. Cet alinéa aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Les comptes de la Société de gestion et ceux du Fonds seront vérifiés annuellement par un réviseur d’entreprises

indépendant (le «Réviseur d’entreprises») désigné périodiquement par la Société de gestion».

Cet avenant est régi par la loi luxembourgeoise et les parties ici présentes acceptent la compétence non exclusive

des Tribunaux d’arrondissement de Luxembourg le concernant.

En témoignage de quoi, les parties ici présentes ont exécuté ce document en autant d’originaux datés du 28 octobre

2003 que de parties présentes ainsi que d’un original à déposer auprès des autorités de surveillance concernées.

BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02952. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075104.2//76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

NOMURA GLOBAL SELECT TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

Acte modificatif au règlement de gestion

Conformément à une décision de GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., en qualité de société de gestion de NO-

MURA GLOBAL SELECT TRUST (le «Trust») avec le consentement de NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., en
qualité de dépositaire, le règlement de gestion du Trust est modifié comme suit:

1. A l’article 3) «Le Dépositaire», dans le troisième paragraphe, la référence à «30 mars 1988» est remplacée par la

référence à «20 décembre 2002».

2. A l’article 6) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 2) est modifiée comme suit:
«2) La société de gestion ne peut pas investir, pour le compte d’un Fonds, dans des titres d’un même émetteur, si à

la suite d’un tel investissement, le Trust détiendrait plus de 10% des obligations émises par un tel émetteur. Cette res-
triction de 10% ne s’applique pas aux titres émis ou garantis par les états membres de l’OCDE ou leurs collectivités
publiques territoriales ou les organismes internationaux à caractère public de portée communautaire, ou régionale par
toute entité ou agence promue par le gouvernement des Etats-Unis. La restriction de 10% n’empêche pas un Fonds de
souscrire jusqu’à 100% d’une émission de certificats de dépôt ou de «commercial paper» d’un émetteur spécifique.»

3. A l’article 6) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 4) est modifiée comme suit:
«4) La société de gestion peut, pour le compte d’un Fonds, investir jusqu’à 10% du total des actifs nets d’un tel Fonds

dans des parts d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. Dans le cas d’achat de parts d’un organisme
de placement collectif géré par la même Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Ges-
tion est liée par une gestion commune ou un contrôle ou par une participation substantielle directe ou indirecte, la So-
ciété de Gestion ne peut facturer aucune commission ou aucun coût pour les transactions relatives à ces parts. De plus,
si des investissements sont effectués dans des trusts ayant le même promoteur que le Fonds en question, aucune com-
mission d’émission ou autre commission d’acquisition et aucune commission de gestion ou de conseil ne peut être cal-
culée sur les avoirs du Fonds en question ainsi investis. Le conseil d’administration de la société de gestion a décidé que,
aussi longtemps que le Fonds est éligible sous le régime de la taxe réduite applicable aux organismes de placement col-
lectif dont l’objet exclusif est l’investissement collectif dans des instruments du marché monétaire conformément à l’ar-
ticle 129 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif la Société de Gestion n’investira pas,
pour le compte du Fonds, dans des parts d’autres organismes de placement collectif. La Société de Gestion n’investira
pas, pour le compte d’un Fonds, dans (i) des parts de fonds d’investissement de type contractuel qui investissent dans
des actions, ou (ii) dans des fonds d’investissement de type sociétaire.»

4. A l’article 6) «Restrictions d’investissement», dans la restriction d’investissement 14), a), les termes «de vente»

sont supprimés.

5. A l’article 6) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement 15) est modifiée comme suit:
«15) La Société de Gestion ne peut pas négocier, pour le compte d’un Fonds, des options sur indices.»
6. A l’article 6) «Restrictions d’investissement», la restriction d’investissement suivante 17) est ajoutée:
«17) La Société de Gestion n’investira pas, pour le compte d’un Fonds, dans des actions ou ni ne procédera à des

investissements en actions.»

7. A l’article 15) «Exercice comptable, vérification des comptes», dans le premier paragraphe, les mots «et pour la

première fois le 31 juillet 1999» sont supprimés.

8. A l’article 15) «Exercice comptable, vérification des comptes», dans le second paragraphe, la référence à «30 mars

1988» est remplacée par la référence à «20 décembre 2002».

9. A l’article 16) «Dividendes», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Aucune distribution ne sera faite si suite à celle-ci les avoirs nets du Trust devenaient inférieurs au minimum prévu

par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif»

10. A l’article 17) «Modification du règlement de gestion», la deuxième phrase est modifiée comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur cinq jours après la publication dans le Mémorial, d’un avis du dépôt des mo-

difications au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, s’il n’en est pas autrement prévu dans le document
modifiant le règlement de gestion.»

62405

11. A l’article 18) «Publications», le troisième paragraphe est supprimé.
12. A l’article 19) «Durée et liquidation du Trust et des Fonds», dans le premier paragraphe, la référence à «trois

journaux» est remplacée par la référence à «deux journaux».

13. A l’article 19 «Durée et liquidation du Trust et des Fonds», le second paragraphe est modifié comme suit:
«Dès la survenance de la circonstance entraînant l’état de liquidation du Trust, l’émission d’actions est interdite sous

peine de nullité. Le rachat des actions reste possible si le traitement égalitaire des actionnaires peut être assuré.»

14. A l’annexe 1 du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds U.S. DOLLAR

MONEY MARKET FUND, sous la section «2. Politique d’investissement», le quatrième paragraphe est modifié comme
suit:

«La moyenne pondérée des échéances résiduelles de tous les titres et instruments compris dans le portefeuille du

Fonds n’excède pas 12 mois. Afin de calculer l’échéance résiduelle de chaque titre ou instrument, les instruments finan-
ciers y afférents seront pris en compte. Pour les titres et instruments dont les conditions d’émission prévoient un ajus-
tement de leur taux d’intérêt par référence aux conditions du marché, l’échéance résiduelle, jusqu’à la date à laquelle le
taux est ajusté, sera pris en considération. Dans des conditions normales, l’échéance moyenne pondérée du Fonds doit
être gardée en-dessous de 90 jours.»

15. A l’annexe I du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds U.S. DOLLAR

MONEY MARKET FUND, sous la section «2. Politique d’investissement», un nouveau quatrième paragraphe est ajouté
comme suit:

«La Société de Gestion ne peut investir, pour le compte du Fonds, dans des actions ou procéder à des investissements

en actions.»

16. A l’annexe I du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds U.S. DOLLAR

MONEY MARKET FUND, la première phrase de la section «7. Commission de l’agent payeur au Japon», est modifiée
comme suit:

«L’agent payeur au Japon recevra, sur les avoirs du Fonds, des commissions payables à la fin de chaque trimestre en

arriérés à un taux annuel jusqu’à 0,08% de la moyenne calculée journalièrement des valeurs nettes d’inventaire du Fonds
pendant le trimestre en question.»

17. A l’annexe I du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds U.S. DOLLAR

MONEY MARKET FUND, la première phrase de la section «8. Commissions du ou des Distributeurs au Japon», est
modifiée comme suit:

«Les distributeurs au Japon recevront des commissions totales à un taux annuel jusqu’à 0,35 pour cent de la moyenne

des avoirs nets journaliers du Fonds payables trimestriellement en arriérés.»

18. A l’annexe II du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds EURO MONEY

MARKET FUND, sous la section «2. Politique d’investissement», le quatrième paragraphe est modifié comme suit:

«La moyenne pondérée des échéances résiduelles de tous les titres et instruments compris dans le portefeuille du

19. A l’annexe II du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au FONDS EURO MO-

NEY MARKET FUND, sous la section «2. Politique d’investissement», un nouveau quatrième paragraphe est ajouté com-
me suit:

«La Société de Gestion ne peut investir, pour le compte du Fonds, dans des actions ou procéder à des investissements

en actions.»

20. A l’annexe II du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds EURO MONEY

MARKET FUND, la première phrase de la section «7. Commission de l’agent payeur au Japon» est modifiée comme suit:

«L’agent payeur au Japon prélèvera sur le Fonds une commission à un taux annuel jusqu’à 0,08% de la moyenne des

valeurs nettes d’inventaire journalières du Fonds, cette commission sera payée trimestriellement en arriérés.»

21. A l’annexe II du règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relative au Fonds EURO MONEY

MARKET FUND, la section «8. Commission du ou des Distributeurs au Japon» est modifiée comme suit:

«Chacun des distributeurs au Japon a droit à une commission payable trimestriellement en arriérés sur les avoirs de

chaque Fonds à un taux annuel jusqu’à 0,35% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire journalières du Fonds pen-
dant le trimestre en question attribuable aux actions vendues par le distributeur en question au Japon.»

Cette modification au règlement de gestion entrera en vigueur le 12 décembre 2003.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00683. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Amendment to the management regulations

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to NOMURA GLOBAL

SELECT TRUST (the «Trust») and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian,
the Management Regulations of the Trust is amended in a manner that:

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
as Management Company / as Custodian
Y. Chono / T. Nakano, T. Scheuer
Chairman / Deputy General Manager, General Manager

62406

1. In article 3) «The Custodian», in the third paragraph, the reference to «30th March, 1988» is replaced by the ref-

erence to «20th December, 2002».

2. In article 6) «Investment Restrictions», the investment restriction 2) is amended as follows:
«2) The Management Company may not, on behalf of a Fund, invest in securities of any single issuer if, as a result of

such investment, the Trust would own more than 10% of the outstanding debt securities issued by such issuer. Such
restriction of 10% shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local au-
thorities or public international bodies with EU, regional or world wide scope by any instrumentalities or agencies spon-
sored by the United States Government. The aforesaid restriction of 10% shall not prevent a Fund from subscribing to
100% of one issue of certificates of deposit or of commercial paper of one specific issuer.»

3. In article 6) «Investment Restrictions», the investment restriction 4) is amended as follows:
«4) The Management Company may, on behalf of a Fund, invest up to 10% of the total net assets of such Fund in units

of other collective investment funds of the open-ended type. In the case of acquisition of units in a collective investment
fund managed by the same Management Company or by any other company with which the Management Company is
linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding, the Management Company may
not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such units. Further if any investment is made
in investment trusts having the same promoter as such Fund, no issue commission or other acquisition fee and no man-
agement or advisory fee may be charged on the assets of such Fund so invested. The Board of Directors of the Man-
agement Company has decided that, as long as the Fund qualifies under the reduced tax rate applicable to undertakings
for collective investment the exclusive object of which is the collective investment in money market instruments in ac-
cordance with article 129 of the law of 20th December 2002 concerning undertakings for collective investment, the
Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in units of other collective investment undertakings. The
Management Company will not invest, on behalf of a Fund, in (i) any shares of contractual type investment funds which
invest in equity securities, or (ii) corporate type investment funds.»

4. In article 6) «Investment Restrictions», in the investment restriction 14), a), the word «sales» is deleted.
5. In article 6) «Investment Restrictions», the investment restriction 15) is amended as follows:
«15) The Management Company may not, on behalf of a Fund, deal in index options».
6. In article 6) «Investment Restrictions», the following investment restriction 17) is added:
«17) The Management Company will not invest, on behalf of a Fund, in any kind of equity securities or make equity

investments.»

7. In article 15) «Accounting Year, Audit», in the first paragraph, the words «and for the first time on 31st July, 1999»

are deleted.

8. In article 15) «Accounting Year, Audit», in the second paragraph, the reference to «30th March, 1988» is replaced

by the reference to «20th December, 2002».

9. In article 16) «Dividends», the second paragraph is amended as follows:
«No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

provided by the Luxembourg law of 20th December, 2002, regarding collective investment funds.»

10. In article 17) «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph to amend as follows:
«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, of a notice of the deposit of the

amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant
document amending the Management Regulations.»

11. In article 18) «Publications», the third paragraph is deleted.
12. In article 19) «Duration and liquidation of the Trust and the Funds», in the first paragraph, the reference to «three

newspapers» is replaced by the reference to «two newspapers».

13. In article 19) «Duration and liquidation of the Trust and the Funds», the second paragraph is amended as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation of the Trust arises, the issue of shares are prohibited

on penalty of nullity. The repurchase of shares remains possible provided the equal treatment of shareholders can be
ensured.»

14. In Appendix I to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund U.S.

DOLLAR MONEY MARKET FUND, under «2. Investment Policy», the fourth paragraph is amended as follows:

«The weighted average of the residual maturities of all securities and instruments comprised in the Fund’s portfolio

does not exceed 12 months. For the purpose of calculating the residual maturity of each single security or instrument,
the financial instruments attached thereto shall be taken into account. For the securities or instruments whose terms
of issue provide for an adjustment of their interest rate by reference to market conditions, the residual maturity until
the date on which the rate is adjusted shall be considered. Under normal circumstances, the Fund’s weighted average
maturity shall be kept within 90 days or less.»

15. In Appendix I to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund U.S.

DOLLAR MONEY MARKET FUND, under the section «2. Investment Policy», a new fourth paragraph is added as fol-
lows:

«The Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in any kind of equity securities or make equity

investments.»

16. In Appendix I to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund U.S.

DOLLAR MONEY MARKET FUND, the first sentence of the section «7. Fees of the Agent Company in Japan», is
amended as follows:

«The Agent Company in Japan is entitled to receive, out of the assets of the Fund, fees payable at the end of each

quarter in arrears at an annual rate of up to 0.08% of the average daily Net Asset Values of the Fund during the relevant
quarter.»

62407

17. In Appendix I to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund U.S.

DOLLAR MONEY MARKET FUND, the first sentence of the section «8. Fees of Distributor(s) in Japan» is amended as
follows:

«The Distributors in Japan are entitled to fees totally at an annual rate of up to 0.35 per cent of the average of the

daily net assets of the Fund payable quarterly in arrears»

18. In Appendix II to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund EURO

MONEY MARKET FUND, under the section «2. Investment Policy», the fourth paragraph is amended as follows:

«The weighted average of the residual maturities of all securities and instruments comprised in the Fund’s portfolio

19. In Appendix II to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund EURO

MONEY MARKET FUND, under the section «2. Investment Policy», a new fourth paragraph is added as follows:

«The Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in any kind of equity securities or make equity

investments.»

20. In Appendix II to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund EURO

MONEY MARKET FUND, the first sentence of the section «7. Fees of the Agent Company in Japan», is amended as
follows:

«The Agent Company in Japan will charge to the Fund a fee at an annual rate of up to 0.08% of the average of the

daily Net Asset Values of the Fund, such fee to be paid quarterly, in arrears.»

21. In Appendix II to the Management Regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST relating to the Fund EURO

MONEY MARKET FUND, the section «8. Fees of Distributor(s) in Japan» is amended as follows:

«Each of the Distributors in Japan is entitled to a fee payable quarterly, in arrears, out of the assets of each Fund, at

an annual rate of up to 0.35% of the average of the daily Net Asset Values of the Fund during the relevant quarter at-
tributable to the shares sold by the relevant Distributor in Japan.»

This amendment to the Management Regulations shall become effective on 12th December, 2003.
Luxembourg, on 28th November 2003

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf. LSO-AL00681. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079238.2//215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée et si-

gnée par tous les administrateurs,

Attendu que:
Le promoteur a publié un communiqué de presse le 12 novembre 2003, ci-joint,
Le Docteur Alexander Schweickhardt et Monsieur Rudolf Nemetschke ont transmis leur lettre de démission respec-

tive en date du 12 novembre 2003,

Décide:
- d’accepter la démission du Docteur Alexander Schweickhardt et de Monsieur Rudolf Nemetschke de leur mandat

d’administrateur de la société avec effet à la date de leur lettre de démission et de les remercier pour leur contribution
pendant toute la durée de leur mandat,

- pour assurer une continuité: de coopter Monsieur Gerhard Biasi, «Head of Distribution», HVB ALTERNATIVES,

Munich, et Monsieur Alex Gruber, «Chief Operating Officer», HVB ALTERNATIVES Vienne, en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires, et de les nommer administrateurs jusqu’à ratification par la prochaine assemblée générale
ordinaire,

- de notifier immédiatement ces modifications à la CSSF afin d’obtenir son approbation,
- de modifier le prospectus et tous les documents nécessaires, dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05669. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076977.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
as Management Company / as Custodian
Y. Chono / T. Nakano, T. Scheuer
Chairman / Deputy General Manager, General Manager

A Luxembourg, le 13 novembre 2003.

S. d’Orazio / A. Schmit / P. Delandmeter.

62408

TARGET MULTI STYLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.923.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée et si-

gnée par tous les administrateurs,

tive en date du 12 novembre 2003,

Décide:
- d’accepter la démission du Docteur Alexander Schweickhardt et de Monsieur Rudolf Nemetschke de leur mandat

d’administrateur de la société avec effet à la date de leur lettre de démission et de les remercier pour leur contribution
pendant toute la durée de leur mandat,

- pour assurer une continuité: de coopter Monsieur Gerhard Biasi, «Head of Distribution», HVB ALTERNATIVES,

- de notifier immédiatement ces modifications à la CSSF afin d’obtenir son approbation,
- de modifier le prospectus et tous les documents nécessaires, dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05668. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076981.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

GS GLOBAL CURRENCY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion du 28 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, réf.

LSO-AL00677, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The amendment to the management regulations of 28th November, 2003, registered in Luxembourg on 2 December,

2003, réf. LSO-AL00673, was deposited with the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 3 December,
2003.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079235.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2003.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-

pany») acting as Management Company of NIKKO PRIVATE PACKAGE FUND (the «Fund») and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with
the Management Regulations of the Fund:

1. to modify the second sentence of the first paragraph of Article 1 so as to read as follows:
«the Fund is organized under the law of 20th December 2002 concerning undertakings for collective investment.»
2. to modify third paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 17 and 18 of the law of

20th December 2002 on collective investment undertakings.»

3. to modify fifth paragraph following point II) xii) of Article 6 so as to read as follows:
«The Management Company may lend each sub-fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CLEARSTREAM BANK-
ING S.A. of EUROCLEAR.»

4. to delete in the first sentence of the first paragraph of Article 13 the words «and for the first time on the 31st

January 2000».

5. to amend the second paragraph of Article 13 so as to read as follows:
«The accounts of the Management Company will be audited by independent auditors appointed by the Management

Company.»

A Luxembourg, le 13 novembre 2003.

S. d’Orazio / A. Schmit / P. Delandmeter.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, 1st December 2003.

Signature.

62409

6. to modify second paragraph of Article 14 so as to read as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the minimum

provided for by Luxembourg law.»

7. to modify second paragraph of Article 15 so as to read as follows:
«Amendments will become effective the day of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg of a notice of their deposit at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»

8. to modify the third paragraph of Article 16 so as to read as follows:
«Any notice of deposit of amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

9. to modify the third sentence of the first paragraph of Article 17 so as to read as follows:
«Any notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Lux-

embourg and in at least two newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

10. to modify second sentence of second paragraph of Article 17 so as to read as follows:
«The Management Company will continue to accept repurchase requests under the condition that equal treatment

of Unitholders can be assured.»

These amendments will become effective the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg.

Luxembourg, 11 November 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05696. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077597.7//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HECO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxembourg section B numéro 14.566, constituée sui-
vant acte reçu le 14 décembre 1976, publié au Mémorial C de 1977, page 1549.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Deswysen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10,

boulevard Royal,

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jacques Bonnier, employé

privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les six mille (6.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), pour le ramener de son

montant actuel de deux millions cinq cent cinquante mille Euros (EUR 2.550.000,-) à cinq cent cinquante mille Euros
(EUR 550.000,-) par remboursement aux actionnaires sans modifier le nombre d’actions

2.- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3.- Modifications afférentes de l’article trois des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), pour le

ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent cinquante mille Euros (EUR 2.550.000,-) à cinq cent cinquante
mille Euros (EUR 550.000,-), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation, sans modi-
fier le nombre d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
as Management Company

as Custodian

Signatures

62410

ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), divisé en six mille (6.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Deswysen, J. Bonnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077426.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Acte modificatif au règlement de gestion

Sur décision de PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant en tant que

société de gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND (le «Trust») et avec l’accord de PICTET & CIE (EUROPE)
S.A., agissant en tant que dépositaire, le règlement de gestion du Trust a été modifié de la manière suivante:

- Dans l’ensemble du document, les références à la «loi du 30 mars 1988» sont remplacées par «loi du 20 décembre

2002».

- Le deuxième paragraphe de l’article 18 dénommé «Modifications du règlement de gestion» est modifié de manière

à avoir la teneur suivante:

«Les modifications entreront en vigueur 5 jours après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg de la notice de leur dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés à moins qu’il n’en soit autrement
disposé dans le document modifiant le règlement de gestion.»

- Le troisième paragraphe de l’article 19 intitulé «Publications» est modifié de manière à avoir la teneur suivante:
«Un avis du dépôt de tout acte modificatif au règlement de gestion auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.»

- Le premier paragraphe de l’article 20 intitulé «Durée du Trust et des sous-fonds, liquidation» est modifié par le

remplacement des mots «trois journaux» par «deux journaux».

Le deuxième paragraphe de ce même article est modifié de manière à lire:
«L’émission de parts sera interdite sous peine de nullité dès la survenance de l’événement entraînant la dissolution.

Le rachat des parts reste possible pour autant qu’un traitement égalitaire des porteurs de parts puisse être assuré.»

Le sixième paragraphe de ce même article est modifié de manière à lire:
«Dans le respect des mêmes conditions que celles décrites dans le paragraphe précédent, un fonds peut être fusionné

avec un autre sous-fonds d’un organisme de placement collectif luxembourgeois soumis à la partie I ou à la partie II des
lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 ou du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif»

- A l’appendix I relatif à PICTET GLOBAL SELECTION FUND - EUROPEAN BOND FUND, la section 2 intitulée

«Objectifs et politique d’investissement» est modifiée par l’insertion du paragraphe suivant après le paragraphe 6:

«Le Fonds n’investira dans aucune sorte d’actions ni ne fera des investissements en actions.»
- A l’appendix III relatif à PICTET GLOBAL SELECTION FUND - EURO CASH FUND, la section 2 intitulée «Objec-

tifs et politique d’investissement» est modifiée par l’insertion du libellé suivant en tant qu’avant-dernier paragraphe:

«Le Fonds n’investira dans aucune sorte d’actions ni ne fera des investissements en actions.»
Luxembourg, le 26 novembre 2003.
Ces changements deviendront effectifs cinq jours après leur publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06699. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société de gestion

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Dépositaire

62411

Amendement to the Management Regulations

Upon decision of PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Manage-

ment Company to PICTET GLOBAL SELECTION FUND (the «Trust») and with the approval of PICTET & CIE (EU-
ROPE) S.A., acting as Custodian, the Management Regulations of the Trust are amended as follows:

- In the whole document, the references to the «law of March 30, 1988» are replaced by «law of December 20, 2002».
- The second paragraph of Article 18 entitled «Amendment of the Management Regulations» is amended so as to

read as follows:

«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés, if not
otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»

- The third paragraph of article 19 entitled «Publications» is amended as to read as follows:
«A notice of the deposit of any amendments to these Management Regulations at the Registre de Commerce et des

Sociétés will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

- The first paragraph of Article 20 entitled «Duration of the Trust and the Sub-funds, Liquidation» is amended by

replacing the terms «three newspapers» by «two newspapers».

The second paragraph of the same Article is amended so as to read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation of the Trust arises, issue of the units shall be prohib-

ited on penalty of nullity. The repurchase of units remains possible provided the equal treatment of unitholders can be
ensured.»

The sixth paragraph of the same Article is amended so as to read as follows:
«Subject to the same conditions as those described in the paragraph above, a Fund may be merged with another sub-

fund of a Luxembourg collective investment fund governed by Part I or Part II of the Luxembourg laws of 30th March
1988 or December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment.»

- In Appendix I relating to PICTET GLOBAL SELECTION FUND - EUROPEAN BOND FUND, section 2 entitled

«Objectives and Investment Policy» is amended by inserting the following paragraph after paragraph 6:

«The Fund shall not invest in any kind of equity securities or make equity investments.»
- In Appendix III relating to PICTET GLOBAL SELECTION FUND - EURO CASH FUND, section 2 entitled «Objec-

tives and Investment Policy» is amended by inserting the following wording as penultimate paragraph:

«The Fund shall not invest in any kind of equity securities or make equity investments.»
Luxembourg, 26th November, 2003.
These changes will become effective five days after their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06698. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078288.2//81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 55.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 55.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077370.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Management Company
Signatures

PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Custodian
Signatures

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62412

SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.279.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée et si-

gnée par tous les administrateurs,

tive en date du 12 novembre 2003,

Décide:
- d’accepter la démission du Docteur Alexander Schweickhardt et de Monsieur Rudolf Nemetschke de leur mandat

d’administrateur de la société avec effet à la date de leur lettre de démission et de les remercier pour leur contribution
pendant toute la durée de leur mandat,

- pour assurer une continuité: de coopter Monsieur Gerhard Biasi, «Head of Distribution», HVB ALTERNATIVES,

- de notifier immédiatement ces modifications à la CSSF afin d’obtenir son approbation,
- de modifier le prospectus et tous les documents nécessaires dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05666. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076984.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

TARGET MULTI STYLE INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.922.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée et si-

gnée par tous les administrateurs,

Attendu que:
Le promoteur a publié un communiqué de presse le 12 novembre 2003, ci-joint,
Le Docteur Alexander Schweickhardt et M. Rudolf Nemetschke ont transmis leur lettre de démission respective en

date du 12 novembre 2003,

Décide
- d’accepter la démission du Docteur Alexander Schweickhardt et de M. Rudolf Nemetschke de leur mandat d’admi-

nistrateur de la société avec effet à la date de leur lettre de démission et de les remercier pour leur contribution pendant
toute la durée de leur mandat,

- pour assurer une continuité: de coopter M. Gerhard Biasi, «Head of Distribution», HVB ALTERNATIVES, Munich,

et M. Alex Gruber, «Chief Operating Officer», HVB ALTERNATIVES Vienne, en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires, et de les nommer administrateurs jusqu’à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire,

- de notifier immédiatement ces modifications à la CSSF afin d’obtenir son approbation,
- de modifier le prospectus et tous les documents nécessaires, dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05667. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076986.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

A Vienne, le 13 novembre 2003.

N. Thier.

A Luxembourg, le 13 novembre 2003.

P. Delandmeter.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

S. d’Orazio / A. Schmit / P. Delandmeter.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62413

HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.748.

—

Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée et si-

gnée par tous les administrateurs,

tive en date du 12 novembre 2003.

Décide:
- d’accepter la démission du Docteur Alexander Schweickhardt et de Monsieur Rudolf Nemetschke de leur mandat

d’administrateur de la société avec effet à la date de leur lettre de démission et de les remercier pour leur contribution
pendant toute la durée de leur mandat,

- pour assurer une continuité: de coopter Monsieur Gerhard Biasi, «Head of Distribution», HVB ALTERNATIVES,

- de notifier immédiatement ces modifications à la CSSF afin d’obtenir son approbation;
- de modifier le prospectus et tous les documents nécessaires, dans les meilleurs délais.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076989.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.251.

—

In the year two thousand and three, on the fourth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg incorpo-
rated by deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on the 12th of October, 2001 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 333 of the 28th February 2002. The articles of association
of the Company have last been amended by deed of the undersigned notary on 7th December 2001 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 564 of the 11th April 2002.

The meeting was presided by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary and Scrutineer M

Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

which is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said at-
tendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, out of eighty-seven thousand three hundred and sixty (87,360) Ordinary

Shares and six hundred and eighty-eight thousand (688,000) Preference Shares currently in issue in the Company, all
Ordinary Shares and all Preference Shares are represented at the present general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
* Amendment of the articles of association of the Company by the addition of the following paragraph at the end of

article 13 of the articles of association of the Company:

«In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of the Company

shall be held on 27th January at 14.30 of each year. If such day is not a business day, the annual general meeting shall be
held on the immediately preceding business day.»

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting unanimously resolved to amend the articles of association of the Company by the addition of the fol-

lowing paragraph at the end of article 13 of the articles of association of the Company:

«In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of the Company

shall be held on 27th January at 2.30 p.m. of each year. If such day is not a business day, the annual general meeting it
shall be held on the immediately preceding business day.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight hundred Euro.

A Luxembourg, le 13 novembre 2003.

S. d’Orazio / A. Schmit / P. Delandmeter.

62414

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 12 octobre 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 333 du 28 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 dé-
cembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 11 avril 2002.

L’assemblée est présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme secrétaire et scrutateur M

Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-sept mille trois cent soixante (87.360) Parts Sociales Or-

dinaires et les six cent quatre-vingt-huit mille (688.000) Parts Sociales Préférentielles émises à ce jour par la Société,
toutes les Parts Sociales Ordinaires et toutes les Parts Sociales Préférentielles sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
* Modification des statuts de la Société par l’ajout du paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts de la Société:
«Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle de la Société sera

tenue le 27 janvier à 14.30 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.»

Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée a décidé unanimement de modifier les statuts de la Société par l’ajout du paragraphe suivant à la fin de

l’article 13 des statuts de la Société:

«Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle de la Société sera

tenue le 27 janvier à 14.30 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture du présent acte les membres du Bureau

ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077760.2/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.251.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre

2003.

(077761.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

62415

NUVOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.045.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUVOLA S.A., ayant son

siège social à L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 septembre 2003, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 96.045, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 620 (six cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Création de catégories A et B d’administrateurs et détermination de leurs pouvoirs.
2.- Refonte des statuts.
3.- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de créer une catégorie A et une catégorie B d’administrateurs.

Deuxième résolution

L’assemblée décide que les 310 actions détenues par Monsieur Marco Cardoni sont toutes de catégorie A et les 310

actions détenues par Monsieur Sergio Cardoni sont toutes de catégorie B.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, pour leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NUVOLA.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de catégorie A et par trois cent dix (310) actions de catégorie B de valeur nominale cinquante euros (50,00 EUR).

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à l’unanimité et un quorum de présence de trois quarts

peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

62416

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, révocables par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la date de leur mandat seront fixés par l’assemblée

générale de la société.

L’assemblée générale de la société devra choisir:
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions A,
- la moitié des administrateurs sur une liste présentée par les titulaires d’actions B.
Dès que la parité entre les groupes au sein du conseil d’administration sera rompue, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités. Entre-temps et pendant soixante (60) jours maximum, le con-
seil d’administration ne pourra prendre de décision excédant les limites des affaires courantes de la Société.

Chaque catégorie d’actionnaires déterminera les candidats à présenter, et ces candidats seront nommés au conseil

d’administration en vue d’assurer la représentation paritaire des deux catégories d’actionnaires.

Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle.

Art. 7. Il ne sera pas procédé à l’élection d’un président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou

représentés, et les délibérations ne sont adoptées qu’à la majorité des trois quarts.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à des administrateurs qui pren-

dront la dénomination d’administrateur-délégué.

Un administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions A, et un

administrateur-délégué sera choisi parmi les administrateurs élus sur présentation des titulaires d’actions B.

Le conseil d’administration peut aussi confier l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, choisis dans ou hors de son sein, associé ou non.

Art. 10. La société ne sera valablement engagée que sous la signature conjointe d’un administrateur élu sur la liste

présentée par les titulaires d’actions A et d’un administrateur élu sur la liste présentée par les titulaires d’actions B.

Art. 11. Des actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi sur les

sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un commissaire
aux comptes désigné à la majorité simple des actionnaires de la catégorie A et des actionnaires de la catégorie B.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, la composition actuelle du conseil d’administration étant

la suivante:

62417

a) Monsieur Risk Mouvannes, employé privé, né à Beyrouth (Liban), le 25 septembre 1965, demeurant à L-3501 Du-

delange, 38, rue Aloyse Kayser, administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, né le 23 avril 1949 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-

2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, administrateur de catégorie A;

c) Monsieur Marco Cardoni, pharmacien, né à Luxembourg, le 18 décembre 1970, demeurant à L-3453 Dudelange,

5, rue des Marguerites, administrateur de catégorie B;

d) Monsieur Sergio Cardoni, garagiste, né à Luxembourg, le 10 décembre 1972, demeurant à L-3490 Dudelange, 24,

rue Jean Jaurès, administrateur de catégorie B.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol 18CS, fol 100, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077752.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

NUVOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.045.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre

2003.

(077753.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

W.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.256.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2003

Les actionnaires de la société W.A.T. S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société le 18

septembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-

tion, à savoir:

- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch (Administrateur-Délégué).
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Madame Elisabeth Weis, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Strassen, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01112. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076477.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

62418

D.E.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2003

Les actionnaires de la société D.E.S. S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société le 18

septembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-

tion, à savoir:

- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à Roodt-Eisch (administrateur-délégué).
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Madame Elisabeth Weis, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Pleine et entière décharge est donnée au Conseil d’Administration précédent.
Les mandats des membres du nouveau Conseil d’Administration de la société seront valables jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Strassen, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01113. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076478.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 21 novembre 2003 à 17.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le report de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire est approuvé.
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 ne sont pas ap-

prouvés.

- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002, et de l’affectation du résultat ne sont pas approuvés

compte tenu des délibérations des actionnaires sur la participation dans la société ELON IMMOBILIARE S.r.l. ne figurant
pas à l’actif du bilan pour une valeur de EUR 15.493,- et demande à l’unanimité de faire apparaître à l’actif du Bilan se
clôturant au 31 décembre 2002 la participation pour un montant de EUR 15.493,-.

- Par vote spécial, l’Assemblée décide de la continuation de l’activité sociale, et ce malgré une perte dépassant 75%

du capital social souscrit au 31 décembre 2002.

- La démission des quatre administrateurs de la société, Monsieur Jean Hoffmann, Monsieur Marc Koeune, Madame

Nicole Thomes et Monsieur Andrea Dany est approuvée; décharge leur a été accordée pour l’exécution de leurs man-
dats à la date de cette Assemblée.

- La démission du Commissaire aux Comptes de la société, la société CEDERLUX SERVICES, S.à r.l., est approuvée;

décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat à la date de cette Assemblée.

- Est approuvée la nomination des nouveaux Administrateurs de la société qui continueront les mandats de leurs pré-

décesseurs, à savoir:

Madame Carmen O. Barrios T., citoyenne panamienne, née le 11 janvier 1932 au Panama City et résidant à El Dorado,

Second Street, n

14, Panama City, République du Panama, profession traductrice;

Madame Dilia H. de Diaz, citoyenne panamienne, née le 3 janvier 1941 à Los Santos et résidant à Linda Vista, n

G-

122, Panama City, République du Panama, profession retraité;

Madame Graciela Dutari S., citoyenne panamienne, née le 17 octobre 1952 à Panama City et résidant à La Fontana,

278, Panama City, République du Panama, profession directrice de Ressources Humaines.

- Est approuvée la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes de la société, qui continuera le mandat de son

prédécesseur, à savoir:

Madame Liliane de Muschett, citoyenne panamienne, née le 27 septembre 1950 à Bocas del Toro et résidant à Nuevo

Alto de Miraflores, n

2, Bethania, Panama City, République du Panama, profession Expert Comptable.

- Est approuvé le transfert du siège social de la Société de 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg vers 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05579. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076947.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour CHARTER LUXEMBOURG S.A.
Signature

62419

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204.

—

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX PARTNERS S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.204, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, remplacé par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20
février 2002, publié au Mémorial C numéro 851 du 5 juin 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent dix-neuf mille Euros (EUR 719.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-),
par la création, l’émission et la souscription de soixante et onze mille neuf cents (71.900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à son droit de souscription préférentiel et l’augmentation est ainsi souscrite et

libérée intégralement par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent dix-neuf mille Euros (EUR

719.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à sept cent cinquante mille
Euros (EUR 750.000,-), par la création, l’émission et la souscription de soixante et onze mille neuf cents (71.900) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions déjà existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des soixante et onze mille neuf cents (71.900) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire la société INTERCAPITAL ASSOCIATES LTD, ayant siège au S/2 Merchants Street, Vallette, VLT 10
Malte.

Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société INTERCAPITAL ASSOCIATES LTD, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une des procurations ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les soixante et onze mille neuf cents

(71.900) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de sept cent dix-neuf mille Euros (EUR 719.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article trois (3) des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) représenté par

soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

62420

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 56, case 9. – Reçu 7.190 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077764.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077765.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

AP PORTICO SLASK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.271.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 17 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO SLASK, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social.
Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 457,55 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social.
Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 329,57 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05301. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077486.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Mersch, le 21 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 novembre 2003.

H. Hellinckx.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.210,76 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

62421

MOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.639.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2003

Les actionnaires de la société MOCA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société le 18

septembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Le Conseil d’Administration de la société actuellement en place est remplacé par un nouveau Conseil d’Administra-

tion, à savoir:

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Strassen, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01115. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(076480.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2003.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077379.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077376.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077374.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

62422

PRISMA FORMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 83.332.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés de PRISMA FORMATION, S.à r.l.:
- Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, infirmière psychiatrique, demeurant à L-3813 Bergem, 2,

Grand’Rue;

- Madame Marie-France Filser, infirmière psychiatrique, demeurant à L-8399 Windhof, 62, route d’Arlon.
- Monsieur Carlo Knoch, infirmier psychiatrique, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 19, rue Langenfeld;
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 20 novembre 2003 ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’approbation de la démission de Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, autant comme gérante technique

et associée de la société avec effet au 31 décembre 2003.

Deuxième résolution

Capital social

22 parts de Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreido sont cédés à Madame Marie-France Filser et 20 parts à

Monsieur Carlo Knoch.

Madame Marie-France Filser et Monsieur Carlo Knoch acceptent les parts aux prix de 100,-

€ par part.

Madame Marie-France Filser accepte en sa qualité de gérante de la société les cessions des parts intervenues ci-des-

sus.

Répartition des parts

Le capital social reste fixé à 12.400,-

€ divisé en 124 parts sociales de 100,- € chacune.

Troisième résolution

Gérance

Le nombre des gérants réduit à un (1).
Est nommée gérante technique et administrative pour une durée indéterminée: Madame Marie-France Filser, pré-

nommée.

Dorénavant la gérante pourra engager valablement la société en toutes circonstances et dans tous les cas par sa seule

signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05563. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(077015.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SATURN LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.565.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 21 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2003, vol. 525, fol. 16, case 10.

I.- Que la société anonyme SATURN LOGISTIC S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.565, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 515 du 7 juillet 1999.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SATURN LOGIS-

TIC S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme SATURN LOGISTIC S.A. par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077405.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

- Madame Marie-France Filser: 41 parts + 22 parts= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

- Monsieur Carlo Knoch: 41 parts + 20 parts= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 parts

Total: parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

F. Pezzan / M.-F. Filser / C. Knoch
Les associés

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

62423

DISTRIFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 96.082.

—

Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2003

Première résolution

Les actionnaires de la société DISTRIFOOD S.A. reconnaissent avoir été régulièrement et dûment convoqués pour

l’A.G.O du 24 juin 2003 au siège social de la société et sont tous présents. Ayant pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que du bilan et compte de résultats arrêtés au 31 dé-
cembre 2002, les actionnaires approuvent les comptes et décident à l’unanimité de reporter intégralement une perte
de 10.099,87 EUR.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires donne décharge de leurs gestions aux Administrateurs ainsi qu’au Commis-

saire aux Comptes.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires acte la démission de Monsieur Georgin Etienne de son mandat d’administra-

teur, avec effet au 1

juillet 2003, et lui donne décharge de sa mission.

Quatrième résolution

Mademoiselle Grandjenette Amandine est désignée administratrice, avec effet au 1

juillet 2003, jusqu’à l’approbation

du bilan 2007.

Cinquième résolution

Les Administrateurs, ainsi que le Commissaire aux Comptes, voient leurs mandats confirmés jusqu’à l’approbation

du bilan relatif à l’année 2007.

Ces cinq résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03234A. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077186.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 16.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente Assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04608. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077655.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2002 à 16.30 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente Assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00204. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077658.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Watrange, le 24 juin 2003.

A. Grandjenette / A. Grandjenette / D. Grandjenette.

Pour copie conforme
Signatures

62424

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 85.311.

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04523, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 novembre 2003.

(077074.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MEPHISTO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.858.

—

Il apparaît de la correspondance du 13 octobre 2003 ce qui suit:
- Que Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, élisant domicile au 42

Grand Rue à L-1660 Luxembourg, a présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société MEPHISTO S.A.,
avec effet immédiat;

- Que le siège social de la société MEPHISTO S.A., sis au 42 Grand Rue à L-1660 Luxembourg, a été dénoncé avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05547. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077153.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.891.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.891.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour VILLAREAL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour inscription-réquisition
P. Wiscour-Conter
Président

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62425

AP PORTICO HEVELIUSZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO HEVELIUSZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05365, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077382.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO HEVELIUSZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077381.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TECHNOLOGIES RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.964.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2003, vol. 525, fol. 11, case 6.

I.- Que la société anonyme TECHNOLOGIES RESEARCH S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, ave-

nue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.964, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

juillet 2003, publié

au Mémorial C numéro 817 du 6 août 2003.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme TECHNOLOGIES

RESEARCH S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
anonyme TECHNOLOGIES RESEARCH S.A. par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077404.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

62426

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03849, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077336.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

RIBAMBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 37.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04893, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077317.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.567.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04914, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077322.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MARINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04574, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MARINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour TRMATA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour RIBAMBELLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

62427

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 36.978.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04931, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077328.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PLANETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.270.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03817, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077330.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ACEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03819, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077331.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PLANETE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour ACEPT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

62428

POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 162, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 47.502.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03820, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077332.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SCURI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 79.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03841, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077333.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GESTION IMMOBILIERE PAGANI SIG., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 79.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03852, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077337.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BUTTERFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.645.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 17

octobre 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2003, vol. 879, fol. 98, case 10, que la société anonyme BUT-
TERFLY S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 32.645, constituée suivant acte notarié, en date du 29 dé-
cembre 1989, publié au Mémorial C numéro 233 du 13 juillet 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié, en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 223 du 25 mai 1991, au capital social d’équivalent
en euros de vingt-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.250.000,- LUF) divisé en vingt-
quatre mille deux cent cinquante (24.250) actions d’une valeur nominale de l’équivalent en euros de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme BUTTERFLY S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077550.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour POHL CONSTRUCTIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SCURI GROUP S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GESTION IMMOBILIERE PAGANI SIG.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Belvaux, le 21 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

62429

GRIVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.021.

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIVEN S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 90.021, constituée en date du 20 décembre 1996, et dont le siège social statutaire et admi-
nistratif a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, con-
tenant une refonte complète des statuts, reçu par le notaire instrumentant en date eu 12 novembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1805 du 20 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) à six cent quatre-vingt-treize mille Euros (EUR 693.000),
par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de six cent soixante Euros (EUR 660,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions par les actionnaires existants par incorporation d’une partie des créances

qu’ils possèdent contre la société.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) à six cent quatre-vingt-treize mille Euros
(EUR 693.000,-), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de six cent soixante Euros (EUR 660,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles les actionnaires exis-

tants à savoir:

1.- REVICONSULT S.A., ayant son siège à Via degli Albrici 6, CH-6830 Chiasso, à concurrence de six cents (600)

actions nouvelles

2.- FARAT MANAGMENT INC. LTD, ayant son siège social au 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank

Tower, Panama, Republic of Panama, à concurrence de quatre cents (400) actions nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour le compte de

1.- REVICONSULT S.A., prédésignée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société anonyme GRIVEN S.A., et déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société
REVICONSULT S.A., prédésignée, à six cents (600) actions nouvellement émises, ayant une valeur nominale de six cent
soixante Euros (EUR 660,-) chacune, et a libéré intégralement les actions ainsi souscrites par incorporation au capital
social d’un montant de trois cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 396.000,-) d’une créance certaine, liquide et exi-
gible d’un montant total de deux millions trois cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-quatorze Euros et quatre-vingt-
un cents (EUR 2.340.594,81) que la société GRIVEN S.A., a sur la société REVICONSULT S.A., prédésignée.

2.- FARAT MANAGEMENT INC. LTD., prédésignée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,

62430

après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société anonyme GRIVEN S.A., et déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société
FARAT MANAGEMENT INC. LTD, prédésignée, à quatre cents (400) actions nouvellement émises, ayant une valeur
nominale de six cent soixante Euros (EUR 660,-) chacune, et a libéré intégralement les actions ainsi souscrites par in-
corporation au capital social d’un montant de deux cent soixante-quatre mille Euros (EUR 264.000,-) d’une créance cer-
taine, liquide et exigible d’un montant total d’un million cinq cent soixante mille trois cent quatre-vingt-seize Euros et
cinquante-quatre cents (EUR 1.560.396,54) que la société GRIVEN S.A., a sur la société FARAT MANAGMENT INC
LTD, prédésignée.

Lesdits apports font l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant

son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 19 septembre 2003,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 660.000,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation

de capital prévue.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de GRIVEN S.A. de EUR 660.000,00 et

ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3, premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à six cent quatre-vingt-treize mille Euros (EUR

693.000,-), divisé en mille cinquante (1.050) actions de six cent soixante Euros (EUR 660,-) chacune, entièrement libé-
rées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 51, case 3. – Reçu 6.600 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077768.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

GRIVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.021.

—

(077769.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04781, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Mersch, le 20 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

62431

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 70.230.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

réunis à Luxembourg le 30 avril 2003

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, le bilan et le compte de pertes et profits

arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.

Le total du bilan s’élève à 844.532,96 EUR.

L’Assemblée affecte le montant à sa disposition comme suit:
distribution d’un dividende total brut de: 74.000,- EUR aux 200 actions, ce qui fait résulter un montant brut de 370,-

€ par action, le coupon N

2 afférent étant payable après déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de

20 % (montant net après retenue: 296,- EUR par action), à la caisse de la société ou aux guichets de la DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. Le coupon est payable à partir du 2 mai 2003.

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire.
Ont été élus administrateurs:
- Madame Nathalie Maier, sans état, Schrassig.
- Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig.
- Monsieur Roland Delvaux, directeur, employé privé, Kleinbettingen.
Est nommé commissaire la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, L-1750 Luxem-

bourg, 62, avenue Victor-Hugo.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le conseil d’administration élit présidente Madame Nathalie Maier, nomme administrateur-délégué Monsieur Jacquot

Schwertzer, confirme directeur Monsieur Roland Delvaux, nomme fondés de pouvoirs, Monsieur Jean-Yves Colson,
Monsieur Laurent Homel et Mademoiselle Pascale Zeimes et fixe les pouvoirs comme suit:

a) La société est engagée, en toutes circonstances, sans limitation, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan ou par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué détenteur de la carte d’artisan.

b) Pour la gestion journalière des affaires:
La société est engagée, sans limitation, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, détenteur de la carte

d’artisan.

La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 1.200,- EUR par la seule signature du directeur.
La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 1.200,- EUR par la seule signature d’un fondé de pouvoir.
c) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01480. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077179.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.799.

—

Dénonciation du siège social

1. Le contrat de domiciliation conclu le 30 avril 2001 entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUIS-

SE AUDIT (LUXEMBOURG) et la société anonyme de droit luxembourgeois DARTMOUTH a été dénoncé en date du
21 novembre 2003 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05636. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077675.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
accusent un bénéfice de l’exercice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.346,13 EUR

Les résultats reportés sont de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

764,74 EUR

Ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.110,87 EUR

- Au report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.110,87 EUR

Pour extrait conforme
J. Schwertzer
Administrateur-Délégué

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

62432

M.S.STAINLESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04429, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

M.S.STAINLESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

M.S.STAINLESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 95.174.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03873, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(903005.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2003.

CALLASSOU INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.061.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 20 novembre 2003, sur base du contrat de transfert

des parts sociales signé en date du 28 mars 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077681.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Pour PROJEKTIERUNG UND PLANUNGSGESELLSCHAFT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Désignation de l’associé

Nombre de parts sociales

Patrik Tillman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

B. Zech.

62433

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077388.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077395.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077392.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06227, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077674.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

P. Rochas
Administrateur

62434

SC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.438.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 novembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Elio Foglia
- Monsieur Maurice Houssa
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06220. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077671.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PE & PE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 6.327.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03875, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(903006.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2003.

REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 61.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03854, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077338.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03858, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077339.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

P. Rochas
Administrateur

Pour PE & PE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour SOLUTIONS GRAPHIQUES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

62435

GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03871, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077340.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

CENTS GRUND UND BODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03872, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077341.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LIMPERTSBERG GRUND UND BODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.448.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03883, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077346.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

S.B.I.G., THE SHAHEEN BUSINESS & INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.234,58

€.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 41.761.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2003 que:
- La démission de REVILUX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée et décharge lui est accordée

pour l’exercice de son mandat.

- La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes
précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.

- Le siège social de la société est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077676.3/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour GRUND UND BODEN INVEST LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour CENTS GRUND UND BODEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour LIMPERTSBERG GRUND UND BODEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
R. P. Pels

62436

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 9 janvier 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 novembre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05083/795/14)

Le Conseil d’Administration.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on January 12, 2004 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of November 12, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
I (05086/795/14)

The Board of Directors.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.299.

—

Shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED (the «Fund») which will be held at the Regis-
tered office of the Fund in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on 8th December 2003 at 11.00 a.m.
to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. To amend Article 2 of the articles in incorporation to extend the life of the Fund for two years to expire on 31st

December 2005.

2. To amend Article 3, Article 20 and Article 28 of the articles of incorporation to replace the references to the

Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings contained therein with refer-
ences to the Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings.

The proposed text of Article 3 of the articles of incorporation shall therefore read as follows, with the amendment

underlined for ease or reference:

«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind with the purpose

of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of twentieth December two thousand and
two regarding collective investment undertakings.»

These resolutions require a quorum of 50% of shares of the Fund in issue and will be passed if voted by a majority of

two-thirds of the shares represented at such meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.

(05230/755/29)

G.A. Raffini
Deputy Chairman of the Board

62437

XARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.698.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 8 janvier 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale statutaire n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05217/755/16)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi 30 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05225/755/17)

Le Conseil d’Administration.

CDC EURO INVESTMENT OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

NOTICE OF CLOSURE OF LIQUIDATION

The liquidation of the Fund was closed on 20 November 2003 by decision of the Board of Directors of CDC OVER-

SEAS FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») acting as liquidator of the Fund.

All the liquidation proceeds have been paid to the unitholders of the Fund entitled thereto and accordingly no amount

has been deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The accounts and records of the Fund will remain deposited at the registered office of the Management Company

for a period of five years.
(05232/755/11)

The Board of Directors of CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A..

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289.

—

The liquidation of ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A. (the «Company») has been closed as at 3 December 2003, by
virtue of a resolution taken by the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company.

The books of accounts and the corporate documents of the Company are deposited and lodged for a period of five

years at the offices of the BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg.

The funds which have not been distributed to the shareholders and creditors of the Company at the close of the

liquidation and which are due to the shareholders and creditors are deposited at the Caisse de Consignations in
Luxembourg.

Luxembourg, 4 December 2003.

(05234/755/15)

The Liquidator.

62438

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi 30 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05227/755/17)

Le Conseil d’Administration.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.576.

—

Le liquidateur informe les actionnaires que la liquidation de UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS (ci-

après dénommée la «Société») a été clôturée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est
tenue le 13 novembre 2003.

Le boni de la liquidation sera versé à la Caisse des Consignations à Luxembourg endéans les 6 mois à compter de la

date de clôture de la liquidation.

Les actionnaires détenteurs d’actions de la Société peuvent faire une demande de remboursement auprès de la Caisse

des Consignations.

Les comptes et autres documents de la Société sont conservés dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SER-

VICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, pendant une période
de cinq ans.

(05233/755/18)

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Les actionnaires de ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le 15 décembre 2003 à 15.00 heures en vue d’approuver la
modifications des articles 3, 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 16, 17, 21, 24, 25, 29, 32, 35 et 37 des statuts:

Ordre du jour:

Plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 3 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Cette proposition de
modification vise spécifiquement: (1) que les activités de la société se limitent aux activités permises dans le cadre
de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif; (2) que la politique
d’investissement de la Société permettra le déplacement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs autres
que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002;

2. la proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but d’établir le siège social de la société à Luxem-

bourg, 52 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

3. la proposition de compléter l’article 8 des statuts vise à préciser que les fractions d’actions éventuelles donneront

droit au produit de la liquidation et aux dividendes ainsi qu’au vote à concurrence du nombre d’actions entières
qu’elles représentent;

4. la proposition de modifier le point 5 de l’article 11 des statuts a pour but de désolidariser les engagements des

différents compartiments;

5. la proposition d’ajouter deux alinéas à l’article 12 des statuts a pour but d’introduire la possibilité de faire des sous-

criptions et des rachats en nature;

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Le Liquidateur

62439

6. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 13 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi

que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors des restructurations, comme
suit: «Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre (...) le calcul de la valeur des actifs nets (...) g) en vue
d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, scission ou de toute opération de res-
tructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»,

7. la proposition de modifier le paragraphe relatif à la publication de la suspension du calcul de la valeur nette d’in-

ventaire de l’article 13 des statuts vise à déterminer les modalités d’information des actionnaires et souscripteurs
éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et notamment à préciser que pareille dé-
cision sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions ainsi qu’aux souscrip-
teurs éventuels;

8. la proposition de compléter l’article 21 des statuts vise à permettre à tout administrateur de pouvoir participer à

une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre;

9. La proposition de modifier l’article 24 des statuts vises à supprimer les alinéas 2, 3 (comprenant les points (I) à (VI)

et 4 dudit article relatif à la politique d’investissement de la Sicav;

10. La proposition de modifier l’article 35, vise à supprimer le paragraphe suivant: «Une modification des termes et

conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des actionnaires, ou qui leur im-
posera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai de trois mois calculé à partir de la date de l’approbation de
la modification par l’Assemblée Générale. Pendant ces trois mois, les actionnaires pourront continuer à demander
le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement».

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire de la Sicav concernée
sera reconvoquée pour le 19 janvier 2004 à 15.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital présente ou représentée.

Les actionnaires pourront, s’ils le désirent, présenter leurs titres dès la date de l’opération, si celle-ci est approuvée

par l’Assemblée Générale Extraordinaire, auprès les organismes assurant le service financier en vue des les faire estam-
piller.
II (05140/755/59)

Le Conseil d’Administration.

MPC COMPETENCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 68.081.

—

Am 21. November 2003 hat eine zweite ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre die Liquidation der

MPC COMPETENCE SICAV beschlossen. Die Aktionäre werden hiermit zur abschliessenden

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am 15. Dezember 2003 am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 15.30 Uhr (Luxem-
burger Ortszeit) eingeladen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der SICAV
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
3. Billigung der Liquidationsabrechnung
4. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
5. Abschluss der Liquidation
6. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der SICAV hinterlegt und für einen Zeitraum von

5 Jahren aufbewahrt werden

7. Bestimmung des Zeitpunktes, an dem die Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der SICAV

nicht ausgezahlt werden können, bei der Caisse des Consignations hinterlegt werden

8. Verschiedenes

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die Punkte der Tagesordnung der ab-

schliessenden ausserordentlichen Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Beschlüsse
mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien gefasst werden.

Im Nachgang zur Generalversammlung wird den Aktionären entsprechend Ihren Aktien der Liquidationserlös zur

Auszahlung gebracht. Wird seitens der Aktionäre bis zum 8. Dezember 2003 keine anderslautende Weisung erteilt, er-
folgt die Auszahlung an die depotführende Bank.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der ausserordentlichen Generalversammlung persönlich teilnehmen möch-

ten, werden gebeten, sich bis spätestens 8. Dezember 2003 anzumelden.
II (05139/000/30)

Der Liquidator.

62440

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on December 22, 2003 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 20, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (04958/795/14)

The Board of Directors.

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.144.

—

Les actionnaires de MANAGED FUNDS PORTFOLIO sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le 15 décembre 2003 à 15.15 heures.

Les actionnaires décideront sur les propositions de modifications suivantes des articles 4, 5, 9, 12,13, 15, 23, 27, 28

et 32 des statuts:

1. La proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par

la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et de préciser que la
politique d’investissement de la Société lui permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des
valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

2. la proposition de supprimer dans l’article 5 des statuts les paragraphes relatifs à la fusion et à la dissolution de

compartiment de la société et de pouvoir ainsi insérer un nouvel article dans les statuts concernant exclusive-
ment la fermeture et fusion de compartiment;

3. la proposition d’insérer un nouveau paragraphe dans l’article 9 des statuts afin de permettre au conseil d’admi-

nistration d’accepter les rachats en espèce ou en nature, comme suit:
«Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces ou en nature. Dans ce cas,
les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Un
rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires»;

4. la proposition d’ajouter un point h) à l’article 13 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI

ainsi que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations,
comme suit:
«La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire (...) ’h) en vue d’établir la parité d’échange
dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;

5. la proposition de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 13 des statuts afin de préciser les modalités

d’information des actionnaires en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de préciser no-
tamment que pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
de leurs actions ainsi qu’aux souscripteurs éventuels;

6. la proposition de modifier le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de réduire le délai minimum

dans lequel l’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être transmis aux administrateurs, soit
24 heures avant ladite réunion au lieu de sept jours;

7. la proposition de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de permettre au conseil d’admi-

nistration de délibérer et agir si la moitié de ses membres est présente ou représentée;

8. la proposition de remplacer dans l’article 23 des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20

décembre 2002;

9. la proposition d’ajouter un article 27 dans les statuts afin de clarifier les pouvoirs du conseil d’administration et

de l’assemblée générale des actionnaires en matière de fermeture et «fusions» de compartiments, comme suit:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs
d’une quelconque classe d’actions dans un compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant con-
sidéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut
pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation
politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le conseil d’administra-
tion peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur
nette d’inventaire par action calculée le Jour d’évaluation lors duquel la décision prendra effet (en tenant compte
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de
la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons mo-

62441

tivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit;
la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déter-
miner par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-
ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer
à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investisse-
ments et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les cir-
constances, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) con-
cernée(s) émises dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs
actions (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’éva-
luation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées gé-
nérales des actionnaires et les résolutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Déposi-
taire durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la
Caisse de Consignations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’admi-
nistration pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la
Société ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement
et aux restrictions du compartiment dans lesquels les actifs sont apportés) ou de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de pla-
cement collectif (le «Nouveau Compartiment») et à condition que les avoirs apportés correspondent à la politi-
que d’investissement du Nouveau Compartiment et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s)
en actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une
consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux ac-
tionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment),
un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient pas
demandé le rachat de leurs actions se retrouveront de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale
des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra décider d’apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société.
Aucun quorum ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des
avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cin-
quième paragraphe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement
collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre
du compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite as-
semblée, qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu
avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de place-
ment) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne
lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion»;

10. la proposition de renuméroter les articles suite à l’ajout de l’article 27;
11. la proposition de remplacer dans l’article 28 des statuts devenu l’article 29, la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002;

12. la proposition de remplacer dans l’article 32 des statuts devenu l’article 33, la référence à la loi du 30 mars 1988

par une référence à la loi du 20 décembre 2002.

Pour être acceptées, les procurations doivent être déposées auprès du siège ou des agences de ING LUXEMBOURG,

cinq jours francs au moins avant l’Assemblée. Les actions seront bloquées à compter de la réception desdites procura-
tions jusqu’à la tenue de ladite Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître au Conseil

d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins avant la réunion.

En ce qui concerne les modifications statutaires, l’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les

actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions
seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
II (05143/755/113)

Le Conseil d’Administration.

62442

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (05031/795/15)

Le Conseil d’Administration.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (05032/795/14)

Le Conseil d’Administration.

DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.728.

—

The shareholders of DCF FUND (II) (the «Company») are invited to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company that will be held at the offices of ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch in L-2965 Luxembourg, on
15 December 2003 at 4 p.m. in order to decide on the following proposal of amendments of the Articles of Incorporation
of DCF FUND (II):

1. The proposed modification of article 1 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings in order to submit the Com-
pany to the provisions of the latter law;

2. The proposed modification of article 3 consists to complete the last sentence of the article as follows.

«The Company may take [...] in accordance with the part II of the Law of 20 December 2002 concerning collective
investment undertakings (the «2002 Law»). For the avoidance of doubt, the Company may thus invest more than
20% of its net assets in securities other than transferable securities and/or other liquid financial assets referred to
in article 41(1) of the 2002 Law»;

3. The proposed modification of article 5 consists in replacing the reference to the law of March 30, 1988 by a ref-

erence to the law of December 20, 2002

4. The proposed modification of article 7 consists in the deletion of the paragraphs regarding the merger and termi-

nation procedure of sub-funds in order to create a specific article in this matter;

5. The proposed modification of article 11 consists in the addition of the possibility for a director to participate in a

meeting of the board of directors by conference call or similar means of communications equipment whereby all
persons participating in the meeting can hear each other;

6. It is proposed to add the following new article 20 - Delegation of power:

«The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
(including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be
members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the board
of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY has been appointed as investment manager (the «Investment Manager») by the
Company to manage the assets of one or several sub-funds, the replacement of the Investment Manager may only

62443

be decided by the general meeting of shareholders. The decision shall be approved by a majority of 2/3 of the
shares present and represented.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy»;

7. It is also proposed to add the following new article 25 - Termination and amalgamation of compartments:

«In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Compartment or the value of the net
assets of any class of shares within a Compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined
by the Board of Directors to be the minimum level for such Compartment, or such class of shares, to be operated
in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary
situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares
of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of in-
vestments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The
Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of
a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses
are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between
the shareholders, the shareholders of the Compartment or of the class of shares concerned may continue to re-
quest redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Compartment will, in any other circumstances,
have the power, upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or class-
es and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices
of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be de-
posited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company or to
another undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (pro-
vided that the assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being
invested in) or of the 2002 Law or to another Compartment within such other undertaking for collective invest-
ment (the «new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the
new Compartment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in
the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred
as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of
the assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company
may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Com-
partment concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amal-
gamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of
the assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another undertaking for collective investment
referred to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for col-
lective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Com-
partment concerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority
of the shares present or represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a
Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a
foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such share-
holders who have voted in favor of such amalgamation»;

8. It is proposed to co-ordinate the numbers of the articles further to the insertion of the new article 20 and article

25;

9. The proposed modification of the content of article 30, renumbered as article 31, consists in replacing the refer-

ence to the law of March 30, 1988 with a reference to the law of December 20, 2002.

In order to be valid, bearer shares and proxies must be deposited with ING LUXEMBOURG, Fund Administration

Dpt, Legal and Domiciliary Services, at least five clear days before the Meeting.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately if and when the shareholders attending the meet-

ing or being represented account for at least half of the share capital. Decisions at this Meeting will be adopted by a two
third majority of the votes that are present or represented.
II (05144/755/99)

The Board of Directors.

62444

IBERINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (05033/795/14)

Le Conseil d’Administration.

ROMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.271.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (05034/795/14)

Le Conseil d’Administration.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (05078/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.249.

—

Les actionnaires de WINNING FUNDS sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch 46-48 à L-2965 Luxembourg, le 15 décembre 2003 à 15.45 heures.

Ordre du jour:

I. Les actionnaires décideront des propositions de modifications suivantes des articles 4, 8, 13, 15, 23, 27, 28 et 32

des statuts:

1. la proposition de changement de l’article 4 des statuts a pour but de soumettre la société au régime prévu par la

partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et de préciser que la
politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs
autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

62445

2. la proposition d’ajouter un nouveau paragraphe in fine à l’article 8 des statuts a pour but de prévoir la possibilité

pour les actionnaires d’effectuer des souscriptions par apport en nature;

3. la proposition d’ajouter un point h) à l’article 13 des statuts, afin de prévoir la suspension de la VNI ainsi que la

suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«(...)la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire (...) ‘g) en vue d’établir la parité d’échange
dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein, par
ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;

4. la proposition de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 13 des statuts afin de préciser les modalités d’in-

formation des actionnaires en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de préciser notamment
que pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs
actions ainsi qu’aux souscripteurs éventuels;

5. la proposition de modifier le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de réduire le délai minimum dans

lequel l’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être transmis aux administrateurs, soit 24 heu-
res avant ladite réunion au lieu de sept jours;

6. la proposition de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts afin de permettre au conseil d’admi-

nistration de délibérer et agir si la moitié de ses membres est présente ou représentée;

7. la proposition de remplacer dans l’article 23 des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002;

8. la proposition de supprimer la dernière ligne de l’article 27 des statuts concernant la durée du premier exercice

social;

9. la proposition de remplacer dans l’article 28 des statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à

la loi du 20 décembre 2002;

10. la proposition de remplacer dans l’article 32 des statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à

loi du 20 décembre 2002.

II. De plus, les actionnaires se prononceront sur les propositions suivantes de modifications du prospectus en matière

de restrictions d’investissement applicables à la Sicav:

(a) supprimer la dernière phrase du point 2.3 relatif aux liquidités et supprimer le point 2.4 (a) relatif aux emprunts

de la section 2. «Restrictions et Instruments financiers».

Les propositions de modifications du prospectus sous le point II, seront approuvés par les actionnaires présents ou

représentés à la majorité simple sans condition de quorum.

Le dépôt des procurations doit être effectué auprès des sièges ou des agences de ING LUXEMBOURG, cinq jours

francs au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition
d’avoir fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq jours francs au moins
avant la réunion.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées.
II (05142/755/54)

Le Conseil d’Administration.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 17 décembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (05102/000/21)

Le Conseil d’Administration.

62446

GESPA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.143.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront respectivement le 15 décembre 2003 à 9.00 heures au siège social

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 15 décembre 2003 à 14.00 heures ayant

pour ordre du jour:

et le 15 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur; aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

II (05124/322/26)

Le Liquidateur.

MULTI-FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.824.

—

The shareholders of MULTI-FUNDS are convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at route d’Esch 46-48 in L-2965 Luxembourg, on the 15th of December 2003 at 15.30 p.m. in order to
approve the modifications to articles 3, 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 16, 21, 25, 29, 31, 32, 35 and 37 of the Articles of Associ-
ation.

Agenda:

More specifically:
1. the proposal to change the article 3 in the Articles of Association aims at subjecting the company to the regulations

established in the part II of the law of the 20th of December 2002 relative to undertakings for collective investment.
More specifically, the objective of this proposal is to specify that the activities of the company are limited to the
activities authorised in the part II of the law of the 20th of December 2002 relative to undertakings for collective
investment and that the investment policy of the company will allow to invest 20% or more of its net assets in
assets other than transferable securities and/or other liquid financial assets as described in the article 41 (1) of the
law of the 20th of December 2002;

2. the proposal to change the article 4 in the Articles of Association aims at establishing the registered office in Lux-

embourg, 52 route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

3. the proposal to change the article 8 in the Articles of Association aims at specifying that it is up to the Board of

Directors to determine how fractions of shares could be issued;

4. the proposal to change the article 11 in the Articles of Association aims at handling the commitments of each sub-

fund separately;

5. the proposal to add two alineas to the article 12 in the Articles of Association aims at granting the possibility to

make subscriptions and redemptions in kind;

6. the proposal to add the following point g) to the article 13: «The Board of Directors is authorised to suspend the

calculation of the net asset value of one or several sub-funds (...) g) in order to establish exchange parities in the
context of mergers, asset contributions, splits or any restructuring transactions, within, by or in, one or several
sub-funds of the Company»;

7. the proposal to change the antepenultimate paragraph of the article 13 in order to specify how to inform share-

holders when the net asset value calculation is suspended and to insert a new paragraph to precise that such a
suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares and
potential subscribers;

Rapport du commissaire-vérificateur

Approbation des comptes de liquidation

Décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes

Clôture de liquidation

Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

62447

8. the proposal to complete the article 21 aims at allowing any administrator to participate in a Board of Directors

meeting via a conference call or any other similar means of communication with which all participants can hear
each other;

9. the proposal to change the article 32 aims at giving the Board of Directors the decision-making power to dissolve

a sub-fund when it is justified by economic conditions.

Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING BELGIUM SA or ING

LUXEMBOURG, at least five clear days before the Meeting. Registered shareholders shall be admitted upon proof of
their identity provided that they have informed the Board of Directors of their intention to attend the meeting at least
five clear days before the Meeting.

The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately if and when the shareholders attending the meet-

ing or being represented account for at least half of the share capital. Decisions shall be taken by a two third majority
of the votes that are present or represented. If the quorum is not reached, another Extraordinary General Meeting shall
be convened on the 19th of January 2004 at 15.30 p.m. at route d’Esch 46-48 in L-2965 Luxembourg. The second Gen-
eral Assembly shall deliberate legitimately no matter how much capital is present or represented.

Shareholders shall be allowed, if they want to, to present their securities as from the transaction date, if the latter

has been approved by the Extraordinary General Meeting, to the concerned financial institutions in order to have them
stamped.
II (05141/755/53)

The Board of Directors.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2003.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.

II (05156/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

(anc. BENIGA HOLDING S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691.

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires qui aura lieu le 15 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice de leur mandat au 31 octobre 2003.

4. Divers.

II (05095/1023/17)

Le Gérant Commandité.

HORSE DEVELOPMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.765.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenue le 15 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

62448

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1

janvier 2003 jusqu’à

la date de la présente assemblée

6. Dénonciation du siège social
7. Divers

II (05072/795/19)

Le Conseil d’Administration.

IRBSD, INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.037.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenue le 15 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1

janvier 2003 jusqu’à

la date de la présente assemblée

6. Divers

II (05073/795/18)

Le Conseil d’Administration.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 17 décembre 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (05101/000/21)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Hesper Grund und Boden S.A.

Dama Holding S.A.

Shinsei BlueBay Funds

Nomura Global Select Trust

HVB Alternative Program

Target Multi Style

GS Global Currency Fund

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

Heco S.A.

Pictet Global Selection Fund

FLD Hygiène S.A.

Schoellerbank Investment Fund

Target Multi Style Index

C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

HVB Alternative Program Index

Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.

Nuvola S.A.

W.A.T. S.A.

Mariram S.A.

D.E.S. S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Phoenix Partners S.A.

AP Portico Slask, S.à r.l.

Moca S.A.

AP Portico, S.à r.l.

Prisma Formation, S.à r.l.

Saturn Logistic S.A.

Distrifood S.A.

Corellia S.A.

Villareal S.A.

Trimar (Luxembourg) S.A.

Daram International S.A.

AP Portico Heveliusz, S.à r.l.

Technologies Research S.A.

Trmata, S.à r.l.

Ribambelle, S.à r.l.

Frigofood International, S.à r.l.

Marina Invest S.A.

Software International S.A.

Planète S.A.

Acept S.A.

Marcan International

Pohl Constructions S.A.

Scuri Group S.A.

Gestion Immobilière Pagani SIG.

Butterfly S.A.

Griven S.A.

Codebi

Chauffage Moderne S.A.

Dartmouth S.A.

M.S.Stainless Luxembourg S.A.

Projektierung und Planungsgesellschaft

Callassou International, S.à r.l.

AP Luxembourg, S.à r.l.

SC Financière S.A.

PE & PE, S.à r.l.

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.

Solutions Graphiques, S.à r.l.

Grund und Boden Invest Luxemburg

Cents Grund und Boden S.A.

Limpertsberg Grund und Boden S.A.

S.B.I.G., The Shaheen Business & Investment Group S.A.

Oliva International S.A.

Chinesco Finance S.A.

Wardley Asia Pacific Investments Limited

Xaro S.A.

Financière de l’Alzette S.A.

CDC Euro Investment Open

Advance Capital Advisory S.A.

Beamway Holdings S.A.

UEB International Equity Fund of Funds

ING International Currency Management Fund

MPC Competence Sicav

Interas S.A.

Managed Funds Portfolio

Wic Holding S.A.

Advanced Technics Properties Holding S.A.

DCF Fund (II)

Iberint Holding S.A.

Romplex S.A.

Transmondia S.A.

Winning Funds

Opuscules S.A.

Gespa S.A.

Multi-Funds

Fincuber S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.

Horse Development Holding

IRBSD, International Racing Betting System Development S.A.

Sarlat S.A.