62353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

5 décembre 2003

S O M M A I R E

Alma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62383

Konigsburg Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62372

Antlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62369

Luximmo Invest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . 

62373

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62372

MFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62362

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62372

MFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62362

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62372

MFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62362

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62399

Mito S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62355

AP Portico Slask, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62381

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62383

AP Portico Slask, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62381

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62383

AP Portico Slask, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62381

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62383

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62398

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62399

B.B.D., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62365

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62400

Baticom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62366

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62400

BL Immo Franchising, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . .

62356

Nego Direct S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

62371

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62382

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62368

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62382

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . 

62354

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62382

Pétange  Percontrol  Investments  SCA  Holding, 

Chauffage Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62368

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62365

Codena S.A.H.,  Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62371

ProLogis UK Developments, S.à r.l., Luxembourg

62376

Colilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62367

Salon Beauty Style, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . 

62368

Comura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Second  Euro  Industrial  Avignon, S.à r.l., Luxem-

Crecy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62384

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62356

Da Costimmo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62365

Second  Euro  Industrial  Bourges, S.à r.l., Luxem-

Damflos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62369

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62393

DI Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62368

Second Euro Industrial Lagny-Le-Sec, S.à r.l., Lu- 

Diversinvest S.C.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . .

62368

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62385

die4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62366

Sigma  Capital  Hospitality, Leisure and Tourism 

Equipement Hôtelier Luxembourg S.A.,  Leude-

Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62381

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62371

(Karl) Streibel Tools S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . 

62356

Espace Mobile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62367

Trabolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62371

Espace Mobile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62367

Trabolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62371

Espace Mobile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62367

Trabolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62381

Ewa Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Trasaghis S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62366

Feronia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62355

Trasaghis S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62366

Fiduciaire Fidufrance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62372

Trasaghis S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62366

Gacel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62382

Unipro International S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . 

62354

Garage Losch HispanAutos, S.à r.l., Bereldange. . .

62390

Unipro International S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . 

62362

Howald Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

62356

Universal Sales and Services S.A., Luxembourg . . 

62384

I.R.S.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62366

Universal Sales and Services S.A., Luxembourg . . 

62384

Immobilière Marina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62384

Universal Sales and Services S.A., Luxembourg . . 

62384

Inoka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62367

VAG Security Engineering S.A., Luxembourg. . . . 

62356

Inoka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62367

Videomat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62383

Inter-Concept, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . .

62355

Yano Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62362

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

62354

62354

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.320. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04521, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 novembre 2003.

(077072.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 63.562. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2003

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2009, les mandats de:

Madame Sylvie Theisen en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué et Madame Eliane Irthum et Monsieur

Manuel Hack en tant qu’Administrateurs de la société.

La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comp-

tes.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077137.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

UNIPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.646. 

—

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de

commissaire aux comptes de la société susvisée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077183.3/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

COMURA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 44.193. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire du 14 octobre 2003

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Ribert de son mandat d’Administrateur à compter du

24 septembre 2003. Le Conseil coopte Madame Catherine Bertini, comme Administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Ribert, cooptation qui sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077553.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

<i>Pour PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour extrait sincère et conforme
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

<i>Pour la société COMURA 
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

62355

FERONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 82.556. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.197. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 95.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077198.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

INTER-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6945 Niederanven, 12, rue Laach.

R. C. Luxembourg B 88.038. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision de l’Associé Unique en date du 6 novembre 2003

En date du 6 novembre 2003, Monsieur Pascal Gerard, indépendant, demeurant à L-9189 Vichten, 28a, rue du Lavoir,

associé unique de la société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Patrick Steeman est révoqué en sa qualité de gérant technique de la société avec effet immédiat.
Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant technique, Monsieur Hervé Gee, entrepreneur de construction, né le 5 février 1972 à

Aye (B) et demeurant à B-6900 Waha, 13, rue de la Briqueterie, qui accepte.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour tout

montant dépassant 1.250,- EUR et par la signature individuelle d’un gérant pour tout montant inférieur à 1.250,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077687.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FIDICUAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Niederanven, le 6 novembre 2003.

P. Gerard.

62356

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077204.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077225.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BL IMMO FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 80.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

KARL STREIBEL TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SECOND EURO INDUSTRIAL AVIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.959. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, a private limited company incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on November 14, 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

62357

pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations through direct or indirect shareholdings in

companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties and (ii) the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad as well as all operations relating to real estate properties. In addition, the Company may subscribe to con-
vertible and other debt securities or loan notes, grant loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities. For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or
other debts instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL AVIGNON, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2003.

62359

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions

de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers et (ii) l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. De plus la Société peut souscrire à des obli-
gations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, octroyer de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la So-
ciété peut émettre de titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de
prêts ou autres emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL AVIGNON, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

62360

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

62361

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa,

Japon, demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.;

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant

à 218 High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 425, fol. 93, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078065.3/242/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62362

MFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 71.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 71.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

MFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 71.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077298.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

UNIPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.646. 

—

Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste d’adminis-

trateur de la société susvisée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077302.3/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

YANO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 96.952. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le sept novembre.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société anonyme LUXLINE HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,
 ici représentée par Madame Monique Ueberecken, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 octobre 2003.
 2.- Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à L-8320 Capellen, Hiereknapp 8.
 La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.

 Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination YANO PROPERTIES S.A.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2003.

Signature.

62363

Art. 2.
 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par décision
du conseil d’administration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.
 La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
 La société a pour objet:
 - l’acquisition, la vente, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par échange, location, mise en

fermage, prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières;

 - la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit;

 et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5.
 Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

 Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

 Art. 6.
 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables. 

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.
 Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.
 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du commissaire aux comptes et en respectant
les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9.
 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 
Art. 10.
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11.
 Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des actionnaires, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.
 Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

62364

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.
 L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15.
 L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
 La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.
 Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 2004.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

 Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, né à Schifflange, le 20 mars 1951, demeurant à L-8320 Capellen,

Hiereknapp 8.

 2) Monsieur Alain Baustert, employé de banque, né à Schifflange, le 9 février 1956, demeurant à L-3825 Schifflange,

Schefflengerbierg 10.

 3) Madame Monique Ueberecken, conseil fiscal, née à Grevenmacher, le 4 février 1956, demeurant professionnelle-

ment à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

 Monsieur Raymond Remy, prénommé, a été nommé administrateur-délégué.
 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2009.

1.- La société anonyme LUXLINE HOLDING S.A., prénommée, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .900

2.- Monsieur Raymond Remy, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

62365

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte Zithe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 49.280.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 Le siège est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. Ueberecken, R. Remy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 2003, vol. 427, fol. 82, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078031.3/236/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

B.B.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 84.599. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04867, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077315.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DA COSTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 83.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS SCA HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 20 décembre 2002

Le Conseil de Gérance accepte la démission de Monsieur François Dereme de son poste de Commissaire aux Comp-

tes avec effet au 20 décembre 2002. Quitus pour son mandat sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordi-
naire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur Michel Di Benedetto, demeurant à Luxembourg.
Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077561.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

 Bascharage, le 25 novembre 2003.

A. Weber.

<i>Pour B.B.D., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

62366

BATICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

I.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 84.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077366.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

die4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 82.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62367

INOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 83.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

INOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 83.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ESPACE MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 64.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ESPACE MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 64.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ESPACE MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 64.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

COLILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 66.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62368

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077413.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 70.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077422.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SALON BEAUTY STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

R. C. Luxembourg B 85.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077459.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DI ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

<i>Pour OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

CHAUFFAGE MODERNE S.A.
Signature

Differdange, le 25 novembre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

62369

DAMFLOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.949. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt trois octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC. ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 octobre2003.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 octobre 2003.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ANTLIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. La société peut ouvrir des succursales à
l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

62370

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du Capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin 2004 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2003.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mersch.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen. J. Elvinger.

1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante cinq actions  . . . .

155

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

62371

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 100, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078024.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

CODENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.311. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077462.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 48.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

NEGO DIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 70.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Leudelange, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62372

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

KONIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077497.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077533.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077532.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077531.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

62373

LUXIMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.958. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le douze novembre.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société anonyme MAÏ-FLO, avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
 ici représentée par son administrateur-délégué Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à Steinfort.
 2.- Monsieur Michel Mathieu, employé privé, demeurant à B-6832 Botassard, Germauwe.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

.

 Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LUXIMMO INVEST S.A.

 Art. 2.
 Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par décision du
conseil d’administration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3.
 La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4.
 La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la négociation, l’achat, la vente,

l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous les biens immobiliers
bâtis ou non bâtis. 

 La société peut faire toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5.
 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (

€ 31,-) chacune.

 Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs proprié-
taires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

 Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale.

 Les créanciers, héritiers ou conjoint d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage, la lici-

tation ou apposer des scellés des biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.

 Art. 6.
 L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée. 

 Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-

62374

tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

 Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

 Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

 Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

 Art. 7.
 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables. 

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 8.
 Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 9.
 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

 Art. 10.
 La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures collectives de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11.
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 12.
 Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

 Art. 13.
 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des actionnaires, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 14.
 Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 15.
 L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 16.
 L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

62375

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 17.
 La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 18.
 Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 2004.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

 Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant. 

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
 1) La société anonyme MAÏ-FLO, avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 73.927.

 2) Monsieur Michel Mathieu, employé privé, né à Mouzaine (Belgique), le 2 mars 1950, demeurant à B-6832 Botas-

sard, Germauwe.

 3) Monsieur Yves Gedéon Kasongo, employé privé, né à Kinshasa (Congo), le 11 novembre 1972, demeurant à B-

1040 Bruxelles, 15, rue de l’Industrie.

 La société anonyme MAÏ-FLO, prénommée, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement

la société en toutes circonstances par sa seule signature jusqu’à un montant de cinq mille euros (

€5.000,-). Pour tout

montant dépassant le montant de cinq mille euros (

€5.000,-) la société sera valablement engagée par les signatures con-

jointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2009.

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220

Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.

 1.- La société anonyme MAÏ-FLO, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

500

 2.- Monsieur Michel Mathieu, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

62376

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
 Signé: F. Fontaine, M. Mathieu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2003, vol. 427, fol. 83, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(078062.3/236/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

ProLogis UK DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.951. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the seventh day of November.
 Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

 1°) ProLogis, a real estate investment trust formed under the laws of the state of Maryland, United States of America,

having its registered office at 14100 East 35th place, Aurora, Colorado 80011, USA, 

 duly represented by its officer Mr Peter Cassells, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, who may bind said company

by his sole signature, and

2°) ProLogis SERVICES S.à.r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, which is duly represented
by its manager Mr Peter Cassells, who may bind such company by his sole signature.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles

of incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK DEVELOPMENTS S.à.r.l.. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of partici-
pations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acquisition, develop-
ment, promotion, sale management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purpose of fi-
nancing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debts instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-

 Bascharage, le 25 novembre 2003.

A. Weber.

62377

senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company, which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

62378

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2004.

<i>Subscription

ProLogis, prequalified, has subscribed four hundred and ninety-nine shares.
ProLogis SERVICES, S.à.r.l., prequalified, has subscribed one share.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing parties estimate the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 1.500,-
euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed managers for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, and

ProLogis SERVICES, S.à.r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.

The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

Ont comparu:

1°) ProLogis, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 14100 East 35th place, Aurora, Colorado

80011, USA, 

dûment représentée par un de ses gérants Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B,

Boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature et,

2°) ProLogis SERVICES, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même
dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les présents statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1.

er

 Il est formé par les présentes entre les souscripteur prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK DEVELOPMENTS, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par
le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dé-
veloppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles
ert autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre de
titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres em-
prunts.

62379

 D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

62380

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

ProLogis, prénommée, a souscrit quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales.
ProLogis SERVICES, S.à.r.l., prénommée, a souscrit une part sociale.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt les associées ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, et

ProLogis SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L- 2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078029.3/211/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

J. Elvinger.

62381

AP PORTICO SLASK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077536.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO SLASK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077535.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO SLASK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077534.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077147.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62382

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05599, LSO-AK05600,

LSO-AK05601, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077538.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 21 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CAMILE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 7.399,32 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077544.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 21 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CAMILE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte cumulée excédant 50% du capital.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077545.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GACEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.275. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 juillet 2002 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077554.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

62383

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077548.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077551.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077552.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ALMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.191. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 juin 2002 à 16.00 heures

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet le 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur François Derême au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077557.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

VIDEOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 72.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04451, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

T. van Dijk
<i>Gérant

T. van Dijk
<i>Gérant

T. van Dijk
<i>Gérant

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62384

CRECY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 juin 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Marc Collard au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077558.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

IMMOBILIERE MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.394. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 avril 2003 à 15.00 heures

1. L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Pascal Grundich, Luc Leroi et Marc Collard aux postes d’admi-

nistrateur, respectivement avec effet au 18 janvier 2002, le 31 janvier 2002 et le 6 novembre 2002 et donne quitus pour
leur gestion durant l’exercice de leur mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Messieurs Pierre-Paul Cochet et Phi-
lippe De Castellane aux postes d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077563.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(077593.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

62385

SECOND EURO INDUSTRIAL LAGNY-LE-SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.960. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, a private limited company incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on November 14, 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations through direct or indirect shareholdings in

companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties and (ii) the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad as well as all operations relating to real estate properties. In addition, the Company may subscribe to con-
vertible and other debt securities or loan notes, grant loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities. For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or
other debts instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL LAGNY-LE-SEC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

62386

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

62387

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitionasl Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>General meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt novembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions

de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers et (ii) l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. De plus la Société peut souscrire à des obli-
gations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, octroyer de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la So-

62388

ciété peut émettre de titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de
prêts ou autres emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL LAGNY-LE-SEC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

62389

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:

62390

Monsieur Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa,

Japon, demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.;

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant

à 218 High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2003, vol. 425, fol. 93, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078077.3/242/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

GARAGE LOSCH HispanAutos, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 96.962. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 HISPANAUTOS LOSCH S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 4, rue des Joncs, L-1818

Howald et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.652,

 représentée par Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer et Monsieur

Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange, agissant en leurs qualités d’administrateurs.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Forme, dénomination.

 Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée, sous la dénomination de GARAGE LOSCH HispanAutos, S.à r.l. (ci-après la «Société»). La Société sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la «Loi de 1915»), telle que modifiée, et par
les présents statuts.

 La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou d’émission
de parts nouvelles.

 Art. 2. Durée.
 La Société est établie pour une durée illimitée.
 La Société peut être dissoute à tout moment, selon les cas, par une décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des pré-
sents statuts, tel que prévu à l’article 18.

 Art. 3. Objet.
 La Société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de voitures automo-

biles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services accessoires, y
compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits accessoires.

 La Société pourra également effectuer tous travaux d’entretien et de réparation de moteurs, équipements et car-

rosseries ainsi que de mise en peinture. 

 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
 D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou in-

directement à son objet social, notamment par prises de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l’accomplissement de cet objet.

 Art. 4. Siège social.
 Le siège social de la Société est établi à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg. 
 Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision

de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions
requises pour une modification des présents statuts tel que prévu à l’article 18 des présents statuts. 

 Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision de la gérance. Il peut être créé, par

simple décision de la gérance, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

62391

 Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Capital social - Parts sociales.
 Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

 Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou à cause de mort que moyennant l’agrément requis par l’article 189 de la Loi de 1915.

 Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Les transferts de parts ne

seront opposables à la Société ou aux tiers qu’après leur signification à ou acceptation par la Société conformément à
l’article 1690 du Code Civil et le cas échéant leur publication dans la mesure requise par la loi.

 Art. 6. Modification du capital.
 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, selon le cas, par décision de l’associé unique ou par résolution

de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts,
tel que prévu à l’article 18.

 Art. 7. Assemblée générale des associés.
 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés dans les conditions de l’article 200-2 de la Loi de 1915.

 Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que l’article 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
 2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des

résolutions à adopter, qui sera envoyé par la gérance aux associés.

 3. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, toute assemblée des associés régulièrement constituée représente

tous les associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier
des actes en rapport avec les opérations de la Société.

 Chaque part sociale a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée en désignant par écrit, télécopie,

télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique, une autre personne
comme son représentant.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Art. 8. Gérance.
 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant et, sans préjudice quant à

l’article 13, les gérants formeront un conseil.

 Les gérants seront élus par les associés lors de l’assemblée générale des associés pour une période d’un an et rem-

pliront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment
avec ou sans motif, et remplacé par une décision adoptée par les associés à la majorité simple.

 Art. 9. Responsabilité des gérants.
 Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

 Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil.
 Les dispositions suivantes s’appliqueront au cas où il y aurait plus d’un gérant. Le conseil de gérance peut choisir

parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
 Le président (et à son défaut le vice-président) présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil

de gérance. En leur absences les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre président pour la réunion
des associés ou du conseil selon le cas par un vote majoritaire des membres ou des parts sociales présentes ou repré-
sentées selon le cas à une telle réunion.

 Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique de chaque
gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un calendrier adopté par une
décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

 Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, télégramme, télex

ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représentant,
sans restriction quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et pour lesquelles il peut voter.

 Un gérant peut assister et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou d’autres moyens de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’enten-
dre les unes les autres et de communiquer entre eux. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme

62392

de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à pa-
reille réunion. 

 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit
établie, par transmission électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

 Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé ladite réunion.

 Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres

seront signés par un gérant.

 Art. 12. Pouvoirs des gérants.
 Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

 Art. 13. Signature engageant la Société.
 La Société sera engagée par la signature individuelle du ou de l’un des gérants de la Société ou par la signature indi-

viduelle de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le ou l’un des gérants.

 Art. 14. Commissaire aux comptes.
 Les associés peuvent décider que les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes.

Ce commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés
pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

 Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

 Art. 15. Année sociale.
 L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

 Art. 16. Affectation des bénéfices.
 Sur le bénéfice annuel net, cinq pour cent (5%) sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital sous-
crit de la Société.

 Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant des bénéfices annuels nets et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider de
temps en temps du versement de dividendes.

 Art. 17. Dissolution et liquidation.
 L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démis-

sion ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des

personnes morales ou physiques, nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 18. Modification des statuts.
 Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des associés aux conditions de quo-

rum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise, sous réserve des dispositions de l’article 7.3. des présents sta-
tuts.

 Art. 19. Loi applicable.
 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la Loi de 1915

telle que modifiée par la suite.

 Art. 20. Société unipersonnelle.
 Lorsque, et aussi longtemps qu’un seul associé détient toutes les parts sociales, la Société existera en tant que société

unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres,
de la même loi, seront applicables.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

 Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, toutes les six mille (6.000) parts sociales d’une valeur nominale de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune ont été souscrites par HISPANAUTOS LOSCH S.A., préqualifiée.

 Ces six mille (6.000) parts sociales ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que

le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

62393

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environ 4.900,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 L’associé unique, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
 1) Le siège social de la Société est fixé au 6, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.
 2) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période se terminant lors de l’approbation des comptes

annuels en 2005:

 - Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
 - Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange,
 Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: A. Losch, P. Losch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol.92, case 9. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078078.3/212/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SECOND EURO INDUSTRIAL BOURGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.961. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, a private limited company incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on November 14, 2003.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations through direct or indirect shareholdings in

companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties and (ii) the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad as well as all operations relating to real estate properties. In addition, the Company may subscribe to con-
vertible and other debt securities or loan notes, grant loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities. For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or
other debts instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL BOURGES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

P. Frieders.

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Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal

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year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Fiscal Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional Disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven euro (EUR 1,700.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt novembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 novembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions

de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers et (ii) l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. De plus la Société peut souscrire à des obli-
gations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, octroyer de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités, la So-
ciété peut émettre de titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de
prêts ou autres emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL BOURGES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

62397

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

62398

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa,

Japon, demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.;

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant

à 218 High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2003, vol. 425, fol. 94, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078079.3/242/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique  tenue le 17 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO, S.à r.l., («la société»), il a été décidé comme

suit:

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 
Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 456,50 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

- Perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.210,76 USD

62399

Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
 - d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 329,14 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 
Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077507.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 18 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO PORT, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 
Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 457,55 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 
Pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001:
- d’approuver le rapport de gestion
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes
 - d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net est une perte de USD 329,61 qui sera allouée dans le

compte pertes à reporter

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social. 
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077484.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société 

<i>qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de MMI INDUSTRIES, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

- Perte à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.210,76 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

- Perte à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

657,35 FRF

62400

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000. 

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077487.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société 

<i>qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de MMI INDUSTRIES, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001. 

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(077489.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.881. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société 

<i>qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de MMI INDUSTRIES, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2002

- de continuer les activités de la société. 
Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077490.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

T. van Dijk
<i>Manager

- Perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.302,85 FRF

T. van Dijk
<i>Manager

- Perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.856,10 EUR

T. van Dijk
<i>Manager

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Pavillon Monceau, S.à r.l.

Joint Investment Holding S.A.

Unipro International S.A.

Comura

Feronia S.A.

Mito S.A.

Ewa Life S.A.

Inter-Concept, S.à r.l.

VAG Security Engineering S.A.

Howald Financière S.A.

BL Immo Franchising, S.à r.l.

Karl Streibel Tools S.A.

Second Euro Industrial Avignon, S.à r.l.

MFC S.A.

MFC S.A.

MFC S.A.

Unipro International S.A.

Yano Properties S.A.

B.B.D., S.à r.l.

Da Costimmo S.A.

Pétange Percontrol Investments SCA Holding

Baticom S.A.

I.R.S.M. S.A.

die4 S.A.

Trasaghis S.A.

Trasaghis S.A.

Trasaghis S.A.

Inoka S.A.

Inoka S.A.

Espace Mobile S.A.

Espace Mobile S.A.

Espace Mobile S.A.

Colilux S.A.

Oyster

Chauffage Moderne S.A.

Salon Beauty Style, S.à r.l.

Diversinvest S.C.A. Holding

DI Assets S.A.

Damflos S.A.

Antlia S.A.

Codena S.A.

Equipement Hôtelier Luxembourg S.A.

Nego Direct S.A.

Trabolux S.A.

Trabolux S.A.

Fiduciaire Fidufrance S.A.

Konigsburg Invest S.A.

AP Portico Port, S.à r.l.

AP Portico Port, S.à r.l.

AP Portico Port, S.à r.l.

Luximmo Invest S.A.

ProLogis UK Developments, S.à r.l.

AP Portico Slask, S.à r.l.

AP Portico Slask, S.à r.l.

AP Portico Slask, S.à r.l.

Sigma Capital Hospitality, Leisure and Tourism Holding Company S.A.

Trabolux S.A.

Camile S.A.

Camile S.A.

Camile S.A.

Gacel Finance S.A.

MMI Industries, S.à r.l.

MMI Industries, S.à r.l.

MMI Industries, S.à r.l.

Alma S.A.

Videomat S.A.

Crecy S.A.

Immobilière Marina S.A.

Universal Sales and Services S.A.

Universal Sales and Services S.A.

Universal Sales and Services S.A.

Second Euro Industrial Lagny-Le-Sec, S.à r.l.

Garage Losch HispanAutos, S.à r.l.

Second Euro Industrial Bourges, S.à r.l.

AP Portico, S.à r.l.

AP Portico Port, S.à r.l.

MMI Industries, S.à r.l.

MMI Industries, S.à r.l.

MMI Industries, S.à r.l.