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62449

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1302

6 décembre 2003

S O M M A I R E

A.V. Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62473

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A., Lu-

A.V. Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62480

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62474

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A., Lu-

Alpha Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62478

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62454

El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg . . . . .

62481

Alzette Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62485

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Angel.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62451

Eurowire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62478

Antinos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Eurowire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62478

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62491

Filomena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62491

(La) Financière de Luxembourg S.A.H., Luxem-

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62491

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62492

Fingal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62484

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62479

First Industrial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62489

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62473

Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62485

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62473

Fluinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62492

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62479

French Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62486

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62479

Fructilux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62489

Bistrot Nicolas, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62451

Gamer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62484

Black Gold Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62494

Garage André Losch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62456

Blantyre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62480

Goldencare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62485

Boaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62467

Goldencare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Boaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62467

GT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62477

Boston Technology Luxembourg S.A.H., Luxem-

Herco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62484

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Hoffnung S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62477

Honeycomb Technologies S.A., Luxembourg . . . .

62494

Business Continuity Systems S.A., Luxembourg . .

62480

Immediatcar Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62459

(The) Charter Corporation S.A., Luxembourg. . . .

62470

Immo Verdes S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

62487

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62484

Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .

62487

CSFB Lux (TTN) Co-Investors, S.à r.l., Luxem-

Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .

62487

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62452

Inesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62486

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62489

International Water Management Cy S.A., Lu-

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62489

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Ispat Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62456

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62471

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

Dejoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62490

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

ECL Investissements Holding S.A., Luxembourg . .

62477

Jomade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62495

62450

MARINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.823.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, à Luxembourg, Président,

- Monsieur Francesco Ghioldi, demeurant à Largo Bernasconi 3, à Mendrisio, Suisse,
- Madame Lucia Malgara, demeurant à avenue des Citronniers, 6, à Montecarlo.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue dela Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04575. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077708.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

RHÔNE UNI-EURO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.733.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 10 novembre 2003, sur base du contrat de transfert

des parts sociales signé en date du 23 décembre 2002 et de l’Acte de Dissolution de la société RHONE UNI-EURO 2,
S.à r.l., que le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la société de EUR 25,-, chacune,
seront désormais détenues comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05964. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077680.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Jomade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62496

Rhône Uni-Euro 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62450

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62474

Rivar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62475

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62474

Rivar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62477

Latem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-

Laurus Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . .

62468

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62453

LTMA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62485

Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-

Lussert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62455

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62454

Lux-Transport, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

Marina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62450

Sogespar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62470

MMC Titrisation Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

62486

Soprilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62483

Monta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62481

Spetses Maritimes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62472

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

62494

Stanton CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62481

Oceanbreeze Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . .

62472

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62488

Opera Participations S.C.A., Luxembourg. . . . . . .

62462

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62488

Opera Participations S.C.A., Luxembourg. . . . . . .

62467

Videomat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62496

Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62455

Wolverine International, S.à r.l., Münsbach . . . . . .

62481

PHI Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62494

Wonder-Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62483

Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62484

World Prospection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62471

Princess Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62496

World Prospection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62471

Representation Public Cy S.A., Luxembourg . . . . .

62486

X-Files Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

62485

Pour extrait conforme
Signature

Désignation de l’associé

Nombre de parts sociales

RHÔNE OFFSHORE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

B. Zech.

62451

ANGEL.COM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.999.

—

Le bilan de liquidation au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05752, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BISTROT NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.996.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Sampaio Dos Santos, ouvrier, né à Valpacos (Portugal) le 5 janvier 1962, demeurant à L-3416

Dudelange, 137, rue Ste Barbe; et

2.- Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, employé privé, né à Gandra/Ponte de Lima (Portugal) le 14 avril

1972, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de Zoufftgen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BISTROT NICOLAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite

restauration avec vente de pommes frites, de saucissons, d’hamburgers et de sandwiches garnis.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

1.- par Monsieur Antonio Sampaio Dos Santos, ouvrier, né à Valpacos (Portugal) le 5 janvier 1962, demeurant à

L-3416 Dudelange, 137, rue Ste Barbe, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, employé prive, né à Gandra/Ponte de Lima (Portugal)

le 14 avril 1972, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de Zoufftgen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62452

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3650 Kayl, 42, Grand-Rue.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria José Sampaio Dos Santos, ouvrière,

née à Sao Joao de Corveira (Portugal) le 10 juillet 1958, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de Zoufftgen, ici
présente et qui accepte.

- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio Sampaio Dos Santos, préqualifié.
b) Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique et des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.J. Sampaio Dos Santos, A. Sampaio Dos Santos, M.A. Da Silva Carvalhosa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 40, case 8. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078330.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

CSFB LUX (TTN) CO-INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 51.650,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.561.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du gérant unique en date du 1

octobre 2003 que, sur base du contrat de transfert des

parts sociales signé en date du 1

octobre 2003, il a été accepté que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune,

seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 1

octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05962. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077679.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2003.

T. Metzler.

Désignation des associés

Nombre de parts sociales

CSFB INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CSFB FINDERS AND SCREENERS (BERMUDA) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.022

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.066

K. Lohsen
Gérant

62453

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.048.

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

duly represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago, Illinois,

on 18 November 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, a

private limited company, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 96.048) (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert (Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-
ner notary residing in Sanem (Luxembourg), on 25 August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1108 of 24 October 2003, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) to one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) by the increase of the par value of the Shares from
twenty-five euros (EUR 25.-) to two hundred euros (EUR 200.-) each.

The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of eighty-seven thousand five hun-

dred euros (EUR 87,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of two hundred euros (EUR 200.-) each.»

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand four hundred Euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, une société créée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Chicago, Illinois, le 18 novembre 2003.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECOND EURO INDUSTRIAL PROPER-

TIES, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.
C. Luxembourg B 96.048) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître
Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-Attert (Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1108 du 24 octobre 2003, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par l’augmentation de la valeur nominale des
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

62454

Les parts ont été entièrement libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la somme de quatre-vingt sept

mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux mille quatre
cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 425, fol. 92, case 1. – Reçu 875 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077792.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.048.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077797.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 8 avril 2003

Première résolution

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 2002 et dé-

cide de reporter le résultat à nouveau.

Troisième résolution

Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2002.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité des voix la reconduction des mandats de M

Pierre Delandmeter, Monsieur Jean-

Marie Fourquin et Monsieur Yannick Deschamps en qualité d’Administrateurs pour l’exercice 2003, et la reconduction
du mandat de la FIDUCIAIRE RENE MORIS en tant que de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076974.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Mersch, le 21 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour L’ALTAÏ S.A.
Signature
Un mandataire

62455

LUSSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.866.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de la société anonyme LUSSERT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.866.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
- la société anonyme LUSSERT S.A., a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de

résidence à Sanem, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 758 du 13 octobre 2000, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 15 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 577 du 13 avril 2002;

- le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune;

- lors de l’acte de constitution de la société anonyme LUSSERT S.A., prédésignée toutes les mille deux cent cinquante

(1.250) actions souscrites par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%), soit à concurrence de sept mille sept cent quarante-six Euros et soixante-sept cents (EUR 7.746,67);

- lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, prénom-

mé, en date du 15 novembre 2001, dont question ci-avant, la société a procédé à la conversion du capital social en Euros
et a augmenté son capital à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) pour le
porter de son montant après conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à celui de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans cependant créer et émettre des
actions nouvelles, de sorte que la société avait à sa disposition la somme totale de huit mille neuf Euros et quatre-vingt-
dix-huit cents (EUR 8.009,98);

- en date du 8 janvier 2003, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à concur-

rence des soixante-quinze pour cent (75%) restants, soit un montant supplémentaire de vingt-trois mille deux cent qua-
rante Euros et deux cents (EUR 23.240,02), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives
de libération.

La comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social,
sont dorénavant entièrement libérées, et peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire en titres
au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Jupille, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 septembre 2003, vol. 425, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077802.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.048.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 14 novembre 2003

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 novembre 2003 ce qui suit:
1. L’acceptation de la démission de Monsieur Stefano Meloni, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Italie, 26, Piaz-

za della Republica, né le 9 janvier 1949 à Rome, Italie, aux fonctions d’administrateur avec effet au 14 novembre 2003;

2. La nomination des personnes suivantes aux fonctions d’administrateur avec effet au 14 novembre 2003:
- Monsieur Silvio Garzelli, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome, Italie, 41, Via Giovanni Gastaldi, né le 7 avril 1940,

à Rome, Italie;

- Monsieur Lucio Bergamasco, dirigeant de sociétés, demeurant à Monaco, 4 Quai Jean Charles Rey, Le Titien, né le

16 août 1968 à Asti, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04737. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077367.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Mersch, le 24 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

62456

ISPAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.427.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration du 21 octobre 2003 que Monsieur Gerhard Renz, ingénieur, né

le 6 décembre 1947 à Lueneburg (Allemagne) et demeurant au 21A, Ortelsburger Strasse, 21337 Lueneburg (Allemagne)
a été nommé à la fonction de délégué à la gestion journalière de la société. Il résulte également de ces résolutions que
la société est engagée en toutes circonstances par la signature jointe de la personne en charge de la gestion journalière
et d’un autre administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077417.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GARAGE ANDRE LOSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.942.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
2) Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme, dénomination.

Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée, sous la dénomination de GARAGE ANDRE LOSCH (ci-après la «Société»). La Société sera régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la «Loi de 1915»), telle que modifiée, et par les présents
statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites parts ou d’émission de parts nouvelles.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment, selon les cas, par une décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des pré-
sents statuts, tel que prévu à l’article 18.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de voitures automo-

biles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services accessoires, y
compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits accessoires.

La Société pourra également effectuer tous travaux d’entretien et de réparation de moteurs, équipements et car-

rosseries ainsi que de mise en peinture.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou in-

directement à son objet social, notamment par prises de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l’accomplissement de cet objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision

de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions
requises pour une modification des présents statuts tel que prévu à l’article 18 des présents statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision de la gérance. Il peut être créé, par

simple décision de la gérance, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pour extrait conforme
Signatures

62457

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou à cause de mort que moyennant l’agrément requis par l’article 189 de la Loi de 1915.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Les transferts de parts ne

seront opposables à la Société ou aux tiers qu’après leur signification à ou acceptation par la Société conformément à
l’article 1690 du Code Civil et le cas échéant leur publication dans la mesure requise par la loi.

Art. 6. Modification du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, selon le cas, par décision de l’associé unique ou par résolution

de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts,
tel que prévu à l’article 18.

Art. 7. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés dans les conditions de l’article 200-2 de la Loi de 1915.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que l’article 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des

résolutions à adopter, qui sera envoyé par la gérance aux associés.

3. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, toute assemblée des associés régulièrement constituée représente

tous les associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier
des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Chaque part sociale a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée en désignant par écrit, télécopie,

télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique, une autre personne
comme son représentant.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant et, sans préjudice quant à

l’article 13, les gérants formeront un conseil.

Les gérants seront élus par les associés lors de l’assemblée générale des associés pour une période d’un an et rem-

pliront leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment
avec ou sans motif, et remplacé par une décision adoptée par les associés à la majorité simple.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil.
Les dispositions suivantes s’appliqueront au cas où il y aurait plus d’un gérant. Le conseil de gérance peut choisir

parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président (et à son défaut le vice-président) présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil

de gérance. En leur absences les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre président pour la réunion
des associés ou du conseil selon le cas par un vote majoritaire des membres ou des parts sociales présentes ou repré-
sentées selon le cas à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique de chaque
gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un calendrier adopté par une
décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, télégramme, télex

ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représentant,
sans restriction quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et pour lesquelles il peut voter.

Un gérant peut assister et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou d’autres moyens de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’enten-
dre les unes les autres et de communiquer entre eux. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à pa-
reille réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

62458

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit
établie, par transmission électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé ladite réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres

seront signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs des gérants.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

Art. 13. Signature engageant la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle du ou de l’un des gérants de la Société ou par la signature indi-

viduelle de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le ou l’un des gérants.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les associés peuvent décider que les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes.

Ce commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés
pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année sociale.
L’exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice annuel net, cinq pour cent (5%) sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital sous-
crit de la Société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant des bénéfices annuels nets et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider de
temps en temps du versement de dividendes.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démis-

sion ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des

personnes morales ou physiques, nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des associés aux conditions de quo-

rum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise, sous réserve des dispositions de l’article 7.3. des présents sta-
tuts.

Art. 19. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la Loi de 1915

telle que modifiée par la suite.

Art. 20. Société unipersonnelle.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un seul associé détient toutes les parts sociales, la Société existera en tant que société

unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres,
de la même loi, seront applicables.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

Ces cinq mille (5.000) parts sociales ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que

le montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

1) Monsieur André Losch, prénommé, trois mille sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750
2) Monsieur Patrick Losch, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

62459

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environ 4.300,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 5, rue des Joncs, L-1818 Howald.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période se terminant lors de l’approbation des comptes

annuels en 2005:

- Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
- Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Losch, P. Losch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, vol. 18CS, fol.92, case 10. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078010.3/212/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

IMMEDIATCAR GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 96.993.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PUB K INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles,
ici représentée par Monsieur Daniel Reding, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
2.- La société NITEC GLOBAL LIMITED, avec siège social à Akara bldg. 24 De Castro Street, Wicklham’s Cay I Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
3.- La société DARION ASSETS S.A., avec siège social à Akara bldg. 24 De Castro Street, Wicklham’s Cay I Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Guy Esch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, dûment représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de IMMEDIATCAR GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services par Internet dans le domaine de l’automobile et plus parti-

culièrement dans le domaine du chiffrage des dégâts des voitures accidentées ainsi que le domaine des annonces par
Internet de véhicules d’occasion.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

P. Frieders.

62460

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) représenté par trois mille neuf

cents (3.900) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

62461

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

neuf mille euros (39.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Martine Arlt, dentiste, née à Strasbourg (France), le 1

novembre 1962, demeurant à F-67000 Strasbourg,

5, rue Quintenz;

b) Madame Nathalie Joffrin, sans état particulier, née à Troyes (France), le 5 janvier 1954, demeurant à F-67860

Rhinau, 2, rue de la Mésange;

c) Monsieur Claude Lefrançois, informaticien, né à Colmar, le 2 juillet 1965, demeurant à F-67210 Obernai, 50, rue

des Petits Champs.

3. Est appelé aux fonctions d’administrateur délégué:
Monsieur Claude Lefrançois, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy (inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg section B sous le numéro 38.937).

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de l’an deux mille neuf.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 32, case 5. – Reçu 390 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078326.3/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2003.

1.- La société anonyme PUB K INVESTMENTS S.A., prénommée, mille trois cents actions . . . . . . .

1.300 actions

2.- La société NITEC GLOBAL LIMITED, prénommée, mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . .

1.300 actions

3.- La société DARION ASSETS S.A., prénommée, mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300 actions

Total: trois mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.900 actions

Senningerberg, le 21 novembre 2003.

P. Bettingen.

62462

OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701.

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., a partnership lim-

ited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-2227 Luxembourg 18, Avenue de la
Porte-Neuve, trade register Luxembourg section B number 78.701, incorporated by deed dated October 5, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and whose Articles of
Association have been amended the last time by deed on March 28, 2003, in progress of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Delio Fabbri, resident in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Pierre Thielen, lawyer, resident in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, resident in Lux-

embourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

on May 8, 2003.

III.- As appears from the attendance list, from the 28,000 (twenty-eight thousand) B.1 shares and 137,418 (one hun-

dred thirty-seven thousand four hundred and eighteen) A.1 shares, of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each currently
issued, 28,000 B1 shares and 120,402 A1 shares are present or duly represented at the present extraordinary general
meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agen-
da.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

A) Add the following paragraph to Article 6:
6.10 As stated above, it is understood that any Limited Partner who is subject to the U.S. Employee Retirement In-

come Security Act of 1974 (hereafter, the ERISA), is exempted from any pre-emption right with respect to a transfer
to a successor trustee, as well as to a merger.

B) Amend Article 16 as follows:
Art. 16 - Advisory board.
The Advisory Board of the Partnership is made up of a minimum of 3 (three) members up to a maximum of 7 (seven)

members.

In case of potential conflict of interest of
a) the General Partner itself, or any company controlled directly or indirectly by it;
b) any of its directors, or
c) any of its shareholders, or companies related directly or indirectly to its shareholders,
the General Partner will submit the transaction to the Advisory Board before proceeding with the said transaction.
In addition, the General Partner may request the Advisory Board to express its opinion on any investments it may

deem necessary such advice.

The Advisory Board will express an opinion regarding the fairness of the transaction submitted to it; such opinion

will be recorded in the minutes of the Advisory Board.

The Advisory Board may inform the shareholders of its opinion, unless such communication will constitute a breach

of confidentiality agreements signed by the General Partner.

The Advisory Board shall not be involved in the management and the control of the company’s books and accounts,

and shall not incur any responsibility in this regard. Members of the Advisory Board are not entitled to receive any re-
muneration for their activity.

The Advisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable.

The members of the Advisory Board shall be appointed pursuant to the following procedure:
(a) any Shareholder owning at least 20% of the Partnership share capital shall be entitled to submit to the shareholders

meeting a list containing not more than 3 (three) candidates for the appointment in the Advisory Board;

(b) any shareholder shall be entitled to vote for one list only;
(c) the votes received by each list submitted shall be divided by one, two, three, four, five, accordingly with the

number of members of the Advisory Board to appoint;

(d) the ratios so obtained shall be assigned to each candidate, pursuant to the ranking provided by the relevant list;
(e) after their assignment pursuant to (d) above, such ratios shall be arranged in classification order and those candi-

dates who shall obtain the higher ratios shall be appointed as members of the Advisory Board;

(f) at parity of ratios between the candidates for the appointment as last member of the Advisory Board, the candidate

listed in the list which shall obtain the higher number of votes shall be appointed and, at parity of votes between two or
more candidates listed in such a list, the older of them shall be appointed.

62463

The Advisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members of the Advisory Board at least

eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Advisory
Board.

Any member may act at any meeting of the Advisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,

or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Advisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members of the Advisory Board.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
C) Amend Article 17 as follows:
Art. 17 - Minutes.
The minutes of a meeting of the Advisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Advisory
Board.

D) Grant discharge to the members of the Supervisory Board.
E) Fix the number of the members of the Advisory Board.
F) Nomination of the members of the Advisory Board.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to add the following paragraph to article 6:
6.10 As stated above, it is understood that any Limited Partner who is subject to the U.S. Employee Retirement In-

come Security Act of 1974 (hereafter, the ERISA), is exempted from any pre-emption right with respect to a transfer
to a successor trustee, as well as to a merger.

Second resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to amend article 16 as follows:
Art. 16 - Advisory board.
The Advisory Board of the Partnership is made up of a minimum of 3 (three) members up to a maximum of 7 (seven)

members.

deem necessary such advice.

The Advisory Board will express an opinion regarding the fairness of the transaction submitted to it; such opinion

will be recorded in the minutes of the Advisory Board.

The Advisory Board may inform the shareholders of its opinion, unless such communication will constitute a breach

of confidentiality agreements signed by the General Partner.

The Advisory Board shall not be involved in the management and the control of the company’s books and accounts,

and shall not incur any responsibility in this regard. Members of the Advisory Board are not entitled to receive any re-
muneration for their activity.

The Advisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable.

meeting a list containing not more than 3 (three) candidates for the appointment in the Advisory Board;

(b) any shareholder shall be entitled to vote for one list only;
(c) the votes received by each list submitted shall be divided by one, two, three, four, five, accordingly with the

number of members of the Advisory Board to appoint;

dates who shall obtain the higher ratios shall be appointed as members of the Advisory Board;

(f) at parity of ratios between the candidates for the appointment as last member of the Advisory Board, the candi-

date listed in the list which shall obtain the higher number of votes shall be appointed and, at parity of votes between
two or more candidates listed in such a list, the older of them shall be appointed.

The Advisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members of the Advisory Board at least

62464

individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Advisory
Board.

Any member may act at any meeting of the Advisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,

or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Advisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members of the Advisory Board.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Third resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to amend Article 17 as follows:
«The minutes of a meeting of the Advisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman

Fourth resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to grant full discharge to the members of the Supervisory

Board.

Fifth resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to fix the number of the members of the Advisory Board

to 6.

Sixth resolution

With consent of the General Partner, the meeting decides to nominate the following persons, presently members

of the Supervisory Board, as members of the Advisory Board and to fix their mandate up to the Annual Shareholders’
Meeting to be held in the year 2008:

* Conrad Francis, President
* Giuseppe Campanella
* Alberto Capponi
* Massimo Grasselli (in substitution of Mr Bragantini)
* Demetrio Mauro
* Alexander P. Papadimitriou
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions OPERA

PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg 18, Avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxembourg
section B numéro 78.701, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 26 février 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Delio Fabbri, de résidence à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Thielen, juriste, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, de

résidence à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux

actionnaires le 8 mai 2003.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 28.000 (vingt-huit mille) actions B1 et 137.418 (cent trente-sept

mille quatre cent dix-huit) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune actuellement émises,
28.000 actions B1 et 120.402 actions A1, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

62465

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modifications statutaires:
a. Ajouter le paragraphe suivant à l’article 6:
6.10. Comme dit ci-avant, il est entendu que tout Associé Commanditaire soumis au régime fiscal instauré par le «U.S.

Employee Retirement Income Security Act of 1974» (ci-après l’ERISA), est exempté de tout droit de préemption en cas
de cession à un fidéicommissaire successeur, ainsi qu’en cas de fusion.

b. Modifier comme suit l’article 16 des statuts:
Art. 16 - Conseil consultatif.
Le Conseil Consultatif de la SCA est composé d’un minimum de 3 (trois) membres avec 7 (sept) membres au maxi-

mum.

En cas de conflit d’intérêt potentiel de
a) l’Associé Commandité lui-même, ou toute société contrôlée directement ou indirectement par lui;
b) chacun de ses administrateurs, ou
c) chacun de ses associés, ou sociétés liées directement ou indirectement à ses associés;
l’Associé Commandité soumettra la transaction envisagée au Conseil Consultatif avant de procéder à la conclusion

de celle-ci.

De surcroît, l’Associé Commandité peut demander au Conseil Consultatif d’exprimer son opinion sur tout investis-

sement pour lequel un tel conseil pourrait s’avérer nécessaire.

Le Conseil Consultatif exprimera son opinion quant à l’équité de l’opération lui soumise; cette opinion sera consignée

dans les comptes rendus de réunions du Conseil Consultatif.

Le Conseil Consultatif peut informer les actionnaires de son opinion, sans que cette communication ne constitue une

violation des conventions de confidentialité signées par l’Associé Commandité.

Le Conseil Consultatif ne s’impliquera pas dans la gestion et le contrôle des livres et comptes de la société, et n’en-

courra aucune responsabilité de ce chef. Les membres du Conseil Consultatif ne sont pas en droit de recevoir une ré-
munération pour leur activité.

Le Conseil Consultatif sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de six

ans renouvelable.

Les membres du Conseil Consultatif seront désignés selon la procédure suivante:
(a) tout Actionnaire détenant au moins 20% du capital social de la SCA sera autorisé à soumettre à l’assemblée d’ac-

tionnaires une liste ne comportant pas plus de 3 (trois) candidats pour la nomination au Conseil Consultatif;

(b) tout actionnaire sera autorisé à voter pour une liste seulement;
(c) les votes reçus par chaque liste soumise seront divisés par un, deux, trois, quatre, cinq, selon le nombre de mem-

bres du Conseil Consultatif à désigner;

(d) les ratios ainsi obtenus seront assignés à chaque candidat, suivant le classement prévu par la liste en question;
(e) après leur attribution suivant la lettre (d) ci-dessus, ces ratios seront organisés dans un ordre de classification et

les candidats qui obtiendront les ratios les plus élevés seront nommés membres du Conseil Consultatif;

(f) à parité de ratios entre les candidats pour la nomination en tant que dernier membre du Conseil Consultatif, le

candidat listé dans la liste qui obtiendra le nombre de votes le plus élevé sera désigné et, à parité de votes entre deux
ou davantage de candidats dans cette liste, l’aîné d’entre eux sera désigné.

Le Conseil Consultatif sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil Consultatif sera délivré à tous les membres du Conseil Consultatif au moins

huit jours avant le jour fixé pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
formulée dans l’avis de réunion. Il peut être fait abstraction de cet avis par le consentement par écrit, que ce soit par
original, par câble, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque membre. Un avis distinct ne sera pas exigé
pour les réunions individuelles tenues aux heures et endroits indiqués dans un programme préalablement adopté par
une résolution du Conseil Consultatif.

Tout membre peut se faire représenter à toute réunion du Conseil Consultatif en désignant par écrit ou par câble,

que ce soit par original, par télégramme, par télex, par télécopie ou autre transmission électronique un autre membre
comme son fondé de pouvoir.

Le Conseil Consultatif ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Des résolutions seront approuvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres du Con-
seil Consultatif.

Des résolutions peuvent être prises également dans un ou plusieurs instruments écrits signés par tous les membres.
c.- Modifier comme suit l’article 17 des statuts:
Art. 17 - Comptes rendus
Les comptes rendus de réunion du Conseil Consultatif seront signés par son président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui présidait cette réunion. Des copies ou des extraits de ces comptes rendus qui sont à pro-
duire dans des poursuites judiciaires ou autres seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil Consultatif.

2.- Donner décharge aux membres du Conseil Consultatif.
3.- Fixer le nombre des membres du Conseil Consultatif à six.
4.- Nommer les membres du Conseil Consultatif

62466

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 6:
6.10. Comme dit ci-avant, il est entendu que tout Associé Commanditaire soumis au régime fiscal instauré par le «U.S.

Employee Retirement Income Security Act of 1974» (ci-après l’ERISA), est exempté de tout droit de préemption en cas
de cession à un fidéicommissaire successeur, ainsi qu’en cas de fusion.

Deuxième résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts:
Art. 16 - Conseil consultatif
Le Conseil Consultatif de la SCA est composé d’un minimum de 3 (trois) membres avec 7 (sept) membres au maxi-

mum.

de celle-ci.

De surcroît, l’Associé Commandité peur demander au Conseil Consultatif d’exprimer son opinion sur tout investis-

sement pour lequel un tel conseil pourrait s’avérer nécessaire.

Le Conseil Consultatif exprimera son opinion quant à l’équité de l’opération lui soumise; cette opinion sera consignée

dans les comptes rendus de réunions du Conseil Consultatif.

Le Conseil Consultatif peut informer les actionnaires de son opinion, sans que cette communication ne constitue une

violation des conventions de confidentialité signées par l’Associé Commandité.

Le Conseil Consultatif ne s’impliquera pas dans la gestion et le contrôle des livres et comptes de la société, et n’en-

courra aucune responsabilité de ce chef. Les membres du Conseil Consultatif ne sont pas en droit de recevoir une ré-
munération pour leur activité.

Le Conseil Consultatif sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximale de six

ans renouvelable.

tionnaires une liste ne comportant pas plus de 3 (trois) candidats pour la nomination au Conseil Consultatif;

(b) tout actionnaire sera autorisé à voter pour une liste seulement;
(c) les votes reçus par chaque liste soumise seront divisés par un, deux, trois, quatre, cinq, selon le nombre de mem-

bres du Conseil Consultatif à désigner;

les candidats qui obtiendront les ratios les plus élevés seront nommés membres du Conseil Consultatif;

(f) à parité de ratios entre les candidats pour la nomination en tant que dernier membre du Conseil Consultatif, le

Tout membre peut se faire représenter à toute réunion du Conseil Consultatif en désignant par écrit ou par câble,

que ce soit par original, par télégramme, par télex, par télécopie ou autre transmission électronique un autre membre
comme son fondé de pouvoir.

Le Conseil Consultatif ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Des résolutions seront approuvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres du Con-
seil Consultatif.

Des résolutions peuvent être prises également dans un ou plusieurs instruments écrits signés par tous les membres.

Troisième résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 17 des statuts:
Art. 17 - Comptes rendus
Les comptes rendus de réunion du Conseil Consultatif seront signés par son président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui présidait cette réunion. Des copies ou des extraits de ces comptes rendus qui sont à pro-
duire dans des procédures judiciaires ou autres seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil Consultatif.

Quatrième résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de donner entière décharge à tous les membres

du Conseil Consultatif.

62467

Cinquième résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de fixer le nombre des membres du Conseil

Consultatif à six.

Sixième résolution

Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de nommer en qualité de membres du Conseil

Consultatif les personnes suivantes, membres démissionnaires du Conseil Consultatif:

Sont nommés membres du Conseil Consultatif:
* Conrad Francis, President
* Giuseppe Campanella
* Alberto Capponi
* Massimo Grasselli (in substitution of Mr Bragantini)
* Demetrio Mauro
* Alexander P. Papadimitriou
Leur mandat prendra fin sauf renouvellement lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires à tenir en 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Fabbri, G. Stoffel, P. Thielen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, vol. 139S, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077756.2/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077757.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 62.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 62.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 265 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077353.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

Pour BOAZ S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

62468

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.302.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the eighteenth of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company LAURUS INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having

its registered office at NL-5223 Al’s-Hertogensbosch, Parallelweg, 64, the Netherlands,

duly represented by Maître Vassiliyan Zanev, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on November 10, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Pursuant to a corporate units sale and purchase agreement dated August 25, 2003, the presaid LAURUS INTERNA-

TIONAL B.V. is the sole member of LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, which has its
registered office at 7, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Steinfort), incorporated by a deed of the undersigned
notary on June 14, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, number 734 of October 10,
2001. The articles of association of LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l. have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary on October 31, 2000, published in the Mémorial C, number 368 of May 18, 2001, by a deed of the
undersigned notary dated August 14, 2001, published in the Mémorial C, number 113 of January 22, 2002, by a deed of
the undersigned notary dated October 10, 2001, published in the Mémorial C, number 284 of February 20, 2002, and
by a deed of the undersigned notary dated June 13, 2002, published in the Mémorial C, number 1105 of July 18, 2002,

registered at the Trade and Companies Registrar of Luxembourg under the section B number 76.302 (hereinafter

referred to as the «Company»).

The company was put into liquidation by a deed of the undersigned notary dated September 29, 2003, published in

the Mémorial C, number 1170 of November 7, 2003.

The sole member of the Company, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the

following resolutions:

First resolution

The sole member of the Company heard the report of the controller concerning the examination of the documents

pertaining to the liquidator and the execution of the duties of the liquidator.

The said report recommends to accept the liquidation accounts.
The said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary public, will remain attached

to the present deed to be registered together with it.

Second resolution

The sole member of the Company undertook to take over the existing assets and liabilities of the Company, as well

any liabilities of the Company, which may arise after the closing of the liquidation. In particular, the sole member will
take over any tax liabilities of the Company towards any authority.

Third resolution

The sole member of the Company approved the conclusions of the report together with the liquidation accounts

and granted full discharge without reserve or restriction to the liquidator Mr Kenaad Baldewpersad Tewarie, in connec-
tion with his administration for the liquidation of the Company.

The sole member of the Company moreover granted discharge to the controller to the liquidation for the fulfilment

of his mandate.

Fourth resolution

The sole member of the Company declared the liquidation closed and stated that the société à responsabilité limitée

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l. has ceased to exist as of this day.

Fifth resolution

The sole member of the Company resolved that the books and social records of the Company will be lodged and

kept for a period of five years at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Sixth resolution

The sole member of the Company resolved that there should be proceeded to the cancellation of all issued corpo-

rate units by the Company.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

62469

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

After the present deed having been wholly read to the person appearing, acting as here above stated, such person

has signed with the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société LAURUS INTERNATIONAL B.V., société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

NL-5223 Al’s-Hertogensbosch, Parallelweg, 64, Pays-Bas,

dûment représentée par Maître Vassiliyan Zanev, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privée le 10 novembre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Suite à une cession de parts sociales en date du 25 août 2003, la prénommée LAURUS INTERNATIONAL B.V. est

l’associée unique de LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7, rue
des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Steinfort), constituée par un acte du notaire instrumentant le 14 juin 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 734 du 10 octobre 2000. Les statuts de LAURUS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. ont été modifiés suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 368 du 18 mai 2001, suivant un acte du notaire instrumentant en date du 14 août 2001, publié au
Mémorial C, numéro 113 du 22 janvier 2002, suivant un acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 284 du 20 février 2002, et suivant un acte du notaire instrumentant en date du 13 juin
2002, publié au Mémorial C, numéro 1105 du 18 juillet 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.302 (ci-

après dénommée la «Société»),

La Société a été mise en liquidation suivant un acte du notaire instrumentant en date du 29 septembre 2003, publié

au Mémorial C numéro 1170 du 7 novembre 2003.

L’associée unique de la société, représentée comme ci-avant décrit, a requis le notaire de documenter les résolutions

suivantes:

Première resolution

L’associée unique de la Société a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des do-

cuments de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième resolution

L’associée unique de la Société a déclaré reprendre tous les actifs et passifs existants de la Société, ainsi que prendre

en charge toutes les dettes de la Société qui apparaîtraient après la clôture de la liquidation. En particulier, l’associée
unique prendra à sa charge toute dette fiscale de la Société à l’égard de n’importe quelle autorité.

Troisième resolution

L’associée unique de la Société a approuvé les conclusions du rapport et les comptes de liquidation et a donné dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restrictions, au liquidateur Monsieur Kenaad Baldewpersad Tewarie, pour sa
gestion dans le cadre de la liquidation de la Société.

L’associée unique de la Société a donné également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

Quatrième resolution

L’associée unique de la Société a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société à responsabilité

limitée LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour.

Cinquième resolution

L’associée unique de la Société a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant

une durée de cinq ans au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Sixième resolution

L’associée unique de la Société a décidé qu’il y lieu de procéder à l’annulation des parts sociales émises par la Société.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête du comparant et en cas de diver-

gences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, à la date donnée

en tête.

62470

Et lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: V. Zanev, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(077919.3/222/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

THE CHARTER CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.096.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 17

novembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue L-1660

Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeoise, sis au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., sis 257, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 17 novembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

17 novembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financiè-
res, établi au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature conformé-
ment aux dispositions des statuts et des décisions de l’Assemblée Générale prises en application de l’article 15 des sta-
tuts, à savoir vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un fondé de
pouvoir, pour par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette
fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration
ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. Tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navires ainsi que toute prise de crédit et toute décision relative au régime des pouvoirs sur les différents
comptes bancaires devront requérir l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05549. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077145.4/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la décision du liquidateur tenue en date du 9 octobre 2003 que:
- le liquidateur a décidé de transférer avec effet au 15 octobre 2003 le siège social de la société du 8, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05824. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077477.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2003.

T. Metzler.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

62471

WORLD PROSPECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.816.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 août 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-

micile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05553. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077160.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

WORLD PROSPECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.816.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 17

février 2003 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Jean-Michel Serre, gérant, élisant domicile au Domaine de Font Cumière, F-83189 Brue Auriac.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 17 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

17 février 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
établi au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué.»

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-

€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05551. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077158.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.349.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077321.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour ITECH PROFESSIONALS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

62472

OCEANBREEZE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.542.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 26 septembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., sis 11B, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 26 septembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 26 septembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,-

€) (ou la contre-

valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05555. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077163.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.796.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 31

janvier 2003 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Kyriakos Makaronas, avocat, élisant domicile au 1, Egyptou Square 104 34 Athens, Greece.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 31 janvier 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

31 janvier 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-

€) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation

suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire toute prise de crédit ainsi que les gros
travaux sur le navire devront requérir la signature de trois administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05569. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077189.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

62473

A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.238.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 2 sep-

tembre 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

VAN GEET, DERICK & Co, S.à r.l., réviseurs d’entreprises sis 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 2 septembre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 2 septembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

€) (ou la

contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille euros
(15.000,-

€) (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la signature de deux administrateurs dont l’administrateur-

délégué. Tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts des votes présents ou repré-
sentées.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077170.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.609,35 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 67.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077351.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.609,35 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 67.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077350.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Pour BERG CAPITAL, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

62474

ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.396.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 1

octobre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit commercial, sis au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, Route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

octobre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 1

octobre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au

42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,-

€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,

de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05560. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077174.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077334.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077329.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour JS HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

62475

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.980.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIVAR S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51.980,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet

1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 539 du 21 octobre 1995, et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 353 du 23 juillet 1996;

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 625 du 10 novembre 1997

- suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 321 du 8 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présents

ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet rétroactif au 1

janvier 2003, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf
cents (

€ 371.840,29)

3.- Augmentation du capital social d’un montant de quarante-cinq mille quatre cent cinquante Euros quarante-quatre

cents (

€ 45.450,44) moyennant un apport en numéraire, et augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-

deux mille sept cent neuf Euros vingt-sept cents (

€ 82.709,27) par incorporation des résultats reportés pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents (

€ 371.840,29) au

montant de cinq cent mille Euros.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de cinq cent mille Euros (

€ 500.000.-) est divisé en cinq mille (5.000) actions de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

5.- Fixation du capital autorisé au montant de deux million Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille actions

de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

6.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modification de l’article 11 des statuts.
9.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième resolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1

janvier 2003, de sorte

que le capital social s’élève actuellement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents (

€

371.840,29)

Troisième resolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social du montant de cent vingt-huit mille cent cinquante-neuf

Euros soixante et onze cents (

€ 128.159,71) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille

huit cent quarante Euros vingt-neuf cents (

€ 371.840,29) au montant de cinq cent mille Euros (€ 500.000,-).

Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée par les actionnaires existants au pro rata de leur participation

dans le capital comme suit:

62476

- à concurrence du montant de quarante-cinq mille quatre cent cinquante Euros quarante-quatre cents (

€ 45.450,44)

moyennant un apport en numéraire, de sorte que la somme de quarante-cinq mille quatre cent cinquante Euros qua-
rante-quatre cents (

€ 45.450,44) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire soussigné;

- à concurrence du montant de quatre-vingt-deux mille sept cent neuf Euros vingt-sept cents (

€ 82.709,27) par in-

corporation au capital social de résultats reportés, ainsi qu’il résulte d’un bilan intermédiaire daté au 31 juillet 2003,
dûment approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La disponibilité desdits résultats résulte d’une déclaration faite par les administrateurs de la société confirmant que

lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date de ce jour.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront an-

nexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés

Quatrième resolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent Euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-) est divisé en cinq mille (5.000) actions

de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Cinquième resolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions Euros (

€ 2.000.000,-) re-

présenté par vingt mille actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Sixième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

Septième resolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3.
«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille actions de cent Euros (€

100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Huitième resolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:
Art. 11.
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Neuvième resolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 32-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

62477

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 356, fol. 34, case 10. – Reçu 454,50 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(077808.3/201/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.980.

—

(077810.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

GT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.793.

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077349.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077318.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ECL INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.776.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077566.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Echternach, le 26 novembre 2003.

H. Beck.

Echternach, le 26 novembre 2003.

H. Beck.

Pour GT HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

62478

ALPHA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.892.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 1

avril 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., sis 11B, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

avril 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 1

avril 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

commerciales et financières, élisant domcile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ains que la représentation de la société en ce

€) (ou la contre-

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05566. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077182.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.609,35 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077356.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.609,35 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04405, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077355.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour EUROWIRE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

62479

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 26 mai
2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

VAN GEET, DERIK & CO, sis 11b Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 26 mai 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 26 mai 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-

€) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de

la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05570. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077193.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077358.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077357.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour BERG REAL ESTATE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

62480

A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.238.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 1

septembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

tes la personne suivante:

VAN GEET, DERICK & Co, S.à r.l., réviseurs d’entreprises sis 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

septembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 1

septembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

€) (ou la

contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille euros
(15.000,-

€) (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la signature de deux administrateurs dont l’administrateur-

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05563. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077195.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2003.

BLANTYRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 86.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077326.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Pour BLANTYRE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Pour BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

62481

STANTON CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077347.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

EL BAIK FOOD SYSTEMS CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.059.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 novembre 2003

1) Le mandat des administrateurs M. Rami Shakkour Abu-Ghazaleh, M. Ihsan Shakkour Abu-Ghazaleh, M. Houssam

Abu-Ghazaleh, Mme Ferial Soubhi Fouad Al-Muhatdi, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04738. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077362.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

WOLVERINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.115.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05760, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

MONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.629.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2003, vol. 525, fol. 16, case 4.

I.- Que la société anonyme MONTA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 11.629, a été constituée sous la dénomination MONTA HOLDING S.A. suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1973,
publié au Mémorial C numéro 45 du 6 mars 1974, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par le même
notaire en date du 14 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 70 du 3 avril 1979 et en date du 17 janvier 1983,
publié au Mémorial C numéro 55 du 3 mars 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 696 du
29 septembre 1998.

II.- Que la comparante, ès qualités, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société MONTA S.A., avec effet

immédiat.

III.- Que les livres et documents de la société MONTA S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social

de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077399.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour STANTON CDO I S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Signature.

Le 17 novembre 2003.

Signature.

Junglinster, le 25 novembre 2003.

J. Seckler.

62482

EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03881, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077344.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK03882, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077345.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.008.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06627, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077447.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BOSTON TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.690.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077464.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ANTINOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.233.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077465.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour EIFEL PLAN UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

62483

WONDER-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077468.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SOPRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.440.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077470.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077481.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.401.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

HOFFNUNG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

62484

HERCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.

(077495.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04807, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GAMER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.466.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077520.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FINGAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.941.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 juin 2002 à 10.00 heures

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de son poste d’Administrateur avec effet au 18 jan-

vier 2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pierre-Paul Cochet au poste d’Administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04598. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077567.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

62485

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077523.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.288.

—

Les bilans au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-

AK04569, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077526.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

LTMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.972.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2003 que:
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077473.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

X-FILES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.581.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 octobre 2003 que:
- le conseil a décidé de transférer le siège social de la société du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, ave-

nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05808. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077455.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

62486

MMC TITRISATION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.955.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire que:
Le conseil a décidé le transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, avec effet au 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05815. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077472.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

INESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.931.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 novembre 2003 que:
- le siège social de la société est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05814. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077469.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.221.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 10 février 2003 à 10.00 heures

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Eric Breuillé et Patrick Dhondt aux postes d’administrateur, respec-

tivement avec effet au 12 avril 2001 et au 20 août 2002 et donne quitus pour leur gestion durant l’exercice de leur man-
dat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’Administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04601. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077577.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FRENCH FASHION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.013.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 avril 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077585.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures

62487

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.783.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que les mandats des administrateurs sont reconduits. Occupent

donc les fonctions d’administrateurs:

- Albert Desenfans, demeurant 2175, Goodyear Av., 93003 Ventura, CA, USA,
- Chantal Sartor, demeurant 1, route de Longwy, bte 13, L-4830 Rodange,
- Erwin Zürcher, 3, chemin de la Lisière, CH-1018 Lausanne.
L’assemblée a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes EMAXAME S.A., avec siège social à L-4782 Pétange,

2, rue de l’Hôtel de Ville.

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Il résulte du conseil d’administration tenu le 7 juillet 2003 que Monsieur Albert Desenfans a été nommé au poste

d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05831. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077457.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.

(077438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.314.

—

Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunis à Luxembourg

le 2 avril 2003

L’Assemblée approuve les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire, le bilan et le compte

de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 2002;

Le total du bilan s’élève à 5.995.647,45

€.

L’Assemblée, à l’unanimité, affecte le montant à sa disposition comme suit:
- à la réserve légale: 1.800,00

€

- distribution d’un dividende total brut de: 28.700,00

€ aux 4.100 actions, ce qui fait résulter un montant brut de 7€

par action, le coupon afférent étant payable après déduction éventuelle de l’impôt sur le revenu des capitaux de 20%
(montant net après retenue: 5,60

€ par action) à la caisse de la société ou aux guichets de la DEXIA/B.I.L. Luxembourg.

Le coupon est payable à partir du 8 juillet 2003.

- au report à nouveau: 947,55

€.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire, réélit les Administrateurs:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant, Reckange/Mess,
élit commissaire:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IMMO VERDES S.A.
A. Desenfans
Administrateur-délégué

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.
Signature

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 accusent un bénéfice de

l’exercice de:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.754,43

€

Le résultat reporté (perte) est de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.306,88

€

ce qui donne un total à la disposition de l’Assemblée de: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.447,55

€

62488

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de pouvoirs,

et fixe les pouvoirs comme suit:

- Pour les actes de disposition (vente, achat, location) ainsi que tous les actes de gestion journalière portant engage-

ment supérieur à 100.000 euros, la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.

- Pour la gestion journalière des affaires:
3) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros par la seule signature individuelle

d’un administrateur.

4) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas dix mille euros par la seule signature du fondé de

pouvoirs.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01465. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077441.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FILOMENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.208.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 mai 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Vittorio Raccamari, expert-comptable, demeurant au 9, Viale Fratelli Bandiera, 31100 Treviso, Italie, Pré-

sident

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05616. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077474.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077603.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077602.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour extraits conformes
Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

S. Colson.

62489

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 13.006.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 28. März 2003 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht über das Geschäftsjahr 2002 und der vom Externen Abschlußprüfer

geprüfte Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 werden genehmigt.

Zweiter Beschluß

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Externen Abschlußprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Ge-

schäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.

Dritter Beschluß

Aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2002 wird ein Betrag in Höhe von EUR 39.000,00 der gesetzlichen Rücklage

zugeführt. Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vierter Beschluß

Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder und des externen Abschlußprüfers werden um ein weiteres Jahr und

damit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2003 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-A03433. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077478.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FRUCTILUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 novembre 2003 que:
- le conseil a décidé le transfert du siège socialdu 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, avec effet au 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05821. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077476.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Kohl

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

62490

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05699, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077620.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077621.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077622.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DEJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.748.

—

Le bilan de liquidation au 13 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05694, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077623.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

62491

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société

qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP LUXEMBOURG, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05347. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077491.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société

qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP LUXEMBOURG, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077512.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société

qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP LUXEMBOURG, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162,61 FRF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162,61 FRF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621,78 FRF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

62492

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077510.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.495.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société

qui s’est tenue le 12 novembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP LUXEMBOURG, S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05329. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077504.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

FLUINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.590.

—

EXTRAIT

* Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue exceptionnellement en date du 10

octobre 2003 que:

- l’Assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2004:
Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnelle-

ment au 3, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg.

- L’Assemblée a élu aux postes d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2004:
MAJENTEL S.A., (n

R.C. B 77.599), ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

CLEVERDAN S.A., (n

R.C. B 77.594), ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

En remplacement des sociétés démissionnaires:
KEVIN MANAGEMENT S.A. (n

R.C. B 71.492), ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

et BRYCE INVEST S.A., (n

R.C. B 63.146), ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L’Assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire devant se tenir

en 2004:

la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., (n

R.C. B 67.501), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-

2013 Luxembourg.

- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 15 octobre 2003.

* Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2003 que:
suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale, le conseil a décidé à l’unanimité de nommer à la fonction d’adminis-

trateur-délégué Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant pro-
fessionnellement au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

L’Administrateur-Délégué nommé aura tout pouvoir pour représenter et engager la société par sa signature pour ce

qui concerne la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05813. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077467.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.859,59 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

62493

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.199.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 24 mars 2003 à 10.00 heures

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Eric Breuillé et Patrick Dhondt aux postes d’administrateur, respec-

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04603. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077580.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2002 à 15.00 heures

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet le 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur François Derême au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04604. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077583.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.288.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse;

Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue dela Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04570. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077709.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

62494

HONEYCOMB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.453.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 mai 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Marc Collard au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente Assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02753. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077588.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

BLACK GOLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.754.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 avril 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02749. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077598.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Marc Collard au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04613. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077599.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 juin 2002

En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide

de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à la moitié de son capital social.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au 31 janvier 2002

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur François Derême au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04615. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077600.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

62495

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077611.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077608.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

62496

JOMADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Le bilan de liquidation au 13 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, réf. LSO-AK05706, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077601.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

PRINCESS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 300.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077604.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077606.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

VIDEOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 72.048.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077634.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Signature.

R. P. Pels.

D. C. Oppelaar.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 24 novembre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Marina Invest S.A.

Rhône Uni-Euro 3, S.à r.l.

Angel.Com Holding S.A.

Bistrot Nicolas, S.à r.l.

CSFB Lux (TTN) Co-Investors, S.à r.l.

Second Euro Industrial Properties

L’Altaï S.A.

Lussert S.A.

Paneurinvest S.A.

Ispat Europe S.A.

Garage André Losch

Immediatcar Group S.A.

Opera Participations S.C.A.

Boaz S.A.

Laurus Luxembourg, S.à r.l.

The Charter Corporation S.A.

Sogespar S.A.

World Prospection S.A.

Itech Professionals S.A.

Oceanbreeze Charter S.A.

Spetses Maritimes S.A.

A.V. Chartering S.A.

Berg Capital, S.à r.l.

Abel Tasman S.A.

JS Holding, S.à r.l.

Rivar S.A.

GT Holding S.A.

Bugatti International S.A.

ECL Investissements Holding S.A.

Alpha Marine S.A.

Eurowire, S.à r.l.

Azurra S.A.

Berg Real Estate, S.à r.l.

A.V. Chartering S.A.

Blantyre S.A.

Business Continuity Systems S.A.

Stanton CDO I S.A.

El Baik Food Systems Co S.A.

Wolverine International, S.à r.l.

Monta S.A.

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft

Lux-Transport, S.à r.l.

Boston Technology Luxembourg S.A.

Antinos S.A.

Wonder-Invest S.A.

Soprilux S.A.

Latem S.A.

La Financière de Luxembourg S.A.

Hoffnung S.A.

Herco S.A.

Plibrico International S.A.

Gamer

Fingal S.A.

Cosminvest S.A.

Alzette Finance S.A.

Fissler A.G.

Goldencare S.A.

LTMA Investment S.A.

X-Files Investments S.A.

MMC Titrisation Sicav

Inesia S.A.

Representation Public CY S.A.

French Fashion S.A.

Immo Verdes S.A.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

Filomena S.A.

Svenningson Invest, S.à r.l.

First Industrial S.A.

Fructilux Sicav

Dejoma Holding S.A.

AP Luxembourg, S.à r.l.

Fluinvest S.A.

International Water Management CY

Espafi S.A.

Goldencare S.A.

Honeycomb Technologies S.A.

Black Gold Finance S.A.

O.C.A. Beteiligung A.G.

PHI Participations S.A.

Jomade Holding S.A.

Slotstrading S.A.

Princess Group, S.à r.l.

Doctoria, S.à r.l.

Videomat S.A.