60721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1266

28 novembre 2003

S O M M A I R E

MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 45.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(074727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Art Divin, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60731

M.M.M.L. S.A., Multi Media Management Luxem-  

Autorent, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60763

bourg, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60728

Biotone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60757

Matcolux S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60761

Domus Heraclion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

60749

Max Bulk Cargo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . 

60767

Fondation pour le Développement de la Coopé-  

Max Bulk Cargo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . 

60768

ration Allemagne-Luxembourg dans le Domai-  

Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen  . . . 

60721

ne des Sciences, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Noble Equities Trust Securities S.A., Luxembourg

60729

Fondation pour le Développement de la Coopé-  

Noble Equities Trust Securities S.A., Luxembourg

60729

ration Allemagne-Luxembourg dans le Domai-  

Noble Equities Trust Securities S.A., Luxembourg

60729

ne des Sciences, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60736

Noble Equities Trust Securities S.A., Luxembourg

60729

Fondation pour le Développement de la Coopé-  

O&O Tourism and Travel Services S.A., Luxem-    

ration Allemagne-Luxembourg dans le Domai-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60743

ne des Sciences, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60737

Pereira & Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . 

60766

Georges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60754

Quelle, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60756

Get-up Music, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60734

Quelle, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60757

Goma-Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60759

Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . 

60766

ICS Renting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

60733

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60731

Isotec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60722

S.A.F.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60731

Isotec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60724

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60738

Kanner fir Kanner, A.s.b.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . .

60725

Secret de Beauté, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . 

60766

Knowledge BK S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

60766

Southampton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

60764

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . .

60729

SPI Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60741

L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60765

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . . . . . . . . 

60766

M.M.M.L. S.A., Multi Media Management Luxem-  

Trascom S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

60759

bourg, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60727

Yeti Pictures, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60735

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

60722

ISOTEC GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ISOTEC GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ISOTEC GROUP,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 451 du 16
juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 823 du 30 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune sont toutes représentées et que par conséquent l’assemblée
est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans be-
soin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit mille six cents Euros (EUR 18.600,-), pour le porter de

son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par la
création et l’émission de cent cinquante (150) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

2.- Renonciation par l’associé existant à son droit de souscription préférentiel, et souscription des cent cinquante

(150) parts sociales nouvelles par la société AQUALEGION Ltd, ayant son siège à Queens House, 55156 Lincoln’s Inn
Fields, Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni).

3.- Changement de la dénomination sociale de la société en ISOTEC GROUP S.A.
4.- Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des deux

cent cinquante (250) parts sociales en autant d’actions, ainsi qu’adoption des statuts de la société transformée.

5.- Refonte de statuts.
6.- Acceptation de la démission avec effet immédiat des gérants et leur décharge.
7.- Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille six cents Euros (EUR 18.600,-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) à trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante (150) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter à la souscrip-

tion des cent cinquante (150) parts sociales nouvelles la société AQUALEGION Ltd., ayant son siège à Queens House,
55156 Lincoln’s Inn Fields, Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
AQUALEGION Ltd, prédésignée,
ici représentée par Madame Luiselle Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société,
laquelle a déclaré souscrire les cent cinquante (150) parts sociales nouvellement émises et les libérer intégralement

par versement en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille six cents Euros (EUR 18.600,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la susdite société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Le nouvel associé rejoint l’assemblée générale et les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des deux associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de ISOTEC GROUP, S.à r.l., en ISOTEC GROUP

S.A.

60723

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme conformément à

la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite transforma-
tion ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en

société anonyme les associés confèrent tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration nommés ci-après, pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des deux cent cinquante (250) parts sociales contre le
même nombre d’actions nouvelles et à l’annulation des parts sociales anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts et de leur donner désormais

la teneur suivante.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ISOTEC GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en deux cent cinquante (250) actions

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

60724

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Renzo Battacchi, agent commercial, demeurant

à I-31022 Preganziol, 21, via dei Mille, gérant administratif et à Madame Luisella Moreschi, prénommée, gérante techni-
que de l’ancienne société à responsabilité limitée ISOTEC GROUP, S.à r.l., transformée et de fixer le nombre des ad-
ministrateurs à trois et celui des commissaires à un.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
Monsieur Stefano Russolo, expert-comptable, demeurant à Via G.C. De Carlo, 3, I-31100 Treviso.
Catégorie «B»
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Monsieur Stefano Russolo, prénommé, est appelé aux fonctions d’administrateur délégué et de président du conseil

d’administration.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Septième résolution

Est appelé aux fonctions de commisaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante Euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, L. Moreschi, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2003, vol. 424, fol. 27, case 9. – Reçu 186 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071113.3/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

ISOTEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.166. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071117.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

60725

KANNER FIR KANNER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9188 Vichten, 8, rue Neuve.

R. C. Luxembourg F 257. 

—

STATUTS

Entre les soussignés,
Schartz Michèle, institutrice, 8, rue Neuve, L-9188 Vichten
Steichen Charles, maître en droit, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch
Hilger Marc, instituteur, 7, op d’Heid, L-7417 Brouch/Mersch
Muller Viviane, chargée de cours, 21, rue de Schandel, L-8707 Useldange
Barthelemy Léa, chargée de cours de religion, 10, an der Gewaan, L-8620 Schandel
Barthel Monique, 1, rue A. et E. Mayrisch, L-8520 Colpach-Haut
Bissen-Schroeder Lotty, institutrice, 26, route principale, L-9190 Vichten
Develter Gilles, instituteur, 18A, rue de la Halte, L-8715 Everlange
Frank-Mertens Fabienne, institutrice, 25, rue Latterbach, L-9170 Mertzig
Hansen Myriam, institutrice, 4A, rue Zechel, L-9170 Mertzig
Neuman Christiane, institutrice, 27, rue Finsterthal, L-7769 Bissen
Risch Claudine, institutrice, 44, route d’Arlon, L-8523 Beckerich
Rischard Sylvie, chargée de cours, 12, an Hiesel, L-8707 Useldange
Schmit Jos, instituteur, 3, rue du Halt, L-8715 Everlange
Schummer Nadine, institutrice, 32, route de Mersch, L-7780 Bissen
Theis-Linster Simone, institutrice, 22, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres,
il a été créé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du

4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et par les présents statuts, qu’ils
auront arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée KANNER FIR

KANNER.

Art. 2. L’association a pour objet de collecter des moyens avec l’aide des écoliers d’écoles primaires et préscolaires

luxembourgeoises, et de les utiliser à des buts sociaux et de développement, pour ainsi:

- Réaliser des projets de coopération dans des pays en développement;
- Réaliser des projets de soutien aux enfants dans le besoin;
- De sensibiliser l’opinion des écoliers luxembourgeois aux problèmes des enfants d’ailleurs.

Art. 3. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9188 Vichten, 8, rue Neuve.
Art. 5. Les modifications du siège social, dans les limites géographiques du Grand-Duché du Luxembourg, se font sur

décision du Conseil d’administration.

Chapitre II.- Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisation

Art. 6. L’association se compose de membres, personnes physiques ou personnes morales de droit public ou privé,

dont le nombre ne peut être inférieur à cinq.

Art. 7. La qualité de membre est acquise par décision du conseil d’administration statuant à la majorité simple. L’ad-

mission devient définitive après entérinement de la décision du conseil d’administration par la prochaine assemblée gé-
nérale statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prononcer la démission d’office d’un membre qui porte préjudice aux intérêts et à

l’objet de l’association. Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des membres présents ou représentés. Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense,
devra être entendu par cette assemblée générale.

Art. 9. Une cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale. Celle-ci ne saurait en aucun cas excéder 50,-

euros.

Chapitre III.- Administration

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) L’assemblée générale,
b) Le comité.

<i>L’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an. Le conseil d’administration en fixe la date et l’ordre

du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) La nomination et la révocation des administrateurs,
b) L’admission et l’exclusion des membres de l’association,
c) L’approbation des comptes et bilans.

60726

Art. 12. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit convo-

quer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 13. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents.
L’assemblée ne peut statuer que sur des décisions figurant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est loisible aux membres de se faire

représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

<i>Le comité

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus pour trois

ans par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale. Le membre du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui
qu’il remplace.

Le conseil d’administration désigne en son seing, un président, un secrétaire et un trésorier. Le président représente

l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, sauf

pour ce qui est des matières réservées à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Il peut déléguer la gestion journalière ou différentes tâches à un ou plusieurs membres, sans cependant pouvoir se

dégager de sa responsabilité.

Il représente l’association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaire.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige ou que la majorité des membres du conseil d’administration le demandent. Il peut statuer par procédure écrite.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des membres présents ou représentés. En

cas de partage la voix du président est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignés dans les procès-verbaux et signées par le président et le se-

crétaire.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conforme et signés par le

président et deux administrateurs.

Chapitre IV.- Fonds social, exercice social, comptes budget

Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) De cotisations,
b) De dons et legs en sa faveur,
c) Des revenus pour services rendus,
d) Des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 19. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil d’administration. Chaque mouvement

devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Chapitre V.- Modification des statuts

Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Chapitre VI.- Dissolution et liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration liquidera l’avoir social après règlement du

passif, au profit d’une association sans but lucratif qu’elle désignera.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée constituante du 3 octobre 2003

Les membres fondateurs de l’association KANNER FIR KANNER réunis en ce jour en assemblée générale extraor-

dinaire ont décidé à l’unanimité d’appeler aux fonctions de membres du conseil d’administration:

Schartz Michèle, institutrice, 8, rue Neuve, L-9188 Vichten
Steichen Charles, maître en droit, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch
Hilger Marc, instituteur, 7, op d’Heid, L-7417 Brouch/Mersch
Muller Viviane, chargée de cours, 21, rue de Schandel, L-8707 Useldange
Barthelemy Léa, chargée de cours de religion, 10, an der Gewaan, L-8620 Schandel

60727

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 octobre 2003

Le conseil d’administration, en sa séance suivant immédiatement l’assemblée générale extraordinaire ayant nommé

ses membres, prend à l’unanimité des de ses voix les décisions suivantes:

1. Est nommée présidente du conseil d’administration pour la durée de trois ans, Mademoiselle Schartz Michèle, ins-

titutrice, 8, rue Neuve, L-9188 Vichten.

2. Est nommé vice-président du conseil d’administration pour la durée de trois ans, Monsieur Hilger Marc, instituteur,

7, op d’Heid, L-7417 Brouch/Mersch.

3. Sont nommées trésorières, pour la durée de trois ans:
- Madame Barthelemy Léa, chargée de cours de religion, 10, an der Gewaan, L-8620 Schandel,
- Madame Muller Viviane, chargée de cours, 21, rue de Schandel, L-8707 Useldange.
4. Est nommé secrétaire, Monsieur Steichen Charles, maître en droit, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch.
5. La gestion journalière de l’association est déléguée à Mademoiselle Schartz Michèle, préqualifiée.

Lu et approuvé
Schartz Michèle
Frank-Mertens Fabienne
Theis-Linster Simone
Hilger Marc
Muller Viviane
Develter Gilles
Hansen Myriam
Risch Claudine
Schmit Jos
Neuman Christiane
Logeling Sylvie
Bissen-Schroeder Lotty
Barthel Monique
Barthelemy Léa
Schummer Nadine

Enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2003, réf. DSO-AJ00044. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902884.4/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2003.

M.M.M.L. S.A., MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 54.368. 

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A. en abrégé M.M.M.L. S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,

constituée sous la dénomination M.M.L. suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 26 mars 1996,

publiée au Mémorial C N

°

 303 du 21 juin 1996, page 14.513,

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du

01 septembre 1999,

publiée au Mémorial C N

°

 900 du 27 novembre 1999, page 43.169,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro LB 54.368.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Marie Becker, administrateur de société,

né à Baelen (B), le 8 avril 1953, demeurant à B-4834 Limbourg, 13/A rue du Monument.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Alain Bologne, expert comptable, né à Liège (B), le 26 novembre

1963, demeurant à B-4624 Fléron, rue Emile Vandervelde 9,

et comme scrutateur Monsieur Didier Godfirnon, comptable, né à Verviers (B), le 3 avril 1970, demeurant à B-4630

Soumagne, rue de Wergifosse 95.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:

Signatures.

60728

1.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et
annulation de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille treize euros trente et un cents (31.013,31

EUR) pour le porter à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) et libération en espèces.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à quatre cent quatre-vingt-seize euros (496,- EUR).
4.- Modification de l’article 5 al. 1.
5.- Transfert du siège social et modification de l’article 2 al. 1.
6.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide que la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par des actions sans valeur no-
minale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trente et un

mille treize euros trente et un cents (31.013,31 EUR) pour le porter de son montant converti de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.

Le montant de trente et un mille treize euros trente et un cents (31.013,31 EUR) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions à quatre cent quatre-vingt-seize

euros (496,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 al. 1 des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

 Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-seize euros (496,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième et dernière résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins à L-9991

Weiswampach, 134 route de Stavelot et de modifier l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Weiswampach.»
L’adresse est fixée à L-9991 Weiswampach, 134 route de Stavelot.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Becker, A. Bologne, D. Godfirnon, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 octobre 2003, vol. 353, fol. 8, case 9. – Reçu 310,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070343.3/238/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

M.M.M.L. S.A., MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 54.368. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070345.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

Clervaux, le 20 octobre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 20 octobre 2003.

M. Weinandy.

60729

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02195, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074371.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074363.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02216, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 62.594. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

The company GERHORST STIFTUNG, with registered office in FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), Aeulestrasse 5,
here represented by Mr Roland Weber, director KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., residing in Dippach,
by virtue of a proxy given on October 15th, 2003,
which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named company and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole associate of the company KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., with

registered office in L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee, registered in the R. C. under the number B 62.594, incor-
porated by a deed of the undersigned notary dated December 22nd, 1997, published in the Mémorial C, number 256
from April 20th, 1998, amended by two deeds of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated September
5th, 2001, published in the Mémorial C, number 201 from February 6th, 2002 and dated September 12th, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, number 1564 from October 30th, 2002, and by a deed of the undersigned notary, dated April
30th, 2003, published in the Mémorial C, number 574, from May 26th, 2003,

then takes the following resolution:

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

60730

<i>Resolution

The sole associate takes note of the changes of address of Mr Peter Kaindl and Mr Josef Stutz.
The two managers are now inscribed as follows:
a) Mr Peter Kaindl, company director, born in Annaberg (Austria), on December 11th, 1954, residing in A-5340 St

Gilgen (Austria), Pöllach 13,

b) Mr Josef Stutz, company director, born in Sarmenstorf (Switzerland), on May 15th, 1949, residing in CH-9052

Niederteufen (Switzerland) Schulhausstrasse 16C.

They have the widest powers to carry out all acts in the name of the company by their individual signature.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at seven hundred and fifty euro (

€ 750.-).

Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddrei, am einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GERHORST STIFTUNG, mit Sitz in FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), Aeulestrasse 5,
hier vertreten durch Herrn Roland Weber, Direktor KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Dippach, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 15. Oktober 2003,
welche Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft KRONOSPAN HOL-

DINGS, S.à r.l., mit Sitz zu L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee, eingetragen im R. C. unter Nummer B 62.594,
gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 256 vom 20. April 1998, abgeändert gemäss zwei Urkunden des Notars Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Lu-
xemburg, vom 5. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 201 vom 6. Februar 2002 und vom 12.
September 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1564 vom 30. Oktober 2002, und gemäss einer Urkunde auf-
genommen durch den unterzeichneten Notar vom 30. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 574 vom 26.
Mai 2003,

nimmt alsdann folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin nimmt Kenntnis über die Anschriftänderungen von Herrn Peter Kaindl und Herrn Josef

Stutz.

Die beiden Geschäftsführer sind nun wie folgt eingeschrieben:
a) Herr Peter Kaindl, Gesellschaftsdirektor, geboren in Annaberg (Österreich), am 11. Dezember 1954, wohnhaft in

A-5340 St Gilgen (Österreich), Pöllach 13,

b) Herr Josef Stutz, Gesellschaftsdirektor, geboren in Sarmenstorf (Schweiz), am 15. Mai 1949, wohnhaft in CH-9052

Niederteufen (Schweiz), Schulhausstrasse 16C.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft im Zusammen-

hang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, werden auf siebenhundertfünfzig Euro (

€ 750,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieses Dokumentes an den Bevollmächtigen der Komparentin, welcher dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrie-
ben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Komparentin, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichun-
gen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: R. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2003, vol. 427, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(075393.3/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Niederkerschen, den 17. November 2003.

A. Weber.

60731

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074645.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

S.A.F.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 octobre 2002 que le mandat des admi-

nistrateurs, Madame M.-P. Van Waelem, Madame M.-J. Renders, Monsieur J.-K. Geraets et du Commissaire aux Comp-
tes S.R.E REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expire lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02163. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074649.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ART DIVIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9284 Diekirch, 10, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 96.505. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Filippo Busto, employé privé, né à Ettelbruck, le 23 août 1968, demeurant à L-9284 Diekirch, 10, rue de la

Sûre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ART DIVIN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage ainsi que le débit de

boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Filippo Busto, employé privé, demeurant à

L-9284 Diekirch, 10, rue de la Sûre.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Signatures.

Signature.

60732

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9284 Diekirch, 10, rue de la Sûre.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société Monsieur Filippo Busto, employé privé, né à Ettelbruck,

le 23 août 1968, demeurant à L-9284 Diekirch, 10, rue de la Sûre.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

60733

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Busto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070439.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

ICS RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.864. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45, route d’Arlon,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Thill, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-

lon, et

- Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l., en abrégé ICS LUX, S.à r.l.,

avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.864), a été cons-
tituée sous la dénomination sociale de M.O.S. LUX, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 483 du 7 juillet 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 7 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1002 du 2 juillet 2002, contenant notamment le change-

ment de la domination sociale en INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l., en abrégé ICS LUX, S.à r.l.

- en date du 1

er

 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 499 du 8 mai 2003.

- Que le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en ICS RENTING, S.à r.l., et de modifier en conséquence

l’article trois (3) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ICS RENTING, S.à r.l.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Thill, J.-M. Boden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2003, vol. 524, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070838.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

60734

GET-UP MUSIC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg F 261. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Lang Sascha, fonctionnaire de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1321 Luxembourg, 292, rue de

Cessange,

Remelli Nathalie, employée privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3377 Leudelange, 3, rue de la Gare,
Kill Mike, ouvrier communale, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de

l’Alzette

Diane Frisch, étudiante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4974 Dippach, 12, rue des Romains.
et tous autres qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif dont

les statuts sont arrêtés comme suit

Art. 1

er

. L’association est dénommée GET-UP MUSIC, A.s.b.l. 

Art. 2. Le siège social est fixé à 137 Val St Croix; L-1371 Luxembourg. 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’information et la documentation relative à la scène musicale à un niveau national et international

en mettant à la disposition du public la documentation la plus vaste possible;

- de conseiller, soutenir et promouvoir tout groupe et projet de musique tant luxembourgeois qu’international, à un

niveau national et international, et, de manière générale, de soutenir la musique sous toutes ses formes et de réaliser
toutes autres activités ayant une relation avec cet objet;

- d’organiser des spectacles publics, concerts, réunions, soirées, workshops, festivals qui seront de nature à contri-

buer à la réalisation de son objet,

- de coopérer, gérer ou participer à la gestion de services, institutions ou autres organismes en rapport direct avec

les objets précités. 

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. 

Art. 6. L’association peut avoir des membres actifs et des membres sympathisants, ces derniers ne disposant pas du

droit de vote lors des assemblées.

Toute personne peut devenir membre de l’association à condition d’en accepter les statuts et de payer la cotisation

annuelle.

La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
- par le non paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de deux mois

à partir de l’invitation par lettre recommandée au règlement;

- par l’exclusion à la suite d’agissements soit contraires aux objets de l’association, soit préjudiciables au bon fonc-

tionnement de l’association, soit préjudiciables à la considération et à l’honneur de ses membres fondateurs et/ou actifs.
Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine assem-
blée générale, qui décidera de l’exclusion du membre à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou re-
présentés.

Les membres actifs sont ceux qui ont le droit de vote à l’assemblée générale. Ils sont tenus à une collaboration active

et continue au sein de l’association. Le nombre minimum de membres actifs est fixé à trois.

Toute personne désirant devenir membre actif doit présenter sa demande au conseil d’administration qui soumettra

la question de l’admission à la prochaine assemblée générale qui statuera à la majorité des deux tiers des membres actifs
présents. Une telle demande ne peut être présentée qu’après que le membre a été membre de l’association pendant
trois ans au moins.

Toutefois, le conseil d’administration pourra proposer à l’assemblée générale toute personne qu’elle choisira et à la-

quelle l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers, pourra accorder la qualité de membre actif. Le choix
se fera en fonction des mérites de la personne en question en relation avec l’objet de l’association.

Les membres sympathisants n’ont pas le droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles aux organes de l’asso-

ciation. Ils ont le droit d’assister et de participer aux réunions et assemblées des membres actifs comme simples obser-
vateurs et sont informés au moins une fois par an sur les activités de l’association. 

Art. 7. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite 20 jours à l’avance sur l’initiative du conseil d’administration. Ce dernier devra
convoquer une assemblée générale lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les membres actifs peuvent se faire représenter à l’assemblée par un autre membre actif moyennant procuration

écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Chaque membre actif de l’association dispose d’une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité simple, sauf les cas où il est décidé autrement par la loi, et

sont portées à la connaissance des membres actifs par lettre circulaire. II sera tenu un registre des résolutions au siège
social. Les tiers pourront prendre connaissance au siège social des résolutions sur demande écrite adressée au conseil

60735

d’administration. Le conseil d’administration, dans sa prochaine réunion, fixera date et heure pour la consultation du
registre des résolutions et en informera le tiers concerné. 

Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres actifs et de cinq

membres actifs au plus. Si le nombre des membres actifs est inférieur à cinq, le nombre des membres du conseil d’ad-
ministration se réduit au nombre des membres actifs et ceux-ci forment le conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour la durée de deux ans par l’assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier. 

Art. 9. Le conseil d’administration gère et représente l’association. II a tous pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’as-

semblée générale par la loi ou par les présents statuts. L’association est représentée vis-à-vis des tiers par deux admi-
nistrateurs ou par son président.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convocation du

président ou par deux des administrateurs.

Les membres du conseil d’administration peuvent être exclus du conseil d’administration par décision majoritaire du

conseil d’administration. Le membre sera avisé par lettre recommandée. L’assemblée générale ordinaire suivante déci-
dera sur la révocation définitive du membre du conseil d’administration.

Des représentants des institutions publiques intéressées aux objectifs de l’association peuvent être invités à participer

aux réunions du conseil d’administration.

Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues sur les comptes bancaires de l’association. Ces fonds

peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d’acquisition de l’association ainsi qu’à des interventions
financières dans le cadre des objectifs de l’association.

L’assemblée générale élit tous les ans deux réviseurs de caisse, qui ont pour mission de vérifier les comptes et doivent

faire rapport à l’assemblée générale sur la décharge à accorder au conseil d’administration et/ou au trésorier. Le mandat
des réviseurs de caisse est de un an et ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration soumettra annuellement à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de

l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice. 

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures au siège

social. Le conseil d’administration convoquera les membres actifs par lettre recommandée à la poste contenant l’ordre
du jour. Les membres sympathisants sont informés de l’assemblée générale par simple courrier ou par tout autre moyen
que l’assemblée générale déterminera. La convocation doit parvenir aux destinataires respectifs au moins huit jours
avant la date de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de l’as-

sociation l’exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un quart au moins des membres actifs en font
la demande écrite. Les convocations seront faites comme pour l’assemblée générale ordinaire annuelle et renseigneront
l’ordre du jour.

L’assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle fixe annuellement le montant des coti-

sations qui peuvent être différentes pour les membres actifs et les membres sympathisants. Le taux maximal est fixé à
100,- EUR. 

Art. 11. Une modification aux statuts ne pourra être décidée par l’assemblée générale que si les deux tiers des mem-

bres actifs sont présents ou représentés à l’assemblée et si la décision de modification est votée à une majorité de deux
tiers des membres présents ou représentés: 

Art. 12. En cas de mise en liquidation de l’association, l’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs. A défaut

le président en fonction du conseil d’administration sera liquidateur avec les pouvoirs prévus par la loi. Il aura le pouvoir
de décider de l’emploi du patrimoine net de l’association en l’affectant de façon à respecter autant que possible l’esprit
de l’objet social.

Par ailleurs, les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02727. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074144.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

YETI PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 69.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074650.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2003.

N. Remelli, S. Lang, M. Kill, D. Frisch.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60736

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, 

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000 

COMPTE DE RESULTAT POUR L’ANNEE CLOTUREE AU 31 DECEMBRE 2000 

BUDGET DE L’EXERCICE 2001 

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lu-

cratif, telle qu’elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMA-
GNE - LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons
en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa
1

er

, n

°

 3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution

de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Conseil d’administration 

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

<i>Vérificateur des comptes 

KPMG Audit, Luxembourg

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02681. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073661.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, 

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

—

Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 126 du 22 mars 1995. 

Modifications des statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 934 du 28 décembre 1998

et n

°

 231 du 27 mars 2000.

<i>Actif

<i>EUR

<i>Passif

<i>EUR

Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651.360,00

Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619.733,81

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93.950,07

Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . .

60.495,37

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

8.647,90

Autres provisions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.527,17

Résultat exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.201,62

753.957,97

753.957,97

<i>Débit

<i>EUR

<i>Crédit

<i>EUR

Dépenses concernant l’objet de la
Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.705,09

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.861,66

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954,95

Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Résultat exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.201,62

66.861,66

66.861,66

<i>Recettes

<i>EUR

<i>Dépenses

<i>EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000,00

Financement de projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.000,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.500,00

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500,00

96.500,00

96.500,00

E. Storck / P. Seck / E.W. Contzen / M. Osten
<i>Le Président / Le Vice-président / - / -

Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 126 du 22 mars 1995. 

Modifications des statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 934 du 28 décembre 1998

et n

°

 231 du 27 mars 2000.

60737

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001 

COMPTE DE RESULTAT POUR L’ANNEE CLOTUREE AU 31 DECEMBRE 2001 

BUDGET DE L’EXERCICE 2002 

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lu-

cratif, telle qu’elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMA-
GNE - LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons
en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa
1

er

, n

°

 3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution

de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Conseil d’administration 

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

<i>Vérificateur des comptes 

KPMG Audit, Luxembourg

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02683. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073658.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, 

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002 

<i>Actif

<i>EUR

<i>Passif

<i>EUR

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651.360,00

Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  619.733,81

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.545,17

Résultats exercices antérieurs. . . . . . . . . . . . .  91.696,99

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . .

8.600,38

Autres provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11.083,32
Résultat exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  38.991,43

761.505,55

761.505,55

<i>Débit

<i>EUR

<i>Crédit

<i>EUR

Dépenses concernant l’objet de la
Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.349,58

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18.953,25

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.139,41

Reprise d’autres provisions . . . . . . . . . . . . . . .  42.527,17

Résultat exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . .

38.991,43

61.480,42

61.480,42

<i>Recettes

<i>EUR

<i>Dépenses

<i>EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00

Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . .  71.250,00

Gains résultant d’une vente
(valeurs mobilières) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,00

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.250,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.000,00

 

74.500,00

74.500,00

E. Storck / P. Seck / E.W. Contzen / M. Osten
<i>Le Président / Le Vice-président / - / -

Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 126 du 22 mars 1995. 

Modifications des statuts publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 934 du 28 décembre 1998

et n

°

 231 du 27 mars 2000.

<i>Actif

<i>EUR

<i>Passif

<i>EUR

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796.474,94

Dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  619.733,81

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . .

19.060,89

Résultats exercices antérieurs. . . . . . . . . . . . .  130.688,42
Résultat exercice 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  65.113,60

815.535,83

815.535,83

60738

COMPTE DE RESULTAT POUR L’ANNEE CLOTUREE AU 31 DECEMBRE 2002 

BUDGET DE L’EXERCICE 2003 

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lu-

cratif, telle qu’elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMA-
GNE - LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons
en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa
1

er

, n

°

 3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution

de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Conseil d’administration 

Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Ernst Wilhelm Contzen, Administrateur,
Manfred Osten, Docteur en droit, Administrateur.

<i>Vérificateur des comptes 

KPMG Audit, Luxembourg

Luxembourg, le 17 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02685. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073663.2//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand three, on the thirteenth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 10 October
2003.

An excerpt of the minutes of this meeting dated 21 September 2001 and the power of substitution, initialled ne va-

rietur by the appearing party and the notary, are attached to the deed of the undersigned notary.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 September 2003, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at fifty-nine million one hundred and nine thousand two hundred and twenty-eight

euro (EUR 59,109,228.-) represented by twenty-nine million five hundred and fifty-four thousand six hundred and four-
teen (29,554,614) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

<i>Débit

<i>EUR

<i>Crédit

<i>EUR

Dépenses concernant l’objet de la
Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.818,14

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.852,73

Reprise d’autres provisions  . . . . . . . . . . . . . . .

5.508,19

Résultat exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.113,60

Gains résultant d’une vente
(valeurs mobilières)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.640,00

71.966,33

71.966,33

<i>Recettes

<i>EUR

<i>Dépenses

<i>EUR

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.200,00

Financement de projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.200,00

Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.300,00

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.300,00

53.500,00

53.500,00

E. Storck / P. Seck / E.W. Contzen / M. Osten
<i>Le Président / Le Vice-président / - / -

60739

4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has

issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.

The company has received two subscription forms dated 7 October 2003 and 9 October 2003 in order to convert

fifty thousand (50,000) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of one hundred thousand euro
(EUR 100,000.-) and raised from its present amount up to fifty-nine million two hundred and nine thousand two hundred
and twenty-eight euro (EUR 59,209,228.-) by the issue of fifty thousand (50,000) shares, each having a par value of two
euro (EUR 2.-).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The new shares have been subscribed as follows:
- twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Mr Finn Kastrup, consultant, residing at Casa do

Pedregal, Caminho Uruguai 414, Malveira da Serra, 2755-207 Alcabideche, Portugal, for a price of eleven euro five cents
(EUR 11.05) per share;

- twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Mr Finn Kastrup, previously named, for a price of

fourteen euro fifty cents (EUR 14.50) per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of six hundred and thirty-eight

thousand seven hundred and fifty euro (EUR 638,750.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.

That the total contribution of six hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifty euro (EUR 638,750.-)

represents one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) for the capital and five hundred and thirty-eight thousand seven
hundred and fifty euro (EUR 538,750.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-nine million two hundred and nine thousand two hundred and twenty-

eight euro (EUR 59,209,228.-) to consist of twenty-nine million six hundred and four thousand six hundred and fourteen
(29,604,614) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 6 December

2002, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at eight thousand one hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 10 octobre 2003.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 21 septembre 2001 ainsi que le pouvoir de substitution sont

annexés à l’acte du notaire soussigné.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date 23 septembre 2003, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

60740

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-neuf millions cent neuf mille deux cent vingt-huit euros (EUR

59.109.228,-) représenté par vingt-neuf millions cinq cent cinquante quatre mille six cent quatorze (29.554.614) actions,
chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte de la décision du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis

des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.

La société a reçu en date des 7 octobre 2003 et 9 octobre 2003 deux souscriptions en vue de convertir cinquante

mille (50.000) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) de son montant actuel jusqu’à cinquante-neuf millions deux cent neuf mille deux cent vingt-huit euros (EUR
59.209.228,-) par l’émission de cinquante mille (50.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-). 

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par Monsieur Finn Kastrup, consultant, demeurant à Casa do

Pedregal, Caminho Uruguai 414, Malveira da Serra, 2755-207 Alcabideche, Portugal, pour un prix de onze euros cinq
cents (EUR 11,05) par action;

- vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par Monsieur Finn Kastrup, prénommé, pour un prix de quatorze

euros cinquante cents (EUR 14,50) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de six cent trente-huit mille sept

cent cinquante euros (EUR 638.750,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

L’apport total de six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 638.750,-) consiste en cent mille euros

(EUR 100.000,-) de capital et en cinq cent trente-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 538.750,-) de prime d’émis-
sion.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-neuf millions deux cent neuf mille deux cent vingt-huit

euros (EUR 59.209.228,-) représenté par vingt-neuf millions six cent quatre mille six cent quatorze (29.604.614) actions,
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6

décembre 2002, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de huit mille cent euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2003, vol. 879, fol. 91, case 7. – Reçu 6.387,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075383.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60741

SPI EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.524. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edificio

Tila, Oficina 3, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, auditeur interne, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 octobre 2003.

2) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building,

East 53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 oc-

tobre 2003.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la domination de SPI EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée géniale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 20 octobre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

60742

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., prédésignée, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

60743

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves, (Allemagne), domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, (Belgique), domiciliée professionnel-

lement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro
79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeures, il a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2003, vol. 524, fol. 94, case 10. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070739.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.492. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- Mr Ömer Gür, economist of tourism, born in Solfasol, Ankara (Turkey), on the first of January 1967, residing in

Antalya, Eski Lara Yolu, Tulpar Apt. no. 89/19 (Turkey).

2.- The company under Dutch law O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES HOLDING B.V., with registered office

in NL-6201 BM Maastricht, P.O. Box 1536 (The Netherlands).

Both are here represented by Mrs Nathalie Freitas, private employee, residing in L-1533 Luxembourg, 12, rue des

Forains, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said before, request the officiating notary to enact the following Articles of

Association of a Stock Company, («Aktiengesellschaft»), which they declare to have established as follows:

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

60744

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created here-

after, is herewith formed a joint stock company, («Aktiengesellschaft»), under the name of O&amp;O TOURISM AND
TRAVEL SERVICES S A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be es-

tablished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is:
a) the development or involvement in any tourism activity or operation for tourism markets of both domestic and

abroad including, but not limited to management of, outsourcing the management of, leasing to and from, purchase/sale
of and renovating and outsourcing renovation of hotel, motel, daily holiday resorts, yachts, holiday villages, wellness ho-
tels, collectively referred to herein as «leisure facilities», as well as the sale and/or leasing of vacancy in leisure facilities
both in wholesale or in retail to travel agencies and/or other companies and/or individuals;

b) information transfer and management services and consulting services for other hotels, not owned or leased by

the company.

The company can contract loans, with or without guarantee, and stand security for other persons or companies.
The company can moreover carry out all financial, industrial, commercial, movable or immovable operations, which

are directly or indirectly connected with its purpose or which are liable to further its development or extension al-
though the emission of bonds.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter.

Written resolutions, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposi-

tion in the company’s interest within the limits of the company’s purpose.

60745

All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of August 10th, 1915, as subse-

quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

The delegation to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of sharehold-

ers.

The first delegate of the board of directors or technical manager may be nominated by the first General Meeting of

the shareholders.

Art. 12. The company will be validly bound by the joint signatures of the technical manager, having the capacity to

exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg «Mit-
telstandsministerium» and an other director of the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head

Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 20% percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of

the law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

 The shares have been subscribed to as follows: 

1.- The company under Dutch law O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES HOLDING B.V., with registered

office in NL-6201 BM Maastricht, P.O. Box 1536 (The Netherlands), three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . 309

2.- Mr Ömer Gür, economist of tourism, born in Solfasol, Ankara (Turkey), on the first of January 1967, residing

in Antalya, Eski Lara Yolu, Tulpar Apt. No 89/19 (Turkey), one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60746

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10t‘h, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of Costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at

one thousand seven hundred and fifty Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Mehmet Tunc Mustecaplioglu, economist of tourism, born in Istanbul (Turkey), on the twenty-five of February

1956, residing in Alanya, Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Turkey);

b) Mr Resit Orhan Ucar, accountant, born in Unye (Turkey), on the thirteenth of September 1965, residing in Alanya,

Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Turkey);

c) Mr Serdar Gür, economist of tourism, born in Ankara (Turkey), on the thirtieth of August 1971, residing in Alanya,

Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Turkey).

3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
- The Stock Company ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., in Abkürzung ATTC

S.A., with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C. Luxembourg section B number 16.441).

4.- The Company’s registered office shall be in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year

2009.

6.- Following the faculty offered by article eleven (11) of the articles of incorporation, the meeting appoints Mrs Gisèle

Steffes, private employee, born in Luxembourg, on the 10th of May 1957, residing in L-9052 Ettelbruck, 9, rue Prince
Jean, as the first technical manager.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the German version, the German. version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by surname, first name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zwei tausend drei, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Ömer Gür, Betriebswirt im Tourismus, geboren in Solfasol, Ankara (Türkei), am 1. Januar 1967, wohnhaft

in Antalya, Eski Lara Yolu, Tulpar Apt. No 89/19.

2.- Die Gesellschaft O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES HOLDING B.V., mit Sitz in NL-6201 BM Maastricht,

P.O. Box 1536 (Niederlande). 

Beide sind hier vertreten durch Dame Nathalie Freitas, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-1533 Luxemburg, 12, rue des

Forains, auf Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

60747

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
a) die Entwicklung von oder die Beteiligung an irgendwelchen Tourismusaktivitäten oder Geschäften für Tourismus-

märkte in Luxemburg und im Ausland, einschließlich, aber nicht begrenzt auf die Verwaltung, das Übertragen vom Ma-
nagement, das Mieten und Vermieten, der An- und Verkauf, das Renovieren und das Übertragen von
Renovierungsarbeiten von Hotels, Motels, kurzzeitlichen Erholungsorten, Yachten, Feriendörfern und Wellnesshotels,
im allgemeinen als Freizeit Örter bezeichnet, sowie der Verkauf und/oder die Vermietung von «Freizeit Örtern» auf
Grosshandels- oder Einzelhandelsbasis an Reiseunternehmen und/oder andere Unternehmen und/oder Einzelpersonen;

b) die Vermittlung von Informationen, Verwaltungsdienstleitungen und das Beraten für andere Hotels, welche nicht

der Gesellschaft gehören oder von der Gesellschaft gemietet sind.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, kommerzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art ausführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder diesen verwirk-
lichen oder fördern können sowie die Ausgabe von Anleihen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-

heiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

60748

Der erste Bevollmächtigte des Verwaltungsrates oder technische Direktor kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird rechtsmässig vertreten durch die Kollektivunterschrift des technischen Direktors,

welcher qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschrie-
benen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministerium und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

1.- Die Gesellschaft O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES HOLDING B.V., mit Sitz in NL- 6201 BM Maas-

tricht, P.O. Box 1536 (Niederlande), drei hundert neun Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Herr Ömer Gür, Betriebswirt im Tourismus, geboren in Solfasol, Ankara (Türkei), am 1. Januar 1967, wohn-

haft in Antalya, Eski Lara Yolu, Tulpar Apt. No 89/19, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: drei hundert zehn Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60749

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-

fähr ein tausend sieben hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Mehmet Tunc Mustecaplioglu, Betriebswirt im Tourismus, geboren in Istanbul (Türkei), am 25. Februar 1956,

wohnhaft in Alanya, Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Türkei);

b) Herr Resit Orhan Ucar, Buchhalter, geboren in Unye, am 13. September 1965, wohnhaft in Alanya, Park Conti

Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Türkei);

c) Herr Serdar Gür, Betriebswirt im Tourismus, geboren in Ankara, am 30. August 1971, wohnhaft in Alanya, Park

Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan (Türkei).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., in Abkürzung ATTC

S.A., mit Sitz zu L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 16.441).

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel elf (11) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Dame Gisèle Steffes, Privatbeamtin, geboren zu Luxemburg, am 10. Mai 1957, wohnhaft zu L-9052 Ettelbrück, 9, rue
Prince Jean, zur ersten technischen Direktorin.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit
Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. Freitas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 29 octobre 2003, vol. 524, fol. 90, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070192.3/231/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

DOMUS HERACLION, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.516. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- The company DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., (R. C. Luxembourg section B number 95.857), having its regis-

tered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Junglinster, den 31. Oktober 2003.

J. Seckler.

60750

The appearing party, represented as said before, has stated that it has formed a private limited company whose arti-

cles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is DOMUS HERACLION.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros), represented by 6,000

(six thousand) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,

which have been all subscribed by the company DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., (R. C. Luxembourg section B

number 95.857), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand Euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

60751

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%)

of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment
and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about two thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

- Mr Sergeï Rodionov, banker, born in Moscow (Russia), on July 29, 1961, residing in L-2176 Luxembourg, 15, rue

Nicolas Margue,

- Mrs Svetlana Loschatova, banker, born in Moscow (Russia), on March 19, 1960, residing in L-2176 Luxembourg, 15,

rue Nicolas Margue, and

- Mr Paul-François Cierniak, private employee, born in Thionville (France), on August 25, 1963, residing professionally

in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

are appointed as managers for an unlimited duration with the power to bind the company in all circumstances by their

sole signature.

60752

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., (R. C. Luxembourg section B numéro 95.857), avec siège à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMUS HERACLION.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 6.000 (six mille) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

qui ont été toutes souscrites par la société DOMUS PARTICIPATIONS, S.à r.l., (R. C. Luxembourg section B numéro

95.857), avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

60753

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

60754

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ deux mille huit cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Sergeï Rodionov, banquier, né à Moscou (Russie), le 29 juillet 1961, domicilié à L-2176 Luxembourg, 15,

rue Nicholas Margue,

- Madame Svetlana Loschatova, banquier, née à Moscou (Russie), le 19 mars 1960, domiciliée à L-2176 Luxembourg,

15, rue Nicholas Margue, et

- Monsieur Paul-François Cierniak, employé privé, né à Thionville (France), le 25 août 1963, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

sont nommés gérants pour une durée indéterminée; ils ont le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances

par leur seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 4. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070629.3/231/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.563. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MORGANA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Roger Herz, gérant de sociétés, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
b) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Monsieur Christophe Peiffer, infographiste, demeurant à L-1520 Luxembourg, 24, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et la prestation de services informatiques.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de GEORGES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

60755

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Peiffer, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Herz, D. Epps, Ch. Peiffer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071157.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

1.- MORGANA S.A., prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christophe Peiffer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

E. Schlesser.

60756

QUELLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 7.502. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Anteilhaber der QUELLE, G.m.b.H., mit Sitz

zu L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde unter Privat-
schrift am 26. Januar 1967, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 24 vom 1. März 1967, und deren Satzung zuletzt abe-
gändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am 16.
Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 188 vom 19. März 1998.

Die Versammlung stellt sich wie folgt zusammen:
- QUELLE AKTIENGESELLSCHAFT, eine Gesellschaft mit Sitz in D-90672 Fürth, Nürnbergerstraße 91-95,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 17. Februar 2003.
- HOLSTENFLOR-BETEILIGUNGS-GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in D-90672 Fürth, Nürnbergerstraße 91-95,
hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 17. Februar 2003.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen bitten den Notar das folgende festzulegen:

<i>Einleitende Bemerkungen

1.- Auf Grund eines Verschmelzungsvertrages vom 10. August 1999 geht hervor dass die QUELLE BETEILIGUNGS-

GmbH, mit dem damaligen Sitz in Fürth mit der QUELLE AKTIENGESELLSCHAFT, vorbenannt, verschmolzen ist.

2.- Gemäß Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 19. Mai 2003, hat der Gesellschafter SCHICKEDANZ PENSI-

ONSVERWALTUNG, GmbH &amp; Co. K.G, mit Sitz in Fürth (vormals SCHICKEDANZ-HOLDING AG &amp; KO. KG, vor-
mals GUSTAV UND GRETE SCHICKEDANZ KG), den ihm gehörenden Anteil an der QUELLE, G.m.b.H., an die
HOLSTENFLOR BETEILIGUNGS-GmbH, vorbenannt zum Preise von vierundzwanzig Euro und neunundsiebzig Cent
(EUR 24,79) abgetreten.

Vorgenannte Anteilsübertragung unter Privatschrift, wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtig-

ten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt gemäß Artikel 5 der Satzung die Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 19. Mai 2003

anzunehmen.

Sodann erklären Herr Michael Badke, Volkswirt, wohnhaft in D-90408 Nürnberg, und Herr Hans Lastinger, Betriebs-

wirt, wohnhaft in Am Hang 11, D-91522 Ansbach,

beide hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 17. Februar 2003,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, diese Anteilsübertragung anzunehmen und in die-

sem Hinblick der Gesellschaft als zugestellt betrachten gemäß Artikel 1690 des «Code Civil» und Artikel 190 vom Ge-
setz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Diese Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Nennwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von einundzwanzig Millionen fünfhundert-

tausend Luxemburgische Franken (LUF 21.500.000) in Euro umzuwandeln. Nach der Umwandlung, beträgt das Kapital
fünfhundertzweiunddreißigtausendneunhunderteinundsiebzig Euro und acht Cent (EUR 532.971,08).

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von viertausendfünfhundertachtundzwanzig

Euro und zweiundneunzig Cent (EUR 4.528,92) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrage nach der Umwandlung
von fünfhundertzweiunddreißigtausendneunhunderteinundsiebzig Euro und acht Cent (EUR 532.971,08) auf fünfhun-
dertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (EUR 537.500,-) zu bringen, durch Einverleibung ins Kapital des Betrages
von viertausendfünfhundertachtundzwanzig Euro undzweiundneunzig Cent (EUR 4.528,92), welcher von den Freien
Rücklagen entnommen wird, ohne Schaffung neuer Anteile.

Der Beweis des Bestehens der Freien Rücklagen wurde dem amtierenden Notar erbracht durch die Bilanz vom 31.

Dezember 2002.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt einen Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Gesellschaftsanteil einzufüh-

ren.

60757

<i>Sechster Beschluss

Als Folge der oben gefassten Beschlüsse, wird Artikel 4 der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:

Art. 4. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (EUR 537.500,-), und ist in ein-

undzwanzigtausendünfhundert (21.500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt.

Die Anteile werden gehalten wie folgt: 

<i>Kosten

Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung ent-

stehen werden auf zirka eintausendfünfhundert Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Schmitz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2003, vol. 424, fol. 61, case 10. – Reçu 45,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(071248.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

QUELLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 7.502. 

—

Die Unterzeichneten:
Herr Michel Badke, Volkswirt, wohnhaft in D-90408 Nürnberg,
Herr Hans Lastinger, Betriebswirt, wohnhaft in Am Hang 11, D-91522 Ansbach,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der QUELLE, G.m.b.H., beschließen den Sitz der Gesellschaft von

L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri nach L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ03994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(071244.3/242/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

BIOTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 96.657. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

GREY TECH INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), avec siège social à

19801 Wilmington, Delaware, County of New Castle, Suite 606, 1220 N. Market Street,

représentée par son administrateur, Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-

1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

1.- QUELLE AKTIENGESELLSCHAFT, vorbenannt, einundzwanzigtausendvierhundertneunundneunzig Antei-

le . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.499

2.- HOLSTENFLOR-BETEILIGUNGS-GmbH, vorbenannt, einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einundzwanzigtausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.500

Mersch, den 23. Juli 2003.

H. Hellinckx.

Luxemburg, den 30. Juli 2003.

Dr. M. Badke / H. Lastinger.

60758

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités de conseil économique et administratif, plus particulièrement à l’atten-

tion de sociétés résidentes hors de l’Union Européenne, et notamment la prestation de services d’analyses des possibi-
lités de développer des marchés de commercialisation ou l’étude et la recherche sur le territoire de l’Union Européenne,
de conditions opportunes d’approvisionnement et sous-traitance.

La société a également pour objet tous conseils et services en vue de favoriser et développer les activités d’importa-

tion et d’exportation en Europe des sociétés clientes.

La société a encore vocation à assurer la représentation commerciale et publicitaire de ses clients, notamment, à ce

titre, la présentation de ceux-ci auprès de clients potentiels, sous-traitants, fournisseurs, relations d’affaires potentielles,
administrations et institutions intervenant dans leur domaine d’activités professionnelles ou des domaines profession-
nels connexes ou complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société prend la dénomination de BIOTONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, GREY TECH INC., société de droit de

l’Etat américain du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), avec siège social à 19801 Wilmington, Delaware, County of New
Castle, Suite 606, 1220 N. Market Street.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

60759

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) GREY TECH INC., prénommée, gérante administrative,
b) Monsieur Alain Charmant, directeur de sociétés, demeurant à F-03450 Ebreuil, 40, route de Chauvigny, gérant

technique.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 98, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(072411.3/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074652.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GOMA-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.332. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOMA-FIN S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 58.332), constituée originaire-
ment sous la dénomination sociale de GOMAFIN HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C numéro 306 du 18 juin 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié

au Mémorial C numéro 356 du 7 juillet 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 475 du 30 juin 1998;
- en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998;
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 16 du 6 janvier 2000;
- en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 février 2002;
- en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 42 du 15 janvier 2003,
- en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 649 du 14 juin 2003, contenant notamment la transformation

de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et le changement de la dénomination
sociale en GOMA-FIN S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60760

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont déportés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.389.600,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 5.164.000,-

EUR à 6.553.600,- EUR, par la création et l’émission de 13.896 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts. 

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social gant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-neuf mille six cents

euros (1.389.600,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent soixante-quatre mille euros
(5.164.000,- EUR) à six millions cinq cent cinquante-trois mille six cents euros (6.553.600,- EUR), par la création et
l’émission de treize mille huit cent quatre-vingt-seize (13.896) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les treize mille huit cent quatre-vingt-seize (13.896) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par:

1.- par la société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., ayant son siège social à Prato, Via L. Galvani 24 (Italie), à

concurrence de douze mille cinq cent six (12.506) actions;

2.- par la société anonyme de droit italien GOMMATEX S.p.A., ayant son siège social à Prato, Via L. Galvani 24 (Italie),

à concurrence de mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions.

Le montant de un million trois cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (1.389.600,- EUR) a été apporté en numé-

raire de sorte que le prédit montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société GOMA-FIN S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent cinquante-trois mille six cents euros

(6.553.600,- EUR), représenté par soixante-cinq mille cinq cent trente-six (65.536) actions de cent euros (100,- EUR)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à seize mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2003, vol. 524, fol. 97, case 8. – Reçu 13.896 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070837.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

60761

MATCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.555. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt.

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATCOLUX S.A.

Le siège social est établi à Pontpierre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a également pour objet l’achat, la vente et la location de matériel pour travaux publics et de transport.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur et du directeur.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

60762

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabien Patat, administrateur de sociétés, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 25B, rue du Haut Rhê-

le, 

b) Monsieur Didier Dupuis, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Gaston Zeller,
c) Monsieur Maurice Partigianoni, gérant de sociétés, demeurant à F-57365 Ennery, Zone Industrielle de la Jonquille.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60763

LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, A. Distave, S. Krings, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071002.3/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

AUTORENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 96.554. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SOS DEPANNAGE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue de la

Poudrerie,

représentée par son gérant, Monsieur Jacques Cukier, mécanicien, demeurant à L-3814 Schifflange, 13, Cité Domini-

que Baum,

2.- Monsieur Roger Facci, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 114, rue de Metz.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location de moyens automoteurs sans chauffeur.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 3. La société prend la dénomination de AUTORENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par cent (100)

parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

E. Schlesser.

1.- SOS DEPANNAGE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue de

la Poudrerie, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Roger Facci, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 114, rue de Metz, quarante parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60764

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Cukier, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cukier, R. Facci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 90, case 5. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071001.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SOUTHAMPTON S.A., Société Anonyme,

(anc. SOUTHAMPTON HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.409. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est renie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUTHAMPTON HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 81.409, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 mars 2001,
publié au Mémorial C numéro 945 du 31 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville. 
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

E. Schlesser.

60765

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal d’une société holding et adoption du statut d’une société de participations financières

en remplaçant l’article 4 des statuts par le texte suivant: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 
2.- Changement de la dénomination de la société en SOUTHAMPTON S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-

cipations financières en remplaçant l’article quatre des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOUTHAMPTON S.A. et de modifier en conséquen-

ce l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la domination de SOUTHAMPTON S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, E. Brix, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2003, vol. 524, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070760.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 35.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074653.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60766

PEREIRA &amp; PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 38.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074654.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

KNOWLEDGE BK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 70.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074657.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074658.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 19.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SECRET DE BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 87.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074662.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60767

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.263. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2003

Le mercredi 1

er

 octobre 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de MAX BULK CARGO S.A. ont tenu une Assemblée

Générale Extraordinaire au siège social sis à L-9764 Marnach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Norbert Reiff, président du conseil d’administration, demeurant à L-9753 Heinerscheid, est élu Président

de l’assemblée.

Monsieur Mario Reiff, administrateur-délégué, demeurant à L-9753 Heinerscheid et Madame Chantal Cabay, adminis-

trateur, demeurant à B-6971 Journal sont appelés comme scrutateurs.

D’accord entre le président et les scrutateurs, Monsieur Guy Cabay, administrateur, demeurant à B-6980 La Roche-

en-Ardenne, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoins, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Tous les administrateurs reconnaissent avoir été dûment convoqués.
L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1. Démission du conseil d’administration en fonction.
2. Décharge du conseil d’administration sortant.
3. Nomination du nouveau conseil d’administration.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Décharge du commissaire aux comptes sortant.
6. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.

<i>Démission du conseil d’administration en fonction

Mario Reiff, administrateur-délégué, donne sa démission en tant que administrateur-délégué du conseil d’administra-

tion de la société MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Marc Reiff, administrateur, donne sa démission en tant que administrateur du conseil d’administration de la société

MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Guy Cabay, administrateur, donne sa démission en tant que administrateur du conseil d’administration de la société

MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Norbert Reiff, administrateur et président du conseil d’administration, donne sa démission en tant que administrateur

et président du conseil d’administration de la société MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Chantal Cabay, administrateur, donne sa démission en tant que administrateur du conseil d’administration de la so-

ciété MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Jean-Marie Cabay, administrateur, donne sa démission en tant que administrateur du conseil d’administration de la

société MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

<i>Décharge du conseil d’administration sortant

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Monsieur Mario Reiff, pour la durée de

son mandat en tant que administrateur délégué.

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Monsieur Marc Reiff, pour la durée de

son mandat en tant que administrateur.

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Monsieur Guy Cabay, pour la durée de

son mandat en tant que administrateur.

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Monsieur Norbert Reiff, pour la durée

de son mandat en tant que administrateur et président du conseil d’administration.

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Madame Chantal Cabay, pour la durée de

son mandat en tant que administrateur.

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à Monsieur Jean-Marie Cabay, pour la durée

de son mandat en tant que administrateur.

<i>Nomination du nouveau conseil d’administration

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateur pour une durée de 6 ans, Monsieur Roland Jost,

demeurant à B-4970 Stavelot.

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateur pour une durée de 6 ans, la société UNITED

KANGOROO TRACTORS S.A., ayant son siège social à 19, rue de marbourg à L-9764 Marnach, ci-représentée par
son administrateur délégué Monsieur Michel Barata.

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateur pour une durée de 6 ans, Monsieur Mario Reiff,

demeurant à L-9753 Heinerscheid.

60768

<i>Démission du commissaire aux comptes

En vertu du courrier du 1

er

 septembre 2003, la FIDUNORD, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach

ci-représentée par son gérant technique Monsieur Erwin Schroeder, donne sa démission en tant que commissaire aux
comptes de la société MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 octobre 2003.

<i>Décharge du commissaire aux comptes sortant

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge complète et entière à la FIDUNORD, S.à r.l., ayant son siège

social à L-9991 Weiswampach ci-représentée par son gérant technique Monsieur Erwin Schroeder, pour la durée de
son mandat en tant que commissaire aux comptes.

<i>Nomination du nouveau commissaire aux comptes

Le conseil d’administration nomme comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans la FIDUCIAIRE GE-

NERALE DU NORD S.A., ayant son siège social à L-9237 Diekirch ci-représentée par son administrateur délégué Mon-
sieur André Sassel.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2003, réf. DSO-AJ00187. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902865.5/591/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.263. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2003

Le mercredi 1

er

 octobre 2003 à 13.30 heures, les administrateurs de MAX BULK CARGO S.A. ont tenu une réunion

du conseil d’administration au siège social sis à L-9764 Marnach.

Présents sont:
Monsieur Roland Jost, demeurant à B-4970 Stavelot.
La société UNITED KANGOROO TRACTORS S.A., ayant son siège social à 19, rue de marbourg à L-9764 Marnach,

ci-représentée par son administrateur délégué Monsieur Michel Barata.

Monsieur Mario Reiff, demeurant à L-9753 Heinerscheid.
Tous les administrateurs reconnaissent avoir été dûment convoqués.
L’ordre du jour est le point suivant:
Nomination de Monsieur Mario Reiff en tant que administrateur délégué unique
Le conseil d’administration nomme Monsieur Mario Reiff, demeurant à L-9753 Heinerscheid, comme administrateur

délégué unique, avec pouvoir d’engager à lui seul la société. La co-signature de Monsieur Mario Reiff est obligatoire en
toutes circonstances.

Nomination du président du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme Monsieur Roland Jost, demeurant à B-4970 Stavelot comme président du conseil

d’administration.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 14.00 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé par les administrateurs présents.

Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2003, réf. DSO-AJ00186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902865.6/591/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

N. Reiff / M. Reiff / C. Cabay / G. Cabay
<i>Président / Scrutateur / Administrateur sortant / Administrateur sortant

R. Jost / UKT S.A. / M. Reiff
- / M. Barata / -
<i>Nouvel administrateur / Nouvel administrateur / Nouvel administrateur délégué

R. Jost / M. Reiff / UKT S.A.
- / - / M. Barata

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l.

Isotec Group S.A.

Isotec Group S.A.

Kanner fir Kanner

M.M.M.L. S.A., Multi Media Management Luxembourg

M.M.M.L. S.A., Multi Media Management Luxembourg

Noble Equities Trust Securities S.A.

Noble Equities Trust Securities S.A.

Noble Equities Trust Securities S.A.

Noble Equities Trust Securities S.A.

Kronospan Holdings, S.à r.l.

S.A.F.E.

S.A.F.E.

Art Divin, S.à r.l.

ICS Renting, S.à r.l.

Get-up Music, A.s.b.l.

Yeti Pictures, S.à r.l.

Fondation pour le Développement de la Coopération Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences

Fondation pour le Développement de la Coopération Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences

Fondation pour le Développement de la Coopération Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences

SBS Broadcasting S.A.

SPI Equity S.A.

O&amp;O Tourism and Travel Services S.A.

Domus Heraclion

Georges, S.à r.l.

Quelle, G.m.b.H.

Quelle, G.m.b.H.

Biotone, S.à r.l.

Trascom S.A.

Goma-Fin S.A.

Matcolux S.A.

Autorent, S.à r.l.

Southampton S.A.

L.C.I., S.à r.l.

Pereira &amp; Pinto Fruits, S.à r.l.

Knowledge BK S.A.

Textilgros, S.à r.l.

Rodighiero Pneus, S.à r.l.

Secret de Beauté, S.à r.l.

Max Bulk Cargo S.A.

Max Bulk Cargo S.A.