60673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1265

28 novembre 2003

S O M M A I R E

Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

60708

Noble Equities Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

60704

Alfastar Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60675

Noble Equities Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

60704

Alfastar Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60675

Noble Equities Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

60704

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et 

Noble Equities Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

60704

Développement) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60707

Noble Equities Trust-Asset & Investment Mana-  

Ampacet Europe S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .

60693

gement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60712

Banorabe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60699

Noble Equities Trust-Asset & Investment Mana-  

BNP Paribas Asset Management Services S.A., Lu-  

gement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60712

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60681

Noble Equities Trust-Asset & Investment Mana-  

Columeta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

60678

gement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60712

Eischen Solar S.C., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60686

Noble Equities Trust-Asset & Investment Mana-  

Espirito Santo Property S.A., Luxembourg-Kirch- 

gement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60712

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60692

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-  

Espirito Santo Property S.A., Luxembourg-Kirch- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60699

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60692

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-  

European Gas Corporation S.A., Luxembourg . . . .

60697

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60699

Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60697

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-  

Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60697

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60699

Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60697

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-  

FTS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60692

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60699

Get-up Music Arts, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . .

60688

Prolux Menuiserie S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . 

60711

Gicopa Lux S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60676

Salkanika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60718

Ideogramme Investments S.A.H., Luxembourg . . .

60711

Simabo, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60677

INSC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

60677

Simabo, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60677

In Globo Consult S.A., Helmsange . . . . . . . . . . . . . .

60696

Simac S.A., Kortenberg (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60720

Kitchen Services, Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60716

Slina Lux S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60708

Lala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60701

Société Centrale de Gestion Centrages S.A.. . . . . 

60676

Lentitia S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60678

Solar-Mierscherbierg S.C., Beckerich. . . . . . . . . . . 

60690

Linethy Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60700

Telepartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60683

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-  

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60707

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60713

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60707

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-  

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

60701

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60716

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

60701

Miroblig, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60698

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

60701

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-  

Triax Global Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . 

60701

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60700

UPRN 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60705

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-  

Venusia  Real  Estate  Investment  S.A.,  Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60700

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60680

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-  

Venusia  Real  Estate  Investment  S.A.,  Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60700

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60681

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-  

Wira S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60674

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60700

Witry-Rausch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

60685

60674

WIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.756. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIRA S.A., ayant son siège

social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette, R.C. Luxembourg section B numéro 27.756, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1988, publié au Mémorial
C numéro 157 du 9 juin 1988,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 16 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 391 du 16 octobre 1991,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence

à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 595 du 15 décembre 1992,

ayant un capital social fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Schmickrath, licenciée en science économique, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette, à L-8080 Bertrange, 80, route de Lon-

gwy.

2.- Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette, à L-8080

Bertrange, 80, route de Longwy, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, A. Witt, V. Schmickrath, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070077.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Junglinster, le 31 octobre 2003.

J. Seckler.

60675

ALFASTAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 93.229. 

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société ALFASTAR BENELUX S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège à B-1300 Wavre,

32, Drève de Stadt, immatriculée au Registre de Commerce de Nivelles (Belgique) sous le numéro 77.048, constituée
sous la dénomination de MARKETING &amp; TECHNOLOGY aux termes d’un acte reçu par Maître Maurice Jamar, notaire
de résidence à Chaumont-Gistoux (B) le 31 août 1989, publié aux Annexes du Moniteur Belge numéro 891006-253 du
6 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Bernard Houet, notaire à Wavre (B) le 14 mars 2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge numéro
20000420-284 du 20 avril 2000,

2) Monsieur Aristeidis, dit Aristides Safarikas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 10, avenue

Philippe le Bon,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de la société ALFASTAR BENELUX

S.A., ci-dessus mentionnée.

Lesquels comparants ont démontré au moyen de l’acte constitutif relaté ci-dessous qu’ils détiennent ensemble la to-

talité des actions de la société ALFASTAR LUX S.A., ayant son siège social à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange en date du 11 no-

vembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1820 du 30 décembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.229,
et dont les comparants déclarent que les statuts n’ont jamais été modifiés,
puis, ils se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs

résolutions suivantes:

1. Pouvoir de signature:
L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur délégué ou par la signature con-

jointe d’un administrateur et d’un administrateur délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.»

2. Commissaire aux comptes:
L’assemblée décide de remercier l’actuel commissaire aux comptes de la société, savoir:
La société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville,
sans pour autant lui accorder décharge de son mandat.
Puis, l’assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Madame Isabelle Philipin, employée privée, née le 17 novembre 1970 à Bastogne (B), demeurant à B-6810 Izel-Gare,

rue du Bois Brûlé, 8.

3. Afin d’éviter toute confusion, les comparants souhaitent apporter la précision suivante:
Le prénom de Monsieur Safarikas, préqualifié, est d’origine grec.
II peut exister plusieurs variantes dans la translitération de son prénom en français et les plus usuelles sont «Aristei-

dis» et «Aristides».

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels et résidences, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés, pour autant qu’il s’agisse d’une per-
sonne physique, au moyen de sa carte d’identité.

Signé. A. Safarikas, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2003, vol. 427, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(902795.3/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

ALFASTAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 93.229. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 3 octobre 2003, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902796.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Capellen, le 31 octobre 2003.

C. Mines.

Capellen, le 31 octobre 2003.

Signature.

60676

GICOPA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone industrielle «in den Allern».

R. C. Diekirch B 93.914. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze octobre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Madame France Lemaire, commerçante, née à Liège, le 22 septembre 1955, demeurant à B-4130 Esneux, 25 rue

d’Avister,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la société anonyme GICOPA LUX S.A., avec siège social à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «in den Al-

lern»,

constituée suivant acte reçu par le notaire, instrumentant en date du 28 mai 2002, 
publiée au Mémorial C le 21 août 2002, numéro 1.229, page 58976,
inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le N

°

 B 6.547.

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2002,
publiée au Mémorial C le 18 décembre 2002, numéro 1.793, page 86027,
- Que le capital de la société s’élève à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent actions (100)

d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-9911 Troisvierges,

Zone Industrielle «in den Allern».

- Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme GICOPA LUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Lemaire, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 20 octobre 2003, vol. 353, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902794.3/238/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

SOCIETE CENTRALE DE GESTION CENTRAGES S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 41.576. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 décembre 2002

2. Succursale de Luxembourg: changement de représentant permanent
A l’unanimité, le Conseil nomme, à dater de ce jour, Monsieur Daniel Haas en qualité de représentant permanent de

notre succursale de Luxembourg.

Bruxelles, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074076.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Clervaux, le 22 octobre 2003.

M. Weinandy.

Certifié conforme à l’original
L. Boedt / H. Fabri
<i>Administrateur / Président

60677

INSC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074308.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.

R. C. Diekirch B 92.550. 

—

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Etienne Simon, exploitant forestier, né le 21 juillet 1960 à Bastogne (B), demeurant à B-6600 Bastogne,

Recogne 130.

2.- Madame Bernadette Schumer, traductrice, née le 28 juillet 1961 à Wardin (B), demeurant à B-6600 Bastogne, Re-

cogne 130.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SIMABO, S.à r.l. avec siège social à L-9570 Wiltz, 11,

rue des Tondeurs,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 6 août 1986,

publiée au Mémorial C N

°

 275 du 29 septembre 1986, inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro

B 92.550, 

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-9638 Pommerloch, Berler

Strooss 7, bte 14a, Résidence Belle-Vue.

2.- Modification de l’article 5 des statuts. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes prises à l’una-

nimité:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-

9638 Pommerloch, Berler Strooss 7, bte 14a, Résidence Belle-Vue.

<i> Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Le siège social est à Pommerloch, il pourra être transféré en toute autre localité de Luxembourg ou à l’étranger du

consentement des associés.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Somin, Schumer, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 14 octobre 2003, vol. 353, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902800.3/238/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berler Strooss.

R. C. Diekirch B 92.550. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902801.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Signature.

Clervaux, le 20 octobre 2003.

M. Weinandy.

Clervaux, le 20 octobre 2003.

M. Weinandy.

60678

COLUMETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 72.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074605.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LENTITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 14, Place de la Libération.

R. C. Diekirch B 96.537. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libation.
2.- Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la Liba-

tion.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale, en vertu de deux procurations sous privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LENTITIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constitues pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euro (62.500,- EUR), représenté par six cent vingt-

cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

<i>Pour compte de COLUMETA, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

60679

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 premier mercredi du mois de juillet à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 13. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixan-

te-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libation, six cent vingt-

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624

2.- Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la

Libération, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

60680

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pol Urbany, Avocat à la Cour, né le 7 avril 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-

9255 Diekirch, 12, place de la Libation;

b) Monsieur Romain Schmit, employé privé, né le 18 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-7651 Heffingen,

12, Um Knaeppchen;

c) Monsieur Frank Bauler, employé privé, né le 15 février 1966 à L-Ettelbruck, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue

Principale.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., (R. C. S. Luxembourg section B numéro 45.930), avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2009.

5.- Le siège social de la société est établi à L-9255 Diekirch, 14, place de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 11. – Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902799.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 2003.

VENUSIA REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Diekirch B 6.307. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VENUSIA REAL ESTATE INVEST-

MENT S.A., avec siège social à L-9647 Doncols, 9, Bohey, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 365 du 6 mars 2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.307.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Madeleine Meis, administrateur de société,

demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Al-

dringen, 52.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jannick Choffray, employée privée, demeurant à B-6688 Longchamps,

Champs 829.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Doncols à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis et la modification

subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Doncols, à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis

et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

60681

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 670,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Neissen, J. Choffray, M. Meis, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 octobre 2003, vol. 317, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902804.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

VENUSIA REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Diekirch B 6.307. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 octobre 2003.

(902805.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.210. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 
S’est réunie L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS ASSET MA-

NAGEMENT SERVICES, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.210, constituée suivant acte notarié en date du 10 août
1989, publié au Mémorial C numéro 285 du 7 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C page
28527/01.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique),
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Van der Veen, employé de banque, demeurant à Mar-

che-en-Famenne (Belgique),

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la fusion de BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES, avec PARVEST INVESTMENT MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., en conformité avec le projet de fusion du 15 mai 2003.

B. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
C. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société.
D. Décharge aux administrateurs de BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES pour l’accomplissement de

leur mandat allant du 1

er

 janvier 2003 à la Date d’Effet de la fusion.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir 
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 26 mai 2003,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

Wiltz, le 24 octobre 2003.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

60682

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant à savoir: la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg,
désigné par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un moins au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SER-

VICES, société absorbée d’une part, et PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., société absorbante
d’autre part, et de ratifier intégralement, conformément au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 571
du 26 mai 2003.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant la FIDUCIAIRE EUROFID, S. à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, dési-
gné à ces fins par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES, à la société PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT
COMPANY S.A., précitée, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à PAR-

VEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., seront attribuées directement aux actionnaires de la société
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES, à raison d’une (1) action nouvelle de la société absorbante pour sept
cent quarante-neuf (749) actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT SERVICES, est dissoute sans liquidation,

tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société PAR-
VEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemble décide en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et formalités imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: P. Gengler, C. Steimes, C. Van der Veen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(072440.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Mersch, le 22 juillet 2003.

H. Hellinckx.

60683

TELEPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.503. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

I.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le

numéro 063963C,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme

à constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TELEPARTNERS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations génialement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et suscep-
tibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

60684

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous

le numéro 063963C, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

60685

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070435.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

WITRY-RAUSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.591. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Noémie Berenbaum, licenciée en sciences économiques et financières, née à Etterbeek (Belgique), le

20 janvier 1979, demeurant à B-1180 Bruxelles, 44, Drève des Renards (Belgique), ici représenté par Monsieur Thierry
Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue des Merisiers, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 

- Que la société à responsabilité limitée WITRY-RAUSCH, (R. C. S. Luxembourg B numéro 29.591), avec siège social

à L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette, a été constituée sous la dénomination de WITRY-RAUSCH, RUE
PHILIPPE II suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14
décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 87 du 5 avril 1989,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié

au Mémorial C numéro 219 du 7 avril 1998.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, sur ordre du jour con-

forme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette, à L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2003, vol. 524, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070757.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

60686

EISCHEN SOLAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 183. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 23 novembre 2002.

Entre les soussigné(e)s:
Monsieur Differding Romain, demeurant à L-8474, Eischen, 5, rue de la Montagne 
Monsieur Feller Gilbert, demeurant à L-8472, Eischen, 52, Grand-rue 
Monsieur Reckinger Jean-Marie, demeurant à L-8480, Eischen, 49, Cité Äischdall 
Madame Regenwetter Martine, demeurant à L-8474, Eischen, 43, rue de Waltzing 
Monsieur Rommes Luc, demeurant à L-8480, Eischen, 58, Cité Äischdall
Monsieur Smiechowski Joseph, demeurant à L-8466, Eischen, 22A, rue de l’Ecole 
Monsieur Zigrand Nello, demeurant à L-8480, Eischen, 3, Cité Äischdall
ci-après dénommé(e)s associé(e)s,
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. La société est dénommée société civile EISCHEN SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid. II peut être transféré dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet 

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 9,54 kWp qui sera installée

sur le toit du Service d’Incendie Communal à Eischen. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 9,54

kWp, représenté par 60 parts sociales. Le montant du capital social est de soixante-dix mille cinq cents euros (EUR
70.500,-).

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur Differding Romain a apporté 12 modules photovoltaïques Isofoton I-159 avec système de montage, 12/60

du câblage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Feller Gilbert a apporté 7 modules photovoltaïques Isofoton I-159 avec système de montage, 7/60 du câ-

blage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Reckinger Jean-Marie a apporté 7 modules photovoltaïques Isofoton I-159 avec système de montage, 7/60

du câblage et de l’infrastructure commune,

Madame Regenwetter Martine a apporté 13 modules photovoltaïques Isofoton I-159 avec système de montage, 13/

60 du câblage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Rommes Luc a apporté 7 modules photovoltaïques Isofoton 1-159 avec système de montage, 7/60 du câ-

blage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Smiechowski Joseph a apporté 7 modules photovoltaïques Isofoton 1159 avec système de montage, 7/60

du câblage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Zigrand Nello a apporté 7 modules photovoltaïques Isofoton 1-159 avec système de montage, 7/60 du câ-

blage et de l’infrastructure commune.

La partie commune est décrite au plan annexé au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Monsieur Differding Romain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
Monsieur Feller Gilbert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Monsieur Reckinger Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Madame Regenwetter Martine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 parts sociales
Monsieur Rommes Luc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Monsieur Smiechowski Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Monsieur Zigrand Nello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

60687

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat. 

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale ex-

traordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5. Administration et Gérance 

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un
associé de la société civile. 

Art. 10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le

bon fonctionnement de l’installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale. 

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à hauteur du montant de EUR 1.000,-. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’assem-
blée générale est indispensable.

Titre 6. Fin de la société 

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’assemblée générale. 

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer

de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la pro-
cédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du (de

la) nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée. 
Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7. Dispositions générales 

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss (modification de l’article 2).
4. L’assemblée générale ordinaire 2003 aura lieu le 22 novembre 2003.

Fait à Eischen, le 23 novembre 2002.

Signatures.

60688

<i>Description de la partie commune

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01390. – Reçu 715 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074115.3/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GET-UP MUSIC ARTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg F 260. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Mike Kill, ouvrier communal, 127 rue de l’Alzette L-4011 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois;
Diane Frisch, étudiante, 12, rue des Romains L-4974 Luxembourg, luxembourgeoise;
Aline Scheer, musicien, 1, rue de Virton L-2672 Luxembourg, luxembourgeoise;
et toutes les personnes qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est constitué une association sans but lu-

cratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

 Art. 1. L’association est dénommée GET-UP MUSIC ARTS, A.s.b.l.

 Art. 2. Le siège social est fixé à 137, val sainte croix L-1371 Luxembourg.

 Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’information et la documentation relative à la scène culturelle et musicale luxembourgeoise et in-

ternationale, à un niveau national et international en mettant à la disposition du public la documentation la plus vaste
possible, et notamment dans le domaine de la musique non amplifiée, jazz, classique et contemporaine et du théâtre;

- de conseiller, soutenir et promouvoir tous artistes luxembourgeois et internationaux du domaine de la musique

non amplifiée, jazz, classique et contemporaine et du théâtre, dans leurs créations et projets musicaux et artistiques sous
toutes leurs formes, à un niveau national et international, et de réaliser toutes autres activités ayant une relation avec
cet objet;

- de réunir, représenter, préserver et défendre les intérêts communs des musiciens et autres artistes luxembourgeois

et internationaux desdits domaines;

- de développer et entretenir l’amitié, la solidarité et la collaboration entre ces artistes, d’encourager et soutenir ces

artistes dans l’exercice de leurs activités;

- d’organiser des spectacles publics, concerts, réunions, soirées, workshops, festivals qui seront de nature à contri-

buer à la réalisation de son objet;

- de coopérer, gérer ou participer à la gestion de services, institutions ou autres organismes en rapport direct avec

les objets précités.

 Art. 5. Le nombre de membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.

 Art. 6. L’association peut avoir des membres actifs et des membres sympathisants, ces derniers ne disposant pas du

droit de vote lors des assemblées.

Toute personne peut devenir membre de l’association à condition d’en accepter les statuts et de payer la cotisation

annuelle.

La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
- par le non paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de deux mois

à partir de l’invitation par lettre recommandée au règlement

- par l’exclusion à la suite d’agissements soit contraires aux objets de l’association, soit préjudiciables au bon fonc-

tionnement de l’association, soit préjudiciables à la considération et à l’honneur de ses membres fondateurs et/ou actifs.
Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine assem-
blée générale, qui décidera de l’exclusion du membre à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou re-
présentés.

Les membres actifs sont ceux qui ont le droit de vote à l’assemblée générale. Ils sont tenus à une collaboration active

et continue au sein de l’association. Le nombre minimum de membres actifs est fixé à trois.

Toute personne désirant devenir membre actif doit présenter sa demande au conseil d’administration qui soumettra

la question de l’admission à la prochaine assemblée générale qui statuera à la majorité des deux tiers des membres actifs
présents. Une telle demande ne peut être présentée qu’après que le membre a été membre de l’association pendant
trois ans au moins.

Toutefois, le conseil d’administration pourra proposer à l’assemblée générale toute personne qu’elle choisira et à la-

quelle l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers, pourra accorder la qualité de membre actif. Le choix
se fera en fonction des mérites de la personne en question en relation avec l’objet de l’association.

Aufdachmontagegestell:  . . - System Schuko inkl. aller Verbindungselemente für 20 Module (3 Stück)
Wechselrichter:  . . . . . . . . - Sunny Boy SWR 2500 (3 Stück)
DC-Verkabelung:  . . . . . . . - 300 m Gummischlauchleitung H07RN-F 1x4mm

2

Potentialausgleich:. . . . . . . - 20 m NYY-J 1x10mm

2

60689

Les membres sympathisants n’ont pas le droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles aux organes de l’asso-

ciation. Ils ont le droit d’assister et de participer aux réunions et assemblées des membres actifs comme simples obser-
vateurs et sont informés au moins une fois par an sur les activités de l’association.

 Art. 7. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite 20 jours à l’avance sur l’initiative du conseil d’administration. Ce dernier devra
convoquer une assemblée générale lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les membres actifs peuvent se faire représenter à l’assemblée par un autre membre actif moyennant procuration

écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Chaque membre actif de l’association dispose d’une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité simple, sauf les cas où il est décidé autrement par la loi, et

sont portées à la connaissance des membres actifs par lettre-circulaire. II sera tenu un registre des résolutions au siège
social. Les tiers pourront prendre connaissance au siège social des résolutions sur demande écrite adressée au conseil
d’administration. Le conseil d’administration, dans sa prochaine réunion, fixera date et heure pour la consultation du
registre des résolutions et en informera le tiers concerné.

 Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres actifs et de cinq

membres actifs au plus. Si le nombre des membres actifs est inférieur à cinq, le nombre des membres du conseil d’ad-
ministration se réduit au nombre des membres actifs et ceux-ci forment le conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour la durée d’un an par l’assemblée générale. Les membres sor-

tants sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

 Art. 9. Le conseil d’administration gère et représente l’association. Il a tous pouvoirs qui ne sont pas réservés à

l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts. L’association est représentée vis-à-vis des tiers par deux ad-
ministrateurs ou par son président.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convocation du

président ou par deux des administrateurs.

Les membres du conseil d’administration peuvent être exclus du conseil d’administration par décision majoritaire du

conseil d’administration. Le membre sera avisé par lettre recommandée. L’assemblée générale ordinaire suivante déci-
dera sur la révocation définitive du membre du conseil d’administration.

Des représentants des institutions publiques intéressées aux objectifs de l’association peuvent être invités à participer

aux réunions du conseil d’administration.

Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues sur les comptes bancaires de l’association. Ces fonds

peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d’acquisition de l’association ainsi qu’à des interventions
financières dans le cadre des objectifs de l’association.

Le conseil d’administration soumettra annuellement à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de

l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice.

 Art. 10. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures au siège

social. Le conseil d’administration convoquera les membres actifs par lettre recommandée à la poste contenant l’ordre
du jour. Les membres sympathisants sont informés de l’assemblée générale par simple courrier ou par tout autre moyen
que l’assemblée générale déterminera. La convocation doit parvenir aux destinataires respectifs au moins huit jours
avant la date de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de l’as-

sociation l’exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un quart au moins des membres actifs en font
la demande écrite. Les convocations seront faites comme pour l’assemblée générale ordinaire annuelle et renseigneront
l’ordre du jour.

L’assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle fixe annuellement le montant des coti-

sations qui peuvent être différentes pour les membres actifs et les membres sympathisants. Le taux maximal est fixé à
100,- EUR. 

Art. 11. Une modification aux statuts ne pourra être décidée par l’assemblée générale que si les deux tiers des mem-

bres actifs sont présente ou représentés à l’assemblée et si la décision de modification est votée à une majorité de deux
tiers des membres présents ou représentés.

 Art. 12. En cas de mise en liquidation de l’association, l’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs. A défaut

le président en fonction du conseil d’administration sera liquidateur avec les pouvoirs prévus par la loi. II aura le pouvoir
de décider de l’emploi du patrimoine net de l’association en l’affectant de façon à respecter autant que possible l’esprit
de l’objet social.

Par ailleurs, les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02728. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074141.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Signatures.

60690

SOLAR-MIERSCHERBIERG S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 184. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le 19 mai.

Entre les soussigné(e)s:
Monsieur Arendt Paul, 29, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
Monsieur Bemtgen Charles, 21, rue des Soeurs Franciscaines, L-7569 Mersch,
Madame Brandenburger Nicole, 76, route d’Arlon, L-7513 Mersch,
Monsieur Brück Gilbert, 61, route d’Arlon, L-7513 Mersch,
Monsieur Hens Norbert, 16, rue Alphonse Sinner, L-7546 Rollingen
Monsieur Schmit Roger, 27, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch,
Madame Schroeder Jean-Paul, 36, am Wangert, L-7568 Mersch,
Monsieur Tonnar Serge, 15A, rue de la Gare, L-7535 Mersch,
Monsieur Warnimont Jean-Paul, 5, rue Principale, L-7595 Reckange,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»,
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société est dénommée société civile SOLAR-MIERSCHERBIERG S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch. II peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 18,36 kWp qui sera installée

sur un terrain appartenant à la Commune de Mersch et situé derrière le réservoir d’eau potable au lieu dit «Mierscher-
bierg», numéro cadastral 324/5120, section G de Mersch. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 18,36

kWp, représenté par 108 parts sociales. Le montant du capital social est de cent soixante-deux mille sept cent cinquan-
te-six euros (EUR 162.756,-).

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur Arendt Paul a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Degertra-

ker 1600EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Bemtgen Charles a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Deger-

traker 1600 EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Brandenburger Nicole a apporté 6 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage

Degertraker 1600 EL, 6/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Brück Gilbert a apporté 24 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Deger-

traker 1600 EL, 24/108 du câblage et de l’infrastructure commune,

Monsieur Hens Norbert a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Deger-

traker 1600 EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Schmit Roger a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Deger-

traker 1600 EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Schroeder Jean-Paul a apporté 6 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage

Degertraker 1600 EL, 6/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Tonnar Serge a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage Deger-

traker 1600 EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Warnimont Jean-Paul a apporté 12 modules photovoltaïques BPSOLAR 5170S avec système de montage

Degertraker 1600 EL, 12/108 du câblage et de l’infrastructure commune.

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Monsieur Arendt Paul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Monsieur Bemtgen Charles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Madame Brandenburger Nicole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 parts sociales

Monsieur Brück Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales

Monsieur Hens Norbert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Monsieur Schmit Roger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

60691

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale ex-

traordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un
associé de la société civile.

Art. 10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le

bon fonctionnement de l’installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à hauteur du montant de 

€ 1.000,-. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’assemblée

générale est indispensable.

Titre 6. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’assemblée générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer

de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la pro-
cédure suivante:

L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

1. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

2. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
3. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

4. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat. 

Madame Schroeder Jean-Paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6 parts sociales

Monsieur Tonnar Serge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts sociales

Monsieur Warnimont Jean-Paul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts sociales

Fait à Mersch, le 19 mai 2003.

Signatures.

60692

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant: ENERGIPARK REIDEN S.A. 13, Dikrecherstrooss L-8523 Beckerich (modification de l’article

2).

2. Le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi au 13, Dikrecherstrooss L-8523 Beckerich (modification de l’article 2).
4. L’assemblée générale ordinaire 2004 aura lieu le 15 novembre 2004 à 19.00 heures.

<i>Description de la partie commune 

DC-Verkabelung und AC-Verkabelung

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01382. – Reçu 1.637,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074123.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

FTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074607.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.551. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 octobre 2003 que Monsieur

Francisco Machado da Cruz, économiste, banquier, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, 1006 Lau-
sanne, Suisse, est nommé Directeur avec effet au immédiat. Il pourra engager la société par sa signature jointe à celle
de n’importe quel autre signataire autorisé. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074618.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK01985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.

(074636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Montagesystem:  . . . . . . . . DEGERtraker 1600 EL mit Fundament (9 Stück)
Wechselrichter:  . . . . . . . . FRONIUS IG 20 für Aussenmontage (9 Stück)
Fernüberwachung:. . . . . . . FRONIUS IG DAT COM mit 9 Netzwerkkarten 4240001Z und Datenloggerkarte

42400022
GSM-Modem

AC-Zählerschrank: . . . . . .  GEYER SL 100P IP43 mit Sockel und Zubehör

<i>Pour compte de FTS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

60693

AMPACET EUROPE S.A., Scoiété Anonyme.

Registered office: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 50.309. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and three, on the third day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of AMPACET EUROPE S.A., (hereafter: the «Company») a société

anonyme having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the trade and company reg-
ister in Luxembourg under number B 50.309, incorporated pursuant to a notarial deed dated February 7, 1995, pub-
lished in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 263 of 15 June 1995, of which the articles of
incorporation were last amended pursuant to a notarial deed of July 23, 2003 before the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg,

15, Côte d’Eich in the chair,

who appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, 
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Rectification of the deed of increase of the share capital of the Company of July 23, 2003 in that the value of the

Contribution is EUR 130,050,000 (one hundred and thirty million fifty thousand Euro) and not EUR 120,050,000 (one
hundred and twenty million fifty thousand Euro) as stated in the deed of July 23, 2003.

2) Rectification of the deed of increase of the share capital of the Company of July 23, 2003 in that the contribution

of share premium is EUR 130,040,986.70 (one hundred and thirty million forty thousand nine hundred eighty-six Euro
and seventy cent) and not EUR 120,040,986.70 (one hundred and twenty million forty thousand nine hundred eighty-
six Euro and seventy cent) as stated in the deed of July 23, 2003.

3) Confirmation and rectification in as far as necessary of the subscription, intervention of the subscriber and full pay-

ment of the new shares through a Contribution in kind consisting of (i) 32,752 (thirty-two thousand seven hundred fifty-
two) of the 32,753 (thirty-two thousand seven hundred fifty-three) shares with a par value of USD 97 (ninety-seven
dollars of the United States of America) issued and outstanding in the capital of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., a
limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 45, rue des Scillas, L-
2529 Howald, Luxembourg, and (ii) 1,978 (one thousand nine hundred seventy-eight) of the 1,979 (one thousand nine
hundred seventy-nine) shares without par value issued and outstanding in the capital of AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., a
private limited liability company duly formed under the laws of Belgium and having its registered office at 1, rue d’Am-
pacet, Messancy, 6780, Belgium (together the «Contribution»). The Contribution represents a total value of
EUR130,050,000 (one hundred and thirty million fifty thousand Euro).

II. That the shareholders represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the shareholders represented and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities. The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after being initialed ne
varietur by the parties appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented de-

claring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

The chairman explain to the meeting what follows:
By deed enacted on July 23, 2003, the prenamed AMPACET EUROPE S.A. has increased its share capital by an amount

of EUR 9,013.30 (nine thousand thirteen euro and thirty cent), raising it to EUR 40.000 (forty thousand euro) by the
issue of 1 (one) new share with a no par value, with the contribution of a share premium of EUR 120,040,986.70 (one
hundred and twenty million forty thousand nine hundred eighty-six euro and seventy cent), fully paid-up through a con-
tribution in kind consisting of shares issued and outstanding in the capital of AMPACET INVESTMENTS II, S.à r.l., a lim-
ited liability company organized under the laws of Luxembourg, and in the capital of AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., a
private limited liability company duly formed under the laws of Belgium.

Or the value of such transaction has been wrongly calculated.
Therefore, without any change either to the contribution as implemented nor to the capital increase, the share pre-

mium must be rectified.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved:
To rectify the deed of increase of the share capital of the Company of July 23, 2003 in that the value of the Contri-

bution is EUR 130,050,000 (one hundred and thirty million fifty thousand Euro) and not EUR 120,050,000 (one hundred
and twenty million fifty thousand Euro) as stated in the deed of July 23, 2003.

60694

<i>Second resolution

It is resolved:
To rectify the deed of increase of the share capital of the Company of July 23, 2003 in that the Contribution of share

premium is 130,040,986.70 (one hundred and thirty million forty thousand nine hundred eighty-six Euro and seventy
cent) and not EUR 120,040,986.70 (one hundred and twenty million forty thousand nine hundred eighty-six Euro and
seventy cent) as stated in the deed of July 23, 2003.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervenes the above-mentioned corporation AMPACET CORPORATION, here represented as stated

above, which confirms and rectifies in as far as necessary;

Its declaration to subscribe 1 (one) new share and to pay it up together with the share premium by a Contribution

in kind hereafter described:

<i>Description of the Contribution

(i) 32,752 (thirty-two thousand seven hundred fifty-two) of the 32,753 (thirty-two thousand seven hundred fifty-

three) shares having a par value of USD 97 (ninety-seven dollars of the United States of America) issued and outstanding
in the capital of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg and 

(ii) 1,978 (one thousand nine hundred seventy-eight) of the 1,979 (one thousand nine hundred seventy-nine) shares

without par value issued and outstanding in the capital of AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., a private limited liability company
organized under the laws of Belgium and having its registered office at 1, rue d’Ampacet, Messancy, 6780, Belgium. 

<i>Evaluation

The value of this Contribution is evaluated at EUR 130,050,000 (one hundred and thirty million fifty thousand Euro).

<i>Evidence of the Contribution’s value

Proof of the Contribution’s value has been provided to the undersigned notary through a valuation of AMPACET

BELGIUM, S.p.r.l. and a valuation of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. It is noted that the valuation of AMPACET IN-
VESTMENT II, S.à r.l. has been rectified in accordance with a corrective to the deed of increase of the capital of AM-
PACET INVESTMENT II, S.à r.l. of July 17, 2003 (notary Kesseler, Mémorial C n

°

 872, August 26, 2003).

<i>Effective implementation of the Contribution

AMPACET CORPORATION, contributor here represented as stated above and AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l.

together declare that the transfer of the shares of AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. has been effective without qual-
ification.

AMPACET CORPORATION, contributor here represented as stated above and AMPACET BELGIUM, S.p.r.l. to-

gether declare that the transfer of the shares of AMPACET BELGIUM, S.p.r.l. has effective without qualification.

<i>Pro Fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on July

28, 2003 on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986.

There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Version française:

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMPACET EUROPE S.A. (ci-après: la «Société»), une so-

ciété anonyme ayant son siège social 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 50.309, fondée par acte notarié du 7 février 1995, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 15 juin 1995 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié du 23 juillet 2003 adopté par-devant le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Société et Associations.

L’assemblée s’est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié pro-

fessionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Qui a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domiciliée professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-

bourg comme secrétaire.

L’assemblée a élu Monsieur Hubert Janssen, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-

bourg comme scrutateur.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser

acte:

60695

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Rectification de l’acte d’augmentation du capital social de la Société du 23 juillet 2003 en tant que la valeur de la

Contribution est de EUR 130.050.000 (cent trente millions cinquante mille Euro) et pas EUR 120.050.000 (cent vingt
millions cinquante mille Euro) tel qu’indiqué dans l’acte du 23 juillet 2003. 

2) Rectification de l’acte d’augmentation du capital social de la Société du 23 juillet 2003 en tant que la contribution

de l’agio est de EUR 130.040.986,70 (cent trente millions quarante mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-dix
cent) et pas EUR 120.040.986,70 (cent vingt millions quarante mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-dix
cents) tel qu’indiqué dans l’acte du 23 juillet 2003. 

3) Confirmation et rectification en tant que de besoin de la souscription, intervention du souscripteur et paiement

de l’intégralité des nouvelles actions par une Contribution en nature consistant en (i) 32.752 (trente-deux mille sept
cent cinquante-deux) des 32.753 (trente-deux mille sept cent cinquante-trois) actions émises et en circulation de AM-
PACET INVESTMENT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg et ayant son
siège social au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg, ayant une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-
sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune et (ii) 1.978 (mille neuf cent soixante-dix-huit) des 1.979 (mille neuf
cent soixante-dix-neuf) actions sans valeur nominale émises et en circulation de AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., société
privée à responsabilité limitée organisée sous les lois de la Belgique et ayant son siège social au 1, rue d’Ampacet, 6780
Messancy, Belgique (ensemble la «Contribution»). La Contribution représente une valeur totale de EUR 130.050.000
(cent trente millions cinquante mille Euro). 

II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont indiqués

sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et le bureau
de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistrée simultanément auprès des autorités d’enregistre-
ment. Les pouvoirs des actionnaires représentés resteront également annexés au présent acte après avoir été paraphés
ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires représentés décla-

rant qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations
ne sont pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.

Le président expose à l’assemblée ce qui suit:
Par acte en date du 23 juillet 2003, la société AMPACET EUROPE S.A., prédésignée, a augmenté son capital à con-

currence d’un montant de EUR 9.013.30 (neuf mille treize euros et trente cents), le portant à EUR 40.000 (quarante
mille euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle action sans valeur nominale, moyennant paiement d’une prime d’émission
de EUR 120.040.986,70 (cent vingt millions quarante mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents) inté-
gralement libéré par un apport en nature consistant en actions émises et en circulation de AMPACET INVESTMENT II,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg et des actions sans valeur nominale
émises et en circulation de AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., une société privée à responsabilité limitée organisée sous les
lois de la Belgique.

La valeur de cette opération a été erronément calculée.
Dès lors, sans rien changer à l’apport effectué, l’évaluation, de la prime d’émission doit être rectifiée.

Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est résolu:
De rectifier l’acte d’augmentation du capital social de la Société du 23 juillet 2003 en tant que la valeur de la Contri-

bution est de EUR 130.050.000 (cent trente millions cinquante mille Euro) et pas EUR 120.050.000 (cent vingt millions
cinquante mille Euro) tel qu’indiqué dans l’acte du 23 juillet 2003.

<i>Seconde résolution

Il est résolu:
De rectifier l’acte d’augmentation du capital social de la Société du 23 juillet 2003 en tant que la contribution de la

prime d’émission est de 130.040.986,70 (cent trente millions quarante mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-
dix cent) et pas EUR 120.040.986,70 (cent vingt millions quarante mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-dix
cent) tel qu’indiqué dans l’acte du 23 juillet 2003.

<i>Confirmation et rectification en tant que nécessaire de l’intervention du Souscripteur - Souscription - Libération 

Alors intervient la société susmentionnée AMPACET CORPORATION, représentée ici comme indiqué ci-dessus,

qui confirme et rectifie en tant que de besoin:

Sa déclaration de souscrire la nouvelle action et la libérer, de même que l’agio, par une Contribution en nature ci-

après décrite:

<i>Description de la Contribution

(i) 32.752 (trente-deux mille sept cent cinquante-deux) des 32.753 (trente-deux mille sept cent cinquante-trois) ac-

tions ayant une valeur nominale de USD 97 (quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune émises
et en circulation de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du
Luxembourg et ayant son siège social au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg, et 

60696

(ii) 1.978 (mille neuf cent soixante-dix-huit) des 1.979 (mille neuf cent soixante-dix-neuf) actions sans valeur nominale

émises et en circulation de AMPACET BELGIUM, S.p.r.l., une société privée à responsabilité limitée organisée sous les
lois de la Belgique et ayant son siège social au 1, rue d’Ampacet, 6780 Messancy, Belgique.

<i>Evaluation

La valeur de cette Contribution est évaluée à EUR 130.050.000 (cent trente millions cinquante mille Euro).

<i>Preuve de la valeur de la Contribution

La preuve de la valeur de la Contribution a été fournie au notaire susmentionné par la production d’une évaluation

de AMPACET BELGIUM, S.p.r.l. et d’une évaluation de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. Il est noté que l’évaluation
de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. a été rectifiée conformément à un acte rectificatif à l’acte d’augmentation du ca-
pital de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. du 17 juillet 2003 (notaire Kesseler, Mémorial C n

°

 872, du 26 août 2003).

<i>Transfert effectif de la Contribution

AMPACET CORPORATION, souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus, et AMPACET INVESTMENT II,

S.à r.l. déclarent conjointement que le transfert des actions de AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. est effectif sans ré-
serve.

AMPACET CORPORATION, souscripteur ici représenté comme indiqué ci-dessus, et AMPACET BELGIUM, S.p.r.l.

déclarent conjointement que le transfert des actions de AMPACET BELGIUM, S.p.r.l. est effectif sans réserve.

Rapport révisé du Réviseur d’Entreprises:
Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par GRANT THORNTON, Réviseur d’Entreprises indépendant à Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey
Davies, et son rapport révisé daté du 1

er

 octobre 2003 conclut comme suit: 

Conclusion:
«Sur base des travaux effectués tels que décrit ci-dessus conformément aux recommandations de l’Institut des Révi-

seurs d’Entreprises, et sur base des documents reçus, nous concluons que:

- l’apport des participations AMPACET BELGIUM, S.p.r.l. et AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. sera rémunéré par

l’émission d’une nouvelle action de AMPACET EUROPE S.A. et une prime d’émission;

- la valeur des participations apportées par AMPACET CORPORATION, laquelle s’élève à EUR 130.050.000 est au

moins égale à une action de AMPACET EUROPE S.A., pour un montant de EUR 9.013,30 à émettre en échange et la
prime d’émission de EUR 130.040.986,70.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Pro Fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 28 juillet 2003 sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986.

N’étant plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.

Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075462.2/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

IN GLOBO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Helmsange, 4, rue du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 88.033. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03538, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour IN GLOBO CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

60697

FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000 et 2001.

Mesdames Nathalie Carbotti-Prieur et Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs de la société en rempla-

cement de Mesdemoiselles Regina Rochas Melanda et Anne-Françoise Fouss, administrateurs démissionnaires. Leurs
mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2009.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074183.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074209.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

EUROPEAN GAS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FORBINA S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.773. 

—

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORBINA S.A., ayant son

siège social à L-1727, Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 68.773), a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C numéro 377 du
26 mai 1999,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du francs luxembourgeois en euros, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, par l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C

numéro 621 du 22 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

60698

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN GAS CORPORATION S.A. et modification affé-

rente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en EUROPEAN GAS CORPORATION S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN GAS CORPORATION S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thielenhaus, M.-J. Sanchez Diaz, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2003, vol. 524, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070759.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.751. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration de la société du 2 juin 2003

Démission d’un administrateur:
«Le Conseil d’Administration de MIROBLIG (la «Société») prend acte de la décision de M. Christophe Vallée de re-

noncer, pour des raisons de convenances personnelles, à son poste d’Administrateur de la Société dès le 1

er

 juin 2003.

Le Conseil le remercie pour sa collaboration et les services qu’il a rendus à la Société tout au long de son mandat.

Le Conseil d’Administration décide de nommer, sous réserve de l’approbation des Autorités luxembourgeoises, et

avec effet au 2 juin 2003, M. Craig Fedderson, Head of Relationship Management, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
- SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, en remplacement de M. Christophe Vallée démissionnaire pour un terme venant
à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074984.3/1176/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

60699

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074268.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02248, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2002: 

L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs de Dr Naaman

Azhari, M. Saad Azhari, Cheik Ghassan Chaker, M. Abdel Rahman Hourrieh, M

e

 Mohamad Jaroudi et M. Joseph Kharrat

pour une nouvelle période de trois ans, débutant à compter du jour de la présente assemblée et devant prendre fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide également, à l’unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux

Comptes, la société SEMAAN, GHOLAM &amp; Cie, pour une nouvelle période de trois ans, débutant à compter du jour

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

- Profit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.210.823,- USD

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 260.541,- USD

- Profits reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.826.957,- USD

- Dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.000.000,- USD

- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.777.239,- USD

60700

de la présente assemblée et devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2006,
statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074846.3/1172/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074280.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074610.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Extrait sincère et conforme
BANORABE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

60701

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02218, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

TRIAX GLOBAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.525. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edificio

Tila, Oficina 3, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, auditeur interne, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 octobre 2003.

2) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC. ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building,

East 53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 16 oc-

tobre 2003.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60702

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la domination de LALA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 octobre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée géniale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

60703

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée géniale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assembles générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves, (Allemagne), domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1.- La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., prédésignée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

60704

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, (Belgique), domiciliée professionnel-

lement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro
79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeures, il a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2003, vol. 524, fol. 94, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070742.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02214, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074290.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60705

UPRN 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.349. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the ninth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of UPRN 2, S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in
the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B, number 81.349, incorporated by deed of the un-
dersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 4th March 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Mémorial») number 921 of 25th October 2001, amended for the last time by deed of the undersigned
notary Maître Joseph Elvinger on 16th August 2002, published in the Mémorial number 1545 of 26th October 2002.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg. 
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate, UPRN 1, S.à r.l., represented and the number of shares held by it is shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list
will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one hundred and fifty (150) shares in issue are represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
I. To record that the société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, UPRN 2, S.à r.l., reg-

istered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 81.349, has been incorporated
by deed enacted on 4th March 2001, published in the Mémorial number 921 of 25th October 2001, amended by deed
enacted on 16th August 2002, published in the Mémorial number 1545 of 26th October 2002.

II. To record that the subscribed capital of the Company is presently of fifteen thousand USD (USD 15,000.-), divided

into one hundred and fifty (150) shares of a par value of one hundred USD (USD 100.-) each.

III. To record that the sole associate declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial

standing of the Company.

IV. To record that the sole associate decides explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. To decide that the sole associate takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and

that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. To decide that the register of associates of the dissolved company has been cancelled.
VII. To decide that the sole associate fully discharges the board of managers for the due performance of its duties up

to this date.

VIII. To decide that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices

of the dissolved company.

Thereupon the sole associate resolved as follows: 

<i>First resolution

It is resolved to record that the société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, UPRN 2,

S.à r.l., registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 81.349, has been in-
corporated by deed enacted on 4th March 2000, published in the Mémorial, number 921 of 25th October 2001, amend-
ed by deed enacted on 16th August 2002, published in the Mémorial number 1545 of 26th October 2002.

<i>Second resolution

It is resolved to record that the subscribed capital of the Company is presently of fifteen thousand USD (USD 15,000),

divided into one hundred and fifty (150) shares of a par value of one hundred USD (USD 100.-) each.

<i>Third resolution

It is resolved to record that the sole associate declares to have full knowledge of the articles of incorporation and

the financial standing of the Company.

<i>Fourth resolution

It is resolved to record that the sole associate decides explicitly to proceed with the dissolution of the Company.

<i>Fifth resolution

It is resolved that the sole associate takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and

that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

<i>Sixth resolution

It is resolved that the register of associates of the dissolved company be cancelled.

<i>Seventh resolution

It is resolved that the sole associate fully discharges the board of managers for the due performance of its duties up

to this date.

60706

<i>Eight resolution

It is resolved that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of

the dissolved company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de UPRN 2, S.à r.l., (la «Société»), une société à

responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 81.349, constituée suivant acte reçu
le 4 mars 2001 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 921 du 25 octobre 2001, modifié suivant acte reçu le 16 août 2002 par le notaire soussigné
Maître Joseph Elvinger, publié dans le Mémorial numéro 1545 le 26 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M. Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que: 
1) L’unique associé, UPRN 1, S.à r.l., représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés

sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante (150) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. De constater que la société à responsabilité limitée UPRN 2, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.349, a été constituée suivant acte
reçu le 4 mars 2001, publié au Mémorial numéro 921 du 25 octobre 2001, modifié suivant acte reçu le 16 août 2001,
publié dans le Mémorial numéro 1545 le 26 octobre 2002.

II. De constater que le capital social de la Société s’élève actuellement à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD

15.000,-) représentés par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de 100 dollars des Etats-Unis (USD
100,-) chacune.

III. De constater que l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la

Société.

IV. De constater que l’associé unique décide expressément de procéder à la dissolution de la Société. 
V. De décider que l’associé unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et

que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI. De décider que le registre des associés de la société dissoute est annulé.
VII. De décider que l’associé unique accorde décharge pleine et entière à tous les gérants de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. De décider que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la

société dissoute.

Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de constater que la société à responsabilité limitée UPRN 2, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.349, a été constituée
suivant acte reçu le 4 mars 2001, publié au Mémorial numéro 921 du 25 octobre 2001, modifié suivant acte du 16 août
2002, publié au Mémorial numéro 1545 le 26 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de constater que le capital social de la Société s’élève actuellement à quinze mille dollars des Etats-Unis

(USD 15.000,-) représentés par cent cinquante (150) actions avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-

cière de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique décide expressément de procéder à la dissolution de ladite Société.

60707

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de constater que l’associé unique accepte de prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société

dissoute et; que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il réponde personnellement de tous les
engagements sociaux.

<i>Sixième résolution 

Il est décidé que le registre des associés de la société dissoute est annulé.

<i>Septième résolution

Il est décidé d’accorder décharge pleine et entière à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est décidé que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: E. Isaac, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070922.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 10 novembre 2003

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074609.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 83.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, réf. LSO-AK02887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074625.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

60708

ACTIONS-LOISIRS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074627.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SLINA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R. C. Diekirch B 96.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ALFAGE’S HOLDING S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs, repré-

sentée par son administrateur-délégué Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue
des Tondeurs

ici représentée par Mademoiselle Cindy Maraite, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, 7, Sur les Més, en

vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Wiltz, le 14 octobre 2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente pour être enregistrée avec elle. 

2.- Madame Sophie Darche, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 15 juillet 1973, demeurant à B-6880 Bertrix,

7, rue des Mésanges,

Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SLINA LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi. 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60709

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réser-
vés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de l’un des administrateurs délégués

et d’un administrateur soit par la seule signature de l’un des administrateurs délégués. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
II sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.

60710

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.350,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nouredine Zemni, grossiste en plantes et fleurs, né le 12 mars 1952 à Beja, demeurant à B-1070 Ander-

lecht, 5, rue Victor Rauter,

b) Monsieur Slim Zemni, demandeur d’emploi, né à Berchem-Sainte-Agathe le 2 novembre 1979, demeurant à B-1070

Anderlecht, 5, avenue Clémenceau,

1.- ALFAGE’S HOLDING SA, préqualifiée, cinquante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Madame Sophie Darche, prénommée, quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60711

c) Madame Pia De Smul, grossiste en plantes et en fleurs, née à Deinze, le 29 janvier 1947, demeurant à B-1070 An-

derlecht, 5, rue Victor Rauter

d) Mademoiselle Ann Van Hauwermeiren, vendeuse, née à Deinze, le 17 août 1968, demeurant à B-9308 Gijzegem,

Steenweg op Aalst

e) Mademoiselle Nadia Zemni, étudiante, née à Berchem-Sainte-Agathe, le 19 janvier 1981, demeurant à B-1602 Vle-

sensbeek (St.Pieters-Leeuw), 976, rue de Lennik,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Con-

go), le 6 novembre 1957, demeurant à B-4160 Limont, 17, Chemin des Patars.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Maraite, S. Darche, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2003, vol. 317, fol. 77, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902807.3/2724/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

PROLUX MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2003.

(074728.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 57.479. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PHILL ASSETS S.A. établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 septembre 2003, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 57.479, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, Notaire de résidence à Differdange, le 30 décembre 1996, acte publié le
26 mars 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148;

2. Le capital de la Société s’élève à EUR 704.513,40 (sept cent quatre mille cinq cent treize euros quarante centimes)

entièrement libéré, représenté par 28.420 (vingt-huit mille quatre cent vingt) actions sans désignation de valeur nomi-
nale;

Wiltz, le 20 octobre 2003.

A. Holtz.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

60712

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2003 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., le mandant déclare qu’il est investi

de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la Société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A. seront conservés pendant une période

de 5 ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074887.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074348.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Signature.

60713

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467. 

—

In the year two thousand three, on the ninth of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP

S.A., a société anonyme holding, having its registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, registered with
the Trade Register of Luxembourg, under the number B 37.467, incorporated pursuant to a notarial deed on the 4th of
July 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 16 of January 18th 1992.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 6 August 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 633 on 12
November 1997.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Claude Niedner, Lawyer, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Anne-Marie Reuter, Lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Kemp, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reinstatement of an authorized capital of five million US Dollars (5,000,000.- USD) represented by sixty-two thou-

sand five hundred (62,500) shares having each a par value of eighty US Dollars (80.- USD), out of which four thousand
three hundred and seventy-five (4,375) shares representing three hundred fifty thousand US Dollars (350,000.- USD)
may be issued without reserving to existing shareholders of the Company a preferential subscription right; 

2. Authorization of the board of directors of the Company to issue, within the specific limit of the authorized capital

mentioned under item 1. (i.e. 350,000.- USD), convertible bonds which may be converted into shares of the Company
without reserving to existing shareholders of the Company a preferential right to subscribe for such convertible bonds;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That pursuant to the attendance list, three thousand two hundred and three (3,203) shares out of the five thousand

(5,000) shares in circulation are present and represented.

IV. That convening notices were published in the Mémorial and in the «Luxemburger Wort» on 19 September 2003

and on 30 September 2003 and that convening notices were sent by mail to the registered shareholders at their address
shown in the register of the company.

V. That the present meeting is regularly convened and constituted and may validly deliberate on all the items on the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reinstate an authorized capital of five million US Dollars (5,000,000.- USD) represented by

sixty-two thousand five hundred (62,500) shares having each a par value of eighty US Dollars (80.- USD), out of which
four thousand three hundred and seventy-five (4,375) shares representing a share capital of three hundred and fifty thou-
sand US Dollars (350,000.- USD) may be issued without reserving to existing shareholders of the Company a preferen-
tial subscription right.

The meeting decides to authorize the board of directors of the Company to issue, within the specific limit of the

authorized capital mentioned hereabove (i.e. 350,000.- USD), convertible bonds which may be converted into shares of
the Company representing a share capital of maximum three hundred fifty thousand US Dollars (350,000.- USD) without
reserving to existing shareholders of the Company a preferential right to subscribe for such convertible bonds.

After listening the special report of the board of directors foreseen by article 32-3 (5) of the law on commercial com-

panies, the meeting authorizes the board of directors to proceed to increases of capital within the limits of the author-
ized capital at the terms and conditions which the board of directors will fix including the right to waive or limit the
preferential subscription right of the existing shareholders at the issue of new shares and convertible bonds within the
limits of the authorized capital.

The board of directors is authorized to proceed to increase of capital within the limits of the authorized capital during

a period of five years beginning from the date of publication of the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation

in order to read as follows:

«Art. 5. The share capital is fixed at four hundred thousand US dollars (400,000.- USD), represented by five thousand

(5,000.-) shares of a par value of eighty US dollars (80.- USD).

The company shall have an authorized capital of five million US dollars (5,000,000.- USD), represented by sixty-two

thousand five hundred (62,500) shares having a par value of eighty US dollars (80.- USD) each.

60714

The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium and/or con-

vertible bonds convertible into shares of the company so as to bring the total capital of the company up to the total
authorized capital in whole or in part from time to time as it, at its discretion, may determine and to accept subscriptions
for such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies. The period
or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in
the manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Within the period referred to in paragraph 3 of this article and within the limit of the authorized capital, the board

of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares, to issue from time to
time additional shares up to the total authorized capital, and may resolve to effect such whole or partial increase by the
issue of shares upon the conversion of any net profit of the company into capital.

The board of directors is authorized to issue, out of the authorized capital, four thousand three hundred and seventy-

five (4,375) shares representing a share capital of three hundred and fifty thousand US Dollars (350,000.- USD) under
and during the period referenced to in paragraph 3 of this article without the existing shareholders having any prefer-
ential subscription right. The remaining fifty-eight thousand one hundred and twenty-five (58,125) shares issuable after
decision of the board of directors are subject to a preferential subscription right of the existing shareholders.

Within the period referred to in paragraph 3 of this article and within the limit of the authorized capital, the board

of directors is authorized to issue convertible bonds to such persons, at such conversion prices and on such other terms
and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the best interest for the company. In
the event the company issues convertible bonds as contemplated hereby, the board of directors is authorized to issue
such convertible bonds, within the specific limit provided in the foregoing paragraph of this article (i.e. 350,000.- USD),
without reserving for the existing shareholders a preferential subscription right. 

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the board of directors is authorized to
take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The authorized or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the legal require-

ments.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXEMBOURG CAMBRIDGE

HOLDING GROUP S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, sous le numéro B 37.467, constituée suivant acte notarié en date du 4 juillet 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 16 en date du 18 janvier 1992. Les statuts de la société
ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août
1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 en date du 12 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Claude Niedner, Avocat, de résidence à

Luxembourg,

qui nomme Madame Anne-Marie Reuter, Avocate, de résidence à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Michèle Kemp, Avocate, de résidence à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rétablissement d’un capital autorisé de cinq millions d’US Dollars (5.000.000,- USD) représenté par soixante-deux

mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur de quatre-vingts US Dollars (80,- USD) chacune, duquel quatre mille trois
cent soixante-quinze (4.375) actions représentant un capital social de trois cent cinquante mille US Dollars (350.000,-
USD) peuvent être émises sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscription;

2. Autorisation du conseil d’administration de la Société à émettre, dans la limite explicite du capital autorisé men-

tionné sous le point 1. (c-à-d 350.000,- USD), des obligations convertibles qui peuvent être converties en actions de la
Société sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel pour souscrire à ces obligations con-
vertibles;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
4. Divers.

60715

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que, conformément à la liste de présence, trois mille deux cent trois (3.203) actions parmi les cinq mille (5.000)

actions en circulation sont présentes et représentées.

IV. Que des convocations ont été publiées au Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» le 19 septembre 2003 et le

30 septembre 2003 et envoyées par courrier aux actionnaires nominatifs à l’adresse indiquée dans le registre de la so-
ciété. 

V. Que la présente assemblée est régulièrement convoquée et constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de rétablir un capital autorisé de cinq millions d’US Dollars (5.000.000,- USD) représenté par

soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur de quatre-vingts US Dollars (80,- USD) chacune, duquel
quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) actions représentant un capital social de trois cent cinquante mille US
Dollars (350.000,- USD) peuvent être émises sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel
de souscription.

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre, dans la limite explicite du capital

autorisé mentionné ci-avant (c-à-d 350.000,- USD), des obligations convertibles qui peuvent être converties en actions
de la Société représentant un capital social maximum de trois cent cinquante mille US Dollars (350.000,- USD) sans
réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscrire à ces obligations convertibles.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans
le cadre de du capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille US Dollars (400.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de quatre-vingts US Dollars (80,- USD).

La société aura un capital autorisé de cinq millions d’US Dollars (5.000.000,- USD), représenté par soixante-deux

mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur de quatre-vingts US Dollars (80,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission et/ou

des obligations convertibles en actions de la société afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital
autorisé en une ou plusieurs fois aux moments qu’il jugera opportuns et à accepter la souscription de telles actions pen-
dant une période telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. La période ou l’étendue
de ce pouvoir peut être étendue à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée générale, statuant
comme en matière de modification des présents statuts.

Durant la période visée au paragraphe 3 de cet article et dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration

est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions, à émettre de temps à autre des actions nouvelles
à concurrence du capital autorisé, et peut décider d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’ac-
tions suite à la conversion de bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre, sur base du capital autorisé, quatre mille trois cent soixante-quinze

(4.375) actions représentant un capital social de trois cent cinquante mille US Dollars (350.000,- USD) pendant la pé-
riode mentionnée au paragraphe 3 de cet article, sans que les actionnaires existants aient un droit préférentiel de sous-
cription. Les cinquante-huit mille cent vingt-cinq (58.125) actions restantes pouvant être émises sur base d’une décision
du conseil d’administration sont soumises à un droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Durant la période visée au paragraphe 3 de cet article et dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration

est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix de conversion et à tels autres termes
et conditions qu’il considère le moment venu comme étant dans l’intérêt de la société. Au cas où la société émet des
obligations convertibles de la manière ci-dessus décrite, le conseil d’administration est autorisé à émettre ces obligations
convertibles, dans la limite explicite du paragraphe précédent de cet article (c-à-d 350.000,- US Dollars), sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil d’administration prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification; le conseil d’administration est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requi-
ses pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

60716

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: C. Niedner, A.-M. Reuter, M. Kemp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2003, vol. 879, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075386.3/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.467. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075387.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

KITCHEN SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 96.574. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Jean Opsomer, délégué commercial, né le 10 août 1968 à Mouscron (Belgique) célibataire, de-

meurant à B-6040 Charleroi, 4/A/RC, rue de Munster. 

2.- Monsieur Jean-Marie Defraene, exploitant d’un salon de nettoyage, né le 5 novembre 1967 à La Hestre (Belgique),

célibataire, demeurant à B-6041 Charleroi, 21, rue Marcel Creusiaux.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KITCHEN SERVICES. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
II pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commerciale.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

1.- Monsieur David Opsomer, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Marie Defraene, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60717

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société. 
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants. 

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6. 

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés. 

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR

60718

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social de la société est établi à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée gérant unique Monsieur David Jean Opsomer, délégué

commercial, né le 10 août 1968 à Mouscron (Belgique) célibataire, demeurant à B-6040 Charleroi, 4/A/RC, rue de Muns-
ter.

La société sera valablement engagée par la signature isolée du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. J. Opsomer, J.-M. Defraene, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 octobre 2003, vol. 317, fol. 78, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902806.3/2724/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

SALKANIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.504. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

à constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SALKANIKA S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’oranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations génialement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et suscep-
tibles d’en faciliter l’accomplissement.

Wiltz, le 30 octobre 2003.

A. Holtz.

60719

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

60720

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

c) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2003, vol. 524, fol. 92, case 9. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070437.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2003.

SIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kortenberg (B).
R. C. Luxembourg B 39.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Junglinster, le 3 novembre 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Wira S.A.

Alfastar Lux S.A.

Alfastar Lux S.A.

Gicopa Lux S.A.

Société Centrale de Gestion Centrages S.A.

INSC, S.à r.l.

Simabo, S.à r.l.

Simabo, S.à r.l.

Columeta, S.à r.l.

Lentitia S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

BNP Paribas Asset Management Services

Télépartners S.A.

Witry-Rausch

Eischen Solar S.C.

Get-up Music Arts, A.s.b.l.

Solar-Mierscherbierg S.C.

FTS S.A.

Espirito Santo Property S.A.

Espirito Santo.Com S.A.

Ampacet Europe S.A.

In Globo Consult S.A.

Free Space Invest S.A.

Free Space Invest S.A.

Free Space Invest S.A.

European Gas Corporation S.A.

Miroblig

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Banorabe Holding S.A.

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.

Linethy Invest S.A.

Triax Global Exchange S.A.

Triax Global Exchange S.A.

Triax Global Exchange S.A.

Triax Global Exchange S.A.

Lala S.A.

Noble Equities Trust S.A.

Noble Equities Trust S.A.

Noble Equities Trust S.A.

Noble Equities Trust S.A.

UPRN 2, S.à r.l.

Trefe S.A.

Trefe S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l.

Slina Lux S.A.

Prolux Menuiserie S.A.

Ideogramme Investments S.A.

Noble Equities Trust-Asset &amp; Investment Management S.A.

Noble Equities Trust-Asset &amp; Investment Management S.A.

Noble Equities Trust-Asset &amp; Investment Management S.A.

Noble Equities Trust-Asset &amp; Investment Management S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Kitchen Services

Salkanika S.A.

Simac S.A.