60769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1267

28 novembre 2003

S O M M A I R E

Aditec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

60782

Get-up Music Plugged, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . 

60770

Amicale  des  Sapeurs-Pompiers  de  Clemency, 

I.P.L.,  Image  Publication  Luxembourg  S.A.,  Lu-  

A.s.b.l., Clémency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60805

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60804

Architext S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60812

International Brands Holding S.A., Luxembourg  . 

60783

Banque de Commerce et de Placements S.A., Lu-  

International Brands Holding S.A., Luxembourg  . 

60783

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60815

International Motor Rings S.A., Luxembourg-Kirch- 

Barrela Gomes, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . .

60808

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60813

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav, 

International Motor Rings S.A., Luxembourg-Kirch- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60793

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60814

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

L.A.F., Luxembourg Agratex Finance S.A., Stras-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60793

-sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60792

BNP Paribas Investment Management Company 

Lan Expert S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60776

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60810

Lan Expert S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60779

BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A., Lu-  

MR Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

60813

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60781

(Le) Patrimoine Familiale S.A., Luxembourg . . . . 

60785

Brassim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

60782

Plâtrerie Giombetti, S.à r.l., Huncherange  . . . . . . 

60770

Buddleia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60783

R. & B. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60812

CARéE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60787

Rifkolux, S.à r.l., Bigonville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60810

Cap Nature, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

60779

RM & Associated LTD S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

60792

Co-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60807

Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

60772

Co-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60808

Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

60776

CS Renten Strategie Management Company S.A.H.,  

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . . 

60792

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60812

Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60780

CSAM Invest Management Company S.A.H., Lu-  

Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60813

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60784

DAI - Tokyo  Investment  (Luxembourg)  S.A.H., 

Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60784

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

60776

Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxem-  

Financière Cioffi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60815

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60784

Financière Cioffi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60815

Terre Bleue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60796

Footing-Club Road Runners Wasserbillig, A.s.b.l., 

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

60785

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60790

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

60785

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l., Lu-  

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

60785

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60793

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

60785

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l., Lu-  

Tropical Plant Product, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

60786

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60795

Weroco, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60786

60770

PLATRERIE GIOMBETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huncherange.

R. C. Luxembourg B 36.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074648.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

GET-UP MUSIC PLUGGED, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg F 259. 

—

Entre les soussignés:
Monsieur Sascha Lang, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-1321 Luxembourg, 292, rue de Cessange, de nationalité

luxembourgeoise,

Mademoiselle, Nathalie Remelli, employé privé, demeurant à L-3377 Leudelange, 3, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise,

Mademoiselle Nidia Fileno, demandeur d’emploi, demeurant à L-4950 Bascharage, 9, rue Michel Klein, de nationalité

Portugaise,

et tous autres qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif dont

les statuts sont arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée GET-UP MUSIC PLUGGED, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à 137, Val St. Croix, L-1371 Luxembourg.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’information et la documentation relative à la scène musicale à un niveau national et international

en mettant à la disposition du public la documentation la plus vaste possible;

- de conseiller, soutenir et promouvoir tout groupe et projet de musique tant luxembourgeois qu’international, à un

niveau national et international, et, de manière générale, de soutenir la musique amplifiée sous toutes ses formes et de
réaliser toutes autres activités ayant une relation avec cet objet;

- d’organiser des spectacles publics, concerts, réunions, soirées, workshops, festivals qui seront de nature à contri-

buer à la réalisation de son objet;

- de coopérer, gérer ou participer à la gestion de services, institutions ou autres organismes en rapport direct avec

les objets précités.

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. L’association peut avoir des membres actifs et des membres sympathisants, ces derniers ne disposant pas du

droit de vote lors des assemblées.

Toute personne peut devenir membre de l’association à condition d’en accepter les statuts et de payer la cotisation

annuelle.

La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
- par le non paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de deux mois

à partir de l’invitation par lettre recommandée au règlement;

- par l’exclusion à la suite d’agissements soit contraires aux objets de l’association, soit préjudiciables au bon fonc-

tionnement de l’association, soit préjudiciables à la considération et à l’honneur de ses membres fondateurs et/ou actifs.
Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine assem-
blée générale, qui décidera de l’exclusion du membre à la majorité des deux tiers, des membres actifs présents ou re-
présentés.

Les membres actifs sont ceux qui ont le droit de vote à l’assemblée générale. Ils sont tenus à une collaboration active

et continue au sein de l’association. Le nombre minimum de membres actifs est fixé à trois.

Toute personne désirant devenir membre actif doit présenter sa demande au conseil d’administration qui soumettra

la question de l’admission à la prochaine assemblée générale qui statuera à la majorité des deux tiers des membres actifs
présents. Une telle demande ne peut être présentée qu’après que le membre a été membre de l’association pendant
trois ans au moins.

Toutefois, le conseil d’administration pourra proposer à l’assemblée générale toute personne qu’elle choisira et à la-

quelle l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers, pourra accorder la qualité de membre actif. Le choix
se fera en fonction des mérites de la personne en question en relation avec l’objet de l’association.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60771

Les membres sympathisants n’ont pas le droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles aux organes de l’asso-

ciation. Ils ont le droit d’assister et de participer aux réunions et assemblées des membres actifs comme simples obser-
vateurs et sont informés au moins une fois par an sur les activités de l’association.

Art. 7. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite 20 jours à l’avance sur l’initiative du conseil d’administration. Ce dernier devra
convoquer une assemblée générale lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les membres actifs peuvent se faire représenter à l’assemblée par un autre membre actif moyennant procuration

écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Chaque membre actif de l’association dispose d’une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité simple, sauf les cas où il est décidé autrement par la loi, et

sont portées à la connaissance des membres actifs par lettre circulaire. Il sera tenu un registre des résolutions au siège
social. Les tiers pourront prendre connaissance au siège social des résolutions sur demande écrite adressée au conseil
d’administration. Le conseil d’administration, dans sa prochaine réunion, fixera date et heure pour la consultation du
registre des résolutions et en informera le tiers concerné.

Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres actifs et de cinq

membres actifs au plus. Si le nombre des membres actifs est inférieur à cinq, le nombre des membres du conseil d’ad-
ministration se réduit au nombre des membres actifs et ceux-ci forment le conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour la durée de deux ans par l’assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 9. Le conseil d’administration gère et représente l’association. Il a tous pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’as-

semblée générale par la loi ou par les présents statuts. L’association est représentée vis-à-vis des tiers par deux admi-
nistrateurs ou par son président.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convocation du

président ou par deux des administrateurs.

Les membres du conseil d’administration peuvent être exclus du conseil d’administration par décision majoritaire du

conseil d’administration. Le membre sera avisé par lettre recommandée. L’assemblée générale ordinaire suivante déci-
dera sur la révocation définitive du membre du conseil d’administration.

Des représentants des institutions publiques intéressées aux objectifs de l’association peuvent être invités à participer

aux réunions du conseil d’administration.

Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues sur les comptes bancaires de l’association. Ces fonds

peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d’acquisition de l’association ainsi qu’à des interventions
financières dans le cadre des objectifs de l’association.

L’assemblée générale élit tous les ans deux réviseurs de caisse, qui ont pour mission de vérifier les comptes et doivent

faire rapport à l’assemblée générale sur la décharge à accorder au conseil d’administration et/ou au trésorier. Le mandat
des réviseurs de caisse est de un an et ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration soumettra annuellement à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de

l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le premier mardi du mois de mai à 19.00 heures au siège

social. Le conseil d’administration convoquera les membres actifs par lettre recommandée à la poste contenant l’ordre
du jour. Les membres sympathisants sont informés de l’assemblée générale par simple courrier ou par tout autre moyen
que l’assemblée générale déterminera. La convocation doit parvenir aux destinataires respectifs au moins huit jours
avant la date de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de l’as-

sociation l’exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un quart au moins des membres actifs en font
la demande écrite. Les convocations seront faites comme pour l’assemblée générale ordinaire annuelle et renseigneront
l’ordre du jour.

L’assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle fixe annuellement le montant des coti-

sations qui peuvent être différentes pour les membres actifs et les membres sympathisants. Le taux maximal est fixé à
100,- EUR.

Art. 11. Une modification aux statuts ne pourra être décidée par l’assemblée générale que si les deux tiers des mem-

bres actifs sont présente ou représentés à l’assemblée et si la décision de modification est votée à une majorité de deux
tiers des membres présents ou représentés.

Art. 12. En cas de mise en liquidation de l’association, l’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs. A défaut

le président en fonction du conseil d’administration sera liquidateur avec les pouvoirs prévus par la loi. Il aura le pouvoir
de décider de l’emploi du patrimoine net de l’association en l’affectant de façon à respecter autant que possible l’esprit
de l’objet social.

Par ailleurs, les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02731. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074132.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2003.

Signatures.

60772

ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

In the year two thousand and three, on the twentieth day of the month of August.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch, actually prevented but who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ROBECO LUX-O-RENTE (hereinafter referred to

as the «Company») a société anonyme having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, incorporated
by deed of notary Camille Hellinckx under the name of RG LUX-O-RENTE FUND on 2nd June, 1994 published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 11th July, 1994.

The articles were amended from time to time and for the last by a deed of notary Edmond Schroeder on 31st May,

2001, published in the Mémorial on 29th June, 2001.

The meeting was opened by Mrs Anne Melignon, bank employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Armelle Moulin, bank employee, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Mrs Frédérique Vatriquant, bank employee, residing in Lux-

embourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The Agenda of the meeting is the following:
Proposal to amend the articles 3, 5, 10, 16, 20, 22 and 30 of the Articles of Association.
The new text of the object clause (article 3) will read:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 30th
March 1988 regarding collective investment undertakings and as from 13th February 2004 by Part I of the law of 20th
December 2002 relating to undertakings for collective investment.»

II. The extraordinary general meeting convened for 16th July, 2003 could not validly deliberate on the agenda of the

present meeting for lack of quorum, and the present extraordinary general meeting has been duly reconvened by notices
containing the agenda published in the Luxemburger Wort, the La Voix de Luxembourg and the Mémorial on 17th July,
2003 and 4th August, 2003. The notices have been sent to the registered shareholders on 18th July, 2003.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

represented are detailed on the attendance list to be signed by proxyholders, the members of the bureau and the un-
dersigned notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

IV. It appears from the attendance list that out of 43,576.063 shares in issue of the Company, 43,576.063 shares are

represented at the present extraordinary general meeting. As a result of the foregoing, the present Extraordinary Gen-
eral Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item on the agenda. After deliberation, the Ex-
traordinary General Meeting takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting by 43,576 votes in favour and
0 votes against decides:
1. to amend article 3 of the articles of incorporation to read:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development

and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 30th March 1988 regarding col-
lective investment undertakings and as from 13th February 2004 by Part I of the law of 20th December 2002 relating to
undertakings for collective investment.»;

and
2. to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation to read:
«The minimum capital of the Corporation shall be one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-

seven Euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62) (and one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000) as from 13th February 2004).»;

and
3. to amend the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation to read:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
last Thursday of the month of May at 2.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the board of directors, exceptional circumstances so require.»;

and
4. to amend article 16 of the articles of incorporation to read:

60773

«The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with Part I of the law of 30th March 1988 and as from 13th February, 2004,
with Part I of the law of 20th December 2002 including, without limitation, restrictions in respect of 

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire;

c) whether and the extent to which the Corporation may invest in other undertakings for collective investment of

the open-end type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by the law of 30th March
1988 and the law of 20th December 2002, (when applicable), in shares of an investment company of the open-end type,
or in the units of a unit trust of the open-end type, managed by a company, to which the Corporation is linked by com-
mon management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide, until 13th February, 2004, that investment of the Corporation be made (i) in

securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities
admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American
continents and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European
Union or other country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to
the public, (iv) in recently issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admis-
sion to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such
listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within
the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

As from 13th February, 2004, the board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in

transferable securities/ money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the law
of 20th December 2002, (ii) in transferable securities/ money market instruments dealt in on another market in a Mem-
ber State of the European Union which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public, (iii) in
transferable securities/ money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in any other country
in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred
to above, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in
recently issued transferable securities/ money market instruments provided the terms of the issue include an undertak-
ing that application will be made for admission to official listing in any of the stock exchanges on other regulated markets
referred to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other se-
curities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance
with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets

of the Corporation in different transferable securities and, (as from 13th February, 2004, also money market instru-
ments) issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of
the European Union, as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corpora-
tion, or public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members,
provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision it must hold securities from at
least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of the Cor-
poration’s total net assets.

As from 13th February 2004 the board of directors may decide that investment of the Corporation be made in finan-

cial derivative instruments, including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to
in the law of 20th December 2002 and/ or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that,
among others, the underlying consists of instruments covered by Article 41 (1) of the law of 20th December 2002, fi-
nancial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest according to
its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Corporation.»;

and
5. to amend the first paragraph of the article 20 of the articles of incorporation to read:
«The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honorableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings and as from 13th February 2004 by the law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective
investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their successor is elect-
ed.»;

and
6. to amend the first paragraph of article 22 of the articles of incorporation to read:
«The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation shall, for the pur-

poses of the repurchase and issue of shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be determined
by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation
Date»).»;

and
7. to amend article 30 of the articles of incorporation to read:

60774

«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of Au-

gust tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law
of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings and as from 13th February 2004 by the law of 20th
December 2002 relating to undertakings for collective investment.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version. 

On the request of the appearing persons and in case of differences between the English and the French version, the

English version will be prevailing. 

The document having been read of the persons appearing or known by the notary by their names, first name, civil

statutes and residence, the member of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingtième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, empêché, mais lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ROBECO LUX-O-RENTE (ci-après

la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Camille Hellinckx, sous la dénomination sociale RG LUX-O-RENTE en date du 24 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations du 11 juillet 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Edmond Schroeder, notaire, le 31 mai 2001, par acte

publié au Mémorial du 29 juin 2001. 

L’assemblée est présidée par Madame Anne Melignon, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Armelle Moulin, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Proposition de modification des articles 3, 5, 10, 16, 20, 22 et 30 des statuts.
Le nouveau texte de l’objet social (Article 3) sera le suivant:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et autres

avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement et à l’ac-

complissement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif et à compter du 13 février 2004, de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

Il. - L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 juillet 2003 n’a pu valablement délibérer sur l’ordre

du jour de la présente assemblée, pour défaut de quorum, et la présente assemblée générale extraordinaire a été re-
convoquée par avis contenant l’ordre du jour publié dans le Luxemburger Wort, La Voix de Luxembourg et le Mémorial
en dates des 17 juillet et 4 août 2003. Les avis ont été envoyés aux actionnaires nominatifs en date du 18 juillet 2003.

III. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence, signée par les mandataires, le bureau et le notaire instrumentaire, qui restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. - Il résulte de la liste de présence que parmi les 43.576,063 actions en circulation, 43.576,063 actions sont pré-

sentes ou représentées à l’assemblée.

Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

sur le point de l’ordre du jour. 

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée, par 43.576 votes favorables et
0 votes contre décide:
1. de modifier l’article 3 des statuts de façon à lire:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et autres

avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement et à l’ac-

complissement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif et à compter du 13 février 2004, de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

2. de modifier le second paragraphe de l’article 5 des statuts de façon à lire:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et

soixante-deux cents (1.239.467,62 euros) (et de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 euros) à compter
du 13 février 2004).»

60775

3. de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de façon à lire:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société, ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
jeudi du mois de mai à 2 heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

4. de modifier l’article 16 des statuts de façon à lire:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites permises par la partie I de la loi du 30 mars 1988 et à compter du 13 février
2004, par la partie I de la loi du 20 décembre 2002, comprenant, sans limitation les restrictions relatives à:

a) les emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) le pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

Dans ce contexte, le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure où la loi du 30 mars 1988 et la loi du 20 décembre
2002 (quand elle sera applicable) le permettent, dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans
des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une société à laquelle la Société est liée par une gestion ou un
contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte substantielle.

Le conseil d’administration peut décider, jusqu’au 13 février 2004, que les investissements de la Société seront effec-

tués (i) dans des titres admis à une cote officielle sur une bourse de valeurs de tout état membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des titres admis à une cote officielle sur une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays en Europe, Asie,
Océanie, Continents Américains et Afrique, (iii) dans des titres négociés sur d’autres marchés réglementés dans un des
états de l’Union Européenne ou d’autres pays mentionnés ci-dessus, sous réserve qu’un tel marché opère régulièrement
et est reconnu et ouvert au public, (iv) dans des titres récemment émis sous réserve des termes de l’émission, d’une
demande d’admission à la cote officielle de n’importe quelle bourse de valeurs ou autre marché réglementé mentionné
ci-dessus et qu’une telle cotation soit assurée dans l’année de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres titres, instruments
ou autres avoirs, dans les limites des restrictions telles que décidées par le conseil d’administration, conformément aux
lois et réglementations applicables.

A compter du 13 février 2004, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront

effectués (i) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la loi du 20 décembre 2002, (ii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire
négociés sur tout autre marché d’un état membre de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et
est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à une cote
officielle dans tout autre pays en Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre mar-
ché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu
et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve
que conditions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission
soit obtenue dans l’année de l’émission, ainsi que (v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément
aux limites déterminées par le conseil d’administration, selon les lois et la réglementation applicables.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes (à compter du 13 Février 2004, également
des instruments du marché monétaire) émises ou garanties par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses
autorités locales, un état non-membre de l’Union Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle
et stipulé dans les documents de vente de la Société, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs
des états membres de l’Union Européenne appartiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser
cette disposition, la Société détienne des titres provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant
d’une même émission, ne puissent représenter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

A compter du 13 février 2004, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront

effectués dans des instruments financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé tel que mentionné dans la loi du 20 décembre 2002 et / ou des
instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition que les sous-jacents consistent en des instruments pré-
vus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002, des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou
devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des docu-
ments de vente de la Société.

5. de modifier le premier paragraphe de l’article 20 des statuts de façon à lire:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, et à compter du 13 février 2004, par la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.»

6. de modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts de façon à lire:

60776

«La valeur nette d’inventaire des actions et les prix d’émission et de rachat des actions de la Société seront détermi-

nés, périodiquement, en vue du rachat et de l’émission des actions conformément, respectivement aux Articles 21 et
24 de ces statuts, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration, le décidera par
résolution (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation»).»

7. de modifier l’article 30 des statuts de façon à lire:
«Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront soumises aux dispositions de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, et à la loi du 30 mars 1988 relative aux orga-
nismes de placement collectif et à compter du 13 février 2004, par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une

version française.

En cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. Melignon, A. Moulin, F. Vatriquant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 août 2003, vol. 425, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070741.3/242/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

ROBECO LUX-O-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070744.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2003.

DUFOULEUR PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074897.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LAN EXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 88.535. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAN EXPERT S.A., ayant son

siège social à Foetz, 10, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 88.535, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 août 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1443 du 5 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du
19 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Wenger, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Foetz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Mersch, le 3 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 19 novembre 2003.

Signature.

60777

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet:
- la fabrication de réseaux informatiques et installations techniques,
- toutes activités dans le secteur de l’électronique en télécommunication et téléinformatique,
- toutes activités dans le secteur de l’électricité,
- l’ingénierie de réseaux, 
- l’ingénierie de tout type d’installation électrique,
- l’ingénierie ainsi que l’installation de réseaux caméras vidéo, d’alarmes, de sécurité et contrôle d’accès, 
- les prestations de services informatiques,
- l’importation et l’exportation de tous produits hors militaire et activités connexes.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) par l’émission et
la création de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Instauration d’un droit de préemption ainsi qu’une clause d’agrément.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Révocation de la société DRUMDARA INVESTMENTS LTD ayant son siège social à Briton Street - Bampton -

Devon EX16 9LN de sa fonction d’administrateur de la société et décharge pour l’exécution de son mandat.

7. Nomination de Monsieur Jean-Luc Weber, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue de l’Avenir, L-

3895 Foetz.

8. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet:
- la fabrication de réseaux informatiques et installations techniques,
- toutes activités dans le secteur de l’électronique en télécommunication et téléinformatique,
- toutes activités dans le secteur de l’électricité,
- l’ingénierie de réseaux, 
- l’ingénierie de tout type d’installation électrique,
- l’ingénierie ainsi que l’installation de réseaux caméras vidéo, d’alarmes, de sécurité et contrôle d’accès, 
- les prestations de services informatiques,
- l’importation et l’exportation de tous produits hors militaire et activités connexes.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

60778

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux
mille euros (62.000,- EUR) par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois
cent dix euros (310,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

L’assemblée admet la société ZUKUNFT HOLDING A.G., une société constituée et soumise sous le droit suisse,

établie et ayant son siège social à Bederstrasse 76, CH-8002 Zürich à la souscription des cent (100) actions nouvelles,
l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent (100) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

ZUKUNFT HOLDING A.G., prénommée, ici représentée par Monsieur Stéphane Wenger, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Zurich, le 26 septembre 2003, ci-annexée.

Les cent (100) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer dans les statuts un droit de préemption ainsi qu’une clause

d’agrément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux dernières résolutions, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivan-

te: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Droit de préemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer la société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, ayant son siè-

ge social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN de son poste d’administrateur de la Société et lui donne pleine
et entière décharge pour l’exécution de son mandat à partir de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Jean-Luc Weber,

employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue de l’Avenir, L-3895 Foetz.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
Le conseil d’administration se compose désormais des membres suivants:
1. La société ZUKUNFT HOLDING A.G., une société constituée et soumise sous le droit suisse, établie et ayant son

siège social à Bederstrasse 76, CH-8002 Zürich.

2. Monsieur Stéphane Wenger, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 10, rue de l’Avenir, L-3895

Foetz.

3. Monsieur Jean-Luc Weber, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 10, rue de l’Avenir, L-3895

Foetz.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

60779

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Wenger, N. Weyrich, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074175.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

LAN EXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 88.535. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074176.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CAP NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 96.556. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Karine Eisenbarth, née Moral, gérante, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 4, place de la Mairie.
Ladite comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits cosmétiques et l’exploitation d’un salon d’esthétique, ainsi

que la vente des articles de la branche.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAP NATURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Karine Eisenbarth-Moral, gérante, demeu-

rant à F-57330 Hettange-Grande, 4, place de la Mairie.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Belvaux, le 11 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (

€ 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Karine Eisenbarth-Moral, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Eisenbarth-Moral, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(071003.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2003.

SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03320, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003.

(074667.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Luxembourg, le 4 novembre 2003.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

60781

BPFA, BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.206. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS FUND ADMINISTRA-

TION S.A., en abrégé BPFA, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.206, constituée suivant acte notarié en date du 10 août
1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 227 du 28 mars 2001. 

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Van der Veen, employé de banque, demeurant à Mar-

che-en-Famenne (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la fusion de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., avec PARVEST INVESTMENT MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., en conformité avec le projet de fusion du 15 mai 2003.

B. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
C. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société.
D. Décharge aux administrateurs de BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. pour l’accomplissement de leur

mandat allant du 1

er

 janvier 2003 à la Date d’Effet de la fusion.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocation préalable.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir: 
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 26 mai 2003,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant à savoir: la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg,
désigné par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un moins au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION

S.A., en abrégé BPFA société absorbée d’une part, et PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., so-
ciété absorbante d’autre part, et de ratifier intégralement, conformément au projet de fusion tel que publié au Mémorial
C numéro 571 du 26 mai 2003.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, désigné
à ces fins par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. en abrégé BPFA, à la société PARVEST INVESTMENT MA-
NAGEMENT COMPANY S.A., précitée, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

60782

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à PAR-

VEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., seront attribuées directement aux actionnaires de la société
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., en abrégé BPFA, à raison de deux (2) actions nouvelles de la société
absorbante pour une (1) action de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A. en abrégé BPFA, est dissoute sans

liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la
société PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemble décide en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et formalités imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Gengler, C. Steimes, C. Van der Veen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072438.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

BRASSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 66.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.225. 

Constituée par-devant M

e

 Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte

publié au Mémorial C n

°

 350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 272 du 9 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2003.

(074686.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Mersch, le vingt-deux juillet deux mille trois.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

60783

BUDDLEIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue A. Calmes.

R. C. Luxembourg B 80.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2003.

(074682.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.378. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> réunie au siège social à Luxembourg, le 7 décembre 2001 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000
Conversion de la devise du capital en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 avec effet au 1

er

 janvier

2002. Compte tenu du cours de conversion de 1,- euro=6,55957 francs français, le capital social de la société s’élève à
EUR 38.112,25 représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social

est fixé à trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale donne décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour la non te-

nue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 1999 à la date statutaire.

L’Assemblée Générale nomme les administrateurs, Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien et

le commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l. pour une année. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074826.3/817/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.378. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> réunie au siège social à Luxembourg, le 6 décembre 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001
L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale nomme les administrateurs, Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien et

le commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l. pour une année. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074844.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60784

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 21 avril 2000 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 1999.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat

au 31 décembre 1999.

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074833.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING , Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 20 avril 2001 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, l’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour expri-
mer ce dernier dorénavant en euros. Compte tenu du cours de conversion de 1,- euro=6,55957 francs français, le capital
social de la société s’élève à EUR 91.469,41.

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement de devise du capital social prendront

effet au premier janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074839.3/817/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING , Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 19 avril 2002 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

60785

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AK03462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074842.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

LE PATRIMOINE FAMILIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074922.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03743, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075017.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03738, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03730, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075029.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK03724, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075033.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Signature.

60786

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Diekirch B 4.551. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Erwin Roob, technicien, né à Grevenmacher, le 19 juillet 1958, demeurant à D-54294 Trèves, Karlstrasse

40 (Allemagne).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WEROCO, S.à r.l. ayant son siège social à L-6585 Steinheim, 8, route d’Ech-

ternach, R. C. S. Diekirch section B numéro 4.551, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 357 du 1er août 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 707 du 17 décembre 1997;
- en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 566 du 22 juillet 1999;
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate que la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société a été supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique constate que le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) a été converti

en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Erwin Roob, technicien, demeurant à D-54294 Trèves, Karlstrasse 40

(Allemagne).»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach, à L-5365 Munsbach,

19, Parc d’Activité Syrdall. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Munsbach.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euro, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, fat et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2003, vol. 524, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902808.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2003.

TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(actuellement B.I.S., S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071871.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Junglinster, le 4 novembre 2003.

J. Seckler.

Strassen, le 3 novembre 2003.

Signature.

60787

CARéE, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.652. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Maryse Delvigne, employée privée, née le 7 août 1950 à Cambrai (France), demeurant au 14, rue du Bois,

L-1245 Senningerberg,

représentée par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 22 octobre 2003.
2.- Monsieur Pascal A. Trausch, employé privé, né le 21 mai 1968 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant au 8, rue Lankheck, L-7542 Mersch, 

représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration établie le 22 octobre 2003.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées au pré-

sent acte, avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARéE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le courtage d’assurances et de réassurances, la gestion de risques, le conseil ainsi que

toutes activités similaires ou connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Tout actionnaire voulant céder tout ou partie des actions qu’il possède dans la société à un ou plusieurs tiers non-

actionnaires est obligé d’en informer au préalable le conseil d’administration de la société avec indication des noms, qua-
lités et domiciles des tiers acquéreurs.

Dès réception de cette notification, le conseil d’administration convoquera endéans un délai de 2 (deux) mois une

assemblée générale ordinaire.

Le refus d’agréer le cessionnaire lors de l’assemblée ouvrira de jure un droit de préemption sur les actions offertes

en faveur de tous les co-actionnaires de l’actionnaire cédant en proportion des actions que ceux-ci posséderont dans
la société par rapport au total des actions alors émises diminué de celles offertes, tout rompu étant tenu à la disposition
de l’actionnaire possédant le plus grand nombre d’actions.

A l’expiration d’un délai de 30 (trente) jours, le conseil d’administration communiquera à l’actionnaire sortant le prix

de vente, respectivement aux co-actionnaires le prix de rachat et le nombre d’actions, auxquelles ils ont droit.

60788

Le prix de rachat est la valeur des actions qui sera fixée tous les ans à l’unanimité après l’approbation des comptes

annuels par l’assemblée générale.

Tout actionnaire sortant, qui manifeste son désaccord avec le prix de vente fixé par le conseil d’administration, peut

endéans les huit jours de la notification de celui-ci retirer son offre.

Chaque actionnaire dispose de 30 (trente) jours soit pour accepter, soit pour refuser, sans réduction, les actions qui

lui sont offertes.

Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires refusent l’offre, le conseil d’administration, en suivant la même procédure et en

accordant le même délai, communiquera à chaque actionnaire ayant accepté l’offre le nouveau nombre d’actions, aux-
quelles il a droit du fait de la répartition des actions refusées au prorata des actions des actionnaires ayant accepté l’offre.

L’acceptation de cette seconde offre ou son refus met fin au droit de préemption relatif aux actions offertes.
Les actions non achetées par les actionnaires seront librement cessibles par l’actionnaire offrant.
Le prix des actions achetées par les actionnaires devra être versé à l’actionnaire offrant endéans les 3 (trois) mois

consécutifs à l’expiration du deuxième délai de 30 (trente) jours; à défaut, les sommes dues seront de plein droit pro-
ductives, au bénéfice de l’actionnaire offrant, d’un intérêt d’un point supérieur au taux d’intérêt appliqué au prêts à court
terme par la BANQUE DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Toutes les notifications à faire par la société ou par un actionnaire sont valablement faites par lettre recommandée à

la poste, la date de la poste valant date de notification.

L’incapacité, l’insolvabilité ou le décès d’un actionnaire font également naître de plein droit un droit de préemption

au profit des co-actionnaires et la procédure décrite ci-dessus est applicable mutatis mutandis. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé. Le premier président et le
premier vice-président seront nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le 2

ème

mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

60789

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés tel qu’il a été dit, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
Madame Maryse Delvigne, employée privée, née le 7 août 1950 à Cambrai (France), demeurant au 14, rue du Bois,

L-1245 Senningerberg.

Monsieur Pascal A. Trausch, employé privé, né le 21 mai 1968 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-

rant à 8, rue Lankheck, L-7542 Mersch.

Monsieur John Kaysen, licencié en sciences commerciales et économiques, né le 3 août 1940 à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant au 16, am Bruch, L-8062 Bertrange.

Madame Maryse Delvigne, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d’administration.
Monsieur Pascal A.Trausch, prénommé, est nommé aux fonctions de vice-président du conseil d’administration.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L - 1511, inscrit au registre de commerce et des sociétés Luxem-

bourg sous le numéro B 29.501.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 2009.

5.- L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

6.- L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Madame Maryse Del-

vigne, prénommée, et Monsieur Pascal A.Trausch, prénommé, en qualité d’administrateurs délégués à la gestion journa-
lière des affaires de la société ainsi que sa représentation ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus
large et sous leur signature individuelle pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en
l’an 2009.

7.- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à la date que mentionnée en tête.

1. Madame Maryse Delvigne, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2. Monsieur Pascal A. Trausch, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

60790

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2003, vol. 425, fol. 75, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072349.3/242/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

FOOTING-CLUB ROAD RUNNERS WASSERBILLIG, Association sans but lucratif.

Siège social: Wasserbillig.
R. C. Luxembourg F 266. 

—

STATUTS

Chapitre 1

er

 - Dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée FOOTING-CLUB ROAD RUNNERS WASSERBILLIG.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, mo-

difiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts. 

Art. 2. Le siège social est établi à Wasserbillig. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. 

Chapitre 2 - Objet de l’association

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir toute activité de nature à favoriser l’organisation et la propagation

de la pratique des sports populaires précisés dans le chapitre 2 article 4 des statuts de la FEDERATION LUXEMBOUR-
GEOISE DE MARCHE POPULAIRE (F.L.M.P.) 

Art. 5. Dans l’accomplissement de son objet, l’association est affiliée à la F.L.M.P.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet social.

Chapitre 3 - Des membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. II ne comprend pas les membres d’honneur. 

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminés à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administra-
tion. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés. 

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion.
Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission ou en ne plus payant plus la cotisation

annuelle.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale,

à la majorité des deux tiers des voix émises, sur proposition du conseil d’administration pour l’une des raisons suivantes

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association; 
2. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association. 
Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre. 

Art. 9. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 10 Euros par mem-

bre effectif.

Chapitre 4 - Des organes

Art. 10. Les organes sont
1. L’assemblée générale
2. Le conseil d’administration.

Chapitre 5 - De l’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de mars dans la localité désignée par l’as-

semblée générale précédente. 

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget
2. la modification des statuts
3. la nomination et la révocation des administrateurs
4. la dissolution de l’association
5. I’exclusion d’un membre de l’association

 Mersch, le sept novembre deux mille trois.

H. Hellinckx.

60791

Art. 13. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins d’un cinquième des membres. 

Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit au moins un mois avant la date de l’assemblée générale. La convo-

cation doit contenir l’ordre du jour qui doit contenir obligatoirement les points suivants

1. adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports des membres du conseil d’administration et des deux vérificateurs de caisse;
3. décharge à donner aux membres du conseil d’administration
4. fixation du montant de la cotisation annuelle
5. élection des membres du conseil d’administration et de deux vérificateurs de caisse
6. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice 
7. examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration. 
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l’ordre du jour. 

Art. 15. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.

Toutefois, l’assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à
l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 8, 21 et 22, sont prises à la majorité

absolue des voix émises et portées à la connaissance des membres et des tiers.

Chapitre 6 - Du conseil d’administration

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. II a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des sta-
tuts et des règlements. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents
statuts est de sa compétence. 

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose:
D’un président 
D’un vice-président 
D’un secrétaire général 
D’un trésorier général 
De 6 membres élus 

Art. 18. Les membres du conseil d’administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité absolue des mem-

bres présents à l’Assemblée générale.

Si, à plusieurs postes prévus au conseil d’administration, il ne se présente qu’un seul candidat, l’assemblée générale

peut décider d’adopter la procédure du vote collectif pour ces postes. 

Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une période de deux ans sous réserve de l’article

14, point 3. 

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association ou que la moitié de ses membres le demandent. II doit se réunir au moins 6 fois par année.

Il ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président est prépondérante.

Chapitre 7 - Modifications aux statuts

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué

une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre 8 - De la dissolution de l’association

Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable-
ment quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de dissolution, l’assemblée générale attribuera l’avoir social, après acquittement du passif, à une oeuvre de

bienfaisance.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05553. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(074804.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

60792

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 7 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Nimax Guy de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 7 août 2003, Monsieur Feller Pietro, demeurant au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047334.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

RM &amp; ASSOCIATED LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.888. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(055848.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2003.

DAI - TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.188. 

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration:

Messieurs Tadashi Akimoto, Katsuya Kimura et Shin’ichi Matsuo ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire

du 13 mars 2001 en tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.

<i> Commissaire aux Comptes:

M. Katsumi Inuta a été réélu par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2001 pour une durée se terminant lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-AI04812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058373.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

L.A.F., LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2003.

<i>Pour SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Strassen, le 4 novembre 2003.

Signature.

60793

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2003

- es werden folgende Dividenden für das Geschäftsjahr 2002 erklärt:
* CHF 1,- pro Aktie des Unterfonds CHF MANAGED FUND
* EUR 1,5 pro Aktie des Unterfonds EUR BOND FUND
* USD 1,5 pro Aktie des Unterfonds USD BOND FUND
Die Dividenden werden am 7. Mai 2003 an die am 30. April 2003 eingetragenen Aktionäre ausbezahlt und die Aktien

werden am 2. Mai 2003 ex Dividende notiert.

- der Wirtschaftsprüfer KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04905. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058757.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2003.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

(058954.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2003.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 74.140. 

—

In the year two thousand three, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, registered at the Luxembourg trade register, under the number 74.139,

 here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg 
by virtue of a proxy given on September 29, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 7th January 2000, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 340 of May 12th 2000.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by two hundred fifty Swedish Crowns (250.- SEK) to

bring it from its present amount of one hundred twenty-five thousand Swedish Crowns (125,000.- SEK) to one hundred
twenty-five thousand two hundred fifty Swedish Crowns (125,250.- SEK) by the issuance of one (1) new share with a
par value of two hundred fifty Swedish Crowns (250.- SEK) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

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<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the new share and to have it fully

paid up by contribution in kind of one hundred fifteen (115) shares of a par value of twenty Swedish Crowns (20.- SEK)
each, representing 100% of the shares of the company GE CAPITAL III LIMITED, a company existing under the laws of
Gibraltar with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar trade register under
number 72138.

It results from a certificate dated on September 30, 2003 by the management of GE CAPITAL III LIMITED, that:
- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l. is the owner of 115 shares of GE CAPITAL III LIMITED, being

100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the

power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the law of Gibraltar and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Gibraltar, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind. 

- on September 30, 2003, the 115 shares to be contributed are worth at least SEK 169,426,141 this estimation being

based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per Sep-
tember 30, 2003.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the article 5 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. The capital is fixed at one hundred twenty-five thousand two hundred fifty Swedish Crowns (125,250.- SEK)

represented by five hundred and one (501) shares with a par value of two hundred fifty Swedish Crowns (250.- SEK)
each.»

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l. holding 100% of

the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, registered at the Luxembourg trade register, under the number 74.139,

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg 
en vertu d’une procuration datée du 29 septembre 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en du 7 janvier 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 of 12 mai 2000.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante couronnes suédoises

(250,- SEK) pour porter son montant actuel de cent vingt-cinq mille couronnes suédoises (125.000,- SEK) à cent vingt-
cinq mille deux cent cinquante couronnes suédoises (125.250,- SEK) par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une

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valeur nominale de deux cent cinquante couronnes suédoises (250,- SEK), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire la part sociale nouvelle et la libérer moyennant apport en nature de cent quinze

(115) actions d’une valeur nominale de vingt couronnes suédoises (20,- SEK), représentant 100% du capital souscrit de
la société GE CAPITAL III LIMITED, une société de droit de Gibraltar, et ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road,
Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 72138.

Il résulte d’un certificat émis en date du 30 septembre 2003 par les gérants de la société GE CAPITAL III LIMITED,

que:

- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l. est propriétaire de 115 actions soit 100% du capital social

total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs

d’en disposer;

- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi de Gibraltar et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Gibraltar, seront ef-

fectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 30 septembre 2003, les 115 actions à apporter une valeur de SEK 169.426.141, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du ...

qui restera ci-annexé. 
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille deux cent cinquante (125.250,- SEK) représenté par cinq cent

une (501) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante couronnes suédoises (250,- SEK) chacune, toutes
souscrites entièrement libérées.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de GE CAPITAL LUXEMBOURG FINAN-

CING IV, S.à r.l. de 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ EUR 7.500,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074240.3/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.140. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074243.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

G. Lecuit.

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TERRE BLEUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 96.798. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société THYA S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, R. C.

S. de Luxembourg B 85.878,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Principal, avec adresse professionnelle au 16, boule-

vard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 6 novembre 2003,
2.- La société L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, R. C. S. de Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 23 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRE BLEUE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par six cents (600) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

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Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

60798

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

60799

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à douze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.

1.- THYA S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.- L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

60800

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009:
1.- Monsieur Thierry Andretta, Directeur, né à Toulouse le 25 avril 1957, demeurant au 25, place des Vosges, F-75000

Paris 3e.

2.- Monsieur Salvatore Di Salvatore, avocat, né à Naples le 13 octobre 1969, demeurant au 2, Piazza Giovanni XXIII,

I-87012 Castrovillari. 

3.- Madame Nathalie Chiaradia, expert-comptable, née à Thionville le 12 décembre 1969, demeurant au 14, route

Nationale, F-57570 Evrange.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2009: 

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1523 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg 51.238.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Madame Nathalie Chiaradia, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa signature in-
dividuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand three, on the tenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- The company THYA S.A., société anonyme, having its registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

Trade Register of Luxembourg n° B 85.878,

here represented by Mr Reinald Loutsch, Sous-Directeur Principal, with address professional at 16, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg,

by virtue of a proxy given to him in date of 6th November, 2003,
2.- The company L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, having its registered office in at 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, Trade Register n° B 59.956,

here represented by Mr Reinald Loutsch, previously named,
by virtue of a proxy given to him in date of 23rd October, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

mains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company is herewith formed under the name of TERRE BLEUE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

60801

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty thousand euro (60,000.- EUR) represented by six hundred (600) shares

of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
These shares be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies.

Art. 6. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds re-
ceived by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder. 

Art. 7. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8

of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
board of directors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any
shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany’s securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not re-
ceived will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other invest-

ment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation
day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless
the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of
the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in
case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circum-

60802

stances regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined
as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is
in its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock ex-

change but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method de-
scribed in paragraph B (ii) hereabove unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is
reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the com-
pany will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to de-
termine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security sub-
ject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of se-
curities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price quo-

tation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind, in-

cluding the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the com-
pany.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company. 

Board of directors and statutory auditors

Art. 8. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

60803

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 10. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 11. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 13. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 14. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 16. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday of June of each year at 12 o’clock.

If such day is a a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 20. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 21. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 23. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

60804

<i>Subscription and payment

The six hundred (600) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of sixty

thousand euro (60,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand two hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2009.
1.- Mr Thierry Andretta, Director, born in Toulouse on April 25, 1957, residing in 25, place des Vosges, F-75000 Paris

3e,

2.- Mr Salvatore Di Salvatore, lawyer, born in Naples on October 13, 1969, residing in 2, Piazza Giovanni XXIII, I-

87012 Castrovillari. 

3.- Mrs Nathalie Chiaradia, expert-comptable, born in Thionville on December 12, 1969, residing in 14, route Na-

tionale, F-57570 Evrange.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2009:
HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in 23, Val Fleuri, L-2535 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg 51.238.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article 13 of the Articles of Incorpora-

tion, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mrs Nathalie Chi-
aradia, prenamed, who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management
of the company, including all bank transactions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R. Loutsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2003, vol. 881, fol. 22, case 2. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075543.3/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2003.

I.P.L., IMAGE PUBLICATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 6.419. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072232.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

1.- THYA S.A., prenamed, five hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.- L.C.F. ROTHSCHILD CONSEIL, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Belvaux, le 14 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Senningerberg, le 10 novembre 2003.

P. Bettingen.

60805

AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS DE CLEMENCY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4963 Clemency.

R. C. Luxembourg F 265. 

—

STATUTS

Compte-rendu de l’Assemblée Générale Fondatrice du 11 novembre 2003

En date du 11 novembre 2003 a lieu à Clémency, au Perroquet d’Or, 9, rue basse, l’assemblée générale fondatrice de

l’association sans but lucratif AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS DE CLEMENCY, A.s.b.l. 

L’appel nominal a montré la présence des deux tiers des membres fondateurs et par-là le quorum de l’assemblée.
Ensuite les statuts soumis à l’assemblée ont été adoptés à l’unanimité.
Le premier comité de l’amicale se compose comme suit:
Président: Kroupchenka Christian
Vice-président: Wagner-Kraemer Margot 
Trésorier: Haupert Jean-Marc. 
Secrétaire: Wagner Manuel
Membres: Kintziger Patrick 
Schiltz Jean-Claude
Simon Josy 
Schmit Félix 
Antony Carlo 
Ont été désignés réviseurs de caisse:
Madame Kroupchenka-Baelen Isabelle, 65, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency
Mademoiselle Reuland Chantal, 7, rue Guillaume Schmit, L-4989 Sanem  

Entre les soussignés:
1. Wagner-Kraemer Margot, sans profession, L-4965 Clémency, Luxembourgeois;
2. Wagner Manuel, employé privé, L-4965 Clémency, Luxembourgeois;
3. Haupert Jean-Marc, Fonctionnaire d’Etat, L-4964 Clémency, Luxembourgeois;
4. Kintziger Patrick, ouvrier, F-54400 Longwy, Luxembourgeois
5. Schiltz Jean-Claude, ouvrier, L-4979 Fingig, Luxembourgeois;
6. Simon Josy, Fonctionnaire communal, L-4960 Clémency, Luxembourgeois;
7. Kroupchenka Christian, employé privé, L-4967 Clémency, Belge;
8. Schmit Félix, retraité, L-4612 Niederkorn, Luxembourgeois;
9. Antony Carlo, employé privé, L-4964 Clémency, Luxembourgeois.
Et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, a été constitué l’association sans but lucratif AMICALE DES

SAPEURS-POMPIERS DE CLEMENCY

Dénomination

Art. 1

er

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publi-
que, ainsi que par les présents statuts.

L’association est dénommée AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS DE CLEMENCY.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des membres du service d’incendie

et de sauvetage de la commune de Clémency.

L’association est neutre du point de vue philosophique, confessionnel et politique.

Siège

Art. 3. L’association a son siège au Café «Le Perroquet d’Or» à L-4963 Clémency. Sa durée est illimitée. 

Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre actif, toute personne physique qui s’intéresse aux activités du service d’incendie et de

sauvetage, et qui est agréée par le conseil d’administration. La qualité de membre actif est seulement acquise après paie-
ment de la cotisation annuelle.

Art. 6. Le titre de membre honoraire peut être conféré par le conseil d’administration à des personnes physiques

ou morales qui ont rendu des services ou ont fait des dons à l’association.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite au conseil d’administration;
b) par le non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année civile;
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour motif grave.

Signatures.

60806

Cotisations

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être supé-

rieure à 50,- Euros.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Conseil d’Administration

Art. 10. Le conseil d’administration est composé de cinq, sept ou neuf membres élus par l’assemblée générale pour

un terme de six ans par les membres présents. Ils sont rééligibles.

Pour être éligible au conseil d’administration, il faut poser sa candidature par écrit au moins deux jours avant l’assem-

blée générale (le cachet de la poste faisant foi).

Lorsqu’un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’ad-

ministration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Le membre du conseil d’administration ainsi coopté achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation

de son président ou à la demande de trois au moins des membres du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration délibère sur toutes les questions non expressément attribuées à l’assemblée générale. 
Il ne pourra valablement délibérer qu’en présence de la majorité de ses membres. Toute décision est prise à la ma-

jorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Un procès-verbal de chaque réunion est rédigé par le secrétaire. Le procès-verbal est signé par le président et con-

tresigné par le secrétaire.

Art. 12. Le caissier gère le capital. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale annuelle, visé par deux ré-

viseurs de caisse, non-membre du conseil d’administration, nommés par l’assemblée générale de l’année précédente. La
décharge du caissier est donnée par l’assemblée générale sur avis des réviseurs de caisse.

Art. 13. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou à défaut du vice-

président et du secrétaire ou à défaut du caissier.

Le caissier est toutefois autorisé à régler les factures de l’association jusqu’à concurrence de 250,- Euros, par sa seule

signature.

Art. 14. Le conseil d’administration soumettra chaque année à l’approbation de l’assemblée générale un compte de

l’exercice écoulé.

Assemblée Générale

Art. 15. Les membres de l’association sont convoqués, annuellement au cours du premier trimestre à une assemblée

générale, laquelle a pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l’association et en particulier sur les points fixés dans
l’ordre du jour et exclusivement sur les points suivants:

- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des comptes
- la dissolution

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée par les administrateurs dans les cas prévus dans les statuts, ou lorsqu’un

cinquième des associés en fait la demande. La convocation se fait par écrit et est signalée à tout membre actif et hono-
raire. Cette convocation doit contenir le lieu, l’heure, la date et l’ordre du jour de l’assemblée. Néanmoins des résolu-
tions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, si un cinquième des membres en font la demande par écrit au
moins quinze jours avant l’assemblée générale, aucun ajout à l’ordre du jour concernant la modification des statuts ne
peut être accueilli.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal. Les membres honoraires ont un statut d’observateur

dans l’assemblée générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

Art. 18. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l’assemblée générale dûment mentionnée dans

l’ordre du jour. Cette modification ne peut être adoptée que si l’assemblée réunit les deux tiers des membres et à la
majorité des deux tiers des membres actifs.

Art. 19. Les résolutions prises par l’assemblée générale seront confirmées par le secrétaire de l’association dans un

registre spécial tenu à la disposition de tous tiers au siège social.

Les résolutions portant modification des statuts sont publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dissolution

Art. 20. En cas dissolution les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et

frais de liquidation, à un organisme se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel la présente association
a été créée soit au service d’incendie et de sauvetage de la commune de Clémency. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03824. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074707.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Clémency, le 10 novembre 2003.

Signatures.

60807

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.838. 

—

L’an deux mille trois, le seize octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CO-VENTURES S.A., (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 48.838.

La Société a été constituée suivant acte notarié du 21 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 550 du 31

décembre 1994.

Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 7 décembre 2001, il

a été décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de florins néerlandais (NLG) en euros (EUR) avec la
modification correspondante de l’article cinq (5) des statuts. Un extrait de ladite assemblée générale a été publié au
Mémorial C numéro 532 du 5 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Hutin, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Katrien Bekaert, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social et en conséquence l’article quatre (4) des statuts de la Société, afin de lui donner

désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de l’activité de commissaire aux comptes et les mandats y afférents au

sens des articles 61,62, 109 et 200 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La société peut également effectuer tous travaux comptables ne relevant ni des activités réservées aux réviseurs d’en-

treprises au sens de la loi du 28 juin 1984, ni des activités réservées aux experts comptables au sens de la loi du 10 juin
1999. La société peut encore fournir tout service administratif de quelque nature que ce soit à des sociétés ou entre-
prises.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

2.- Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino et nomination de Monsieur Michele

Canepa, Monsieur Gilles Jacquet et Madame Nathalie Mager, tous manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en remplacement des administrateurs Monsieur Herman Moors et la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. et Fixa-
tion de la durée de leurs mandats.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cents (700) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend chaque fois et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’objet social de la Société et par conséquent

l’article quatre (4) des statuts de cette dernière afin que cet article quatre (4) se lise désormais comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de l’activité de commissaire aux comptes et les mandats y afférents au

sens des articles 61,62, 109 et 200 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La société peut également effectuer tous travaux comptables ne relevant ni des activités réservées aux réviseurs d’en-

treprises au sens de la loi du 28 juin 1984, ni des activités réservées aux experts comptables au sens de la loi du 10 juin
1999. La société peut encore fournir tout service administratif de quelque nature que ce soit à des sociétés ou entre-
prises.

60808

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Messieurs Michele Canepa et Gilles Jacquet

ainsi que Madame Nathalie Mager aux fonctions de nouveaux administrateurs de la Société en remplacement des admi-
nistrateurs, Monsieur Hermann Moors et la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., et de confirmer le mandat d’ad-
ministrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, de sorte que le conseil d’administration se compose des personnes
suivantes:

a) Monsieur Jean-Marie Di Cino, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

b) Monsieur Michele Canepa, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c) Monsieur Gilles Jacquet, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
d) Madame Nathalie Mager, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an

2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hutin, A. Paulissen, K. Bekaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2003, vol. 879, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074179.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.838. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074180.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

BARRELA GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 96.685. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Valdir Barrela Fernandes, ouvrier, né à Alijo/Villa Verde (P) le 3 mai 1962, demeurant à L-9045 Ettelbruck,

7, Grondwee,

-Madame Benilde Gomes Da Silva Barrela, ouvrière, née le 12 décembre 1958 à Mortagua (P), demeurant à L-9045

Ettelbruck, 7, Grondwee,

- Monsieur Carlos Alberto Martins De Sousa, maçon, né à Murca (P) le 20 février 1957, demeurant à L-9089 Ettel-

bruck, 7, rue Michel Weber.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BARRELA GO-

MES, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée. 

Belvaux, le 12 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 novembre 2003.

J.-J. Wagner.

60809

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite

restauration sans pour autant acquérir la qualité d’auberge ou de restaurant.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq (

€ 125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 13. L’exercice social conu-nence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi. 

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

- Monsieur Valdir Barrela Fernandes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

- Madame Benilde Gomes Da Silva, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 parts

- Monsieur Carlos Martins De Sousa, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

60810

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (

€ 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale.

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette. 
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommée gérante technique: Madame Benilde Gomes Da Silva Barrela, ouvrière, née le 12 décembre 1958 à

Mortagua (P), demeurant à L-9045 Ettelbruck, 7, Grondwee.

4) Est nommé gérant administratif: Monsieur Valdir Barrela Fernandes, ouvrier, né le 3 mai 1962 à Alijo/Vila Verde

(P), demeurant à L-9045 Ettelbruck, 7, Grondwee.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: V. Barrela Fernandes, B. Gomes Da Silva Barrela, C. Martins De Sousa, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2003, vol. 427, fol. 71, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(902886.4/225/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 2003.

RIFKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01016, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2003.

BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 21.073. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP PARIBAS INVESTMENT MANA-

GEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.073, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre
1983, publié au Mémorial C numéro 375 du 24 décembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2001, publié au Mé-
morial C numéro 745 du 11 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Steimes, employée de banque, demeurant à Wolkrange (Belgique),

Capellen, le 11 novembre 2003.

C. Mines.

Signature.

60811

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Van der Veen, employé de banque, demeurant à Mar-

che-en-Famenne (Belgique),

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la fusion de BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., avec PARVEST IN-

VESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., en conformité avec le projet de fusion du 15 mai 2003.

B. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
C. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société.
D. Décharge aux administrateurs de BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. pour l’accom-

plissement de leur mandat allant du 1

er

 janvier 2003 à la Date d’Effet de la fusion.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocation préalable.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir: 
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 26 mai 2003,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant à savoir: la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg,
désigné par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un moins au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGE-

MENT COMPANY S.A. société absorbée d’une part, et PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.,
société absorbante d’autre part, et de ratifier intégralement, conformément au projet de fusion tel que publié au Mé-
morial C numéro 571 du 26 mai 2003.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant la FIDUCIAIRE EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch à L-1025 Luxembourg, désigné
à ces fins par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 19 mai 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., à la société PARVEST INVESTMENT MA-
NAGEMENT COMPANY S.A., précitée, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à PAR-

VEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., seront attribuées directement aux actionnaires de la société
BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., à raison d’une (1) action nouvelle de la société absor-
bante pour mille quinze (1.015) actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., est dissoute sans

liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la
société PARVEST INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemble décide en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

60812

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et formalités imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Genler, C. Steimes, C. Van der Veen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2003, vol. 424, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(072439.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

R. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 96.526. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 13 octobre 2003

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2003, réf. LSO-AK00602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072326.3/242/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

ARCHITEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg en octobre 2003, réf. LSO-AJ01802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(072393.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.629. 

—

Suite à la démission de Monsieur Jörg Schultz avec effet au 27 septembre 2003 et de celle de Monsieur Heinrich Weg-

mann avec effet au 1

er

 octobre 2003, de leur fonction de Membres du Conseil d’Administration, Messieurs Mario Seris

et Stefan Mächler ont été nommés comme nouveaux Membres du Conseil d’Administration lors de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 14 octobre 2003.

Par conséquent, la composition du conseil d’administration se présente comme suit:
Mario Seris,
Raymond Melchers,
Stefan Mächler,
Agnes F. Reicke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072394.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Mersch, le vingt-deux juillet deux mille trois.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
R. &amp; B. INVESTMENTS S.A.
Signatures

WILSON ASSOCIATES
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
G. Trichies / D. Breger

60813

CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.925. 

—

Suite à la démission de Monsieur Jörg Schultz avec effet au 27 septembre 2003 et de celle de Monsieur Heinrich Weg-

mann avec effet au 1

er

 octobre 2003, de leur fonction de Membres du Conseil d’Administration, Messieurs Mario Seris

et Stefan Mächler ont été nommés comme nouveaux Membres du Conseil d’Administration lors de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 14 octobre 2003.

Par conséquent, la composition du conseil d’administration se présente comme suit:
Mario Seris,
Raymond Melchers,
Stefan Mächler,
Agnes F. Reicke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2003, réf. LSO-AK01920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072396.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

MR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 65.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2003, réf. LSO-AK01365, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072497.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROCARBON INTERNATIONAL S.A., puis INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.583. 

—

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A., R. C. Luxem-

bourg B 71.583, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 16 octobre 2003, qui,

signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>I.

La société INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A. fut constituée originairement sous la dénomination de EURO-

CARBON INTERNATIONAL S.A., et son siège social a été transféré de CH-Delémont, Jura, Suisse au Grand-Duché
de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 884 du 24 novembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 869 du 1

er

décembre 2000.

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de sept cent mille (700.000,-) francs suisses

(CHF), divisé en sept cents (700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinquante mille (1.050.000,-) francs suisses (CHF) et divisé en

mille cinquante (1.050) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, elles-mêmes ré-
parties en sept cents (700) actions ordinaires de catégorie A et trois cent cinquante (350) actions dites de participation
de catégorie B.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
G. Trichies / D. Breger

Luxembourg, le 6 novembre 2003.

Signature.

60814

Les alinéas 3 à 7 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé en une fois ou en tranches périodiques, exclusivement par l’émission d’actions de participation
de catégorie B et, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires
tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 août 1999 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore sous-
crite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. 

Cette augmentation de capital est réservée exclusivement aux porteurs d’options («Warrants»).
Tout porteur d’options («Warrants») aura le droit de souscrire une action de participation de mille (1.000,-) francs

suisses (CHF) après délivrance d’un certificat d’option et le paiement d’un montant de mille (1.000,-) francs suisses
(CHF) sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (2) de la loi sur les

sociétés commerciales, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants porteurs d’actions de la catégorie
A n’interviendra, pour la même période de cinq ans, qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la catégorie
B dans laquelle ces nouvelles actions seront émises.»

<i>III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 16 octobre 2003, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription par un souscripteur à un total de trois cent cinquante (350) actions nou-
velles de la catégorie B d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent cinquante mille

(350.000,-) francs suisses (CHF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinquante mille (1.050.000,-) francs suisses (CHF), divisé en mille cin-

quante (1.050) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, elles-mêmes réparties en
sept cents (700) actions ordinaires de catégorie A et trois cent cinquante (350) actions dites de participation de caté-
gorie B.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent vingt-cinq mille sept

cent dix-neuf euros (EUR 225.719,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, vol. 141S, fol. 13, case 12. – Reçu 2.239,28 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074523.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.583. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1454 du 4 novembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074524.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

60815

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2003.

(072593.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.568. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 octobre 2003

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de FINANCIERE CIOFFI S.A. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2003, réf. LSO-AK01030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072597.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2003.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279. 

—

EXTRAIT

1. Dénomination, Siège social

Maison mère à Genève:
BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-

1211 Genève 1, 25, rue de Chantepoulet, enregistrée sous le numéro CH-660-0036969-7 00481/1969 au Registre de
Commerce de Genève.

Succursale à Luxembourg:
BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A. établie à 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

2. Capital

Maison mère à Genève:
Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze millions de francs Suisse (75.000.000,- FR). Il est divisé en

soixante-quinze mille (75.000) actions de mille (1.000,- FR) francs Suisse chacune, entièrement libérées.

Succursale à Luxembourg:
Le capital engagé au Grand-Duché de Luxembourg est de douze millions de francs Suisse (12.000.000,- FR).

3. Objet social

Maison mère à Genève:
La société a pour but d’exploiter une banque, dont l’activité comprendra en particulier:
a) l’ouverture de crédits aux conditions courantes des banques;
b) le commerce de papiers-valeurs cotés et non côtés, pour le compte de tiers et pour compte propre;
c) l’acceptation et l’ouverture d’accréditifs;
d) le financement d’opérations commerciales et d’entreprises; 
e) les opérations d’escompte et les avances sur traites;
f) les opérations en devises et billets de banque étrangers; 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100,00 EUR

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

425.329,52 EUR

P. Cioffi
<i>Managing Director

60816

g) les opérations de bourse;
h) les opérations d’émission et la prise de participations dans des entreprises similaires;
i) l’assistance pour conseiller des placements, la gérance de fortune et l’acceptation de mandats fiduciaires, ainsi que

l’acceptation de dépôts sous toutes formes, à l’exclusion de livrets d’épargne. Son activité s’étendra tant en Suisse qu’à
l’étranger.

Succursale à Luxembourg:
L’activité de la succursale est identique à celle de la maison mère.

4. Personnes ayant le pouvoir d’engager la société

Représentants actuels de la maison mère:
a. Monsieur Franz Bucher, président du conseil d’administration, nommé le 2 juillet 2002, ayant pouvoir de signature

collective à deux;

b. Monsieur Robert Iselin, membre du conseil d’administration, nommé le 7 février 1997, ayant pouvoir de signature

collective à deux;

c. Monsieur Mehmet Ali Karamehmet, membre du conseil d’administration, nommé le 8 mai 2003, ayant pouvoir de

signature collective à deux;

d. Monsieur Jean-François Rochette, vice président du conseil d’administration, nommé le 24 avril 1998, ayant pouvoir

de signature collective à deux;

e. Monsieur Mehmet Alp Naci Sigin, vice président du conseil d’administration, nommé le 8 mai 2003, ayant pouvoir

de signature collective à deux.

Personnes ayant démissionné en tant que représentants de la maison mère
- Monsieur Agha Hasan Abedi;
- Monsieur Marco Bruech;
- Monsieur Charles Bauer;
- Monsieur Franz Muheim;
- Monsieur Swaleh Naqui;
- Monsieur Renato Paolucci;
- Monsieur Dr Max Trachsler.

5. Représentants permanents de la succursale à Luxembourg

Représentants actuels de la succursale:
a. Monsieur Philippe Hermans, représentant de la succursale, nommé le 20 mars 2003, ayant pouvoir de signature

collective à deux;

b. Monsieur Martin Patz, représentant adjoint de la succursale, nommé le 24 septembre 2001, ayant pourvoir de si-

gnature collective à deux.

Personne a rayé en tant que représentant de la succursale
Monsieur Bernard Biever.

6. Personne chargée du contrôle des comptes:

La société ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social au Petit-Lancy, Suisse.

Luxembourg, le 13 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, réf. LSO-AK03778. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074812.3/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2003.

Pour extrait conforme
P. Hermans
<i>Représentant de la succursale

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Plâtrerie Giombetti, S.à r.l.

Get-up Music Plugged, A.s.b.l.

Robeco Lux-O-Rente

Robeco Lux-O-Rente

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l.

Lan Expert S.A.

Lan Expert S.A.

Cap Nature, S.à r.l.

Sirus, S.à r.l.

BPFA, BNP Paribas Fund Administration S.A.

Brassim S.A.

Aditec Luxembourg, S.à r.l.

Buddleia, S.à r.l.

International Brands Holding S.A.

International Brands Holding S.A.

Sports and Leisure Brands Holding

Sports and Leisure Brands Holding

Sports and Leisure Brands Holding

Le Patrimoine Familiale S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

Weroco, S.à r.l.

Tropical Plant Product, S.à r.l.

CARéE

Footing-Club Road Runners Wasserbillig

Simex Sport International S.A.

RM &amp; Associates LTD

DAI - Tokyo Investment (Luxembourg) S.A.

L.A.F. S.A., Luxembourg Agratex Finance

Bayern LBZ International Investment Fund Sicav

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l.

Terre Bleue S.A.

I.P.L., Image Publication Luxembourg S.A.

Amicale des Sapeurs-Pompiers de Clemency, A.s.b.l.

Co-Ventures S.A.

Co-Ventures S.A.

Barrela Gomes, S.à r.l.

Rifkolux, S.à r.l.

BNP Paribas Investment Management Company S.A.

R. &amp; B. Investments S.A.

Architext S.A.

CS Renten Strategie Management Company S.A.

CSAM Invest Management Company S.A.

MR Consulting, S.à r.l.

International Motor Rings S.A.

International Motor Rings S.A.

Financière Cioffi S.A.

Financière Cioffi S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.