57457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1198

14 novembre 2003

S O M M A I R E

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

I.T.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57499

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57470

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

Independent Management for Institutionals, Sicav, 

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57477

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

Jean-Paul Brisbois, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . 

57504

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57458

Lux-Fina Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57482

Antwerp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57483

Milestone Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57503

Antwerp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57483

Milovi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57478

APO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57480

Milovi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57479

APO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57482

Ocean Racing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57491

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57489

Oddi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57459

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57489

Oddi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57459

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57489

P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57477

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57489

Pierres de Taille Floresta, S.à r.l., Schifflange . . . . 

57496

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57489

Real Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57504

BRE/Hamburg I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .

57460

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57503

BRE/Hamburg II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .

57465

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

57473

Création-Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

57470

Sefirey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57475

Cudillero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57500

Sefirey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57476

Dabster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57476

Smart  Agentur  für  Event  &  Kommunikation, 

Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

57470

G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57489

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57499

Strategic Development S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . 

57471

EEE Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57503

Symaco, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57488

Europe  Capital  Partners  et  Cie  S.C.A.,  Luxem- 

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57460

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57498

Technical Trading & Consultant S.A., Grevenma- 

Fidco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57502

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57459

Fidelux Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57496

Technical Trading & Consultant S.A., Grevenma- 

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . .

57503

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57459

Financière  des  Dahlias  Holding  S.A.H.,  Luxem- 

Television  Holdings  International  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57497

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57499

Financière  des  Dahlias  Holding  S.A.H.,  Luxem- 

Topselect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57490

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57497

Tracol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57504

Finsalute S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57482

Tradair Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57496

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57483

Tradair Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57496

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57486

Trani S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57493

Funckenhaus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57497

Valleroy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57476

Funckenhaus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57497

Viking Croisières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57503

Funckenhaus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57497

Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57499

GlobalCast Media Group S.A., Luxembourg . . . . . .

57493

Westparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57504

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem- 

Ydeos Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57473

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57460

Ydeos Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57474

57458

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069139.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06098, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069143.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069146.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

57459

ODDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(069140.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ODDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(069142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TECHNICAL TRADING & CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.447. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06524,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069617.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

TECHNICAL TRADING & CONSULTANT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 76.447. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Mai 2002

Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt, den Verlust von EUR 3.926,84 wie folgt zu verwenden:

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069618.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour ODDI HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ODDI HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société TECHNICAL TRADING &amp; CONSULTANT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Vorzutragendes Ergebnis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.033,30 EUR

Jahresergebnis 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.926,84 EUR

Zu verteilendes Ergebnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.960,14 EUR

Vorzutragendes Ergebnis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.960,14 EUR

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

57460

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-

AJ07102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(069403.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.536. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal du Conseil d’Administration tenu sous seing privé en date du

15 octobre 2003 au siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(069411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BRE/HAMBURG I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.459. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/HAMBURG I MANAGER, S.à r.l.

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signatures

57461

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

57462

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

57463

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/HAMBURG I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

57464

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400.

57465

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069771.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

BRE/HAMBURG II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.460. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/HAMBURG II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

J. Elvinger.

57466

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

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Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,400.-,

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2.BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/DB HAMBURG II MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion

57469

peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.400,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

57470

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 83, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069772.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

CREATION-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.451. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2003

«<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Renzo Giovanni Da Re en sa qualité d’administra-

teur, avec effet au 1

er

 mars 2003, et lui accorde entière décharge pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui

accepte, à savoir:

Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.»
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069312.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.584. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07110, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069398.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05596, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

(069793.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour IL CANTUCCIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

57471

STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 96.421. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Madame Christine Mathy, employée privée, née le 4 juillet 1969 à Schaerbeek (Belgique), demeurant à B-6600

Bastogne, 41, Villers-la-Bonne-Eau,

2.- Madame Veerle Dierickx, indépendante, née le 9 novembre 1959 à Gand (Belgique), demeurant à L-9633 Baschlei-

den, 45 boîte A, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATEGIC DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Sûre.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le courtage, le conseil,

l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurance et réassurance.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou a créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou

à developper directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,00) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (

€ 10,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur-délégué,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

57472

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois

de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (

€ 31.000,00)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies et a également attiré l’attention des comparants sur les articles 103 et
suivants de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros
(

€ 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, née le 23 mars 1965 à Geraardsbergen (Belgique), de-

meurant à B-8200 Bruges, Peeter Benoitlaan, 56, boîte 4,

Monsieur Erik Duinslaeger, courtier d’assurances, né le 24 mars 1957 à Bruges (Belgique), demeurant à B-8000 Bru-

ges, 23/2 Houtkaai,

Madame Christine Mathy, employée privée, née le 4 juillet 1969 à Schaerbeek (Belgique), demeurant à B-6600 Bas-

togne, 41 Villers-la-Bonne-Eau.

4. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Erik Duinslaeger, préqualifié.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- Madame Christine Mathy, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Veerle Dierickx, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

57473

Madame Sylvia Ruts, employée privée, née le 28 juillet 1972 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-9530 Wiltz, 28-30

Grand-rue.

6. Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2009.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathy, V. Dierickx, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 octobre 2003, vol. 404, fol. 7, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069280.3/243/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.701. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision du 14 octobre 2003

En date du 14 octobre 2003, Monsieur Stéphane Kinnen, coiffeur, demeurant à L-4698 Lasauvage, 122, rue Principale,

associé de la société, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Est nommée gérante technique, Madame Beate Weber, maître coiffeur, née le 2 mai 1969 à Neuerburg, demeurant

à D-54675 Hommerdingen, Kapellenstr. 14.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour tout

montant dépassant 1.250 EUR et par la signature d’un seul gérant pour tout montant inférieur à 1.250 EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069315.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.919. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YDEOS HOLDING S.A., avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 52.919, constituée suivant
acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 3 novembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 35 du 19 janvier 1996 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en date du 30
mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1285 du 5 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à

Lasne (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, demeurant

à Lasne (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Delbrassinne, architecte, demeurant à Rixensart (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, et

modification subséquente du premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts. 

2) Acceptation des démissions de Madame Joëlle Mamane, de Monsieur Albert Aflalo et de Mademoiselle Marie-Laure

Aflalo comme administrateurs de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.

3) Nomination de Messieurs Luc Delbrassinne et David Delbrassinne et de Madame Dominique Elisabeth Marie

Gerstmans comme nouveaux administrateurs et nomination de Monsieur Luc Delbrassinne comme nouvel administra-
teur-délégué de la société et détermination de la durée de leur mandat.

4) Acceptation de la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux comptes et

décharge lui est donnée de sa fonction.

5) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes de

la société et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Redange-sur-Attert, le 21 octobre 2003.

M. Lecuit.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2003.

S. Kinnen.

57474

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy.

En conséquence le premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Joëlle Mamane, de Monsieur Albert Aflalo et de Mademoi-

selle Marie-Laure Aflalo comme administrateurs de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, né à Bruxelles (Belgique), le 21 juillet 1951, demeurant à B-

1380 Lasne, 13, Wagram;

b) Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, née à Montreal (Canada), le 19 juillet

1958, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram;

c) Monsieur David Delbrassinne, architecte, né à Bruxelles (Belgique), le 22 mai 1973, demeurant à B-1332 Rixensart,

105, rue du Cerf.

Monsieur Luc Delbrassinne est nommé comme administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux

comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 50.577.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Delbrassinne, D. E. M. Gerstmans, D. Delbrassinne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2003, vol. 427, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(069677.3/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.919. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069680.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

 Bascharage, le 30 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

57475

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.021. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEFIREY HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R. C. Luxembourg section B numéro 11.021, constituée
suivant acte reçu le 14 juin 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 150 du 30
août 1973 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 19 avril 1995, publié au Mémorial
C numéro 363 du 3 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2. Modification subséquente de l’article 1, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.
3. Modification de l’article 4 des statuts comme suit: 

 «Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée de un an; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance
d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit
d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection défi-
nitive».

4. Modification de l’article 5, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’ad-

ministration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Ses déci-
sions sont prises à la majorité».

5. Annulation du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’administration peut décider

que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire
ou non. Chaque action donne droit à une voix».

7. Ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts comme suit: «Le Conseil d’administration est autorisé à

verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi».

8. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Considérant l’expiration du terme de la société au 14 juin 2003 en vertu des statuts initiaux, l’assemblée décide de

le proroger pour lui donner une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 1, dernière phrase des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 4 des statuts: 

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée de un an; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance
d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit
d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection défi-
nitive.»

57476

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 5, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil d’administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente. Ses décisions sont prises à la majorité».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Wiander, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068878.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.021. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068879.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

VALLEROY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07115, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069394.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.389. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07115, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069392.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

57477

P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.297. 

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 30 septembre 2003 ce qui suit:
- La démission de Monsieur Daniel Callebaut comme gérant de la société est acceptée. Pleine et entière décharge lui

est accordée pour la durée de son mandat.

- Monsieur Fabian Geist, ingénieur informatique, né le 19 janvier 1965 à Oak Ridge, Te (USA), demeurant à B-1300

Wavre, 5, avenue du Mistral, est nommé nouveau gérant de la société. Il pourra engager la société en toutes circons-
tances par sa signature individuelle.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069390.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.763. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée INDEPENDENT MANAGEMENT FOR

INSTITUTIONALS SICAV dont le siège social est situé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, et inscrite au R.
C. Luxembourg sous la section B et le numéro 66.763.

Ladite société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 26 octobre 1998,

publié au Mémorial C numéro 856 du 25 novembre 1998. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois le 7 décembre 2001, acte publié au Mémorial C de 2002, page 26180.

L’assemblée est présidée par M. Gabriele Dalla Torre, Codirecteur Général, Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Christian Pedone, employé de banque, Luxembourg, 8, avenue

de la Liberté.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Mme Maria Lai et M. Olivier Conrard, employés de banque, Luxembourg, 8,

avenue de la Liberté.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:

A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 30 septembre 2003, adressé à tous les action-

naires de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a
été déposée sur le bureau.

C: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les actions, représentatives de l’intégralité du capital

social de 782.613,30 euro (sept cent quatre-vingt deux mille six cent treize euro et trente cents), toutes les actions sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS SICAV;
2. Résiliation de tous les contrats de la société;
3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions lé-

gales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de dissoudre la SICAV INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS

SICAV et de procéder à sa liquidation.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

57478

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de résilier tous les contrats de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de confier le mandat de liquidateur à M. Jean-Noël Dauphin, Directeur de banque,

Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

Ce dernier pourra engager la société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

En référence à l’article 144 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tous les pouvoirs sont conférés au liqui-

dateur pour représenter la SICAV INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS SICAV dans les opéra-
tions de liquidation, pour réaliser les actifs, apurer les dettes et distribuer le solde de liquidation aux actionnaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Dalla Torre, Ch. Pedone, M. Lai, O. Conrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(069040.3/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILOVI S.A., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 53.013, constituée sous la dénomination
HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en
date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 48 du 25 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 27 septembre 1996 (entre autre changement de la
dénomination en DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A.), publié au Mémorial C,
numéro 12 du 15 janvier 1997, et en date du 14 octobre 1997 (changement de la dénomination en MILOVI S.A.), publié
au Mémorial C, numéro 53 du 23 janvier 1998 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé
en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1285 du 5 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à

Lasne (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, demeurant

à Lasne (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Delbrassinne, architecte, demeurant à Rixensart (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, et

modification subséquente du premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts.

2) Confirmation de Monsieur David Delbrassinne et de Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans comme ad-

ministrateurs et détermination de la durée de leurs mandats.

3) Confirmation de Monsieur Luc Delbrassinne dans sa fonction d’administrateur-délégué et détermination de la du-

rée de son mandat.

4) Nomination de Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans comme nouvel administrateur-délégué de la so-

ciété et détermination de la durée de son mandat.

5) Acceptation de la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux comptes et

décharge lui est donnée de sa fonction.

6) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes de

la société et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Delvaux.

57479

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy.

En conséquence le premier alinéa des articles 2 et 16 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, née à Montreal (Canada), le 19 juillet

1958, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram;

b) Monsieur David Delbrassinne, architecte, né à Bruxelles (Belgique), le 22 mai 1973, demeurant à B-1332 Rixensart,

105, rue du Cerf.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, né à Bruxelles (Belgique), le

21 juillet 1951, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram, dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme deuxième administrateur-délégué de la société:
Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, prénommée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux

comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 50.577.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Delbrassinne, D. E. M. Gerstmans, D. Delbrassinne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2003, vol. 427, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(069684.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.013. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069687.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

 Bascharage, le 30 octobre 2003.

A. Weber.

A. Weber.

57480

APO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 96.473. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1. Mademoiselle Cindy Pawlenko, comptable, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch,
2. Monsieur Mario Pawlenko, ouvrier, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APO S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant ainsi que d’un ou plusieurs sites de restauration

avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur

nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

57481

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe du directeur et de deux

administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents (EUR
1.500,-) euros

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Mademoiselle Cindy Pawlenko, comptable, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch,
2. Monsieur Mario Pawlenko, ouvrier, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach.
3. Madame Ornella Bellina, ouvrière, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur Elio Memola, comptable, demeurant à L-9227 Ettelbruck, 48, Esplanade.
La durée de son mandat est fixée à six ans. 

1) Mademoiselle Cindy Pawlenko, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Mario Pawlenko, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57482

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer directeur, Monsieur Flavien Berlaud, maître d’hôtel, demeurant

à L-5852 Hespérange, 1D, rue d’Itzig, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signa-
ture conjointement avec celle de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Pawlenko, M. Pawlenko, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2003, vol. 425, fol. 60, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069863.4/232/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

APO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 96.473. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 10 octobre 2003.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme APO S.A., avec siège social à Luxembourg, à savoir:
1. Mademoiselle Cindy Pawlenko, comptable, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch,
2. Monsieur Mario Pawlenko, ouvrier, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach,
3. Madame Ornella Bellina, ouvrière, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach.
A l’unanimité des voix ils ont nommé directeur, Monsieur Flavien Berlaud, maître d’hôtel, demeurant à L-5852 Hes-

pérange, 1D, rue d’Itzig, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointe-
ment avec celle de deux administrateurs.

Signé: C. Pawlenko, M. Pawlenko, O. Bellina.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069863.5/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.430. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, réf. LSO-AJ06818, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069336.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

LUX-FINA GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Mersch, le 27 octobre 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 27 octobre 2003.

U. Tholl.

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 582.606,71 EUR

- Résultats 2002:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705.531,08 EUR

122.924,37 EUR

- Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.146,22 EUR

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.778,15 EUR

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

57483

ANTWERP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ANTWERP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 32.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06114, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385. 

—

In the year two thousand and three, on the sixth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of members (the «Meeting») of FL SELENIA, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée (the «Company»), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated
pursuant to a notarial deed on 14th February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No 385 of 29th May 2000. The articles of association have been amended pursuant to deed of the undersigned notary,
on 15th September 2003, not yet published. 

The Meeting was opened with M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, in the chair, who appointed as secretary M

e

 Linda

Funck, maître en droit, both residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members of the Company represented at the Meeting and their shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will, together with the proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, all seven million six hundred ninety-seven thousand six hundred and seventy-

five (7,697,675) shares in issue in the Company are represented at the present Meeting. Furthermore the represented
members declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly decide on all the items of
the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the formalities.

III. The agenda of the Meeting is the following:
- Approval of interim accounts, allocation to available, distributable reserves, capital increase of the currently issued

share capital of the Company by way of incorporation of available reserves of an amount of euro 225,400,000.- and issue
of 9,016,000 shares of a nominal value of euro 25.- each, allocation of such newly issued shares to existing shareholders,
and consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital in-
crease and issue of shares.

After the foregoing has been approved the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting noted the presentation of the interim accounts of the Company together with a confirmation by EU-

ROFID, S.à r.l., réviseurs d’entreprise for the period starting on 1st January 2003 and ending on sixth October 2003 and
resolved to approve such accounts. The meeting further resolved to allocate profits, retained earnings, premium and
other further freely available amounts to the available and distributable reserves. 

Thereafter the meeting resolved to approve the increase of the existing issued and paid-up share capital up to four

hundred and seventeen million eight hundred and forty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (

€

417,841,875.-) by way of incorporation of two hundred and twenty-five million four hundred thousand Euro (

€

225,400,000.-) out of the available distributable reserves to the share capital account of the Company and the conse-
quent issuance to the existing members on a pro rata basis of their current shareholding of an aggregate of nine million
and sixteen thousand (9,016,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25.-) each. The number of

shares allocated individually to each member is set out hereafter. Consequently the issued share capital of the Company

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

57484

will be fixed at four hundred and seventeen million eight hundred and forty-one thousand eight hundred and seventy-
five Euro (

€ 417,841,875.-) represented by 16,713,675 shares of a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.  

Evidence of the freely distributable reserves amounting to at least 225,400,000 Euro has been given to the Meeting

and to the notary, which both acknowledge and note, on the basis of interim accounts as of sixth October 2003, which
the meeting presently approves.

Consequentially the Meeting resolved to approve the amendment of article five first paragraph of the articles of as-

sociation of the Company in order to reflect the capital increase decided hereabove. The Meeting noted that the word-
ing will be as follow:

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at four hundred and seventeen million eight hundred and

forty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (

€ 417,841,875.-) divided into sixteen million seven hundred

and thirteen thousand six hundred and seventy-five (16,713,675) shares with a par value of twenty-five Euros (

€ 25.-)

each.»

There being no further business on the agenda the meeting was thereupon adjourned.
 The undersigned notary wo understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned. The document having been read to the persons appearing, they

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sixième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés («l’Assemblée») de FL SELENIA, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée selon
acte notarié du 14 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 29 mai
2000. Les statuts on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 15
septembre 2003, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui dé-

signe comme secrétaire M

e

 Linda Funck, maître en droit, résidant tous deux à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le président déclare et requiert le notaire de constater que:
I. Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et leur détention de parts sociales sont renseignés sur une

liste de présence qui est signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste de présence restera, ensemble avec les procurations des associés représentés, paraphée ne varietur par les
parties comparantes et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les 7.697.675 (sept millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent

soixante-quinze) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à la présente Assemblée de la manière à
ce que l’Assemblée est valablement constituée. Par ailleurs, les associés représentés déclarent avoir antérieurement eu
connaissance de l’ordre du jour de la manière à ce que l’Assemblée pourra décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour, sans obligation de justifier de l’accomplissement des formalités.

Shareholder

Number

Total

of shares

 shareholding

 issued and

after

 allocated

allocation

1. DH III Nominees 1 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,520,646

2,818,942

2. DH III Nominees 2 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178,616

331,117

3. DH III Nominees 3 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,035,873

5,627,839

4. DH III Nominees 4 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

663,402

1,229,801

5. DH III Nominees 5 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196,255

363,813

6. DH III Nominees 6 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432,405

801,583

7. DH III Nominees 7 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297,743

551,950

8. DH III Nominees 8 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,669

105,052

9. DH III Nominees 9 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202,959

376,241

10. DH III Nominees 10 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

246,324

456,630

11. DH III Nominees 11 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412,633

764,930

12. DH III Nominees 12 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409,642

759,386

13. DH III Nominees 13 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413,796

767,086

14. DH III Nominees 14 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386,382

716,267

15. DH III Nominees 15 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

385,883

715,342

16. DH III Nominees 16 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,596

99,355

17. DH III Nominees A Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,818

18,200

18. Officers Nominees Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113,358

210,141

57485

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Approbation des comptes intérimaires, attribution des réserves distribuables et disponibles, augmentation du capital

social actuellement émis par le biais de l’incorporation de réserves disponibles d’un montant de 225.400.000,- euros and
l’émission de 9.016.000 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- euros chacune, attribution des nouvelles parts so-
ciales émises aux associés existants et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la société de manière à
refléter l’augmentation de capital et l’émission des parts sociales.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’Assemblée a pris en compte la présentation des comptes intérimaires de la Société ensemble avec une confirmation

par EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprise pour la période débutant au 1

er

 janvier 2003 et se terminant au six octobre

2003 et a décidé d’approuver ces comptes. L’Assemblée a par ailleurs décidé d’attribuer les profits, les bénéfices non
distribués, les primes et tout autre montant librement disponible aux réserves disponibles et distribuables. 

L’Assemblée décide alors d’approuver l’augmentation du capital existant émis et libéré à quatre cent dix-sept millions

huit cent quarante et un mille huit cent soixante-quinze euros (417.841.875,- 

€) par l’incorporation de deux cent vingt-

cinq millions quatre cent mille euros (225.400.000,- 

€) des réserves disponibles distribuables au compte capital de la

Société et émission conséquente aux associés existants sur une base pro rata de leurs détentions actuelles d’un montant
total de neuf millions et seize mille nouvelles parts sociales. Le nombre de parts sociales attribuées individuellement à
chacun des associés est décrit ci-après. En conséquence, le capital social émis de la Société sera fixé à quatre cent dix-
sept millions huit cent quarante et un mille huit cent soixante-quinze euros (417.841.875,- 

€) représenté par 16.713.675

(seize millions sept cent treize mille six cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- 

€) chacune. 

Preuve des réserves librement distribuables d’un montant d’au moins 

€ 225.400.000,- (deux cent vingt-cinq millions

quatre cent mille euros) a été donnée à l’Assemblée et au notaire, qui en ont pris connaissance et qui l’ont constaté sur
la base des comptes intérimaires établis au six octobre 2003, que l’Assemblée approuve présentement.

En conséquence, l’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 5 premier paragraphe des statuts de la

Société de manière à refléter l’augmentation de capital décidée ci-avant. L’Assemblée constate que le texte sera le sui-
vant: 

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent dix-sept millions huit cent quarante et un mille et

huit cent soixante-quinze euros (417.841.875,- 

€) divisé en seize millions sept-cent treize mille six cent soixante-quinze

(16.713.675) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont ensemble avec le notaire signé le présent acte, aucun

autre associé n’ayant exprimé la volonté de signer.

Signé: T. Hoss, A. Schaus, L. Funck, J. Elvinger.

Associés

Nombre

Détention

de parts

totale

sociales

après

émises et

attribution

attribuées

19. DH III Nominees 1 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.520.646

2.818.942

20. DH III Nominees 2 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178.616

331.117

21. DH III Nominees 3 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.035.873

5.627.839

22. DH III Nominees 4 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

663.402

1.229.801

23. DH III Nominees 5 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.255

363.813

24. DH III Nominees 6 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432.405

801.583

25. DH III Nominees 7 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297.743

551.950

26. DH III Nominees 8 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.669

105.052

27. DH III Nominees 9 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202.959

376.241

28. DH III Nominees 10 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

246.324

456.630

29. DH III Nominees 11 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412.633

764.930

30. DH III Nominees 12 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409.642

759.386

31. DH III Nominees 13 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.796

767.086

32. DH III Nominees 14 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.382

716.267

33. DH III Nominees 15 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

385.883

715.342

34. DH III Nominees 16 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.596

99.355

35. DH III Nominees A Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.818

18.200

36. Officers Nominees Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113.358

210.141

57486

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068911.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385. 

—

In the year two thousand and three, on the seventh day of the month of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of members (the «Meeting») of FL SELENIA, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée (the «Company»), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated
pursuant to a notarial deed on 14th February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») No 385 of 29th May 2000. The articles of association have been amended for the last time by deed
of the undersigned notary, on 6th October 2003, not yet published in the Mémorial.

The Meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members of the Company represented at the Meeting and their shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will, together with the proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, all sixteen million seven hundred and thirteen thousand and six hundred and

seventy-five (16,713,675) shares in issue in the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting is
validly constituted. Furthermore the represented members declare having had prior knowledge of the agenda so that
the Meeting may validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of
any formalities.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
(1) To reduce the share capital of the Company from four hundred and seventeen million eight hundred and forty-

one thousand eight hundred and seventy-five Euro (

€ 417,841,875.-) by an amount of four hundred and seventeen mil-

lion two hundred and eighty-four thousand nine hundred and fifty Euro (

€ 417,284,950.-) to five hundred and fifty-six

thousand nine hundred and twenty-five Euro (

€ 556,925) represented by twenty two thousand two hundred and sev-

enty-seven (22,277) shares, by means of the repurchase from the members of an aggregate number of 16,691,398 shares
at the nominal value of 

€ 25.- per share and by the subsequent cancellation of the 16,691,398 repurchased shares. 

(2) To amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the reduction in the issued share capital

to five hundred and fifty-six thousand nine hundred and twenty-five Euro (

€ 556,925.-) represented by twenty-two thou-

sand to hundred and seventy-seven (22,277) shares of twenty-five euros (

€ 25.-) each.

(3) Authorisation and instruction to the board of managers to pay the relevant repurchase amount to each of the

members as appropriate.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from sixteen million seven hundred and thirteen

thousand and six hundred and seventy-five (16,713,675) shares of twenty-five (

€ 25.-) each to twenty two thousand two

hundred and seventy-seven (22,277) shares of twenty-five (

€ 25.-) each via the repurchase on a prorate basis from each

member of an aggregate of sixteen million six hundred and ninety-one thousand and three hundred and ninety-eight
(16,691,398) shares at an amount of twenty-five euros (25.-) per share and subsequent cancellation of the sixteen million
six hundred and ninety-one thousand and three hundred and ninety-eight (16,691,398) shares repurchased. 

Pursuant to the cancellation of such shares the members acknowledged and approved the new shareholdings of the

members as set out hereafter. 

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J. Elvinger.

Shareholder

Number of shares

Total

repurchased and

 shareholding

cancelled

after cancellation

1. DH III Nominees 1 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,815,184

3,758

2. DH III Nominees 2 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330,676

441

3. DH III Nominees 3 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,620,337

7,502

4. DH III Nominees 4 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,228,162

1,639

5. DH III Nominees 5 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363,328

485

6. DH III Nominees 6 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,515

1,068

7. DH III Nominees 7 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

551,214

736

8. DH III Nominees 8 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104,912

140

57487

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the Meeting resolved to amend article 5 first paragraph of the articles of association

of the Company so as to read as follows:

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at five hundred and fifty-six thousand nine hundred and twen-

ty-five Euros (

€ 556,925.-) represented by twenty-two thousand to hundred and seventy-seven (22,277) shares with a

par value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorise and instruct the board of managers to pay the relevant repurchase amount to each

of the members as appropriate.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Done in Luxembourg on the date before mentioned.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed, no other member expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés («l’Assemblée») de FL SELENIA, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée selon
acte notarié du 14 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
385 du 29 mai 2000.

Les statuts on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 6 octobre

2003, non encore publié dans le Mémorial.

La séance est présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

e

 Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant constitué, le président déclare et requiert le notaire de constater que:
I. Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et leur détention de parts sociales sont renseignés sur une

liste de présence qui est signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste de présence restera, ensemble avec les procurations des associés représentés, paraphés ne varietur par les
parties comparantes et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les seize millions sept cent treize mille six cent soixante-quinze

(16.713.675) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à la présente Assemblée de la manière à ce
que l’Assemblée est valablement constituée. Par ailleurs, les associés représentés déclarent avoir antérieurement eu
connaissance de l’ordre du jour de la manière à ce que l’Assemblée pourra décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour, sans obligation de justifier de l’accomplissement des formalités.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Réduire le capital social de la Société de quatre cent dix-sept millions huit cent quarante et un mille huit cent

soixante-quinze euros (

€ 417.841.875,-) d’un montant de quatre cent dix-sept millions deux cent quatre-vingt-quatre

mille neuf cent cinquante euros (

€ 417.284.950,-) à cinq cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (€ 556.925)

représentés par vingt-deux mille deux cent soixante-dix-sept (22.277) parts sociales, par le biais du rachat à chacun des
associés d’un nombre total de 16.691.398 parts sociales à une valeur nominale de 25,- 

€ par part sociale et par l’annu-

lation subséquente des 16.691.398 parts sociales rachetées.

2) De modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction dans le capital social émis à cinq cent

cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (

€ 556.925,-) représenté par vingt-deux mille deux cent soixante-dix-sept

(22.277) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.

3) Autorisation et instruction au conseil de gérance de payer le prix de rachat à chacun des associés.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

9. DH III Nominees 9 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375,740

501

10. DH III Nominees 10 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

456,021

609

11. DH III Nominees 11 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

763,910

1,020

12. DH III Nominees 12 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758,374

1,012

13. DH III Nominees 13 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766,064

1,022

14. DH III Nominees 14 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715,312

955

15. DH III Nominees 15 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

714,389

953

16. DH III Nominees 16 Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,223

132

17. DH III Nominees A Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,176

24

18. Officers Nominess Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209,861

280

57488

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de seize millions sept cent treize mille six cent soixante-

quinze (16.713.675) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune à vingt-deux mille deux cent soixante-dix-sept

(22.277) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune par le biais du rachat au pro rata de chacun des associés

d’un nombre total de seize millions six cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (16.691.398) parts
sociales pour un montant de vingt-cinq euros (25,- 

€) par part sociale et par annulation subséquente des seize millions

six cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (16.691.398) parts sociales rachetées. 

Suite à l’annulation de ces parts sociales les associés notent et approuvent les détentions des parts sociales par chacun

des associés tels que décrites ci-après. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts

de la Société de la manière à lire:

«Art. 5. Le capital émis de la Société est fixée à à cinq cent cinquante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (

€ 556.925)

représenté par vingt-deux mille deux cent soixante-dix-sept (22.277) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- 

€) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat au conseil de gérance de payer le prix de rachat relatif à chacun des associés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont ensemble avec le notaire signé le présent acte, aucun

autre associé n’ayant exprimé la volonté de signer.

Signé: T. Hoss, L. Funck, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068909.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SYMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 56.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Associés

Nombre de

Détention

parts sociales

 totale après

 rachetées et

 annulation

 annulées

1. DH III Nominees 1 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.815.184

3.758

2. DH III Nominees 2 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330.676

441

3. DH III Nominees 3. Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.620.337

7.502

4. DH III Nominees 4 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.228.162

1.639

5. DH III Nominees 5 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

363.328

485

6. DH III Nominees 6 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800.515

1.068

7. DH III Nominees 7 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

551.214

736

8. DH III Nominees 8 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104.912

140

9. DH III Nominees 9 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375.740

501

10. DH III Nominees 10 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

456.021

609

11. DH III Nominees 11 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

763.910

1.020

12. DH III Nominees 12 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

758.374

1.012

13. DH III Nominees 13 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

766.064

1.022

14. DH III Nominees 14 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

715.312

955

15. DH III Nominees 15 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

714.389

953

16. DH III Nominees 16 Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.223

132

17. DH III Nominees A Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.176

24

18. Officers Nominees Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

209.861

280

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

57489

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06123, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069187.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

SMART AGENTUR FUR EVENT &amp; KOMMUNIKATION, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 47.246. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01515,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

57490

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée

TOPSELECT, dont le siège social est situé à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, et inscrite au R. C.
Luxembourg sous la section B et le numéro 67.018,

constituée en date du 17 novembre 1998 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C de 1998, page 42535.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 5 septembre 2003, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mme Ana Vazquez, employée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Aline Biej, employée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mlle Cécile Bruyant, employée, demeurant à Metz.
Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:

I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société.
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers.
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de 5 ans.
6. Divers.

II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-

nonces insérées dans:

1. le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 15 et 24 septembre 2003 
2. le Luxemburger Wort, les 15 et 24 septembre 2003

III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que 1 action sur les 111.045 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du com-

missaire à la liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Sicav.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les comptes ainsi que les livres et documents sociaux resteront conservés et déposés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la Société,

et en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit de qui il
appartiendra, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

57491

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Biej, A. Vazquez, C. Bruyant, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069079.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

OCEAN RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.466. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit octobre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

 ELECTRA MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, R. C. Luxembourg B 87.761,

 ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d’une

procuration sous seing privée datée du 5 juin 2003, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Laquelle comparante a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OCEAN RACING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. 

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en as-

semblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

 En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

J. Delvaux.

57492

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée
des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Par exception le premier exercice

social prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve égale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i> Souscription et libération

 Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique la société ELECTRA MANAGEMENT,

S.à r.l. et sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR)
est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille Euro (1.000,- EUR).

<i>Décision de l’associée unique

 Immédiatement après la constitution de la société l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris à les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- FIDES MARITIME CONSULT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2340 Luxem-

bourg, 26, rue Philippe II, R. C.S. Luxembourg B 94.558.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, né à

Pétange, le 8 février 1966.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wagner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2003, vol. 425, fol. 62, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069796.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

 Mersch, le 23 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57493

GLOBALCAST MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 87.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(069123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 96.468. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BONCONSEIL S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.935, représentée par
deux de ses administrateurs, Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen et Madame Carine Bittler, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, ici représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 20 octobre 2003.

2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRANI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

57494

autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

57495

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à Winterbach (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant

professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Madame Julia Bracco, employée privée, née à Amnéville (France), le 14 juillet 1970, demeurant à F-57300 Hagon-

dange, 21, rue Ambroise Croizât.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i> souscrit

<i>libéré

<i> d’actions

1) BONCONSEIL S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Yves Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

57496

4) L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuels, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2003, vol. 467, fol. 25, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(069799.3/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FIDELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.354. 

—

Monsieur Antoine Salerno et Monsieur Jean-Pascal Cambier donnent leur démission de leurs fonctions d’administra-

teur de la société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069284.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.488. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.488. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

PIERRES DE TAILLE FLORESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 25.000,00.

Siège social: Schifflange, 11, cité um Benn.

R. C. Luxembourg B 88.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069480.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Remich, le 29 octobre 2003.

A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003.

A. Salerno, J.-P. Cambier.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

57497

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-A6544, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(069306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-A6546, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(069305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FUNCKENHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 25.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069114.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FUNCKENHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 25.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069116.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FUNCKENHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 25.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069122.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

A. Lorang
<i>Avocat

A. Lorang
<i>Avocat

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

57498

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE,

Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EUROPE

CAPITAL PARTNERS ET CIE, (la «Société») établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.549, constituée suivant
acte notarié du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 21 du 24 janvier 1991 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril
2000, publié au Mémorial C numéro 691 du 26 septembre 2000.

La Société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le prédit notaire Wagner, en date du 19 janvier 2001, publié

au Mémorial C numéro 802 du 24 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Tommasini, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- L’approbation par les actionnaires de la Société des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder aux membres du conseil de surveillance, au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la

Société.

4.- Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister;
5.- Décision du lieu et de l’endroit où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai

minimum de cinq ans. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vé-

rificateur, la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège social au 6, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg, sur la bonne exécution par le liquidateur, la société anonyme EUROPE CAPITAL PARTNERS
S.A. établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, nommée à ces fonctions suivant décision
prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur, ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide d’approuver les comptes de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil de

surveillance de la Société, ainsi qu’à la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. et la société EUROPE CAPITAL
PARTNERS S.A. pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société

cesse d’exister.

57499

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les livres et documents sociaux de la Société seront

déposés et conservés pendant cinq (5) ans à partir de la date de publication des présentes dans le journal officiel du
Luxembourg auprès du siège de la Société, 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Goy, M. Tommasini, M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2003, vol. 879, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069721.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.502. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

2003.

(069295.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

I.T.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069477.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal du Conseil d’Administration tenu sous seing privé en date du

15 octobre 2003 au siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.

(069420.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 453.780,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069319.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Belvaux, le 29 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures

Signature.

57500

CUDILLERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.471. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Madame Beatriz Garcia, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CUDILLERO

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

57501

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de 

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de 

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

 1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-

signée, trois cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Beatriz Garcia, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

57502

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Madame Beatriz Garcia, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, B. Garcia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 94, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069860.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

FIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 75.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

(069478.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Belvaux, le 23 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

57503

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

2003.

(069297.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069299.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.089. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069311.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

EEE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.110. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069313.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MILESTONE STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.070. 

—

Le 10 octobre 2003, TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous la section B 84.993, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg Grand-Duché
du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur démissionnaire
Madame Maggy Kohl, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des actionnai-
res qui se tiendra en l’an 2003. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2003, réf. LSO-AJ07159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069393.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Senningerberg, le 29 octobre 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir

57504

REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069317.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069348.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

JEAN-PAUL BRISBOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063. 

—

<i>Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2002

L’associé unique de la société à responsabilité limitée JEAN-PAUL BRISBOIS, réuni en assemblée générale extraor-

dinaire, décide à l’unanimité d’ouvrir une succursale à L-2884 Kehlen, 5, rue de Kopstal pour le 1

er

 septembre 2002. M.

Jean-Paul Brisbois, demeurant à L-8384 Koerich, 46, rue de Windhof, est nommé gérant de ladite succursale.

Steinsel, le 1

er

 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069450.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

J.-P. Brisbois
<i>associé unique et gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Amivo S.A.

Amivo S.A.

Amivo S.A.

Amivo S.A.

Amivo S.A.

Amivo S.A.

Oddi Holding S.A.

Oddi Holding S.A.

Technical Trading &amp; Consultant S.A.

Technical Trading &amp; Consultant S.A.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

Tabata S.A.

BRE/Hamburg I Manager, S.à r.l.

BRE/Hamburg II Manager, S.à r.l.

Création-Immobilière S.A.

Derketo Holding S.A.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Strategic Development S.A.

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l.

Ydeos Holding S.A.

Ydeos Holding S.A.

Sefirey Holding S.A.

Sefirey Holding S.A.

Valleroy S.A.

Dabster S.A.

P.D.N.C., S.à r.l.

Independent Management for Institutionals, Sicav

Milovi S.A.

Milovi S.A.

APO S.A.

APO S.A.

Finsalute S.A.

Lux-Fina Groupe S.A.

Antwerp Holding S.A.

Antwerp Holding S.A.

FL Selenia, S.à r.l.

FL Selenia, S.à r.l.

Symaco, S.à r.l.

Atimate S.A.

Atimate S.A.

Atimate S.A.

Atimate S.A.

Atimate S.A.

Smart Agentur für Event &amp; Kommunikation, G.m.b.H.

Topselect

Ocean Racing, S.à r.l.

GlobalCast Media Group S.A.

Trani S.A.

Fidelux Consulting S.A.

Tradair Cargo S.A.

Tradair Cargo S.A.

Pierres de Taille Floresta, S.à r.l.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Funckenhaus, S.à r.l.

Funckenhaus, S.à r.l.

Funckenhaus, S.à r.l.

Europe Capital Partners et Cie S.C.A.

Télévision Holdings International S.A.

I.T.I. S.A.

Wakner S.A.

Doradem, S.à r.l.

Cudillero Holding S.A.

Fidco S.A.

Viking Croisières S.A.

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l.

Redcliffe S.A.

EEE Group S.A.

Milestone Strategy S.A.

Real Immobilier S.A.

Westparfin S.A.

Tracol S.A.

Jean-Paul Brisbois