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57409

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1197

14 novembre 2003

S O M M A I R E

45 Orfeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57446

Euro Media 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57445

@vantage S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57455

Euro Media 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57446

@vantage S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57455

Euro Rénovation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57438

Agniel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

Euro Rénovation, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

57437

Agniel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

European Hotel Finance (Luxembourg) S.A. . . . .

57453

Agniel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

Ferotron S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57447

Agniel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

First 2, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57443

Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

Geoffrey S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57419

Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57439

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Compa-

Alatrava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57438

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57433

Alatrava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57438

Intégral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57419

Alatrava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57438

International Textile Investments S.A.H., Luxem-

Alcmena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57438

ITEM Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57430

Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57438

Jadeyes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57442

Atelier Mécanique Scheier et Fils, S.à r.l., Luxem-

Jadeyes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57443

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57441

JSJ Placements Internationaux S.A., Grevenmacher .

57452

Atelier Mécanique Scheier et Fils, S.à r.l., Luxem-

L.M.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57441

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . .

57443

Autoservice 2000, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . .

57454

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . .

57443

Autoservice 2002, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

57455

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

57419

Axelup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

Motiani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57429

Axelup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57456

MPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57433

Beaulière Investissement S.A., Luxembourg. . . . . .

57440

Newplace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57441

Beaulière Investissement S.A., Luxembourg. . . . . .

57440

Newplace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57441

Beaulière Investissement S.A., Luxembourg. . . . . .

57440

Odilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57411

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57440

Orpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57453

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57440

Papeterie Tattenbierg, S.à r.l., Dudelange. . . . . . .

57414

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57440

Pioneer Investment Management S.A., Luxem-

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .

57434

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57433

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .

57436

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . .

57446

BRE/Bremen I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .

57447

Rone, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57452

BRE/Eschborn I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .

57414

Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57441

Build-Invest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57430

San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . .

57456

By Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57436

Sirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57454

Chauffage Sanitaire François Kieffer, S.à r.l., Mout-

Sky Ways Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

57453

fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57455

Tradeview Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57454

Congo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

Tradeview Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57454

Congo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

Tradeview Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57454

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57455

Vector Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57444

EEE Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57413

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57420

Equilease International S.A., Luxembourg . . . . . . .

57444

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57429

57410

ALCMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.638.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 août 2003

Les associés de la société CONGO, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société à

Luxembourg le 11 août 2003 ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Raymond Hickey, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, de son poste de gérant

technique de la société pour les branches restauration et débit de boissons est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de gérant technique pour les branches res-

tauration et débit de boissons.

- La démission de Monsieur Raymond Hickey, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, de son poste de gérant

administratif de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de gérant administratif.
- La démission de Monsieur John Lane, ouvrier, demeurant à Londres, de son poste de gérant technique de la société

est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de gérant technique.
- Monsieur Thomas Howarth, chef de cuisine, demeurant à Luxembourg, qui accepte, est nommé gérant technique

de la société pour la branche restauration pour une durée indéterminée.

- Monsieur Stephan Auvrey, chef de cuisine, demeurant à Kehlen, qui accepte, est nommé gérant technique de la so-

ciété pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques pour une durée indéterminée.

- La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant dans sa branche.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, réf. LSO-AH05541. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069779.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2003

Les associés de la société CONGO, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société à

Luxembourg le 22 octobre 2003 ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Thomas Howarth, chef de cuisine, demeurant à Luxembourg, de son poste de gérant

technique de la société pour la branche restauration est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de gérant technique pour la branche res-

tauration.

- Monsieur Stephan Auvrey, chef de cuisine, demeurant à Kehlen, qui accepte, est nommé gérant technique de la so-

ciété pour la branche restauration, pour une durée indéterminée.

- En conséquence, Monsieur Stephan Auvrey devient gérant unique de la société aussi bien pour la branche restaura-

tion que pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(069781.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

57411

ODILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.335.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- L-INVEST HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Madame Christine Valette, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 juillet 2003.
2.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ODILIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la

57412

loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

57413

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b.- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
c.- Madame Christine Valette, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Valette, J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 25, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067479.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

EEE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.110.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme EEE GROUP S.A.,

tenue extraordinairement en date du 8 octobre 2003 que:

- L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 2002.
- L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice au 31 octobre 2002 qui s’élève à 27.409 EUR.
- L’Assemblée après délibération, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-

les, décide de poursuivre les activités de la société, malgré le fait que les pertes encourues lors de l’exercice et les pertes
reportées des exercices précédents excèdent 75 % du capital social.

- L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats au 31 octobre 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période supplémentaire

de six ans.

Les administrateurs sont:

Simon W. Baker
Corinne Néré
Dawn E. Shand

Commissaire aux comptes:

TEMPLE AUDIT S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01992. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069302.3/1349/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Mersch, le 19 septembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

57414

PAPETERIE TATTENBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 55, rue de Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 85.492.

—

Il résulte d’une convention de cession signée le 11 septembre 2003 que Madame Léa Martinez cède à Madame Tatiana

Peporte, qui accepte, 50 parts sociales d’une valeur nominale de 125,-

€ chacune de la société PAPETERIE TATTEN-

BIERG, S.à r.l.

Madame Tatiana Peporte est dès à présent détentrice de la totalité des cent parts sociales de la S.à r.l. PAPETERIE

TATTENBIERG.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03303. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(069412.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.454.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Nathalie Harel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

CABINET D’AVOCATS MOSAR
Signature

57415

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

57416

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/DB GERMANY, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately

€ 1,400.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

57417

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des

57418

gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/DB GERMANY, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ

€ 1.400,-.

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

57419

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Harel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 86, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069660.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2003.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 95-99, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 4.072.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 22 mai 2003

Les résolutions suivantes ont été prises:

Première et unique résolution

Suite à la démission de Monsieur Christiaan Paul Thomas du conseil d’administration, l’assemblée générale désigne

comme nouvel administrateur Madame Astrid Roever, demeurant à D-40489 Düsseldorf, Einbrunger Str. 63.

Le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

Monsieur Laurent Mosar
Madame Ingrid Meuser
Madame Astrid Roever

Commissaire aux comptes

Monsieur Claude Larbière
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03306. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069427.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(069473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

GEOFFREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.

R. C. Luxembourg B 71.954.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale du 2 août 2002

L’assemblée nomme Monsieur Ramin Hashemi Assassi, étudiant, demeurant 10, Ancienne Côte d’Eich à L-1459

Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Sohaile Sarmad, démissionnaire, dont il
termine le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069233.3/603/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

L. Mosar.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

57420

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 13, 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 546, of September 4, 1997.

The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary

on April 4th, 2003, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium),
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Robat, Senior Account Manager, with professional address at L-1150 Lux-

embourg, 287/289, route d’Arlon.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval on the validity of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting convening;
2. Waive by the shareholders of their subscription preferential rights, for the purpose of the capital increase;
3. Increase of the share capital to the extent of GBP 1,500.- in order to raise it from the amount of GBP 178,500.-

to GBP 180,000,- by the issue of 15 new C shares with a nominal value of GBP 100.- each, carrying a special dividend
and liquidation right;

Subscription of 15 new C shares with a nominal value of GBP 100.- by Mr F. Ullmann Hamon with residence at 38bis,

rue Fabert, F-75007 Paris, France and full payment of these 15 new C shares by contribution in cash;

4. Conversion of the existing 255 class A shares and the existing 615 class B shares presently held by Mr F. Ullmann

Hamon with residence at 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, into 870 class E shares, carrying a special dividend
and liquidation right;

5. Conversion of the existing 15 class BX shares presently held by Mr F. Ullmann Hamon with residence at 38bis, rue

Fabert, F-75007 Paris, France, into 15 class C shares carrying a special dividend and liquidation right;

6. Designation of the privileges of the class C shares and of the class E shares concerning the distributions of the

Company to the holders of class C shares and to the holders of class E shares;

7. Designation of the privileges of the class C shares and of the class E shares concerning the distributions of the

Company in case of liquidation to the holders of class C shares and to the holders of class E shares;

8. Raise the nominal value of the 870 class E shares and of the 930 class C shares from GBP 100.- to GBP 600.-;
9. Conversion of the currency of the share capital and of the nominal value of each share from GBP to EUR and,

accordingly, conversion of the share capital and of the nominal value of the shares from a share capital amount of GBP
180,000.- divided into 155 class C shares and 145 class E shares having a nominal value of GBP 600.- each, into a share
capital amount of EUR 252,000.- divided into 155 class C shares and 145 class E shares having a nominal value of EUR
840.- each;

10. Determination of the amount of the authorized share capital;
11. Amendment to the Article 5 of the Company’s Articles of Association;
12. Amendment to the paragraph 4 of the Article 14 of the Company’s Articles of Association;
13. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously decides that this meeting has been validly convened.

Second resolution

The shareholders unanimously resolve to waive their subscription preferential rights, for the purpose of the capital

increase, and to accept therefore the subscription and the payment of the new shares by Mr F. Ullmann Hamon with
residence at 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France.

Third resolution

The general meeting unanimously decides to increase the share capital to the extent of GBP 1,500.- (one thousand

five hundred British Pounds) in order to raise it from the amount of GBP 178,500.- (one hundred seventy-eight thousand
five hundred Great Britain Pounds) to GBP 180,000.- (one hundred eighty thousand British Pounds) by the issue of 15
(fifteen) new C shares with a nominal value of GBP 100.- (one hundred British Pounds), each carrying a special dividend
right and liquidation right.

57421

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription

rights, the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

Subscription - Liberation

Thereupon appeared Mr F. Ullmann Hamon with residence at 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France
here represented by Mr Paul Robat,
by virtue of a proxy established on September 11th, 2003,
who declared to subscribe to 15 (fifteen) new C shares and to have them fully paid up by cash, the result is that as

of now the company has at its disposal the sum of GBP 1,500.- (one thousand five hundred British Pounds) as was cer-
tified to the notary executing this deed.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Fourth resolution

The general meeting unanimously decides to convert the existing 255 class A shares and the existing 615 class B

shares, presently held by Mr F. Ullmann Hamon with residence at 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, into 870 class
E shares.

The 870 class E shares carry a special dividend right and a special liquidation right.

Fifth resolution

The general meeting unanimously decides to convert 15 class BX shares, presently held by Mr F. Ullmann Hamon

with residence at 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, into 15 class C shares.

The 15 new class C shares, together with the existing class C shares, carry a special dividend right and a special liq-

uidation right.

Sixth resolution

The general meeting unanimously decides to amend and to define as follows the privileges concerning the distribu-

tions of the Company to the class C shares and to the class E shares:

- A. To the holders of class C shares, the proportion in the net profit distributable by the Company, represented by

dividends in cash or in kind, capital gains, capital repayment, interests, recovered taxed and duties or any other what-
soever income earned by the Company in a given financial year and deriving from the following assets:

* its «X Assets», as herebelow defined;
* its participation into the share capital of PERFECT TECHNOLOGIES S.A., a company incorporated under the Laws

of France, having its registered seat at F-92150 Suresnes, 10, rue Benoît Malon, France and registered with the Register
of Commerce under number 1996 B 02763;

* its participation into the share capital of FARINIA B.V., a company incorporated under Dutch law. having its regis-

tered office at 1076 EE, Amsterdam; Fred. Roeskestraat 123 and registered with the Trade Register of the Dutch Cham-
ber of Commerce under number 30098206;

* its participation into the share capital of LOCATEL S.A., a company incorporated under the Laws of France, having

its registered seat at F-92741 Nanterre, 35/39, boulevard des Bouvets, France and registered with the Register of Com-
merce under number 1991 B 06058;

* its participation into the share capital of SBANA S.A., a company incorporated under the Laws of France, having its

registered seat at F-94220 Charenton-le-Pont, 72, quai des Carrières, France and registered with the Register of Com-
merce under number 2002 B 02997.

- B. To the holders of Class E shares, the proportion in the net profit distributable by the Company, represented by

* its «Y Assets», as defined herebelow;
* its participation into the share capital of VERDOSO HOLDINGS LTD, a company incorporated under the Law of

England, having its registered seat at GB-SW19 3SE London, Pinnacle House, 17-25 Hartfield Road, United Kingdom and
registered with the Register of Commerce under number 3997854.

In these articles:
- «X Assets» means: the class X shares owned by the Company and issued by VERDOSO B.V., a company incorpo-

rated under Dutch law, having its registered office at 1076 EE, Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 and registered with
the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce under number 33223454 (the «BV»);

- «Y Assets» means: the class Y shares owned by the Company and issued by the B.V.
Where the shareholders decide not to distribute such results, they will be allocated in 2 (two) dividend reserves,

named the «X Dividend Reserve» and the «Y Dividend Reserve». These dividend reserves shall be constituted by the
results not distributed and shall be allocated in accordance with the above allocation method.

The holders of class C Shares of the Company are exclusively entitled to the X Dividend Reserve and the holders of

class E Shares of the Company are exclusively entitled to the Y Dividend Reserve.

Any other income which is not allocated in accordance to the above will be allocated equally to the holders of class

C shares and to the holders of class E shares in proportion to each share.

The board of directors has the power to determine which revenues shall be attributed to the activities of one or the

other class of shares.

The board of directors has the power to determine which fee, expense or any other whatsoever cost shall be attrib-

uted to the activities of one or the other class of shares.

57422

Seventh resolution

The general meeting unanimously decides to define as follows the privileges and procedure concerning the distribu-

tions of the Company in case of liquidation. The assets, after deduction of the liabilities, shall be attributed to the holders
of class C and to the holders of class E Shares and distributed among them, pro rata of the shares they hold, as follows:

- A. To the holders of class C shares, the proportion in the net profit distributable by the Company, represented by

dividends in cash or in kind, capital gains, capital repayment, interests or any other whatsoever income earned by the
Company since the dissolution of the Company and deriving from the following assets:

* its «X Assets»;
* its participation into the share capital of PERFECT TECHNOLOGIES S.A., a company incorporated under the Laws