57121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1191

13 novembre 2003

S O M M A I R E

Aircraft Finance International S.A., Luxembourg  .

57150

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57152

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57159

Guardian  Europe  Financial  Services  S.A.,  Dude- 

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

57146

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57155

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

57148

Indeff S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57165

BF Immobilier, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

57162

International  Fashion  Factors,  S.à r.l.,  Luxem- 

BHW Invest, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57161

BHW Invest, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

57156

Interportfolio II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57159

Boulangerie Molitor, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . .

57162

Iso-Green, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57157

BRE/Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57125

Jerme & Flener, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . 

57159

BSOP Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57143

Legion  Portfolios  (Luxembourg),  Sicav,  Luxem- 

BSOP Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57143

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57124

Capital One S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57122

Lextone S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57151

CDLK Consult S.A., Niedercorn. . . . . . . . . . . . . . . .

57148

Librairie-Papeterie Kutten, S.à r.l., Luxembourg . 

57160

CDLK Consult S.A., Niedercorn. . . . . . . . . . . . . . . .

57148

Luxcompta, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57160

Colbec, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57161

M.D.Z. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57157

Compagnie  d’Investissements  Pharmaceutiques 

Malaga S.A.H., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57158

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57157

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

57143

Compagnie  Financière  Wasteels  "COFIWAS" 

Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57155

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57149

MB Maintenance, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . 

57162

Compagnie  Financière  Wasteels  "COFIWAS" 

MEREM,  Mediterranean Real Estate Management

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57150

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57150

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem- 

Monte-Carlo, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57160

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57148

New Fast Mail, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

57160

Duemme Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57158

Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

57151

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

57161

Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

57152

Fiver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57150

Olea, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57161

Fujitsu  Consulting  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Organix Investments S.A., Medernach. . . . . . . . . . 

57144

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57138

(La) Parqueterie, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . 

57160

Fujitsu Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57140

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57162

Fujitsu Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

57140

Pneumatex S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57133

Futuradent, S.à r.l., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . .

57161

Prelor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

57167

Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg . .

57149

Prelor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

57168

Golden Bay Investment Holding S.A., Luxembourg

57158

SCI Fred, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57141

Grand-Duché Lease, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . .

57161

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

57155

Greening Partners International, S.à r.l.,  Luxem- 

Tourinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57163

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57134

VB Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57136

Guardian  Europe  Financial  Services  S.A.,  Dude- 

VLK, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57162

57122

CAPITAL ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.418. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le seize octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 26 mai 1962, demeurant à L-8538 Ho-

velange, 25, Kneppchen,

2.- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 3 juillet 1955, demeurant à L-9556

Wiltz, 108, rue des Rochers,

à ce non présent mais représenté par Monsieur Jeannot Mousel, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Wiltz, le 12 octobre 2003,

laquelle, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

3.- Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1954, demeurant à

L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL ONE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil général en vue de l’optimisation économique de la situation patrimoniale

de familles ou groupes familiaux ainsi que toutes activités se rattachant à cet objet social ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation. En outre la société a pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques
de nature mobilière, immobilière civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi que tous travail administratif, d’intermédiaire commercial, de marketing et de mandats d’organisation
technique. L’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre, ainsi que l’exercice
de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

 La société pourra exercer toutes activités de prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des
sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) représenté par neuf cents

(900) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Les conditions de cession d’actions de la société, sont fixées par une convention séparée entre actionnaires.
Toutefois, il est expressément convenu qu’en cas de cession partielle ou totale d’actions de la part d’un des action-

naires, les autres actionnaires détiennent un droit de préemption sur les actions offertes par le cédant. Ce droit de pré-
férence est proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent.

 Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

57123

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

 Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception 

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

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<i> Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille trois cents euro (EUR
2.300,-)

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Hendrikus Van Lierop, commerçant, né à Weert (Pays-Bas), le 16 mai 1961, demeurant à NL-6026 EC

Maarheeze, 33, Vogelsberg,

b.- Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1954, demeurant à

L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch,

c.- Monsieur Jean Fuchs, administrateur de sociétés, né à Ingwiller (France), le 10 septembre 1954, demeurant à L-

1670 Senningerberg, 25, Gromscheed.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège à L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Jeannot Mousel, prénommé.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Bichel, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 99, case 4. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069072.3/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.127. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068336.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

 1) Monsieur Thierry Bichel, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .300
 2) Monsieur Marcel Bormann, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .300
 3) Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .300
 Total: neuf cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .900

Senningerberg, le 24 octobre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57125

BRE/MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.323. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRE/EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., a limited partnership existing under the

laws of England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D2 L.P., a limited partnership existing under the

laws of the England and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the England and

Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of busi-

ness at 345 Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A.,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.1 L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place

of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A.,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.2 L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place

of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A.,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.3 L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of

business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A.,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal. 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

57126

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of BRE/MANAGEMENT S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the rendering of any administrative and management assistance to any Lux-

embourg or foreign group companies and branches.

The corporation may manage the administration of companies of the group.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in June at
11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

57127

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the sharehold-

ers or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the Com-

pany as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

57128

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2004

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) BRE/EUROPE, S.à r.l., prenamed, has subscribed two (2) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;
2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E.L.P., prenamed, has subscribed one thousand

seven hundred twenty-two (1,722) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.L.P., prenamed, has subscribed one thousand

seven hundred twenty-two (1,722) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each; 

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D2.L.P., prenamed, has subscribed one thousand

seven hundred twenty-two (1,722) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred ninety-

two (1,292) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.1 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-two (1,292) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.2 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-one (1,291) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.3 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-one (1,291) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred ninety-

two (1,292) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.1 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-two (1,292) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.2 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-one (1,291) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each;

12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.3 L.P., prenamed, has subscribed one thousand two hundred

ninety-one (1,291) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.

Total: fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-). 
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) for the share

capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Gary M. Sumers, Managing Director, residing in 888 Park Avenue, Apt. #11C, New York, NY 10021, United

States;

b) Mr Peter E. Hudson, Controller, residing in 16 Sugden Road, London SW11 5EF, United Kingdom;
c) Mr Robert W. Simon, Director, residing in 28, Rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office in 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

57129

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2004.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRE/EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

dûment représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé. 

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par la loi du

Royaume-Uni, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par la loi du

Royaume-Uni, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

présenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé. 

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D2 L.P., un limited partnership régi par la loi du

Royaume-Uni, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par la loi du Royaume-Uni, ayant son

siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.1 L.P., un limited partnership régi par la loi du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.2 L.P., un limited partnership régi par la loi du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.3 L.P., un limited partnership régi par la loi du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

dûment représenté par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé. 

57130

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BRE/MANAGEMENT S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est celui d’administrer et de gérer toute société ou branche du groupe, luxembourgeoise

ou étrangère.

La Société pourra gérer l’administration des sociétés du groupe. 
De manière générale, elle pourra prendre toute mesure et entreprendre tout opération, qui lui semblera utile pour

l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi au Grand Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même

commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur portant les indications prévues par l’ar-

ticle 41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces certificats seront également signés
par deux administrateurs. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

57131

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-

57132

treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BRE/EUROPE, S.à.r.l., prénommée, a souscrit deux (2) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-

cune;

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E.L.P., prénommée, a souscrit mille sept cent

vingt-deux (1.722) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.L.P., prénommée, a souscrit mille sept cent

vingt-deux (1.722) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D2.L.P., prénommée, a souscrit mille sept cent

vingt-deux (1.722) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

5) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., prénommé, a souscrit mille deux cent quatre-vingt douze

(1.292) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.1 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt douze

(1.292) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

7) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.2 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt onze

(1.291) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

8) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.3 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt onze

(1.291) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

9) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt douze

(1.292) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.1 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt dou-

ze (1.292) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.2 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt onze

(1.291) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV TE.3 L.P., prénommée, a souscrit mille deux cent quatre-vingt onze

(1.291) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

Total: quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) pour le capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

57133

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gary M. Sumers, Managing Director, domicilié au 888 Park Avenue, Apt. #11C, New York, NY 10021,

Etats-Unis;

b) Monsieur Peter E. Hudson, controller, domicilié au 16 Sugden Road, London SW11 5EF, Royaume-Uni;
c) Monsieur Robert W. Simon, Director, domicilié au 28, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le loi du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siége social à 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société relatif à l’exercice social 2004.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067330.3/211/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PNEUMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.207. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PNEUMATEX S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 71.207), a été cons-
tituée originairement sous la dénomination sociale THERMOTEX S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schröder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 août 1999, publié au Mémorial C numéro 817 du 3 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 2003, publié

au Mémorial C numéro 372 du 5 avril 2003, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en PNEU-
MATEX S.A.,

ayant un capital social fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente-

cinq euros (35,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

57134

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Karl Willemen, directeur de société, demeurant à B-2170 Merksen,

Bredabaan, 839, (Belgique), comme administrateur-délégué de la société, avec droit de co-signature obligatoire, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires, nommé à cette fonction par le conseil d’administration en date du 6 février 2003,
dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 438 du 22 avril 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Dostert, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2003, vol. 524, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064644.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

GREENING PARTNERS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E-RESOURCING, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.303. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company under British law GREENING PARTNERS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at

WC2E 7EW London, Lancaster Place, Brettenham House, (United Kingdom), inscribed in the Trade Register of London
under the number 3232897,

here duly represented by its director Mr Andrew Victor John Greening, company director, residing at TN27 8LJ Kent,

Biddenden, Hareplain Road, Bettmans Oast, (United Kingdom).

This appearing party, represented as said before, has requested the notary to act the following:
- That the company E-RESOURCING, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, (R.

C. S. Luxembourg section B number 68.303), was incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary re-
siding in Bascharage, on the 26th January 1999, published in the Mémorial C number 281 of the 22nd of April 1999,

that the articles of association have been amended by a deed the prenamed notary Alex Weber on the 26th of Feb-

ruary 1999, published in the Mémorial C number 402 of the 2nd of June 1999,

and that the articles of incorporation have been amended by a deed under private seal, containing the change of the

currency of the capital into Euros, on the 1st of June 2001, published in the Mémorial C number 1189 of the 18th of
December 2001.

- That the corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR), represented by five hundred (500)

shares of twenty-six Euros (26.- EUR) each.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that se has

taken the following resolution according to the agenda:

Junglinster, le 14 octobre 2003.

J. Seckler.

57135

<i>Resolution

The sole partner decides to change the name of the company into GREENING PARTNERS INTERNATIONAL, S.à

r.l., and subsequently to amend article three (3) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 3. The name of the company is GREENING PARTNERS INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and thirty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by the surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit britannique GREENING PARTNERS INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à WC2E

7EW Londres, Lancaster Place, Brettenham House, (Royaume-Uni), inscrite au Registre de Commerce de Londres, sous
le numéro 3232897,

ici dûment représentée par son directeur Monsieur Andrew Victor John Greening, administrateur de société, demeu-

rant à TN27 8LJ Kent, Biddenden, Hareplain Road, Bettmans Oast, (Royaume-Uni).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée E-RESOURCING, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boule-

vard Royal, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 68.303), a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 281 du 22 avril 1999,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 26 février 1999, publié

au Mémorial C numéro 402 du 2 juin 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, contenant la conversion de la devise du capital en

euros, en date du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1189 du 18 décembre 2001.

- Que le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

six euros (26,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en GREENING PARTNERS INTERNATIONAL,

S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts comme suit:

«Art. 3. La Société prend la dénomination de GREENING PARTNERS INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent trente euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. V. J. Greening, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2003, vol. 524, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068865.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Junglinster, le 28 octobre 2003.

J. Seckler.

57136

VB PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.133. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal,

ici dûment représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur José Jumeaux, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

2.- La société de droit britannique CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social à

W1X8HL Londres2, Lansdowne Row, Berkley Square, Suite 33, (Royaume-Uni),

ici dûment représentée par son directeur Monsieur José Jumeaux, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VB PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

57137

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

tous les administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 lundi du mois de mars à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires ont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville, (France), le 5 février 1958, demeurant à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde;

b) La société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, (R. C. Luxembourg section B numéro 85.664);

c) La société de droit britannique CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social à

W1X8HL Londres2, Lansdowne Row, Berkley Square, Suite 33, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de
Londres sous le numéro 3806063.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit de Belize FID’AUDIT LTD., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A Regent Street,

(Belize), inscrite au Registre des Sociétés de Belize sous le numéro 23.869.

1.- La société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, bou-

levard Royal, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- La société de droit britannique CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social à

W1X8HL Londres2, Lansdowne Row, Berkley Square, Suite 33, (Royaume-Uni), vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57138

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur José Jumeaux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2003, vol. 524, fol. 71, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064871.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l.).

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

 In the year two thousand three, on the fourteenth day of July.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

 FUJITSU CONSULTING HOLDINGS INC. (formerly known under the name DMR I CORPORATION) a company

incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837, United
States of America, registered in the Registre de Commerce of Delaware, under the number 22-3642449;

 here represented by Mrs. Esther Boers - de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg; 
 by virtue of a proxy given on June 23, 2003. 
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 28th day of May 1999, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 632 of August 20, 1999;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to change the name of the Company into FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG,

S.à r.l.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 4. The Company will have the name FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i> Third resolution

 The sole shareholder decides to change the address of the Company from 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

to 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

<i> Fourth resolution

 The sole shareholder decides to appoint as new manager of the company:
- Mr Marc Charles Gérard Fosséprez, General Manager, born on October 20, 1958 at Luik Belgium, residing in B-

1325 Chaumont-Gistaux rue Lamaut 2, Belgium;

 As a result of this resolution the Company will be administered by the following managers:
- Mr Michael James Poehner, born on September 22, 1946 in Illinois, USA executive, residing at 31, Overleigh Road,

Bernardsville, NJ, 07924 USA.

- Mr Ronald Charow, executive, born on February 10, 1961 in Montreal, Canada, residing at 60 Prospect Hill Avenue,

Summit, JN 08807, USA.

- Mr Daniel Charles Braun, executive, born on October 22, 1967 in New Jersey, USA, residing at Dogwood Dr.

Bridgewater, NJ 08807 USA.

- Mr Marc Charles Gérard Fosséprez, General Manager, born on October 20, 1958 at Luik Belgium, residing in B-

1325 Chaumont-Gistaux rue Lamaut 2, Belgium.

Junglinster, le 10 octobre 2003.

J. Seckler.

57139

<i>Costs

 The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five hundred Euro (500.- LUF).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

 FUJITSU CONSULTING HOLDINGS INC. (anciennement dénommée DMR I CORPORATION), une société cons-

tituée aux Delaware et dont le siège social est établi à 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837, Etats-Unis, inscrite au
Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 22-3642449;

 ici représentée par Madame Esther Boers - de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 27 juin 2003. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., société à

responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 mai 1999, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 632 du 20 août 1999.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de changer le nom de la société en FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société aura la dénomination FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i> Troisième résolution

 L’associé unique décide de changer l’adresse de la société de 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, à 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

<i> Quatrième résolution

 L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société:
 - Monsieur Marc Charles Gérard Fosséprez, Gérant Général, né le 20 octobre 1958 à Liège, Belgique, demeurant à

B-1325 Chaumont-Gistaux rue Lamaut 2, Belgique. 

- Il résulte de cette résolution que la société est désormais administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Michael James Poehner, directeur, né le 22 Septembre 1946 à Illinois, USA, demeurant à 31, Overleigh

Road, Bernardsville, NJ, 07924 USA.

- Monsieur Ronald Charow, directeur, né le 10 Février 1961 à Montréal, Canada, demeurant à 60 Prospect Hill Ave-

nue, Summit, JN 08807, USA.

- Monsieur Daniel Charles Braun, directeur, né le 22 Octobre, 1967 à New Jersey, USA, demeurant à Dogwood Dr.

Bridgewater, NJ 08807 USA. 

- Monsieur Marc Charles Gérard Fosséprez, Gérant général, né le 20 octobre 1958 à Liège (Belgique), demeurant à

B-1325 Chaumont-Gistaux rue Lamaut 2, Belgique. 

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: E. Boers - de Vries, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 17, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067288.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

 Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

57140

FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

 L’an deux mille trois, le six octobre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

FUJITSU CONSULTING HOLDINGS INC. (anciennement dénommée DMR I CORPORATION), une société cons-

tituée aux Delaware et dont le siège social est établi à 333 Thornall Street, Edison, NJ 08837, Etats-Unis, inscrite au
Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 22-3642449;

 ici représentée par Madame Esther Boers - de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 5 septembre 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont le siège social est établi à L-2350 Luxembourg, 3 rue Jean Piret, constituée
suivant acte notarié du 28 mai 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association numéro 632 du 20 août
1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 14 juillet 2003, non encore publié.

 - Que par acte du notaire soussigné daté du 14 juillet 2003 précité, contenant assemblée générale extraordinaire de

la société, il a été notamment décidé, par l’associé unique de la société, de modifier la dénomination de la société pré-
cédemment DMR CONSULTING GROUPE (EUROPE), S.à.r.l en FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.àr.l.

 - Que par courrier envoyé au notaire soussigné en date du 18 août 2003 par le Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg, information a été donnée que la demande de changement de dénomination était irrégulière pour
le motif que la nouvelle dénomination demandée, à savoir FUJITSU CONSULTING LUXEMBOURG, S.à.r.l. n’était plus
disponible.

 - Qu’en fonction de ce qui précède, afin de régulariser la situation, l’associé unique de la société mieux qualifié ci-

dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de changer le nom de la société en FUJITSU CONSULTING, S.à r.l.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

 Version anglaise

 «Art. 4. The Company will have the name FUJITSU CONSULTING, S.à.r.l.»

 Version française

«Art. 4. La société aura la dénomination FUJITSU CONSULTING, S.à r.l.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boers - De Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 92, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067286.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067291.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

G. Lecuit.

57141

SCI FRED, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg E 164. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Frédérique Heles, gérante, née à Aumetz (France), le 6 octobre 1962, épouse de Monsieur Michel Vor-

burger, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du 10 Septembre,

2.- Monsieur Michel Vorburger, retraité, né à Chambéry (France), le 13 mars 1945, demeurant à L-2550 Luxembourg,

6, avenue du 10 Septembre,

3.- Mademoiselle Valérie Vorburger, lycéenne, née à Luxembourg, le 19 juin 1986, demeurant à L-2550 Luxembourg,

6, avenue du 10 Septembre,

pour laquelle agissent ses père et mère, Monsieur Michel Vorburger et Madame Frédérique Heles, prénommés,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes: 

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI FRED.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’administra-

teur de la société. 

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), représenté par cent (100) parts de

vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil. 

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents co-
propriétaires. 

Art. 11. Les droits attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte

de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

1.- Madame Frédérique Vorburger-Heles, prédite, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Michel Vorburger, prédit, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Mademoiselle Valérie Vorburger, prédite, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57142

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société. Celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par l’administrateur.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs nommés par les associés.
Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur. Le

ou les 4 administrateurs peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes. 

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts. 

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre associés proportionnel-

lement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR

1.000,00).

Les comparants déclarent être père, mère et fille et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du 10 Septembre.
2. Est nommée administratrice unique pour une durée indéterminée:
Madame Frédérique Vorburger-Heles, prénommée, laquelle peut, par sa seule signature, engager valablement la so-

ciété.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

57143

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Heles, M. Vorburger, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064879.3/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068337.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 mai 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Madame Joëlle Lietz, Madame De-

nise Vervaet et Monsieur Bernard Ewen en tant qu’Administrateur et de Monsieur Pierre Schill comme Commissaire
aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068767.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 mai 2002

<i>Résolution

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, dûment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 16 mai 2002, décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Ber-
nard Ewen pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068773.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

57144

ORGANIX INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7634 Medernach, rue de Savelborn.

H. R. Luxemburg B 96.153. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am elften August.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. TULIMAA, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale,
vertreten durch ihre alleinige Geschäftsführerin Frau Raisa Heindrichs-Lampela, Stylistin, wohnhaft in L-9375 Gralin-

gen, 33B, rue Principale.

2. Herr Mark Steel, consultant, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch, vertreten durch Herrn Dirk

Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9237 Diekirch.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Unter der Bezeichnung ORGANIX INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Ak-

tiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Medernach.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Verwaltung von Finanzbeteiligungen; 
- die Beratung im Managementbereich.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Artikel und gemäß den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-); eingeteilt in einhundert (100) Ak-

tien zu je sechshundert (EUR 600,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglie-

der nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können von der Generalversamm-

lung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

57145

Ausnahmsweise können die ersten Personen welchen die tägliche Geschäftsführung übertragen wird, falls erforder-

lich, von der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ernannt werden, die sofort nach der Gründung abgehalten
wird.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes für die technische

Geschäftsführung und eines weiteren Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch im Monat Juni um 10.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt, am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2004 statt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1.- Herr Mark Steel, consultant, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch.
2.- Herr Dirk Heindrichs, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9202 Diekirch, 1A, place Guillaume.
3.- Frau Raisa Heindrichs-Lampela, Stylistin, wohnhaft in L-9202 Diekirch, 1A, place Guillaume.
4.- Frau Lisa Steel-Hand, Ernährungsberaterin, wohnhaft in L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
FIN-SERVICES, S.à r.I., L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2008.

5) Die Versammlung ermächtigt die Ernennung von Delegierten Verwaltungsratsmitgliedern.

1.- TULIMAA, S.à r.I., vorbezeichnet, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Mark Steel, vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57146

6) Die Versammlung in Ausübung seiner in Artikel 5 der Satzungen gegebenen Befähigung ernennt für einen Zeitraum

endend sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2008 Herrn Mark Steel, vorbenannt zum Delegierten Verwal-
tungsratmitglied für die technische Geschäftsführung der Gesellschaft und ernennt für einen Zeitraum endend sofort
nach der Generalversammlung des Jahres 2008 Herrn Dirk Heindrichs, vorbenannt, zum Delegierten Verwaltungsrats-
mitglied für die administrative Geschäftsführung.

7) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7634 Medernach, rue de Savelborn.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Heindrichs, D. Heindrichs, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2003, vol. 425, fol. 22, case 8. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): E. Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(065100.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING

S.A. a société anonyme, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by
deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on October 13, 2000, published in the Mémorial C
number 264 of April 12, 2001, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on June 24, 2003, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred to him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on September 1, 2003,

a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I) That the subscribed capital of the prementioned company is presently set at fifteen million U.S. dollars (USD

15,000,000.-), represented by two million two hundred and seventy-one thousand four hundred (2,271,400) Common
Shares without nominal value.

II) That pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised share capital of the Company is set at

thirty million seven hundred and sixty-seven thousand one hundred U.S. dollars (USD 30,767,100.-) to be represented
by up to eleven million seven hundred and thirty-two thousand four hundred and ninety-nine (11,732,499) authorised
Common Shares and up to one hundred thousand (100,000) authorised Class B shares, one hundred thousand (100,000)
authorised Class C shares and one hundred thousand (100,000) authorised Class D shares.

III) That pursuant to the same Article five of the Articles of Incorporation the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Incorporation so as to reflect the
increase of capital.

IV) That in its meeting of September 1, 2003, the Board of Directors decided to increase the capital by an amount of

eight hundred and eighty thousand U.S. dollars (USD 880,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen million
U.S. dollars (USD 15,000,000.-) up to fifteen million eight hundred and eighty thousand U.S. dollars (USD 15,880,000.-)
by the creation and issue of seventeen thousand two hundred and fifty-six (17,256) Common Shares without nominal
value, having the same rights and privileges as the presently existing shares.

V) That still pursuant to the authorization granted to it in its meeting held on September 1, 2003, the board of direc-

tors has accepted to the subscription of the total seventeen thousand two hundred and fifty-six (17,256) Common
Shares different existing shareholders.

VI) That these seventeen thousand two hundred and fifty-six (17,256) Common Shares have been entirely subscribed

and paid in by the different existing shareholders by transforming into share capital part of the issue premium to the
extent of eight hundred and eighty thousand U.S. dollars (USD 880,000.-).

The existence of the issue premium has been proved to the undersigned notary by a balance sheet on August 31,

2003.

This balance sheet, after being signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII) That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 2 of article five of

the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

Mersch, den 14. Oktober 2003.

H. Hellinckx.

57147

«Art. 5. Second paragraph. The issued share capital of the Company is set at fifteen million eight hundred and

eighty thousand U.S. dollars (USD 15,880,000.-), represented by two million two hundred and eighty-eight thousand six
hundred and fifty-six (2,288,656) Common Shares without nominal value.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase together with the issue premium is the equiv-

alent of seven hundred and seventy-one thousand six hundred and fifty-nine euro and seven cents (EUR 771,659.07).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ATLAS CAPITAL

GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 264 du 12 avril 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 juin 2003, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 1

er

septembre 2003,

une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I) Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à quinze millions de dollars U.S. (USD 15.000.000,-)

représenté par deux millions deux cent soixante et onze mille quatre cents (2.271.400) actions ordinaires sans désigna-
tion de valeur nominale.

II) Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à trente millions sept cent soixante-sept mille

cent dollars U.S. (USD 30.767.100,-) représenté par un maximum de onze millions sept cent trente-deux mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (11.732.499) actions ordinaires et jusqu’à cent mille (100.000) actions de catégorie B, cent
mille (100.000) actions de catégorie C et cent mille (100.000) actions de catégorie D.

III) Qu’en vertu du même Article cinq des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV) Qu’en sa réunion du 1

er

 septembre 2003, le conseil d’administration a réalisé une augmentation du capital social

à concurrence de huit cent quatre-vingt mille dollars U.S. (USD 880.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son
montant actuel de quinze millions de dollars U.S. (USD 15.000.000,-), à quinze millions huit cent quatre-vingt mille dol-
lars U.S. (USD 15.880.000,-), par la création et l’émission de dix-sept mille deux cent cinquante-six (17.256) Actions
Ordinaires sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V) Que toujours en vertu de l’autorisation lui conférée dans sa réunion tenue le 1

er

 septembre 2003, le conseil d’ad-

ministration a accepté à la souscription de la totalité des dix-sept mille deux cent cinquante-six (17.256) Actions Ordi-
naires certains actionnaires de la société.

VI) Que ces dix-sept mille deux cent cinquante-six (17.256) Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et

libérées par certains actionnaires de la société par transformation en capital social d’une partie des primes d’émission à
concurrence de huit cent quatre-vingt mille dollars U.S. (USD 880.000,-).

L’existence des primes d’émission a été apportée au notaire par un bilan arrêté au 31 août 2003.
Le prédit bilan après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

VII) Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions huit cent quatre-vingt mille

dollars U.S. (USD 15.880.000,-) représenté par deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante-six
(2.288.656) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.»

57148

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est l’équivalent de sept cent soixante

et onze mille si cent cinquante-neuf euro sept cents (EUR 771.659,07).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euro (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065031.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065035.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

CDLK CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 21.782. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CDLK CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 21.782. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06539, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.212. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ05581, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 14 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Signature.

Signature.

<i>Pour THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

57149

GERRARD INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 10.701. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FI-

NANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.701 constituée suivant acte reçu par
Maître Charles-Henri-Théodore Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1972, publié
au Mémorial C de 41 du 9 mars 1973, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu sous seing privé, publié au
Mémorial C numéro 866 du 11 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Vatez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision de conférer à la société une durée illimitée.
2.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

La société ayant été constituée pour un terme de trente ans prenant fin le 28 décembre 2002, l’assemblée décide de

conférer une durée illimitée à la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Bach, C. Vatez, J. Lemmer, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2002, vol. 423, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065044.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

<i>Pour GERRARD INTERNATIONAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

57150

COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS «COFIWAS» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 10.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065047.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

MEREM S.A., MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.522. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire en date du 21 octobre 2003, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068694.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.595. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 octobre 2003

Monsieur Afonso Teixeira Pinto démissionne en tant que délégué et conserve son mandat d’administrateur au sein

de la société.

Le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068708.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
- Les mandats de Madame Ries-Bonani, Messieurs de Bernardi et Heitz, Administrateurs, et de Monsieur Schaus,

Commissaire aux Comptes, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068778.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Mersch, le 7 février 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

57151

LEXTONE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 46.674. 

—

<i>Bericht über die Verwaltungsratssitzung vom 14. Oktober 2003

Die Sitzung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Stefan Zweck, Privatangestellter, geboren 8. November

1976 in Koblenz, wohnhaft Am Schützenplatz 6, D-56182 Urbar eröffnet.

Anwesend sind:
1. Herr Stefan Zweck, w.o.
2. Herr Franz Bondy, Privatangestellter, geboren 20. Juli 1955 in Berlin, wohnhaft 9 Place Roschten, L-7456 Lintgen.
Die Versammlung hat über den folgenden Punkt zu befinden:
Benennung eines Geschäftsführers
Die Versammlung geht zur Tagesordnung über und beschließt einstimmig, Herrn Franz Bondy, w.o., zum Geschäfts-

führer zu ernennen.

Die Gesellschaft kann daher ab sofort rechtlich nur durch die Gegenunterschrift von Herrn Franz Bondy verpflichtet

werden. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068711.3/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 61.760. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théodore dit Tit Kirsch, maître-opticien, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Marcel Hobes, maître-opticien, demeurant à Bascharage.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Tit Kirsch et Monsieur Marcel Hobes, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., avec siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», route
d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 115 du 23 février 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.760.

2. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social est actuellement de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (EUR
37.184,03).

3. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept

euros (EUR 315,97), pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro
trois euros (EUR 37.184,03) à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00), sans émission de parts sociales nou-
velles, par incorporation de résultats reportés.

Ces résultats reportés résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2002, dûment approuvé par l’assemblée générale

des associés.

En outre, l’existence actuelle desdits résultats est attestée par un certificat émanant des gérants de la société.
4. Les associés décident de fixer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR

25,00) chacune.

En conséquence le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

5. Ensuite Monsieur Tit Kirsch, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Marcel Hobes,

prénommé, ici présent et ce acceptant, trois cents (300) parts sociales de la société à responsabilité limitée NOUVELLE
OPTILUX, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,00), que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

6. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
7. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
8. Monsieur Tit Kirsch et Monsieur Marcel Hobes, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de la société, dé-

clarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18
septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

9. Suite aux décisions qui précèdent les associés décident unanimement de modifier l’article six des statuts de la so-

ciété comme suit:

F. Bondy / S. Zweck.

57152

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille cent euros (EUR 1.100,-).

11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Kirsch, M. Hobes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(066214.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 61.760. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066215.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.662. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES

S.A., a joint stock company under Luxembourg Law, established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle WoIser, incor-
porated as a corporation in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 12 January 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 264 on 22 April 1998, modified by deed of
the undersigned notary on 20 May 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 585
on 12 August 1998, modified by deed of the undersigned notary on 7 May 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, number 1072 on 27 November 2001, modified by deed of the undersigned notary on 17
April 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 654 on 17 June 2003, registered
at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 62.662.

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Leudelange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, private employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezembeek-Oppem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by nine million six hundred ninety-three thousand eight hundred seven Euro and twen-

ty-three Eurocents (EUR 9,693,807.23), to bring it up from eighty-two million two hundred thirty thousand nine hun-
dred fifty-eight Euro and fifty-eight Eurocents (EUR 82,230,958.58) to ninety-one million nine hundred twenty-four
thousand seven hundred sixty-five Euro and eighty-one Eurocents (EUR 91,924,765.81) by the creation and the issue of
three hundred ninety-one thousand and thirty-seven (391,037) new shares having a par value of twenty-four Euro and
seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, by payment in cash.

2. Related amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

1.- Monsieur Tit Kirsch, maître-opticien, demeurant à Luxembourg, huit cent vingt-cinq parts sociales . . . . . .

825

2.- Monsieur Marcel Hobes, maître-opticien, demeurant à Bascharage, six cent soixante-quinze parts sociales 675

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500»

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

E. Schlesser.

57153

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate share capital by nine million six hundred ninety-three thou-

sand eight hundred seven Euro and twenty-three Eurocents (EUR 9,693,807.23) to bring it up from its current amount
of eighty-two million two hundred thirty thousand nine hundred fifty-eight Euro and fifty-eight Eurocents (EUR
82,230,958.58) to ninety-one million nine hundred twenty-four thousand seven hundred sixty-five Euro and eighty-one
Eurocents (EUR 91,924,765.81), by the creation and issue of three hundred ninety-one thousand and thirty-seven
(391,037) new shares having a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, vested with
the same rights and advantages as the existent shares.

The general meeting decides to admit to subscription of the new shares GUARDIAN NAVARRA S.L. and GUARD-

IAN INDUSTRIES RAYONG CO. LTD.

Then intervened:
1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., having its registered offices in E-31500 Tudela (Navarra),
here represented by Mr Vincent Pringiers, previously named,
by virtue of a proxy dated 1st October 2003,
which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to thirty-nine thousand five hundred

(39,500) new shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each.

2.- GUARDIAN INDUSTRIES RAYONG CO. LTD, having its registered offices in 21000 Rayong (Thailand),
here represented by Mr Vincent Pringiers, previously named,
by virtue of a proxy dated 1st October 2003,
which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to three hundred fifty-one thousand five

hundred and thirty-seven (351,537) new shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR
24.79) each.

All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation which shall have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1.
The capital is fixed at ninety-one million nine hundred twenty-four thousand seven hundred sixty-five Euro and eighty-

one Eurocents (EUR 91,924,765.81) represented by three million seven hundred eight thousand one hundred and thirty-
nine (3,708,139) shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, fully paid
up.»

<i> Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred two thousand Euro (EUR
102,000.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN EUROPE FI-

NANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 264 du 22 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 585 du 12 août 1998, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1072
du 27 novembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 avril 2003, publié au Mé-

57154

morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 654 du 17 juin 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.662.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «European counsel», demeurant à Leude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, «European Tax Director», demeurant à B-We-

zembeek-Oppem.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-treize mille huit cent sept euros

et vingt-trois eurocentimes (EUR 9.693.807,23), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux millions
deux cent trente mille neuf cent cinquante-huit euros et cinquante-huit eurocentimes (EUR 82.230.958,58) à quatre-
vingt-onze millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-un eurocentimes (EUR
91.924.765,81), par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-onze mille trente-sept (391.037) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune, par apports en
espèces.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-treize

mille huit cent sept euros et vingt-trois eurocentimes (EUR 9.693.807,23) pour le porter de son montant actuel de qua-
tre-vingt-deux millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-huit euros et cinquante-huit eurocentimes (EUR
82.230.958,58) à quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-
un eurocentimes (EUR 91.924.765,81), par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-onze mille trente-sept
(391.037) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN NAVARRA S.L. et

GUARDIAN INDUSTRIES RAYONG CO. LTD.

Sont ensuite intervenues:
1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., ayant son siège social à E-31500 Tudela (Navarra),
ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 octobre 2003,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trente-neuf mille cinq cents (39.500) actions

nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune.

2.- GUARDIAN INDUSTRIES RAYONG CO. LTD, ayant son siège social à 21000 Rayong (Thaïlande),
ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 octobre 2003,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois cent cinquante et un mille cinq cent tren-

te-sept (351.537) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes
(EUR 24,79) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par paiements en espèces, ce dont il a été justifié au no-

taire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros et

quatre-vingt-un eurocentimes (EUR 91.924.765,81), représenté par trois millions sept cent huit mille cent trente-neuf
(3.708.139) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR
24,79), entièrement libérées.»

57155

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cent deux mille euros (EUR
102.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, L. Muhlen, J.-M. Servais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 96, case 7. – Reçu 96.938,07 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(066217.3/227/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.662. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066218.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06375, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.257. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1

rue de Prettange est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068724.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

E. Schlesser.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MASTAR INVEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

57156

BHW INVEST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 51.859. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am zehnten Oktober. 
Vor Notar Robert Schuman, mit Amtssitz in Differdingen.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., mit Firmensitz in L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre

d’Aspelt,

hier vertreten durch Herrn Andreas Hiller, Direktor, wohnhaft zu L-2273 Luxemburg, 41, rue de l’Ouest, auf Grund

einer privatschriflichen Vollmacht ausgestellt zu Luxemburg, am 9. Oktober 2003,

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT m.b.H., mit

Firmensitz zu D-31789 Hameln, Lubahnstrasse, 2,

hier vertreten durch Herrn Andreas Hiller, Direktor, wohnhaft zu L-2273 Luxemburg, 41, rue de l’Ouest, auf Grund

einer privatschriflichen Vollmacht ausgestellt zu Hameln, Bundesrepublik Deutschland, am 9. Oktober 2003,

Beide vorgenannten privatschriflichen Vollmachten werden nach gehöriger ne varietur Unterschrift durch die Kom-

parenten, vertreten wie vorher erwähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen blei-
ben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft BHW IN-

VEST Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu sein, welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Gérard Lecuit, mit Amtsitz zu Hesperingen, am 7. Juli 1995, veröffentlicht im Amtsblatt C Nummer 517 vom 10.
Oktober 1995.

Die Gesellschaftssatzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instru-

mentierenden Notar, am 28. Oktober 2002, veröffentlicht im Amtsblatt C Nummer 1722 vom 3. Dezember 2002.

Welche Komparenten, vertreten wie vorher erwähnt, erklären sich zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung eingefunden zu haben, deren Tagesordnung von ihnen bekannt ist und den amtierenden Notar bitten, die einstimmig
gefassten Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Aufstockung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen dreihundertsech-

zigtausend Euro (

€ 2.360.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von dreiundzwanzig Millionen fünfhundertzwanzigtau-

send Euro (

€ 23.520.000,-) auf fünfundzwanzig Millionen achthundertachtzigtausend Euro (€ 25.880.000,-), durch die

Ausgabe von dreiundzwanzigtausendsechshundert (23.600) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je hundert Euro
(

€ 100,-), welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile verbriefen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Zeichnung und vollständige Einzahlung durch Zahlung von einer Million sieben-

hundertsiebzigtausend Euro (

€ 1.770.000,-) von siebzehntausendsiebenhundert (17.700) neuen Anteilen durch die BHW

RÜCKVERSICHERUNG S.A., mit Firmensitz zu L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt, an, und erbringt dem instru-
mentierenden Notar den Beweis, dass ein Gesamtbetrag von einer Million siebenhundertsiebzigtausend Euro (

€

1.770.000,-) von besagter Gesellschaft auf ein Konto der Gesellschaft BHW INVEST G.m.b.H. einbezahlt wurde und der
Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, welches der Notar ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Zeichnung und vollständige Einzahlung durch Zahlung von fünfhundertneunzig-

tausend Euro (

€ 590.000,-) von fünftausendneunhundert (5.900) neuen Anteilen durch die Gesellschaft mit beschränkter

Haftung BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT mbH mit Firmensitz zu D-31789 Hameln, Lubahn-
strasse 2, an und erbringt dem instrumentierenden Notar den Beweis, dass ein Gesamtbetrag von fünfhundertneunzig-
tausend Euro (

€ 590.000,-) von besagter Gesellschaft auf ein Konto der Gesellschaft BHW INVEST G.m.b.H. einbezahlt

wurde und der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, welches der Notar ausdrücklich feststellt.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorerwähnter Kapitalerhöhung bekommt Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig Millionen achthundertachtzigtausend Euro (

€ 25.880.000)

eingeteilt in zweihundertachtundfünfzigtausendachthundert (258.800) Anteile von je hundert Euro (

€ 100,-), gezeichnet

wie folgt: 

Das Gesellschaftskapital wurde voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr

auf 

€ 25.700,-.

1.- BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.: 

 einhundertvierundneunzigtausendeinhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194.100

2.- BHW GESELLSCHAFT FÜR WOHNUNGSWIRTSCHAFT mbH: 

 vierundsechzigtausendsiebenhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.700

Insgesamt: zweihundertachtundfünfzigtausendachthundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258.800

57157

Worüber urkunde, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hiller, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2003, vol. 879, fol. 89, case 11. – Reçu 23.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(068869.3/237/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BHW INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.859. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 octobre 2003.

(068874.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 octobre 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et COSAFIN S.A.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier aux mêmes conditions.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire approuvant les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068788.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

ISO-GREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3412 Dudelange, 82, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 30.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068779.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Differdingen, den 28. Oktober 2003.

R. Schuman.

R. Schuman.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

57158

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 septembre à 17.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs G. Fantoni, K. Lozie et J. Quintus,

administrateurs, et de Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068784.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DUEMME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social 

<i>le 16 octobre 2003 à 14.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de réélire les administrateurs suivants:
- M. Ignazio Basile
- M. Enrico Alberti
- M. Saverico Vinci
- Mme Carla Giannone
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG représentée par M. Pierre Corbiau, M.

Craig Fedderson, M. Georg Lasch et M. Alain Limauge.

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises du

Fonds pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068748.3/1176/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MALAGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 19.650. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2003

Le mardi 15 octobre 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de MALAGA S.A. ont tenu une assemblée générale extra-

ordinaire au siège social sis route de Stavelot à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Joseph Faymonville, maître en sciences économiques, demeurant à B-4780 St Vith, est élu président de l’as-

semblée.

Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à B-4783 St Vith, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Yuri Auffinger, juriste, demeurant à L-7723 Welsdorf, est ap-

pelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

57159

1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) nomination d’un nouveau conseil d’administration;
2) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
1) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Joseph Faymonville, maître en sciences économiques, demeurant à B-4780 St Vith, né le 5 novembre 1957;
- Monsieur Kurt Leinen, fiscaliste, demeurant à B-4780 St Vith, né le 12 mars 1958;
- Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à B-4783 St Vith, né le 11 octobre 1964.
Monsieur Erwin Schröder est nommé administrateur-délégué.
2) Est nommée commissaire aux comptes:
FN-SERVICES, S.à r.l., route de Stavelot, 144 à L-9991 Weiswampach.
Les mandats de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Les décisions ont été prises à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2003, réf. DSO-AJ00128. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068725.3/667/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

JERME &amp; FLENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04145, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

J. Faymonville / E. Schröder / Y. Auffinger
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

57160

LIBRAIRIE-PAPETERIE KUTTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R. C. Luxembourg B 26.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LUXCOMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04150, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

NEW FAST MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LA PARQUETERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04157, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MONTE-CARLO, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 50.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068800.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

57161

EISKAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00677, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FUTURADENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 39.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00679, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R. C. Luxembourg B 36.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00681, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

GRAND-DUCHE LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 84.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00682, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 24, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 54.558. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

OLEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 35.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068838.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

57162

MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg  B 65.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068803.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BF IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 88.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BOULANGERIE MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 12, rue Henri Kirpach.

R. C. Luxembourg B 81.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068814.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

VLK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 83.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00673, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068817.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05746, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

Alzingen, le 29 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57163

TOURINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.277. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TOU-

RINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 43.277,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 11 mars 1993, publié au

Mémorial C de 1993 page 12767.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, demeurant professionnellement à Luxembourg
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laurence Lambert, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du statut de société anonyme Holding en 'Soparfi' et modification subséquente de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

'La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.'

2. Modification de la dénomination de la société de TOURINVEST HOLDING S.A. en TOURINVEST S.A. et modifi-

cation subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination TOURINVEST S.A.'
3. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4. Modification de la devise d’expression du capital de USD en EUR sur base du cours de change au 15 septembre

2003 de 1,- USD = 0,8860 EUR. 

5. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 123.580,47 (cent vingt-trois mille cinq cent quatre-

vingts euros et quarante-sept cents) pour compenser des pertes reportées d’un même montant figurant au bilan arrêté
au 31 décembre 2002 et approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 4 septembre 2003, et augmentation
du capital d’un même montant de EUR 123.580,47 (cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingts euros et quarante-sept
cents), à souscrire par les actionnaires au pro rata des actions détenues et à libérer entièrement par l’incorporation au
capital d’une créance que ces actionnaires ont sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

6. Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Le capital souscrit est fixé à EUR 44.300,- (quarante-quatre mille trois cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.'

7. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

57164

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société en 'Soparfi', et modifie en conséquence l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de TOURINVEST HOLDING S.A. en TOU-

RINVEST S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination TOURINVEST S.A.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 500 actions représentatives du ca-

pital social. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital de USD en EUR, sur base du cours de chan-

ge au 15 septembre 2003 de 1,- USD = 0,8860 EUR,

de sorte que le capital social actuel de USD 50.000, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de USD 100,-

chacune, s’élève, après conversion, à EUR 44.300,- (quarante-quatre mille trois cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale. 

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 15 septembre 2003 en EUR.

La preuve du cours de change existant entre le Dollar US et l’EUR à la date du 15 septembre 2003 a été rapportée

au notaire instrumentant par certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 44.300,- (quarante-quatre mille trois cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.'

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 123.580,47 (cent vingt-

trois mille cinq cent quatre-vingts euros et quarante-sept cents) pour compenser des pertes reportées d’un même mon-
tant figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2002,

la preuve de l’existence des pertes reportées au 31 décembre 2002, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par une assemblée générale
des actionnaires qui s’est tenue en date du 4 septembre 2003, le bilan au 31 décembre 2002 restant annexé au présent
acte, 

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 123.580,47 (cent vingt-trois mille cinq cent qua-

tre-vingts euros et quarante-sept cents), 

 augmentation souscrite par les anciens actionnaires au pro rata des actions détenues dans la société par ces derniers

avant la prédite réduction de capital, et plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, savoir la société
FINCO TRUST S.A., ayant son siège social à Lugano, et Monsieur Luca Simona, demeurant à CH-Porza, 

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence
de EUR 123.580,47 (cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt euros et quarante-sept cents), d’une créance que ces
actionnaires ont sur la société, 

lequel apport, autre qu’en espèces, a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’en-

treprises, la société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 23 septembre

57165

2003, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, qui conclut comme suit:

'A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. L’apport est décrit de façon claire et précise;
2. Le mode d’évaluation est approprié dans toutes les circonstances;
3. Les créances d’un montant total de EUR 123.580,47 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées

pour augmenter le capital de TOURINVEST HOLDING S.A. de façon à ce que le capital après l’opération d’assainisse-
ment, réduction et augmentation reste inchangé à EUR 44.300,- représenté par 500 actions sans valeur nominale.'

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.700,00.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069077.3/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

INDEFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 96.166. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertran-

ge, 1, Cité Millewee,

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),

avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé,
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEFF S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de fiduciaire, de démarche et de courtage, de pres-

tation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large.

Elle pourra percevoir des commissions et rémunérations des activités ci-dessus énoncées et dans tout autre domaine

en général. 

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont au porteur.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

J. Delvaux.

57166

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été ap-
portée au notaire qui le constate.

1.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57167

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Bresseleers, ingénieur industriel, demeurant à B-2900 Schoten, Erikadreef 6,
b) Monsieur Kris Deroo, master en économie et sciences informatiques, demeurant à B-2970 Schilde, Torfhoeken 22,
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.I., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Peter Bresseleers, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065436.3/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRELOR, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 393 du 13 octobre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 100 du 16 février 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 47.888, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des Iris,
propriétaire de deux cent cinquante et une (251) parts sociales,
2.- Madame Brigitte Poupart, sans état, épouse de Monsieur Gérard Bonomo, demeurant à F-57280 Maizières-les-

Metz, 5, Allée des Iris,

propriétaire de deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR

87.500,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à cent mille euros
(EUR 100.000,00), sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de réserves reportées.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

E. Schlesser.

57168

Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2002, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés.
En outre, l’existence actuelle des dites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes est refixée à deux cents euros (EUR 200,00) par part

sociale.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir Monsieur Gérard Bonomo et Madame Brigitte Bono-

mo-Poupart, prénommés, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de deux cents euros (EUR 200,00) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Ensuite, les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-

Paquet et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: G. Bonomo, B. Poupart, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067498.2/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 47.888. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067500.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

1.- Monsieur Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des Iris,

deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

2.- Madame Brigitte Bonomo-Poupart, sans état, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des Iris,

deux cent quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Pour expédition conforme
E. Schlesser
<i>Notaire

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Capital One S.A.

Legion Portfolios (Luxembourg)

BRE/Management S.A.

Pneumatex S.A.

Greening Partners International, S.à r.l.

VB Participations S.A.

Fujitsu Consulting Luxembourg, S.à r.l.

Fujitsu Consulting, S.à r.l.

Fujitsu Consulting, S.à r.l.

SCI Fred

Manulife Global Fund

BSOP Invest S.A.

BSOP Invest S.A.

Organix Investments S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

CDLK Consult S.A.

CDLK Consult S.A.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

Gerrard International Fund

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

Compagnie Financière Wasteels 'COFIWAS' S.A.

MEREM, Mediterranean Real Estate Management S.A.

Aircraft Finance International S.A.

Fiver S.A.

Lextone S.A.

Nouvelle Optilux, S.à r.l.

Nouvelle Optilux, S.à r.l.

Guardian Europe Financial Services S.A.

Guardian Europe Financial Services S.A.

Stocktrade Investments S.A.

Mastar Invest S.A.

BHW Invest

BHW Invest

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.

M.D.Z. S.A.

Iso-Green, S.à r.l.

Golden Bay Investment Holding S.A.

Duemme Sicav

Malaga S.A.

Alliance Santé S.A.

Interportfolio II

Jerme &amp; Flener, S.à r.l.

Librairie-Papeterie Kutten, S.à r.l.

Luxcompta, S.à r.l.

New Fast Mail, S.à r.l.

La Parqueterie, S.à r.l.

Monte-Carlo, S.à r.l.

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l.

Futuradent, S.à r.l.

Colbec, S.à r.l.

Grand-Duché Lease, S.à r.l.

International Fashion Factors, S.à r.l.

Olea, S.à r.l.

MB Maintenance, S.à r.l.

BF Immobilier, S.à r.l.

Boulangerie Molitor, S.à r.l.

VLK, S.à r.l.

Plough Holding S.A.

Tourinvest S.A.

Indeff S.A.

Prelor, S.à r.l.

Prelor, S.à r.l.