57169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1192

13 novembre 2003

S O M M A I R E

Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

57211

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57170

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57215

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57180

Aqua Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57203

Genetrix S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57212

Aqua-Rend (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57188

Globetrans, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

57180

Axes, GmbH, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57209

Isis Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57191

Axes, GmbH, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57210

Legion  Portfolios  (Luxembourg),  Sicav,  Luxem- 

BEG International Holding S.A.H., Strassen . . . . . .

57209

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57201

BEG International Holding S.A.H., Strassen . . . . . .

57209

Luxani Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57202

Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57210

Luxani Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57202

Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57210

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

57187

Betic S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57185

Marfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57208

BRE/DB Portfolio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

57196

MEREM,  Mediterranean Real Estate Management

Café du Hasard, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . .

57185

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57201

Cafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57216

MEREM,  Mediterranean Real Estate Management

Capital Investment Management Company  S.A., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57201

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57215

Modern Style, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57204

Ceraminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57208

Oliwood, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . 

57212

Ceraminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57208

Oliwood, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . 

57211

Cher Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57202

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57216

Comité des Elèves des 13e du Lycée Technique 

Rabobank Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

57206

des Arts et Métiers, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . .

57195

Rabobank Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

57207

Cup 45 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57210

Reigate Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

57215

Demeter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57186

Romeo & Bernina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57193

Dore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57216

Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

57189

Douvie International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

57215

Sailor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57180

Duran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57190

Score International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

57194

Duran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57190

Seludo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57208

Duran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57190

Seludo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57208

Duran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57190

St. James’s Place Capital Sicav, Luxembourg  . . . . 

57182

Executive Management Company S.A., Sanem  . . .

57192

Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine . . . . 

57185

Fiducom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57183

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxembourg

57196

Fiducom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57184

Wing Global Publishers, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

57216

Fin.Zo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57205

Work & Capital, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

57202

57170

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

L’an deux mille trois, le lundi vingt-deux septembre à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

RENTINFIX, R. C. Luxembourg section B numéro 37.063, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, constituée suivant acte reçu le 6 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
283 du 23 juillet 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à Creutzwald, France.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à Vance, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter les constatations et déclarations suivantes:
I.- La présente assemblée a été convoquée pour le 5 août 2003, date à laquelle le quorum de présence requis par

l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre
1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’a pas été atteint, ainsi que l’acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 août 2003 l’a constaté.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C du 21 août et du 6 septembre 2003;
- au Luxemburger Wort et au Letzeburger Journal des 21 août et 6 septembre 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV.- Conformément à l’article 67-1 précité, aucun quorum n’étant requis pour cette seconde assemblée, elle peut

délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2) Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3) Suppression du paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne la détermination

du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions;

4) Possibilité d’émettre des actions de distribution;
5) Possibilité d’émettre des fractions d’actions;
6) Augmentation du délai de paiement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion du conseil

d’administration;

7) Possibilité de souscrire par apport d’actifs;
8) A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société; 
9) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988

sur les OPC tel que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la loi

du 30 mars 1988 sur les OPC afin que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne

la détermination du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la possibilité d’émettre des actions de distribution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la possibilité d’émettre des fractions d’actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le délai de paiement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion

du conseil d’administration.

57171

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de permettre la souscription par apport d’actifs.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte com-

plète des statuts, sans toutefois apporter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses
autres caractéristiques essentielles, pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée

en la forme d’une société anonyme soumise au régime des sociétés d’investissement à capital variable sous la dénomi-
nation de G-RENTINFIX (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Place-
ment Collectif, telle que modifiée. 

Art. 4. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembour-
geoise.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

57172

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins que le Conseil d’Ad-

ministration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande, pourra recevoir des
certificats. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par
le Conseil d’Administration.

Si un propriétaire d’actions demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût

d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût
de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société. 

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à

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racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées générales

Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment. 

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième vendredi du mois de juillet à 14.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires. 

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

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Administration

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si, la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix
pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux. 

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

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L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout mo-
ment avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emission, Rachat et conversion d’actions

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions. 

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix
pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.

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Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées. 

Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion de tout ou partie de leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur Nette d’Inventaire

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»).

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de souscription, de rachat
et de conversion en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens pourront
être retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier Jour
d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne
peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les deman-
des les plus récentes.

Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par

57177

action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) Premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) Deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- Lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de réfé-

rence du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) Tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) Tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les, titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) Les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) Tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’évaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plu sieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’évaluation.

(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);

57178

(3) Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) Tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Adminis-
tration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclara-
tions d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs,
les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le 31

mars de l’année suivante.

Attribution du résultat

Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital
nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisa-
tion).

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque Dépositaire

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988 tel que modifié.

57179

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que

lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Le conseil d’administration peut, à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-

blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie sera distribué par les liquida-

teurs aux actionnaires de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiments,

catégorie et/ou sous-catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modifications des statuts

Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Alexandre, C. Berge, D. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065455.2/211/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

J. Elvinger.

57180

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre

2003.

(065456.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SAILOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.867. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068707.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

GLOBETRANS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg, Luxair Logistic Center.

H. R. Luxemburg B 96.343. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Dietmar Link, Transportunternehmer, wohnhaft in D-54608 Bleialf, Alter Bahnhof 5-7.
Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet GLOBETRANS, G.m.b.H.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Spedition sowie der Transport von Waren und Gütern jegli-

cher Art im nationalen und internationalen Warenverkehr.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Art. 6. Die Anteilabtretung des alleinigen Gesellschafters an Dritte ist frei.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübertragung an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller

Anteilhaber geschehen.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive den

pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden.

In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

J. Elvinger.

<i>Pour la société SAILOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

57181

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.

Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats, werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt, ihre Befugnisse oder einen Teil ihrer Befugnisse an Dritte zu delegie-

ren.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt.

Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen. Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Sämtliche Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber einbezahlt; so dass die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dietmar Link, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu ver-

pflichten.

2. Die Adresse der Gesellschaft ist in L-1360 Luxemburg, Luxair Logistic Center.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: D. Link, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 98, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(067656.3/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxemburg, den 22. Oktober 2003.

E. Schlesser.

57182

ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.906. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ST. JAMES’S PLACE CAPITAL SICAV, a société

anonyme, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, trade register Luxembourg
section B number 75.906, incorporated by deed dated on 18th May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 459 of 29 June 2000; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Benoît Andrianne, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Gloria Ruiz, employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Yannick Kantor, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 10 and 18 September 2003;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort», dated 10 and 18 September 2003;
- in the Italian newspaper «Il Sole 24 Ore», dated 10 and 18 September 2003.
III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1) To decide the dissolution of the Sicav further the proposal of the Board of Directors.
2) To decide to appoint KPMG LUXEMBOURG as liquidator of the Sicav and to determinate the scope of his mission.
3) To decide the suspension of the calculation of the Net Asset Value. 
4) To ratify the appointment of Mr Hugh Gladman as Director of the Company in replacement of Mr Martin Moule

with effect from August 31st, 2003.

5) To grant discharge to Mr Martin Moule of his mandate for the period from December 31st, 2002 to August 31st,

2003.

6) Any other business.
IV.- It appears from the attendance list, that from the 15,059,807.711 shares currently issued and representing the

whole capital of the corporation, only 4,800,094 shares are represented at the meeting and that, seen the agenda and
the prescriptions of article 67 of the law on commercial companies, the present meeting is not regularly constituted and
cannot deliberate on the agenda; that a second extraordinary general meeting must been convoked with the same agen-
da, which regularly constituted shall validly deliberate, whatever the portion of the capital may be represented.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ST. JAMES’S PLACE CAPI-

TAL SICAV, ayant son siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B
numéro 75.906, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 459 du 29 juin 2000 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Benoît Andrianne, employé privé domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Gloria Ruiz, employée privée domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Yannick Kantor, employée privée domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté des 10 et 18 septembre 2003,
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort», daté des 10 et 18 septembre 2003,
- dans le journal Italien «Il Sole 24 Ore», daté des 10 et 18 septembre 2003.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

57183

<i>Ordre du jour:

1) Décider la dissolution de la Sicav suivant proposition du Conseil d’Administration.
2) Décider de nommer KPMG LUXEMBOURG en tant que liquidateur de la Sicav et déterminer le cadre de sa mis-

sion. 

3) Décider la suspension du calcul de la Valeur Nette des Actifs.
4) Ratifier la nomination de M. Hugh Gladman en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Martin

Moule avec effet au 31 août 2003.

5) Donner décharge à M. Martin Moule pour l’exécution de son mandat pour la période allant du 31 décembre 2002

au 31 août 2003.

6) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 15.059.807,711 actions actuellement en circulation, représentati-

ves de l’intégralité du capital social, seulement 4.800.094 actions sont représentées à la présente assemblée et que vu
l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée
n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour, qu’une deuxième assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-

cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble. 
Signé: B. Andrianne, G. Ruiz, Y. Kantor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065481.2/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.222. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCOM S.A. actuellement

en liquidation avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 102 en date du 4 mars 1997, dont la dernière assemblée générale extraordinaire a été reçu par
le notaire soussigné, en date du 19 février 2003, acte en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Présentation du rapport du liquidateur.
2) Nomination d’un commissaire-vérificateur.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance du rapport du liquidateur de la société la société EVERWIN INVESTMENT

LTD, avec siège social à 7F, Max City Building, 21 Rémy Ollier Street, Port Louis, Republic of Mauritius, ici représentée
par Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’un
«Power of Attorney» en date du 17 janvier 2003, dont une copie est restée annexée à un acte d’assemblée générale
reçu par le notaire soussigné, en date du 24 janvier 2003, numéro 2345 de son répertoire, liquidateur de la société. Ledit

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

57184

rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée appelle à l’unanimité aux fonctions de commissaire-vérificateur: Monsieur Jules Roebben, réviseur d’en-

treprises, demeurant à B-2900 Schoten, Kapellei 13A, qui accepte, et lui donne mission d’examiner les documents et
comptes remis par le liquidateur à la disposition de l’assemblée. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents Euro (500,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Van Herck, A. Teti, N. Delaby, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 892, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068901.3/203/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.222. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCOM S.A. actuellement

en liquidation avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 102 en date du 4 mars 1997, dont la dernière assemblée générale extraordinaire a été reçu par
le notaire soussigné, en date de ce jour, acte en cours de formalisation.

L’Assemblée est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jules Roebben, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2900 Schoten, Kapellei 13A, commissaire-vérifica-

teur, nommé à ces fonctions par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé
par nous notaire, en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, fait rapport à l’assemblée de l’examen qu’il
a fait des documents et comptes remis par le liquidateur et de la gestion de celui-ci et conclut à l’approbation de cette
gestion. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce rapport, l’assemblée générale approuve à l’unanimité des voix la gestion du liquidateur et lui donne décharge

pure et simple. L’assemblée générale donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’accomplissement de
son mandat. 

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2003.

A. Biel.

57185

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate qu’en conséquence de ce vote, la liquidation est close, que la société anonyme FIDU-

COM S.A. a cessé d’exister, même pour les besoins de sa liquidation, et se trouve dès à présent définitivement liquidée. 

L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, que les archives et documents de la société resteront déposés

et conservés pour une durée de cinq ans au siège de la société L.M.S. S.A., 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents Euro (500,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Van Herck, A. Teti, N. Delaby, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2003, vol. 892, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068891.3/203/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BETIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

R. C. Luxembourg B 79.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

TOITURE R. CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04140, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CAFE DU HASARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, 1, Porte Saint Willibrord.

R. C. Luxembourg B 94.720. 

—

EXTRAIT

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Madame Milina Gorunovic est nommée gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068418.3/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2003.

A. Biel.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

LUXCOMPTA, S.à r.l.
M.-A. Bossaert

CAFE DU HASARD, S.à r.l.
Signature

57186

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.422. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée DEMETER CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.422,

constituée par acte reçu le 18 janvier 1985, publié au Mémorial C de 1985, page 1887, et les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 12 septembre 1994, publié au
Mémorial C de 1994, page 25158.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen-De Mulder, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Muriel Teitgen, Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-

pert.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article

3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

'La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension',

et suppression de toute référence à la société holding.
2. Introduction des résolutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration. Modification affé-

rente des articles 12 et 14 des statuts.

* Article 12: Introduction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 12, rédigé de la manière suivante:
'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* Article 14: modification de la première phrase du premier paragraphe qui sera rédigée désormais de la manière

suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

Le reste inchangé.
3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

57187

<i>Première résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide de changer l’objet de

la société en 'Soparfi' et modifie en conséquence l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

'Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide d’introduire des réso-

lutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration,

et décide en conséquence:
* d’insérer un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 12 des statuts, lequel paragraphe supplémentaire aura la

teneur suivante:

'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* et de modifier la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Leidner, Ch. Hagen-De Mulder, M. Teitgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069068.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

Les Administrateurs de MANULIFE GLOBAL FUND ont décidé à l’unanimité par résolution circulaire datée du 14

août 2003:

1. d’accepter la démission de M. Philip Hampden-Smith comme Administrateur du Fonds avec effet au 14 août 2003;
2. de coopter M. John Spence comme Administrateur du Fonds en remplacement de M. Philip Hampden-Smith avec

effet au 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068358.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57188

AQUA-REND (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.556. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée AQUA-REND (CONSEIL) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.556,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1987,

publié au Mémorial C de 1987, page 16178, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire
le 6 septembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 26246.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen-De Mulder, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Muriel Teitgen, Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-

pert.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article

3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

'La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension',

et suppression de toute référence à la société holding.
2. Introduction des résolutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration. Modification affé-

rente des articles 12 et 14 des statuts.

* Article 12: Introduction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 12, rédigé de la manière suivante:
'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* Article 14: modification de la première phrase du premier paragraphe qui sera rédigée désormais de la manière

suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

Le reste inchangé.
3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

57189

<i>Première résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide de changer l’objet de

la société en 'Soparfi' et modifie en conséquence l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

'Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide d’introduire des réso-

lutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration,

et décide en conséquence:
* d’insérer un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 12 des statuts, lequel paragraphe supplémentaire aura la

teneur suivante:

'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* et de modifier la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Leidner, Ch. Hagen-De Mulder, M. Teitgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069083.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires tenue le vendredi 5 septembre 2003 au siège social de la société, a adopté les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée a approuvé le rapport des réviseurs et le bilan final pour l’année se terminant le 30 juin 2003.
2. L’assemblée a décidé de ne déclarer aucun dividende final pour l’année se terminant au 30 juin 2003.
3. L’assemblée a résolu que, en raison de la perte enregistrée par la société pour l’exercice fiscal se terminant au 30

juin 2003, aucune dotation ne sera faite à la réserve légale et aucun profit net ne sera reporté en tant que réserve dis-
tribuable.

4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 30 juin 2003.

5. L’assemblée a ratifié la nomination de M. Kenichi Shimbashi au conseil d’administration en remplacement de M.

Yasuaki Fukui en date du 21 mai 2003.

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

57190

6. L’assemblée a élu M. Kenichi Shimbashi et a réélu MM. Nigel Fielding, Barr Rosenberg, Edward H. Lyman, Agustin

Sevilla, Hirokazu Minamida et Jacques Elvinger aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2004.

7. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur de ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068351.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

DURAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.968. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DURAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.968. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DURAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.968. 

—

Le bilan au 31 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068689.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DURAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.968. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068690.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

57191

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.823. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée ISIS CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.823,

constituée par acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, le 26 septembre 1986,

publié au Mémorial C de 1986, page 14440, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même no-
taire, alors de résidence à Luxembourg, le 12 septembre 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 25723.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen-De Mulder, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Muriel Teitgen, Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-

pert.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article

3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

'La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension',

et suppression de toute référence à la société holding.
2. Introduction des résolutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration. Modification affé-

rente des articles 12 et 14 des statuts.

* Article 12: Introduction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 12, rédigé de la manière suivante:
'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs'.

* Article 14: modification de la première phrase du premier paragraphe qui sera rédigée désormais de la manière

suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

Le reste inchangé.
3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

57192

<i>Première résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide de changer l’objet de

la société en 'Soparfi' et modifie en conséquence l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

'Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide d’introduire des réso-

lutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration,

et décide en conséquence:
* d’insérer un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 12 des statuts, lequel paragraphe supplémentaire aura la

teneur suivante:

'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* et de modifier la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Leidner, Ch. Hagen-De Mulder, M. Teitgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069081.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

EXECUTIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 89.628. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration

L’an deux mille trois, le vingt octobre.

S’est tenue au siège social de la société un conseil d’administration de la S.A. EXECUTIVE MANAGEMENT COM-

PANY.

La séance est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Didier Thiry. Il n’est pas désigné de scrutateurs.
Le président expose que le présent conseil a pour ordre du jour:
- Nomination d’un directeur général et délégation de pouvoir du conseil d’administration au vu de représenter la so-

ciété EXECUTIVE MANAGEMENT COMPANY conformément à l’article 6 des statuts.

- Nomination d’un représentant permanent au vu de représenter la société EXECUTIVE MANAGEMENT COMPA-

NY dans ses mandats d’administrateur conformément au code des sociétés belges.

Celui-ci aborde l’ordre du jour:
- Nomination d’un directeur général et délégation de pouvoir:

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

57193

Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration désigne Monsieur Didier Thiry, domicilié 15 quar-

tier de l’Eglise à L-4987 Sanem, comme directeur général de la société EMC S.A. et lui confère tous les pouvoirs acquis
au conseil d’administration selon les articles 4, 5 et 6 des statuts.

- Nomination d’un représentant permanent:
Conformément aux dispositions légales, la présente assemblée générale désigne Monsieur Didier Thiry, domicilié 15

quartier de l’Eglise à L-4987 Sanem, comme représentant permanent aux fins de la représenter dans les mandats d’ad-
ministrateur que la société EMC exerce dans les sociétés suivantes:

PARKINGS RIVOLI S.A., en abrégé PARISA S.A.
RIVOLI SHOPPING S.A.
FINANCIERE DE ROOSEVELT S.A.
STONE INVEST S.A.
DES SABLONS S.A.
CONCEPT FACTORY S.A.
TRIPLE STAR S.A.
INDICIA S.A.
Dont les sièges sociaux respectifs sont: 166 avenue Franklin Roosevelt à 1050 Bruxelles.
L’ordre du jour étant épuisé Monsieur le Président lève la séance à 19.00 heures après lecture et approbation du

présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06486. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068409.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ROMEO &amp; BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.784. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ROMEO

&amp; BERNINA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B numéro 71.784,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 44088.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocations préalabables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

D. Thiry.

57194

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société à responsabilité limitée dénommée GEF GESTION EXPERTISES ET FISCALITE,

avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 38.696.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 830,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069044.3/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCORE INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous
la section B et le numéro 55.610,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 10 juillet 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 24537.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

J. Delvaux.

57195

 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, vol. 140S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069067.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

COMITE DES ELEVES DES 13

E

 DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET METIERS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 19, rue Guillaume Schneider.

—

La première Assemblée Générale s’est tenue le 17 octobre 2003 à Luxembourg.
Etaient présents tous les membres du comité qui reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a

été communiqué au préalable.

<i>Décisions

1) Modification des statuts enregistrés sous le numéro 577/32/3
- Le point 4 est à biffer et à remplacer par le texte suivant:
Membres du comité:
* Rob Gilles, élève, 9, rue G. Clémenceau L-1344 Luxembourg, Luxembourgeois
* Ries Frank, élève, 273, rue de Beggen L-1221 Luxembourg, Luxembourgeois
* Thekes Tom, élève, 191, route de Trèves L-6940 Niederanven, Luxembourgeois
- Le point 8 est à biffer et à remplacer par le texte suivant:
La Cotisation annuelle ne peut pas dépasser 25,- Euros.
- Le point 9 est à biffer et à remplacer par le texte suivant:
Le trésorier est chargé du recouvrement des recettes, du contrôle des listes d’Affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectue le paiement des dépenses.

2) Sont désignés membres du Conseil d’Administration:
Président: M. Rob Gilles
Secrétaire: M. Thekes Tom
Trésorier: M. Ries Frank
3) La cotisation annuelle des membres est fixée à 15,- Euros.
Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06535. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068469.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour le Comité
F. Ries
<i>Trésorier

57196

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 95.583.025,- USD.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une lettre de notification datée du 31 mars 2003 que HOVAC B.V., société de droit néerlandais avec siège

social au Planetenweg 33, NL-2132 HN Hoofdorp, a, dans le cadre de la procédure de sa liquidation, transféré les
3.823.321 parts sociales de la Société qu’elle détenait, et représentant l’entièreté du capital social de la société, à son
actionnaire unique, TOMKINS OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, société de droit anglais avec siège social à East Pu-
tney house, 84 Upper Richmond Road, SW15 2ST Londres, Royaume-Uni.

Les 3.823.321 parts sociales de la société, d’une valeur nominale de USD 25,- chacune, sont par conséquent détenues

à compter du 31 mars 2003 par TOMKINS OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, société de droit anglais avec siège
social à East Putney house, 84 Upper Richmond Road, SW15 2ST, Londres, Royaume-Uni, actionnaire unique de la so-
ciété.

Münsbach, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068473.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.324. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

57197

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

57198

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 
Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its principal place of business at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company
for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

57199

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant

57200

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 2, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

57201

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son

principal siège d’activité au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une du-
rée indéterminée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 74, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067331.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.127. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social de LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)

le jeudi 11 septembre 2003 n’a pas été valablement constituée et, par conséquent, a été ajournée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068349.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MEREM, MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MEREM, MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.948,52 EUR

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.319,32 EUR

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Signature.

57202

WORK &amp; CAPITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 78.237. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 23. Oktober 2003

Herr Yaghma Abdolhossein, Privatbeamter, wohnhaft in 26, Grand-Rue, L-3650 Kayl, beabsichtigt 10 Anteile der Ge-

sellschaft an die Gesellschaft PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister
Luxembourg, Sektion B Nr. 59.193, mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, abzutreten. Hierzu
wurde ihm von der Gesellschafterversammlung einstimmig die Zustimmung erteilt.

Somit stellt sich künftig die Verteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt dar: 

Luxemburg, den 24. Oktober 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068384.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXANI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.943. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04573, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

LUXANI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.943. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04576, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068700.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CHER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.700. 

—

Messieurs André Wilwert, Gérard Matheis et Eric Magrini ont démissionné de leurs mandats d’administrateur, la so-

ciété à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. s’est démise de son mandat de commissaire aux comptes et la société
à responsabilité limitée KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l. a mis fin à son mandat d’agent domiciliataire et de
représentant fiscal.

Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068554.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

WORK &amp; CAPITAL, S.à r.l.
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHER HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

57203

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.280. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée AQUA CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.280,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1987, publié

au Mémorial C de 1987, page 14412, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire le 6
septembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 26244.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-François Leidner, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Hagen-De Mulder, Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Muriel Teitgen, Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-

pert.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article

3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

'La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension',

et suppression de toute référence à la société holding.
2. Introduction des résolutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration. Modification affé-

rente des articles 12 et 14 des statuts.

* Article 12: Introduction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 12, rédigé de la manière suivante:
'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* Article 14: modification de la première phrase du premier paragraphe qui sera rédigée désormais de la manière

suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

Le reste inchangé.
3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

57204

<i>Première résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide de changer l’objet de

la société en 'Soparfi' et modifie en conséquence l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

'Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente et la location de tous immeuble, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations im-
mobilières à l’exception de celles de marchand de biens. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide d’introduire des réso-

lutions circulaires pour les réunions et le vote au conseil d’administration,

et décide en conséquence:
* d’insérer un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 12 des statuts, lequel paragraphe supplémentaire aura la

teneur suivante:

'Le conseil d’administration peut également approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par té-

lécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil
d’administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.'

* et de modifier la 1

ère

 phrase du 1

er

 paragraphe de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

'Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’Administration régulièrement con-

voquées ou suivant décisions prises par voie de Résolution Circulaire adoptée comme indiqué à l’article 12.'

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Leidner, Ch. Hagen-De Mulder, M. Teitgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, vol. 140S, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069082.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

MODERN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 74.562. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2003

Sont présents
Madame De Pina Gomes Elisabeth (Associé unique et gérant-administratif) et Madame Back Carine (Gérant-techni-

que)

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
Est nommé nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée Madame De Pina Gomes Elisabeth,

en remplacement de Madame Back Carine. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068599.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 26 octobre 2003.

J. Delvaux.

E. De Pina Gomes / C. Back.

57205

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, ici représentée par Mon-
sieur Jean-Pierre Verlaine et Mademoiselle Sophie Jacquet, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIN.ZO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la Section
B et le numéro 53.532,

constituée par acte reçu par Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1995,

publié au Mémorial C n°146 en date du 23 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C de 2002,

page 83629,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29

septembre 2003,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 335.400,- (trois cent trente-cinq mille

quatre cents Euros), représenté par 65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq Euros
virgule seize Cents) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.548.000,-

(un million cinq cent quarante-huit mille Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 5,16 (cinq Euros virgule seize Cents) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 29 septembre 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 26.316,- (vingt-six mille trois cent seize Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 335.400,- (trois cent trente-cinq mille quatre cents Euros) à EUR

361.716,- (trois cent soixante et un mille sept cent seize Euros),

par l’émission de 5.100 (cinq mille cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq Euros virgule seize

Cents) chacune,

augmentées d’une prime d’émission de EUR 92,99 (quatre-vingt-douze Euros virgule quatre-vingt-dix-neuf Cents) par

action, soit une prime d’émission totale de EUR 474.249,- (quatre cent soixante-quatorze mille Euros deux cent qua-
rante-neuf Cents),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 
et après avoir constaté que quatre actionnaires de la société plus amplement renseignés dans les bulletins de sous-

cription, savoir Vittorio Fracchioni, Oscar Zabai, Cristina Zabai et Alessandro Zabai, demeurant tous à I-Trieste, ont
utilisé leurs droits de souscription préférentiels pour souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent, au profit du
cinquième actionnaire, savoir Mme Fedora Danelutti ci-après désignée, avec des fonds appartenant à cette dernière,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire Madame Fedora Danelutti, demeurant

à I-Trieste, laquelle a souscrit à la totalité des 5.100 (cinq mille cent) actions nouvelles et les a libérées moyennant une
contribution en espèces de EUR 26.316,- (vingt-six mille trois cent seize Euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 500.565,- (cinq cent mille cinq cent soixante-cinq Euros) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 361.716,- (trois cent soixan-

te et un mille sept cent seize Euros),

57206

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 361.716,- (trois cent soixante et un mille sept cent seize Euros), représenté par

70.100 (soixante dix mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq Euros virgule seize Cents) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 6.600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 69, case 8. – Reçu 5.005,65 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069085.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.780. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of August.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange, acting in place of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Mersch (Luxembourg), prevented who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RABOBANK SELECT FUND, a société d’inves-

tissement à capital variable, having its registered office in L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall incorporated by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 12, 1996, published in the Mémorial C of
March 18, 1996, the articles of incorporation which have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger
prenamed, on August 28, 2001, published in the Mémorial C number 192 of February 2002.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Paul Robat, private employee, Helmsange,
who appointed as secretary Mrs Gudrun Siegle, private employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Asif Beg, private employee, Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. Pursuant to the attendance list of the Company, out of one hundred and sixty-one thousand four hundred and

forty-nine (146,449) outstanding shares, eighty-six thousand five hundred and ninety-one (86,591) shares are present or
represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. The present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to all the shareholders by regis-

tered mail on 18 August 2003 and published in the Luxemburger Wort on 18 August 2003.

IV. The agenda of the meeting is the following:
Transfer of the registered office of the Company from 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg to

23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg and the subsequent amendment of Article 4, first sentence of the
first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which hall henceforth read as follows:

«The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Corporation from 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg to 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg and to subsequently amend Article 4,
first sentence of the first paragraph of the Articles of Incorporation in order so read as follows:

«The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Luxembourg, le 27 octobre 2003.

J. Delvaux.

57207

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RABOBANK SELECT FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 1996, publié au Mémorial
C du 18 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en
date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 192 du 4 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Robat, employé privé, Helmsange,
qui nomme comme secrétaire Madame Gudrun Siegle, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Asif Beg, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il appert de la liste de présence que cent soixante et un mille quatre cent quarante-neuf (161.449) actions en

circulation, quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-onze (85.591) actions sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par

lettre recommandée le 18 août 2003,

et publié au Luxemburger Wort le 18 août 2003.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg vers 23, avenue

de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg et en conséquence changement de l’article 4, première phrase du premier pa-
ragraphe des statuts comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-

bourg vers 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg et par conséquent de changer l’article 4, première phrase
du premier paragraphe des statuts comme suit:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Robat, G. Siegle, A. Beg, R. Schuman.
Enregistré à Mersch, le 5 septembre 2003, vol. 425, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067897.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.780. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067900.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Mersch, le 20 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57208

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068693.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SELUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.757. 

—

M. Freddy Ravaux informe par la présente de sa démission du poste d’administrateur de la société pour des raisons

personnelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068611.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

SELUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.757. 

—

M. Jean-François Remy informe par la présente de sa démission du poste d’administrateur de la société pour des rai-

sons personnelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068612.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

F. Ravaux.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

J.-F. Remy.

<i>Pour MARFIN S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

57209

BEG INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069060.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

BEG INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AXES, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 16, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 89.096. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- THE BLOOMINGTON SPRING CORPORATION, mit Sitz in Belize City (Belize), 35, Barrack Road,
hier vertreten durch Frau Anne-Françoise Fouss, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Ber-

tholet,

gemäss einer Generalvollmacht, erteilt am 5. Februar 1999,
wovon eine gleichlautende Abschrift der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu

werden.

2.- EUROBAHN A.G. LUXEMBURG, mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitgliedern, nämlich:
a) CARDALE OVERSEAS INC., mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, B.P. 3175,
b) TASWELL INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, B.P. 3175,
beide hier vertreten durch Frau Anne-Françoise Fouss, vorgenannt,
gemäss zweier Generalvollmachten, hinterlegt zu den Urkunden des Notars Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Ba-

scharage, aufgrund einer Hinterlegungsurkunde, am 11. Januar 2001, einregistriert in Capellen, am 23. Januar 2001, Band
420, Blatt 80, Fach 12.

Diese Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und

Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

1. Die Gesellschaft THE BLOOMINGTON SPRING CORPORATION, vorgenannt, ist die alleinige Gesellschafterin

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AXES, GmbH, mit Sitz in L-5365 Münsbach, 16, Parc d’activité Syrdall, ge-
gründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 18. Sep-
tember 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1581 vom 5. November
2002, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 89.096.

2. Die Gesellschaft THE BLOOMINGTON SPRING CORPORATON tritt andurch ab an die Gesellschaft EURO-

BAHN A.G. LUXEMBURG, ihre einhundertdreissig (130) Geschäftsanteile der besagten Gesellschaft mit beschränkter
Haftung AXES, GmbH.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von dreizehntau-

send Euro (EUR 13.000,00), welchen Betrag die Zedantin bekennt, von der Zessionarin vor Unterzeichnung der gegen-
wärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

3. Die Zessionarin wird Eigentümerin der ihr andurch abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie

hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Die Zessionarin wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

4. THE BLOOMINGTON SPRING CORPORATION, vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft

als Geschäftsführerin der Gesellschaft AXES GmbH, erklärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel
190 des Gesetzes vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches.

Strassen, le 27 octobre 2003.

Signature.

Strassen, le 27 octobre 2003.

Signature.

57210

5. Infolge der vorstehendenden Abtretung beschliesst die Gesellschaft EUROBAHN A.G. LUXEMBURG, vertreten

wie hiervor erwähnt, welche nach der gegenwärtigen Abtretung alleinige Gesellschafterin ist, Artikel sechs der Satzung
abzuändern wie folgt:

«Art. 6.Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,00), und ist eingeteilt in einhundertdreissig (130)

voll eingezahlte Gesellschaftsanteile von je einhundert Euro (EUR 100,00) pro Anteil.

Die einhundertdreissig (130) Anteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, der Gesellschaft EUROBAHN A.G.

LUXEMBURG, mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, gezeichnet.»

6. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft AXES,

GmbH.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreterin der Komparentinnen, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: A.-F. Fouss, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 140S, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(067987.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

AXES, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.096. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067989.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 35.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 35.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, réf. LSO-AJ06902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

CUP 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.023. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00001,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxemburg, den 23. Oktober 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2003.

Signature.

Signature.

57211

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2003

En date du 18 août 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de Monsieur Didier Varlet et Madame Odile Sigrand en tant qu’administrateurs en date du

17 mai 2002.

- de ratifier la cooptation en date du 5 juillet 2002 de Monsieur Jean-Marie Rinié en remplacement de Monsieur Didier

Varlet et Madame Odile Sigrand, démissionnaires.

- d’élire Monsieur Jean-Marie Rinié en tant qu’administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2004.
- d’accepter la démission de Monsieur Roland Dillien en tant qu’administrateur en date du 15 octobre 2002.
- de ratifier la cooptation en date du 15 octobre 2002 de Madame Sandrine Leclerq en remplacement de Monsieur

Roland Dillien, démissionnaire.

- d’élire Madame Sandrine Leclercq en tant qu’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2004.
- de renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068673.3/1024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

OLIWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 54.688. 

—

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurice Bettignies, employé, demeurant à L-5552 Remich, 35, route de Mondorf,
2) Monsieur Olivier Bettignies, indépendant, demeurant à B-5640 Mettet, 24A, rue de Somtet,
ici représentée par Monsieur Maurice Bettignies, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Mettet, le 8 octobre 2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera an-

nexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société OLIWOOD, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, de résidence

à Luxembourg, en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 25
juillet 1996,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 54.688,
- qu’elle a un capital de treize mille six cent trente-quatre euros et quatorze cents (13.634,14 EUR) (ci-avant 550.000,-

LUF) divisé en cinquante-cinq parts sociales (55) de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR)
chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée OLIWOOD, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se

reconnaissent valablement convoquées, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité
sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue

François Clément et de modifier en conséquence l’article 4 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 4. Alinéa 1

er

.

Le siège social est établi à Mondorf.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital en euros. Le capital est ainsi converti de 550.000,- LUF en 13.634,14 EUR.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

57212

<i>Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l’article 6 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille six cent trente-quatre euros quatorze cents (13.634,14

EUR) représenté par cinquante-cinq (55) parts sociales de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bettignies, O. Bettignies, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 octobre 2003, vol. 317, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(067877.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

OLIWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 54.688. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 octobre 2003.

(067880.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GENETRIX, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.191. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Gina Renders, administrateur de sociétés, née le 23 juillet 1969 à Anvers (Belgique), demeurant au 34,

Zénobe Grammestraat, B-2018 Anvers,

représentée par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 1

er

 septembre 2003.

2.- Monsieur Francis Vanneste, administrateur de sociétés, né le 8 février 1969 à Courtrai (Belgique), demeurant à

173, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

représenté par Monsieur Daniel Fondu, prénommé,
en vertu d’une procuration établie le 1

er

 septembre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GENETRIX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. II pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune

par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. 

Wiltz, le 20 octobre 2003.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

57213

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Strassen à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

57214

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Ces actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Gina Renders, administrateur de sociétés, née le 23 juillet 1969 à Anvers (Belgique), demeurant au 34, Zé-

nobe Grammestraat, B-2018 Anvers;

- Monsieur Francis Vanneste, administrateur de sociétés, né le 8 février 1969 à Coutrai (Belgique), demeurant au 173,

route d’Arlon, L-8009 Strassen;

- Madame Gwenny Renders, administrateur de sociétés, née le 25 juillet 1971 à Anvers (Belgique), demeurant au 110

Hale Street, East Peckham, GB-Tunbridge TN125HN.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Jacqueline Ghyssens, sans état particulier, née le 27 janvier 1943 à Hautrage (Belgique), demeurant à Zé-

nobe Grammestraat, B-2018 Anvers.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 2009. 

5. Le siège social de la société est établi à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Madame Gina Renders, prénommée, comme Prési-

dente du Conseil d’Administration et de lui conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Renders, F. Vanneste, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 56, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065773.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2003.

1. Madame Gina Renders, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Francis Vanneste, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 15 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57215

DOUVIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DOUVIE INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.057. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068781.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068799.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.504. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068804.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

En date du 6 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de Monsieur Roland Dillien en date du 30 septembre 2002.
- de ratifier la cooptation en date du 30 septembre 2002 de Madame Sandrine Leclercq, en remplacement de Mon-

sieur Roland Dillien, démissionnaire.

- d’élire Madame Sandrine Leclerq en qualité d’administrateur de la société, pour une durée d’un an jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- d’accepter la démission de Monsieur Guillaume Fromont en date du 15 octobre 2002.
- de ratifier la cooptation en date du 15 octobre 2002 de Monsieur Jean-Marie Rinie, en remplacement de Monsieur

Guillaume Fromont, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Jean-Marie Rinie en qualité d’administrateur de la société, pour une durée d’un an jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068672.3/1024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

57216

WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KAP GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.844. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068809.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

(068839.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

J. Elvinger.

SCHMITT &amp; LOCHARD, Avocats à la Cour
Signature

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

G-Rentinfix

G-Rentinfix

Sailor S.A.

Globetrans, G.m.b.H.

St. James’s Place Capital Sicav

Fiducom S.A.

Fiducom S.A.

Betic S.A.

Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l.

Café du Hasard, S.à r.l.

Demeter Conseil S.A.

Manulife Global Fund, Sicav

Aqua-Rend Conseil S.A.

Rosenberg Management S.A.

Duran S.A.

Duran S.A.

Duran S.A.

Duran S.A.

Isis Conseil S.A.

Executive Management Company S.A.

Romeo &amp; Bernina S.A.

Score International S.A.

Comité des Elèves des 13e du Lycée Technique des Arts et Métiers

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

BRE/DB Portfolio, S.à r.l.

Legion Portfolios (Luxembourg)

MEREM, Mediterranean Real Estate Management S.A.

MEREM, Mediterranean Real Estate Management S.A.

Work &amp; Capital, S.à r.l.

Luxani Finance S.A.

Luxani Finance S.A.

Cher Holding S.A.

Aqua Conseil S.A.

Modern Style, S.à r.l.

Fin.Zo S.A.

Rabobank Select Fund

Rabobank Select Fund

Ceraminvest S.A.

Ceraminvest S.A.

Seludo S.A.

Seludo S.A.

Marfin S.A.

BEG International S.A.H.

BEG International S.A.H.

Axes, GmbH

Axes, GmbH

Berik Holding S.A.

Berik Holding S.A.

Cup 45 S.A.

Alternative Strategy

Oliwood, S.à r.l.

Oliwood, S.à r.l.

Genetrix

Douvie International S.A.

American Holding S.A.

Reigate Square Holdings, S.à r.l.

Capital Investment Management Company

Wing Global Publishers, S.à r.l.

Dore Holding S.A.

Poly Re S.A.

Cafina