57073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1190

13 novembre 2003

S O M M A I R E

Abefi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57089

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

57112

Abefi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57089

Invecolux A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57118

Abefi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57094

«K»  Line  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57113

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57080

AZ Bureaux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57100

«K»  Line  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57113

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57083

Bernhard Vormann G.m.b.H. & Co. KG, Mondorf-

Lovere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57103

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57094

M2F Promotions S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57104

C-Quadrat Pro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

57117

Marquise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57090

Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

57114

Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57101

Carshine S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57095

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

57110

Carshine S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57096

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

57112

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

57119

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57115

Cofhylux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57107

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57115

Compagnie de Construction Collinaire S.A.,  Lu- 

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

57114

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57101

Premier II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57089

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57100

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57086

Comptoir Immobilier et Financier  S.A.,  Luxem- 

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57119

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57089

Dalyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57120

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57114

Dolphin International Investments (Lux) S.A., Lu- 

Raysol Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57114

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57097

Rideaux François, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

57093

Eccleston Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57118

Schaaf S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57096

Erdan S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57116

SchmidtBank AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57118

Espace de Wavre Holding S.A., Luxembourg . . . . .

57084

Severn Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57102

European  Aircraft  Association  S.A.H.,  Luxem- 

SITI  -  Société  Immobilière  de  Transactions  et 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57102

d’Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57099

Eurotours, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

57075

Sinpar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57103

Expand Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57076

Société d’Investissements en Méditerranée S.A., 

Expand Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57077

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57115

Herald Holding Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57102

Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

57107

Holiday   International   Company   S.A.,   Luxem- 

Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

57109

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57120

Spoleto S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57118

Hormuz Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . .

57117

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57101

Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57077

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57113

Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57079

Two Bags In One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57074

Im Bruch, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57083

Two Bags In One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57075

Immo Debt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57102

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

57119

ING (L) Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57116

Vista Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57101

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

57115

West El, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57094

57074

TWO BAGS IN ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 13, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 83.867. 

—

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWO BAGS IN ONE, ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 231 du 11 février 2002,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juillet
2002, publié au Mémorial C numéro 1458 du 9 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante-deux mille (52.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg.
2. - Modification de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Démission des membres du conseil d’administration et du commissaire et décharge.
4. - Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
5. - Nomination d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à 13, rue Bender, L-1229 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon
ainsi que le commissaire la société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-

lon, et leur accorde pleine décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration:
a.- Monsieur Dirk De Witte, demeurant à B-Gent, 111 Henegouwenstraat (Belgique),- administrateur-délégué,
b.- Monsieur Arnaud De Witte, demeurant à E-Saint Vicenç De Montalt, C Del Roca 14 (Espagne),- administrateur,
c.- Monsieur Christian Vujosevic Kyster, demeurant à L-1229 Luxembourg, 13, rue Bender,- administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se

tiendra en 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire: Monsieur Bruno Toye, 48, boulevard Napoléon I

er

, L-

2210 Luxembourg.

Le mandat du commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

57075

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Morelle, B. Pauls, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064188.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

TWO BAGS IN ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 13, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 83.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064189.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

EUROTOURS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 32.167. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, am elften September.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitze in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

INTERHOLD S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
hier vertreten durch Herrn Daniel Fondu, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 3. September 2003.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, hier vertreten wie vorgenannt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen

zu beurkunden: 

Die Gesellschaft mit beschränkte Haftung EUROTOURS, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch,
am 8. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 130 vom 20. April 1990.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Franken (LUF 1.000,-).

INTERHOLD S.A., vorbezeichnet, ist Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft EUROTOURS ge-

worden.

Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsanteile der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat die alleinige Ge-

sellschafterin beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden auf die alleinige Gesellschafterin übertragen, die auch sämtliche Passiva

übernimmt. 

Durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva an die alleinige Gesellschafterin ist die Liquidation als abge-

schlossen zu betrachten. Es erübrigt sich demgemäss einen Liquidator zu bestellen.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der KPMG EXPERTS COMP-

TABLES in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie aufbewahrt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Fondu, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2003, vol. 425, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(064980.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Mersch, le 3 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, den 13. Oktober 2003.

H. Hellinckx.

57076

EXPAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.621. 

—

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPAND INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1710 du 29
novembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen.
2. - Modification de l’article 1

er

 des statuts.

3. - Révocation des membres du conseil d’administration et du commissaire et décharge jusqu’à ce jour.
4. - Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
5. - Nomination d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1.- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22C, Aischdall.
2.- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à L-9748 Eselborn, 1, rue de Mecher.
3.- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden
4.- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale,
ainsi que le commissaire la société FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

13, rue Beaumont, et leur accorde pleine décharge jusqu’à ce jour pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer comme nouveaux membres du conseil

d’administration:

a.- Monsieur KarI Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
b.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Ledenbierg.
c.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se

tiendra en 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant

à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.

Le mandat du commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2008.

57077

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Pauls, S. Morelle, L. Rumor, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064186.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

EXPAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.621. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064187.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUMANOIDS GROUP S.A.

ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 57.278, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de rési-
dence à Clervaux, le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 6
mars 1997. Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Martine Weinandy, prénommée, le 17 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 6 mars 1997, par acte de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg le 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 397 du 2 juin 1998 et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du 17
juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Giger, demeurant à Los Angeles (USA), qui désigne

comme secrétaire Madame Josiane Fernez, demeurant à Waterloo (B).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Linda Bengaouer, demeurant à Sciez (F).
Le bureau ainsi constitué et avant que le président ne passe à l’ordre du jour, l’actionnaire FRANCE VENDÔME S.A.

a demandé au notaire de prendre acte d’une déclaration laquelle restera jointe au présent procès-verbal afin d’être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le bureau de l’assemblée, après avoir reçu lecture de ladite déclaration par le mandataire de FRANCE VENDÔME

S.A., Monsieur Alan Segui, considère néanmoins, au vu des pièces soumises à l’assemblée, que celle-ci est valablement
convoquée, tous les actionnaires ayant été avisés dans les délais.

FRANCE VENDÔME S.A. a interrogé le président de l’assemblée sur la manière dont s’est tenu le Conseil d’Admi-

nistration du 11 août 2003, le président répliquant que ledit Conseil s’est tenu par correspondance conformément à
l’article 14.4 des statuts. Par ailleurs les comptes à juin 2003 sont connus des administrateurs, notamment de Monsieur
Segui qui fut directeur général groupe jusqu’au 6 juin 2003.

Sur quoi le bureau considère que l’assemblée est valablement constituée et peut dès lors valablement délibérer.
II décharge le notaire instrumentant de toute responsabilité. 
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Concession d’une voix prépondérante au président du conseil d’administration;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 16 des statuts;
3. Modification de l’article 14.4 des statuts pour y inclure la possibilité de vote par courrier électronique;
4. Réduction du capital de la société d’un montant de douze millions cent quatre-vingt-seize mille quarante et un euros

et cinquante-trois cents (EUR 12.196.041,53) par absorption de la perte constatée au 30 juin 2002, pour le ramener de
son montant actuel de dix-sept millions cent cinquante-six mille sept cent soixante-deux euros et trente-six cents (EUR
17.156.762,36) à quatre millions neuf cent soixante mille sept cent vingt euros et quatre-vingt-trois cents (EUR
4.960.720,83);

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
6. Divers
II. Que les actionnaires présentés ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par

Mersch, le 3 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57078

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité d’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée a été convoquées sur décision du Conseil d’Administration par lettre adressée aux

actionnaires en date du 11 août 2003, par publications dans le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial en date des 11 et 21
août 2203, confirmée par un envoi par télécopie et lettre recommandée avec A.R. en date du 29 août 2003, copie de
l’ensemble de ces documents étant annexée au présent procès-verbal; elle a par conséquent été valablement convoquée.
II décharge le notaire instrumentant de toute responsabilité.

Ainsi l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que dans le cas d’une égalité de votes lors d’une réunion du Conseil d’Administration, le Président

du Conseil disposera d’une voix prépondérante conformément au pacte d’actionnaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 16 des statuts et modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante: 

Version anglaise

«16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. In the event that in any meeting

the number of votes shall be equal, the chairman shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in
minutes signed by the chairman of the meeting.»

Version française

«16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le Président du Conseil

disposera d’une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
Président du Conseil.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14.4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

«14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex, telecopied message or electronic

mail.»

Version française

«14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex, télécopieur ou

courrier électronique.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la société d’un montant de douze millions cent quatre-vingt-seize

mille quarante et un euros et cinquante-trois cents (EUR 12.196.041,53) par absorption de la perte constatée au 30 juin
2002, pour le ramener de son montant actuel de dix-sept millions cent cinquante-six mille sept cent soixante-deux euros
et trente-six cents (EUR 17.156.762,36) à quatre millions neuf cent soixante mille sept cent vingt euros et quatre-vingt-
trois cents (EUR 4.960.720,83), en ramenant la valeur nominale des six cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-qua-
tre (692.084) actions de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) à sept euros virgule mille six cent
soixante-dix-huit (EUR 7,1678).

<i>Cinquième résolution

II résulte de cette quatrième résolution que les articles 5.1 et 5.2 (Capital Social) sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

Version anglaise

«5.1 The Company has an issued capital of four million nine hundred and sixty thousand seven hundred and twenty

Euro and eighty-three Cents (EUR 4,960,720.83) divided into six hundred and ninety-two thousand eighty-four
(692,084) shares having a par value of seven Euro point one thousand six hundred and seventy-eight (EUR 7.1678) each.

5.2 The Company shall have an authorised capital of thirty-four million nine hundred and ninety-nine thousand nine

hundred and eighty Euro and thirty-four cents (EUR 34,999,980.34) divided into four million eight hundred and eighty-
two thousand nine hundred and forty-six (4,882,946) shares having a par value of seven Euro point one thousand six
hundred and seventy-eight (EUR 7.1678) each. The authorised capital is reserved for the following purposes only:

- issuance of shares in favour of COTEVA INVESTMENTS LTD, and/or its shareholders;
- issuance of shares in favour of FRANCE VENDÔME S.A.»

Version Française

«5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions neuf cent soixante mille sept cent vingt Euros

quatre-vingt-trois cents (EUR 4.960.720,83) représenté par six cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-quatre
(692.084) actions d’une valeur nominale de sept Euros virgule mille six cent soixante-dix-huit (EUR 7,1678) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt Euros et trente-quatre cents (EUR 34.999.980,34) représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-

57079

deux mille neuf cent quarante-six (4.882.946) actions d’une valeur nominale de sept euros virgule mille six cent soixante-
dix-huit (EUR 7.1678) chacune. Le capital autorisé est réservé pour les opérations suivantes:

- émission d’action en faveur de COTEVA INVESTMENTS LTD et/ou ses actionnaires
- émission d’action en faveur de FRANCE VENDÔME S.A.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente réduction de capital est évalué à deux mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Giger, J. Fernez, L. Bengaouer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2003, vol. 425, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Suit copie de la déclaration faite par l’actionnaire FRANCE-VENDÔME dont question dans le présent procès-verbal:
A l’attention du Notaire requis pour dresser le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire d’HUMANOIDS GROUP

S.A. convoquée pour le 2 septembre 2003 à 11.00 heures

avec copie au bureau de ladite assemblée
Le 2 septembre 2003
Maître,
En notre qualité d’actionnaire d’HUMANOIDS GROUP S.A. (la «Société») nous demandons formellement que la dé-

claration suivante soit acté au procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de la Société sus mentionnée. Pour autant
que de besoin et au cas où un procès-verbal sous seing privé était également confectionné par le Président de l’assem-
blée ou les autres actionnaires, nous faisons la même demande en ce qui concerne un tel procès-verbal.

<i>Déclaration de l’actionnaire FRANCE-VENDÔME

1. La présente assemblée n’a pas été convoquée par le conseil d’administration de la Société qui ne s’est pas réuni et

n’a pas délibéré, ni sur l’opportunité d’une telle assemblée, ni sur son ordre du jour ni sur les comptes au 15 juin 2003
et n’a pas décidé de la convoquer. II n’y a pareillement pas eu de résolution écrite signée par tous les administrateurs
tel qu’exigé par l’article 16-2 des statuts.

La convocation et, par voie de conséquence, cette assemblée ne sont dès lors pas valables et cette assemblée et les

résolutions qui y seraient prises, entachées de nullité.

2. La présente assemblée n’a pas été convoquée conformément aux dispositions statutaires. Sous réserve de pouvoir

invoquer le défaut d’envoi, 21 jours avant l’assemblée, de la convocation aux actionnaires en nom (exigé par l’article 9.3
a) des statuts), la convocation n’a pas été publiée dans un journal français tel qu’exigé par l’article 9.3a) des statuts. L’as-
semblée est donc entachée de nullité de ce fait également.

3. Les comptes au 15 juin 2003 n’ayant pas été approuvés par le conseil d’administration et étant contestés formel-

lement de surcroît, ne sauraient constituer une base valable pour décider de la réduction de capital.

4. Nous contestons donc formellement la validité et la régularité de cette assemblée et nous nous réservons tous

droits généralement quelconques vis-à-vis de Monsieur Giger et de Madame Fernez en leur qualité d’administrateurs de
la Société et en toutes autres qualités, et vis-à-vis de la Société et des autres actionnaires de la Société et de leurs por-
teurs de procuration.

Nous nous réservons également tous autres droits, actions et moyens à l’encontre de cette assemblée et des per-

sonnes sus mentionnées et à l’encontre de toute personne utilisant ou se basant sur les résolutions qui seraient néan-
moins passées par cette assemblée.

Maître, nous vous prions de bien remettre à notre conseil M

e

 Philippe Hoss, une copie du procès-verbal confectionné

par vos soins.

Veuillez agréer, Maître, l’expression de nos sentiments distingués. 
FRANCE VENDÔME S.A.
Signé: illisible.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2003, vol. 425, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065039.3/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065042.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Mersch, le 8 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57080

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., hav-

ing its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated by deed of Maître Camille Hell-
inckx, then notary residing in Luxembourg, on November 8, 1973, published in the Mémorial C number 6 of January 11,
1974, the articles of which have been amended successively and for the last time pursuant to a deed of Maître Camille
Hellinckx, prenamed, on October 8, 1997, published in the Mémorial C number 233 of April 10, 1998.

The meeting is presided over by Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Veerle De Lille, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the forty-two thousand five hundred (42,500) shares are represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decision to be taken concerning the prorogation of the duration of the company for an unlimited period.
2. Subsequent amendment of article four of the Articles of incorporation in case of prorogation.
3. Cancellation of the paragraphs in article five of the Articles of incorporation concerning the authorised capital

which has come to term and which has not been prorogued.

4. Amendment of the second paragraph of article eleven of the Articles of incorporation, which will be read as fol-

lows: «In the event of a Director’s post becoming vacant, the remaining Directors have the right to appoint a temporary
replacement. In such an event, the next General Meeting will be asked to confirm this appointment.»

5. Amendment of the first paragraph of article twelve of the Articles of incorporation, which will be read as follows:

«The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the Directors present at the meeting.»

6. Cancellation of article nineteen of the Articles of incorporation and renumbering of the articles.
7. Amendment of article twenty-two, first sentence of the Articles of Incorporation to read as follows: «The annual

general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening
notices on the first Monday of May.

8. Cancellation of article twenty-five and renumbering of the Articles of incorporation.
9. Amendment of article twenty-eight, first paragraph of the Articles of incorporation to read as follows: «Each year

the Board of Directors will draw up a general Balance sheet that closes on the 31st of December and which will contain,
a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the Directors or the Auditor to the Company.»

10. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The company having been incorporated for a period of thirty years ending on November 7, 2003, the meeting decides

to confer an unlimited period to the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

«Art. 4. The duration of the Company is unlimited.»

<i>Third resolution

The authorised capital which has come to term and which has not been prorogued, the meeting decides to suppress

the last seven paragraphs in Article five of the Articles of Incorporation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«Art. 11. Second paragraph. In the event of a Director’s post becoming vacant, the remaining Directors have the

right to appoint a temporary replacement. In such an event, the next General Meeting will be asked to confirm this ap-
pointment.»

57081

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article twelve of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 12. First paragraph. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by one of the Directors present at the meeting.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to cancel Article nineteen of the Articles of Incorporation and to renumber the following arti-

cles.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the sentence in Article twenty-two (renumbering as Article twenty-one) of the Arti-

cles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 21. (formerly Art. 22). First sentence. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices on the first Monday of May at 3 p.m.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to cancel Article twenty-five (renumbering as Article twenty-four) of the Articles of Incorpora-

tion and renumbering of the following articles.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph in Article twenty-eight (renumbering as Articles twenty-six) so as

to read as follows:

«Art. 26. (formerly Art. 28). First paragraph. Each year the Board of Directors will draw up a general Balance

sheet that closes on the 31st of December and which will contain, a record of the property of the Company together
with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and debts of
the Directors or the Auditor to the Company.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «K» LINE HOLDING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 1973, publié au Mémorial C nu-
méro 6 du 11 janvier 1974, dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 233 du 10 avril
1998.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Veerle De Lille, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision quant à la prorogation de la durée de la société pour lui conférer une durée illimitée.
2. Modification subséquente de l’article quatre des statuts en cas de prorogation.
3. Suppression à l’article cinq des statuts des alinéas concernant le capital autorisé, celui-ci étant venu à échéance et

n’ayant pas été renouvelé.

57082

4. Modification du second alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «En cas de vacance

d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce
cas la prochaine assemblée générale sera invitée à ratifier cette nomination.»

5. Modification du premier alinéa de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d’Ad-

ministration pourra élire parmi les administrateurs un Président. En cas d’absence du Président, les réunions du Conseil
sont présidées par un administrateur présent.»

6. Suppression de l’article dix-neuf des statuts et renumérotation des articles suivants.
7. Modification de la première phrase de l’article vingt-deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assem-

blée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.»

8. Suppression de l’article vingt-cinq et renumérotation des articles suivants.
9. Modification du premier alinéa de l’article vingt-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Chaque année

le Conseil d’Administration établit le bilan arrêté au 31 décembre qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et
de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe contenant, en résumé tous les engagements ainsi que les
dettes des administrateurs ou du commissaire, à l’égard de la société.»

10. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

La société ayant été constituée pour un terme de trente ans prenant fin le 7 novembre 2003, l’assemblée décide de

conférer une durée illimitée à la société.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’Article quatre des statuts pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la Société est illimitée.» 

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé étant venu à échéance et n’ayant pas été renouvelé, l’assemblée décide de supprimer les sept der-

niers alinéas de l’Article cinq des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’Article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 11. Deuxième alinéa. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit

de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas la prochaine assemblée générale sera invitée à ratifier cette nomi-
nation.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article douze des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 12. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi les administrateurs un Président. En cas

d’absence du Président, les réunions du Conseil sont présidées par un administrateur présent.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article dix-neuf des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article vingt-deux (renuméroté comme Article vingt et un)

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 21. (anciennement Art. 22). Première phrase. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le

premier lundi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’Article vingt-cinq des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article vingt-huit (renuméroté comme Article vingt-six) des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 26. (anciennement Art. 28). Premier paragraphe. Chaque année le Conseil d’Administration établit le

bilan arrêté au 31 décembre qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives,
ensemble une annexe contenant, en résumé tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou du com-
missaire, à l’égard de la société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

57083

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Spiroux-Jacoby, V. De Lille, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2003, vol. 424, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064191.3/242/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064192.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

IM BRUCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 58.228. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FAREI SERVICES S.A., avec siège social à L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle im Bruch, 
ici dûment représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeu-

rant à Mondorf-les-Bains.

2.- Monsieur Antonio Micucci, employé privé, demeurant à L-5852 Hesperange, 42, rue d’Itzig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IM BRUCH, avec siège

social à L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 58.228).

2.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 1997, publié

au Mémorial C numéro 292 du 12 juin 1997.

3.- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) cha-
cune.

4.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée IM BRUCH est dissoute.
5.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge

des associés de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Famiani, A. Micucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2003, vol. 524, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068941.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Junglinster, le 28 octobre 2003.

J. Seckler.

57084

ESPACE DE WAVRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.087. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 63.130,

ici représentée par: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 septembre 2003.
2) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 63.143,

ici représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ESPACE DE WAVRE HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société, peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

57085

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq
cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 63.130.

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 86.086. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1) VALON S.A., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) LANNAGE S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TotaI: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57086

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S.

Luxembourg B 63.115. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Coulon-Racot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2003, vol. 425, fol. 49, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064208.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.719. 

—

In the year two thousand and three on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- PROCTER &amp; GAMBLE COMPANY, a company with registered office at Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio

45202, USA,

represented by Mr Yannick Deschamps, Lawyer, residing in F-Nancy,
2.- PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 5, Harbourmaster Place, Inter-

national Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland,

represented by Mr Yannick Deschamps, Lawyer residing in F-Nancy,
3.- PROCTER &amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at 5, Harbourmaster Place,

International Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Ireland,

represented by Mr Yannick Deschamps, Lawyer residing in F-Nancy,
4.- PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC, a company with registered office at Procter &amp; Gamble Plaza,

Cincinnati, Ohio 45202, USA 

represented by Mr Yannick Deschamps, Lawyer residing in F-Nancy,
by virtue of four proxies given on June 27, 2003.
Such proxies, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through proxyholder, have requested the notary to state that:
The appearing party sub 1), 2) and 3) are the sole shareholders of the private limited liability company («société à

responsabilité limitée») existing under the name of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., R.C.
Luxembourg B 76.719, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, notary then residing at Mersch, dated June 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 820 of November 9, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing

in Luxembourg, dated May 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 623 of
June 7, 2003.

The Company’s share capital is set at one billion five hundred fifty-five million two hundred sixteen thousand eight

hundred and fifty US dollars (USD 1,555,216,850.-) represented by thirty-one million one hundred four thousand three
hundred and thirty-seven (31,104,337) shares, all entirely subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:
1. increase of the USD capital by an amount of 11,910,000 USD by the creation of 238,200 new shares, each with a

par value of $ 50 USD.

2. acceptance of PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE, INC. as subscriber.
3. subscription and payment of the 238,200 new shares under 2 above by PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE,

INC., without reserving a preferential right to the existing shareholder, in consideration of assets transferred by
PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE, INC., valued at 59,535,000 USD, pursuant to the Transfer Agreement.

4. subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation in the above decision.
5. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of 11,910,000.- USD so as to raise it from its present

amount of 1,555,216,850.- USD to 1,567,126,850.- USD by the creation and issue of 238,200 new shares with a nominal
value of 50.- USD each.

Mersch, le 10 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57087

These new shares have been entirely subscribed as follows:
a) for 238,200 new shares paid-up by a contribution in kind consisting of Beneficial Ownership Interests of PROCTER

&amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC. in the shares of PROCTER &amp; GAMBLE KAZAKHSTAN and PROCTER &amp; GAM-
BLE UKRAINE here represented by Mr Yannick Deschamps, prenamed, by virtue of a proxy given on June 27, 2003.

Said proxy with power of substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. It results from
a certificate drawn up in Cincinnati, Ohio, USA, on June 30, 2003, and signed by Mr Clayton C. Daley, Jr., acting in his
capacity as Director of PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EURPOPE INC. that the Beneficial Ownership Interests are
valued at 59,535,000.- USD, as defined in the Agreement for Transfer of Assets, the interim accounts of said company
as at June 30, 2003 having been attached thereto.

It results likewise from the precited certificate that:
«- the Company has got the full ownership of the Beneficial Ownership Interest;
- none of the Beneficial Ownership Interest are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to

acquire any pledge on the Beneficial Ownership Interest and none of the Beneficial Ownership Interest are subject of
any attachment; and

- the Beneficial Ownership Interest are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects re-

lating to the transfer of the Beneficial Ownership Interest are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aggregate amount of USD 59,535,000 is allotted for 11,910,000.- USD to the corporate capital of the Company

and for 47,625,000.- USD to a share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth have the following wording:

«Art. 5. The company’s corporate capital is set at one billion five hundred sixty-seven million one hundred twenty-

six thousand eight hundred fifty (1,567,126,850.- USD) US dollars, represented by thirty-one million three hundred for-
ty-two thousand five hundred thirty-seven (31,342,537) shares of a par value of fifty (50 USD) USD each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.»

<i>Capital tax

For all purpose the present capital increase is valued, together with the share premium, at 59,535,000.- USD, evalu-

ated at EUR 51,594,592.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately 530,000.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that a the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PROCTER &amp; GAMBLE COMPANY, une société domiciliée Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA,
représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à F-Nancy.
2.- PROCTER &amp; GAMBLE HOLDINGS LIMITED, une société domiciliée 5, Harbourmaster Place, International Finan-

cial Services Center, Dublin 1, Republic of Irland,

représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à F-Nancy.
3.- PROCTER &amp; GAMBLE INVESTMENTS LIMITED, une société domiciliée at 5, Harbourmaster Place, International

Financial Services Center, Dublin 1, Republic of Irland,

représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à F-Nancy.
4.- PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC, une société domiciliée Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio

45202, USA,

représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à F-Nancy.
En vertu de quatre procurations délivrées en date du 27 juin 2003.
Les procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparantes sub 1), 2) et 3) sont les associées uniques de la société à responsabilité limitée existant sous la dé-

nomination de PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 820 du 9 novembre 2000.

57088

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 7 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 623 du 7 juin 2003. 

Le capital social de la Société est fixé à un milliard cinq cent cinquante-cinq millions deux cent seize mille huit cent

cinquante US Dollars (USD 1.555.216.850,-) représenté par trente et un millions cent quatre mille trois cent trente-
sept (31.104.337) parts sociales, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 11.910.000,- USD par la création de 238.200 parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 50,- chacune.

2. Approbation de PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC. comme souscripteur.
3. Souscription et libération de 238.200 parts sociales nouvelles sub 2 par PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE

INC., sans réserver de droit préférentiel aux actionnaires existants, en échange des actifs transférer par PROCTER &amp;
GAMBLE EASTERN EUROPE INC, évalué à 59.535.000 USD, conformément au Contrat de Transfert.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à la susdite décision.
5. Divers
Les associés prennent ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de 11.910.000 USD pour le porter de son

montant actuel de 1.555.216.850 USD à 1.567.126.850 USD par la création et l’émission de 238.200 parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de 50 USD chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
a) pour 238.200 parts sociales nouvelles libérées par un apport en nature des Participations de PROCTER &amp; GAMBLE

EASTERN EUROPE INC. dans PROCTER &amp; GAMBLE KAZAKHSTAN et PROCTER &amp; GAMBLE UKRAINE ici repré-
sentée par Monsieur Yannick Deschamps, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 27 juin 2003.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

II résulte d’un certificat établi à Cincinnati, Ohio, USA, le 30 juin 2003, et signé par Monsieur Clayton C. Daley, Jr. L,

agissant en sa qualité d’administrateur de PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE INC, que les Participations sont
évaluées à 59.535.000,- USD, telles que définies au sein de la convention d’apport, les comptes intérimaires des sociétés
apportées au 30 juin 2003 ayant été annexés. 

II résulte également du certificat précité que:
«- la Société a la pleine propriété des Participations;
- les Participations ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les Participations et les Participations ne sont pas soumises à un gage, et

- les Participations sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le montant total de 59.535.000 USD est affecté pour 11.910.000 au capital social de la Société et pour 47.625.000

USD à un compte de prime d’émission. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent soixante-sept millions cent vingt-six mille huit cent cinquante

dollars US (1.567.126.850,- USD), représenté par trente et un millions trois cent quarante-deux mille cinq cent trente-
sept (31.342.537) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées». 

<i>Droit d’apport

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d’émission, à USD

59.535.000,-, évalué à EUR 51.594.592,-

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à 530.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire,

le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.

57089

Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2003, vol. 424, fol. 90, case 7. – Reçu 515.945,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064117.3/242/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.719. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064118.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PREMIER II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.918. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion, tenue le 30 septembre 2003, que

Monsieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre 2003 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067898.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068494.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.

(068495.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 octobre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour ABEFI S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour ABEFI S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

57090

MARQUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.088. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 septembre 2003.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

ici représenté par Monsieur Michel Picard, diplômé en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 septembre 2003.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARQUISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles. Elle peut en outre effectuer toutes les opéra-

tions se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) qui sera

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

57091

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 11 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

57092

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social:

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves. distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 2.000 (deux mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré

en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.998

199.800

2. Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. Monsieur Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

200.000

57093

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Luc Hansen, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, M. Picard, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2003, vol. 425, fol. 51, case 7. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064209.3/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

RIDEAUX FRANÇOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.362. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame veuve Marie Catherine Laure François-Burmer, retraitée, demeurant à L-3510 Dudelange, 53, rue de la

Libération.

2.- Madame Christiane François-Cungs, gérante, demeurant à L-3482 Dudelange, 49, rue des Genêts.

<i>Exposé préliminaire

Lors de la constitution de la société RIDEAUX FRANÇOIS, S.à r.l., le capital social a été souscrit de la manière sui-

vante:

- par Monsieur Raymond François à raison d’une (1) part sociale,
- par Madame Christiane François-Cungs à raison de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales.
Monsieur Raymond François était marié avec Madame Marie Catherine Laure Burmer, sous le régime de la commu-

nauté universelle suivant contrat de mariage, reçu par Maître Maurice-Aloyse-Pierre Weirich, alors notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 20 avril 1976, avec attribution de la totalité de cette communauté au profit du conjoint sur-
vivant.

Monsieur Raymond François est décédé intestat à Dudelange, en date du 9 mai 2001.
En vertu des stipulations du prédit contrat de mariage, toute la communauté universelle appartient à l’épouse survi-

vante.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée RIDEAUX FRAN-

ÇOIS, S.à r.l., avec siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
64.362), a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 27 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 547 du 28 juillet 1998.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué
à 12.394,68 EUR.

3.- Que d’un commun accord des associées, la société à responsabilité limitée RIDEAUX FRANÇOIS, S.à r.l. est dis-

soute.

4.- Que les associées déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-3482 Dude-

lange, 49, rue des Genêts. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Mersch, le 10 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57094

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: François-Burmer, François-Cungs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2003, vol. 524, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064554.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

BERNHARD VORMANN, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Nottuln (Kreis Coesfeld), Westfalen, BRD.

Zweigniederlassung Luxemburg: L-5616 Mondorf-les-Bains

H. R. Luxemburg B 29.618. 

—

AUSZUG

Gemäss Meldung vom 23. Januar 2002 an das Amtsgericht-Handelsregister in D-48653 Coesfeld, hat der Komman-

ditist Bernard Vormann seine Kommanditeinlage auf die neueingetretene Kommanditistin Firma VORMANN HOL-
DING, GmbH, Nottulm übertragen und ist ausgeschieden. Gleichzeitig ist die Einlage der Kommanditistin Firma
VORMANN HOLDING, GmbH, Nottuln auf 102.258,37 EUR umgestellt und um 7.741,63 EUR auf 110.000,00 EUR er-
höht worden.

Luxemburg, den 14. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068005.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

WEST EL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AJ06219, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ABEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.598. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068617.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Junglinster, le 14 octobre 2003.

J. Seckler.

<i>Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour ABEFI S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

57095

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

—

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARSHINE S.A., avec siège

social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 292 du
15 juin 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 765 du 15 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.305.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Miranda, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8050 Bertrange, Tossenberg, et modification subséquente du premier alinéa de l’article

deux des statuts. 

2. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation de car-wash, la vente et l’achat, l’importation et l’exportation de tous produits

et biens s’inscrivant dans le domaine automobile et du transport en général, ainsi que dans le domaine du nettoyage, et
la prestation de tous services annexes ou connexes.

Elle peut exploiter tout local, présenter à la vente toute marchandise et prester tous services dans un objectif d’agré-

ment de la clientèle.

La société a également pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de voya-

geurs et de marchandises par route.

Elle a en outre pour objet le passage au contrôle technique pour véhicules automoteurs ainsi que la location de vé-

hicules automoteurs.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8050 Bertrange, Tossenberg, et de modifier, par consé-

quent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de car-wash, la vente et l’achat, l’importation et l’exportation de tous

produits et biens s’inscrivant dans le domaine automobile et du transport en général, ainsi que dans le domaine du net-
toyage, et la prestation de tous services annexes ou connexes.

Elle peut exploiter tout local, présenter à la vente toute marchandise et prester tous services dans un objectif d’agré-

ment de la clientèle.

La société a également pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de voya-

geurs et de marchandises par route.

Elle a en outre pour objet le passage au contrôle technique pour véhicules automoteurs ainsi que la location de vé-

hicules automoteurs.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

57096

Signé: O. Claeys, N. Miranda, N. Bley, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064584.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064587.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

SCHAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 77.967. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mil trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SCHAAF S.A. avec siège social à L-8039

Strassen, 10, rue des Prés, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange,
en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 8436 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Schaaf, boucher, demeurant à Strassen, 10A, rue des Prés, qui désigne

comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Schaaf, boucher, demeurant à Junglinster, 17, Val de l’Ernz.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Le capital de la société est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
- les actionnaires décident de dissoudre et de liquider la société SCHAAF S.A.
- ils déclarent que la société a cessé toutes ses activités depuis le 1

er

 janvier 2003 et en conséquence ils prononcent

sa dissolution,

- ils donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à

ce jour,

- ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les actionnaires répondront encore

personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les
frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de
l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: R. Schaaf, F. Schaaf, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2003, vol. 425, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068943.3/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 octobre 2003.

E. Schlesser.

Mersch, le 27 octobre 2003.

U. Tholl.

57097

DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.111. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DOLPHIN INVESTMENTS SAPA DI RICCARDO MAZZURCO &amp; CO., ayant son siège à Trieste (Italie) via Ros-

sini, 10 (Rue Rossini, 10),

ici représentée par Monsieur Fabio Apollonio, ci-après dénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 25 septembre 2003.
2.- Monsieur Fabio Apollonio, indépendant, demeurant à I-34017 Trieste (Italie), 524, località Contovello.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOLPHIN INTERNATIONAL

INVESTMENTS (LUX) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trente mille (30.000) actions de dix

euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

57098

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juillet à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
d.- Monsieur Fabio Apollonio, indépendant, demeurant à I-34017 Trieste, 524, località Contovello.
e.- Monsieur Riccardo Mazzurco, entrepreneur, demeurant à 134100 Trieste, 79, via Francesco Crispi.

1.- DOLPHIN INVESTMENTS SAPA DI RICCARDO MAZZURCO &amp; CO., prédésignée, vingt-neuf mille six

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.600

2.- Monsieur Fabio Apollonio, prénommé, quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: trente mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

57099

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Riccardo

Mazzurco, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa
représentation ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle. 

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Apollonio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 53, case 10. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064600.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

SITI - SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 80.152. 

—

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITI - SOCIETE IMMOBILIE-

RE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.152, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 667 du 23 août
2001,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kevin Acremann, gérant de sociétés, demeurant à F-57000

Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean, (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, secrétaire, demeurant professionnellement à L-

1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à L-

1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communication, de relations publiques et de publicité

ainsi qu’une maison d’édition.

La société a également pour objet toutes transactions de biens et droits immobiliers et sur fonds de commerce, ainsi

que tous biens et droits mobiliers corporels et incorporels.

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu’elles soient juridiques, économiques et financières,

civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou con-
nexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son déve-
loppement.»

2.- Divers.

Mersch, le 10 octobre 2003.

H. Hellinckx.

57100

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communication, de relations publiques et de publicité

ainsi qu’une maison d’édition.

La société a également pour objet toutes transactions de biens et droits immobiliers et sur fonds de commerce, ainsi

que tous biens et droits mobiliers corporels et incorporels.

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu’elles soient juridiques, économiques et financières,

civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou con-
nexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son déve-
loppement.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Acremann, Thonon, Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2003, vol. 524, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064594.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

AZ BUREAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 1B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.131. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-

AI06546, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire en date du 20 octobre 2003, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901

Lugano.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 21 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068691.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Junglinster, le 14 octobre 2003.

J. Seckler.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

57101

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.045. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, demeurant au 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nom-

mé commissaire en remplacement de la société FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Le mandat de Monsieur Dorier
prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 11 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068299.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

VISTA HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.437. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Aris Georgiadis, résidant au 6, Demokritou Street, Athènes, Grèce, et Monsieur Ioannis Aloupis, résidant

au 47, Akti Miaouli, Piraeus, Grèce, ont été nommés en tant qu’administrateurs-délégués de la société.

Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068311.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 20 octobre 2003

La démission de M. Carmen Lloyd de son poste d’administrateur et président du conseil d’administration avec effet

au 11 septembre 2003 a été acceptée.

M. James J. Parm a été coopté administrateur et nommé président du conseil d’administration en remplacement de

l’administrateur et président démissionnaire, avec effet au 11 septembre 2003. Son élection sera confirmée lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068318.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068715.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

A. Schmitt
<i>Mandataire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

57102

HERALD HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.635. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Aris Georgiadis, résidant au 6, Demokritou Street, Athènes, Grèce, et Monsieur Ioannis Aloupis, résidant

au 47, Akti Miaouli, Piraeus, Grèce, ont été nommés en tant qu’administrateurs-délégués de la société.

Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068324.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

SEVERN HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.644. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Aris Georgiadis, résidant au 6, Demokritou Street, Athènes, Grèce, et Monsieur Ioannis Aloupis, résidant

au 47, Akti Miaouli, Piraeus, Grèce, ont été nommés en tant qu’administrateurs-délégués de la société.

Luxembourg, le 22 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068329.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.596. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 octobre 2003

Monsieur Afonso Teixeira Pinto démissionne en tant que délégué et conserve son mandat d’administrateur au sein

de la société.

Le 20 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068705.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2003, réf. LSO-AJ06373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.

(068718.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

57103

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396. 

LOVERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.054. 

—

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille trois, le trente octobre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

SINPAR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.396,

constituée par acte du notaire suivant de scission reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1999, publié au

Mémorial C numéro 715 du 25 septembre 1999, page 34277,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1103 du 18 juillet 2002, page 52930,

au capital social de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) représentée par 800.000 (huit cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré, Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est ha-
bilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 27 octobre 2003,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
et,
Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois dénommée LOVERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.054,

constituée par acte du notaire reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C

numéro 524 du 4 avril 2002, page 25127,

au capital social de EUR 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille euros) représentée par 138.000 (cent

trente huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré, Monsieur Carlo
Santoiemma, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date du 27 oc-
tobre 2003,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

<i>Projet de fusion

1) La société dénommée SINPAR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Hen-

ri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.396,

constituée par acte du notaire suivant de scission reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1999, publié au

Mémorial C numéro 715 du 25 septembre 1999, page 34277,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1103 du 18 juillet 2002, page 52930,

au capital social de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) représentée par 800.000 (huit cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de LOVERE S.A. représenté par

138.000 (cent trente huit mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune et donnant droit de vote de la société LOVERE
S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.054,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme SINPAR HOLDING S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformé-

ment aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquentes avec la société anonyme LOVERE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2003.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

57104

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en langue française, les comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2003, vol. 141S, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071414.2/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2003.

M2F PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.120. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, route

de Luxembourg, R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.032,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24,

rue Paul Binsfeld;

2.- La société anonyme LARKAS S.A., ayant son siège social à L-7784 Bissen, 1, rue des Moulins, R. C. S. Luxembourg

section B numéro 44.369,

Luxembourg, le 5 novembre 2003.

J. Delvaux.

57105

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur François Wallenborn, gérant de société, demeurant

à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de M2F PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes activi-
tés accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euro (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature obligatoire et incontournable de l’admi-

nistrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou
par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société, à l’exception de toutes les opérations bancaires où
la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur
de la catégorie B. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

57106

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 

<i>Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie A:

- Monsieur Frank Wagner, économiste, né à Luxembourg, le 15 décembre 1965, demeurant à L-2713 Luxembourg,

12, rue René Weimerskirch;

- Monsieur Maurice Elz, commerçant, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul

Binsfeld;

<i>Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B:

- Monsieur François Wallenborn, gérant de société, né à Luxembourg, le 15 février 1962, demeurant à L-8606 Bett-

born, 31, rue Principale.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, R. C. S. Luxembourg section B numéro 25.797.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Maurice Elz, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elz, Wallenborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2003, vol. 524, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064614.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.

1.- La société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS, S.à r.l., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme LARKAS S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 14 octobre 2003.

J. Seckler.

57107

SOGINVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.145. 

COFHYLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128. 

—

PROJET DE FUSION

Projet de fusion de la société anonyme COFHYLUX par absorption de la société anonyme SOGINVEST LUXEM-

BOURG.

Les Conseils d’administration de la société anonyme SOGINVEST LUXEMBOURG (ci-après désignée «société ab-

sorbée») et de la société anonyme COFHYLUX S.A., (ci-après désignée «société absorbante») ont décidé en date du
11 novembre 2003 d’établir le présent projet de fusion conformément à l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).

1. Description de la fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société ab-
sorbante, et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la pré-
sente le projet de fusion.

Au terme de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’ensemble du patrimoine actif et passif

de la société absorbée.

2. Mentions prévues à l’article 261 (2)
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme SOGINVEST LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 50, John F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 37.145 constituée suivant acte n

°

 472/1991

reçu par Maître Marc Elter, en date du 31 mai 1991 et publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 437 du 20 novembre
1991, page 20967.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations immobilières com-

prenant notamment l’acquisition, l’échange et la vente, la construction et la promotion, la création, la transformation, la
mise en valeur, la prise à bail et en location, l’administration et l’exploitation de tous immeubles bâtis et non bâtis et ce
tant pour compte propre que pour compte de tiers, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, immobilières ou mobilières et tous actes se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en développer ou à favoriser la réalisation.»

La société absorbante
La société anonyme COFHYLUX ayant son siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, inscrite au re-

gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 7.128, constituée suivant acte reçu par Maître
Jules Hamilius, en date du 8 novembre 1935 publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 83 du 25 novembre 1935.

Dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations immobilières, soit pour son propre compte, soit pour compte de tiers.

D’une façon générale, la société peut faire toutes les opérations susceptibles de contribuer directement ou indirecte-
ment à la réalisation de son objet social.»

b) Rapport d’échange des actions
- Valorisation de la Société Absorbée
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbée est déterminée sur la base de ses comptes arrêtés au 30 sep-

tembre 2003.

Les Conseils ont retenu la méthode de valorisation comme étant celle de l’actif net comptable. La valorisation à la

valeur de marché n’a pas été retenue puisqu’il s’agit d’une fusion entre deux entités du même groupe.

Sur cette base, il a été retenu une valeur d’apport de 3.083.776,- euros pour SOGINVEST LUXEMBOURG S.A.
- Valorisation de la Société Absorbante
La valeur nette du patrimoine de la Société Absorbante est déterminée sur la base de ses chiffres arrêtés au 30 sep-

tembre 2003.

Les Conseils ont retenu la méthode de valorisation comme étant celle de l’actif net comptable. La valorisation à la

valeur de marché n’a pas été retenue puisqu’il s’agit d’une fusion entre deux entités du même groupe.

Sur cette base, la valeur de COFHYLUX s’établit à 30.027.973,70 euros.
- Rapport d’échange et rémunération des actionnaires de la société absorbée
La rémunération des actionnaires de la société absorbée consistera exclusivement en actions nouvelles que la société

absorbante émettra à l’occasion du transfert du patrimoine de la société absorbée.

Le capital de COFHYLUX étant représenté par 62.500 actions ordinaires avec une valeur nominale de 200,- euros,

la valeur d’une action de COFHYLUX s’établit, sur base de la valorisation de la société telle que déterminée ci-avant, à:

30.027.973,70 / 62.500 = 480,45 euros

57108

Le capital de SOGINVEST LUXEMBOURG étant représenté par 10.000 actions avec une valeur nominale de 25,-

euros, la valeur d’une action SOGINVEST LUXEMBOURG s’établit sur base de la valorisation de la société telle que
déterminée ci-avant, à:

3.083.776,00 / 10.000 = 308,38 euros
II est précisé que SOGINVEST LUXEMBOURG ne détient aucune participation dans COFHYLUX et que de la même

manière COFHYLUX ne détient aucune participation dans SOGINVEST LUXEMBOURG.

Sur cette base, les actionnaires de SOGINVEST LUXEMBOURG recevront en rémunération du patrimoine transféré

à la société absorbante pour chaque action SOGINVEST LUXEMBOURG qu’ils détiennent:

0,6418 action avec une valeur nominale de 200,- euros et entièrement libérées à émettre par la société COFHYLUX

à l’occasion de l’augmentation de son capital qui interviendra à la suite de la fusion.

L’ensemble des actions de SOGINVEST LUXEMBOURG étant détenu par un actionnaire unique, la société anonyme

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, le rapport d’échange ainsi exprimé reflète adéquatement la rémunération
à lui octroyer pour son apport sans qu’il soit besoin de prévoir une soulte en espèces.

Sur base de ce rapport, la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG sera rémunérée par l’émission de 6.418 actions

COFHYLUX nouvelles entièrement libérées.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront de même nature, représenteront la même fraction de capital et conféreront

les mêmes droits et avantages que les actions entièrement libérées existantes.

Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société absorbante dès que les conditions de la fusion

seront remplies.

Ainsi par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
d) Date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises donnent droit de participer aux bénéfices à compter du 1

er

 janvier 2004 et entreront

en considération pour l’attribution de tout dividende futur. 

e) Augmentation de capital de la société absorbante
En conséquence de ce qui précède, la société absorbante va procéder à une augmentation de capital:
- en contrepartie de l’émission de 6.418 actions nouvelles entièrement libérées d’une valeur nominale de 200,- euros,

le capital de COFHYLUX sera augmenté d’un montant de 1.283.600,- euros. 

- les autres postes constitutifs de capitaux propres de la société absorbée pour un montant total de 1.800.176,- euros

constituent la prime de fusion. II sera proposé à l’Assemblée Générale de la société absorbante de l’affecter au bilan de
la manière suivante: - à un poste «réserve pour réinvestissement des plus-values de cession» un montant de 1.800.176,-
euros correspondant à une partie de la réserve de même objet constituée pour SOGINVEST.

- Il sera également proposé à l’Assemblée générale de la société absorbante, d’affecter un montant de la réserve libre

de la société absorbante vers le poste «réserve pour réinvestissement des plus-values de cession» pour la quote-part
restante au 31 décembre 2003 dans les comptes de la société absorbée (sur la base de la situation comptable au 30
septembre 2003, ce montant s’établit à 879.193,07 euros). De la sorte, les réserves pour réinvestissement des plus-
values de cession existantes chez SOGINVEST au 31 décembre 2003 auront été intégralement reconstituées chez
COFHYLUX à la date effective de fusion.

f) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour comp-

te de la société absorbante à compter du 1

er

 janvier 2004.

g) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. II n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

h) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration, ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

II ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts, ni aux membres des conseils d’administration ni aux ré-

viseurs des sociétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
Les éléments du patrimoine de la société absorbée, transmis à la société absorbante sont les suivants sur base de la

situation comptable arrêtée au 30 septembre 2003:

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:
Cf. documents en annexe (bilan de SOGINVEST)
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers
Société absorbée
- Un immeuble sis à Luxembourg avenue du 10 Septembre, acquis suivant acte n°62455 du 27 décembre 2002, passé

devant M

e

 Tom Metzler, notaire à Luxembourg.

- Un immeuble sis à Vianden 4, Grand-rue, acquis suivant acte n°62456 du 27 décembre 2002, passé devant M

e

 Tom

Metzler, notaire à Luxembourg.

3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

57109

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurances et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion. 

5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la ces-

sion de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations ainsi qu’aux actionnaires utiles de la manière prescrite par la

loi.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des sociétés, des documents
prévus à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s’engagent mutuelle-

ment et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion est réalisée lorsque sont intervenues

les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.

6. Le présent texte est établi, le 11 novembre 2003, à Luxembourg, en original, aux fins d’être déposé auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins
avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion conformément à l’ar-
ticle 262 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Les sociétés absorbante et absorbée donnent pouvoir à Monsieur Robert Elter, avec pouvoir de subdélégation,

pour effectuer ce dépôt. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02535. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072902.3//182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.145. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2003, réf. LSO-AK02535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072906.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2003.

<i>Pour la société absorbée
S. Pierson / R. Elter

<i> Pour la société absorbante
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2003.

Signature.

57110

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

 In the year two thousand and three, on the seventeenth of October.
 Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

Has appeared:

 Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the board of Directors

of the limited liability company (société anonyme) MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated on 16th June, 1992 by a deed of M

e

 Joseph Kerschen,

then notary residing in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Special du Mémorial C n

°

 395 on 11th September,

1992, the Articles of Incorporation of which have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the
undersigned notary on May 27, 2003, not yet published in the Recueil Spécial du Mémorial C (the «Company»),

 by virtue of the powers conferred by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted on August

11, 2003.

 A copy of these decisions having been signed ne variatur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be registered with the present deed.

 The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at one

hundred and ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred United States Dollars (USD
199,999,800.-) represented by thirty-three million three hundred thirty-three thousand three hundred (33,333,300)
shares of a nominal value of six United States Dollars (USD 6.-) each.

II. The issued share capital of the Company is set at ninety-eight million nine hundred fifty-five thousand two hundred

seventy United States Dollars (USD 98,955,270.-) divided into sixteen million four hundred ninety-two thousand five
hundred forty-five (16,492,545) shares of a nominal value of six United States Dollars (USD 6.-) per share, each fully
paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
 «The board of directors is authorised and empowered to:
realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

 This authorisation is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then
will not have been issued by the Board of Directors.

 Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorised and empowered by for this purpose.»

 The authorisation given under this Article 5 has been renewed by a decision of the general meeting of shareholders

of the company adopted on February 17, 2003 recorded in a deed of same date of the undersigned notary not yet pub-
lished in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

IV. On May 8, 2003 the Company has issued a series of notes including USD 81,700,000.- 2% Senior Convertible PIK

Notes due 2006. In relation to these notes, the Company has received in accordance with the terms and conditions of
the notes a request from holders of the notes to convert notes into shares of common stock of the Company. A copy
of these Conversion Notices shall remain annexed to the present deed.

In accordance with the terms and conditions of the notes, the notes are convertible at any time into new shares of

common stock of the Company at a conversion price of USD 10.75 per share of common stock subject to standard
adjustments.

 The Company obtained on May 6, 2003 a valuation report prepared by Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises,

residing in Luxembourg in relation to the issue and subsequent conversion of the notes with the following conclusion:

 «We have no observation to mention on the value of the contribution which corresponds at least in number and

value to the nominal value of the Convertible Notes to be issued.»

A copy of the valuation report will remain annexed to the present deed.
V. By the decision adopted on August 11, 2003 referring to the conversion of notes into shares of common stock of

the Company, the Board of Directors has resolved to increase, within the limits of the authorised share capital, the
issued capital by an amount of five hundred twenty-two thousand nine hundred sixty-six United States Dollars (USD
522,966.-) represented by eighty-seven thousand one hundred sixty-one (87,161) new shares of a par value of six United
States Dollars (USD 6.-) at an issue price of ten point seventy five United States Dollars (USD 10.75) including a share
premium of four point seventy-five United States Dollars (USD 4.75) per share, amounting to a total contribution of
nine hundred thirty-seven thousand United States Dollars (USD 937,000.-), to cancel to extent required the preferential
subscription right of the company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as
fully paid to the noteholders having tendered their notes for conversion as has been evidenced to the undersigned no-
tary.

57111

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2 of the Articles of Association of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

 «The company has an issued capital of ninety-nine million four hundred seventy-eight thousand two hundred thirty-

six United States Dollars (USD 99,478,236.-) divided into sixteen million five hundred seventy-nine thousand seven hun-
dred six (16,579,706) shares with a par value of six United States Dollars (USD 6.-) per share, each fully paid-in.»

<i> Declaration - Valuation - Expenses

 The undersigned notary declares by application of Article 32-1 of the law on commercial companies on 10 august

1915, as amended, having examined the conditions imposed by Article 26 of the said law.

 The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at 15,000.- EUR. 

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

 The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, (Grand-Duché de Luxembourg).

 A comparu:

 M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-

ministration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à L-8080 Ber-
trange, 75, route de Longwy, constitué par acte de M

e

 Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du mémorial C n

°

 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts ont été mo-

difiés par plusieurs actes notariés, la dernière modification par acte du notaire soussigné datant du 27 mai 2003, non
encore publiée au Recueil Spécial du Mémorial C (la «Société»),

 en vertu des pouvoirs conférés par les décisions du Conseil d’administration de la Société adoptées le 11 août 2003.
 Une copie des ces décisions ayant été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée

à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à cent quatre-

vingt-dix-neuf millions neuf cent-quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
199.999.800,-) divisé en trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cents (33.333.300) actions d’une valeur
nominale de six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6,-) par action.

II. Le capital émis de la Société a été fixé à quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent

soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 98.955.270,-) divisé en seize millions quatre cent quatre-vingt-dou-
ze mille cinq cent quarante-cinq (16.492.545) actions d’une valeur nominale de six dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 6,-) par action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société se lisent comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la nouvelle date de publication du présent

acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par la Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

 L’autorisation accordée par l’article 5 a été renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société le 17 février 2003, et constatée par le notaire soussigné dans un acte le même jour, non encore publié au Mé-
morial C Recueil de Sociétés et Associations.

IV. Le 8 mai 2003, la Société a émis une série d’obligations y compris des USD 81.700.000,- 2% Senior Convertible

PIK Notes due en 2006. En relation avec ces obligations, la Société a reçu, conformément aux conditions des obligations,
des demandes des obligataires de convertir les obligations en actions de la Société. Une copie des demandes de conver-
sion restera annexée au présent acte.

Conformément aux conditions des obligations, les obligations sont convertibles à tout moment en nouvelles actions

de la Société, au prix de conversion de USD 10,75 par actions, assujetties à des ajustements de standard.

57112

 La Société a reçu en date du 6 mai 2003 un rapport d’évaluation en relation avec l’émission et la conversion subsé-

quente des obligations, émis par Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, résidant au Luxembourg, avec la conclu-
sion suivante:

«Nous n’avons pas d’observations à mentionner sur la valeur des contributions, lesquelles correspondent au moins

en nombre et en valeur à la valeur nominale des Obligations Convertibles à émettre.»

Une copie du rapport d’évaluation restera annexé au présent acte.
V. Par résolutions adoptées le 11 août 2003, se référant à la conversion des obligations en actions de la Société, le

Conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital émis d’un montant de cinq
cent vingt-deux mille neuf cent soixante-six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 522.966,-) représenté par quatre
vingt-sept mille cent soixante et une (87.161) nouvelles actions d’une valeur nominale de six dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 6,-) au prix de dix virgule soixante-quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,75) par actions,
comprenant une prime d’émission de quatre virgule soixante-quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4,75) par
actions, totalisant une contribution de neuf cent trente-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 937.000,-) et
décide d’annuler, si nécessaire, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion
de la souscription de nouvelles actions et d’attribuer les nouvelles actions entièrement libérées aux obligataires ayant
soumis leurs obligations à la conversion ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des statuts de la Société doit modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la société est de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-huit mille deux cent

trente-six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 99.478.236,-) divisé en seize mille cinq cent soixante-dix-neuf mille
sept cent six (16.579.706) actions avec une valeur nominale de six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6,-) par ac-
tions, chacune entièrement libérée.»

<i> Déclarations - Evaluation - Frais

 Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

 Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à 15.000,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à le demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais te le texte français, la version anglaise primera.

 Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 3. – Reçu 8.092,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069482.3/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2003.

(069483.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2003.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>1

<i>er

<i> décembre

<i>2003 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

57113

2. Approbation des comptes au 30 septembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04913/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04777/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 octobre 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04778/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> décembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04786/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

57114

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.205. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 15, 2003 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 15, 2003 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (04779/795/14) 

<i>The Board of Directors.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 2, 2003 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2003.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I (04782/795/14) 

<i>The Board of Directors.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04783/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAYSOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (04966/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

57115

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04784/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088. 

—

Die Aktienhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>3. Dezember 2003 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I (04785/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.541. 

—

Les actionnaires sont convqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> décembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (04968/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>1

<i>er

<i> décembre

<i>2003 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

57116

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG ou de ING BELGIQUE, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04914/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>1

<i>er

<i> décembre

<i>2003 à 14.45 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04915/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.812. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 15th, 2003 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the company’s name from ERDAN S.A. to ERDAN HOLDING S.A., amendment of the company’s

duration up to an unlimited duration and subsequent amendment of article 1 of the company’s articles of incorpo-
ration.

2. Addition of the following paragraphs to article 1 of the company’s articles of incorporation and subsequent mod-

ification of the said article: 
«Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.»

3. Replacement of article 5 of the company’s articles of incorporation by the following articles: 

Art. 5.
«With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of In-
corporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes
of the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are
present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.»
Art. 6.
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers relating to the daily management and the repre-
sentation of the company in relation with this management to one or several directors, officers, managers or other
agents, being shareholders or not.

57117

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to prior authorization of the general meeting.
The company is bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the joint signature of two
directors.»
Art. 7.
«Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors
represented by its chairman or its managing director.»

4. Suppression of article 7 of the company’s articles of incorporation regarding the pledge of a share on behalf of the

directors and statutory auditors.

5. Suppression of article 10 of the company’s articles of incorporation regarding the deposition of shares prior to the

meeting of shareholders.

6. Modification of article 12 of the company’s articles of incorporation to read as follows:

«The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.»

7. Modification of article 13 of the company’s articles of incorporation to read as follows:

«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.»

8. Subsequent renumbering of the articles of incorporation and entire rewriting of the company’s articles of incor-

poration.

9. Miscellaneous.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will require a quorum of 50% of

the shares issued and outstanding, and that those resolutions will be passed by a 2/3 majority of the shares present or
represented and voting at the Meeting.
I (04993/795/57) 

<i>The Board of Directors.

C-QUADRAT PRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.732. 

—

Die Aktionäre der Sicav, C-QUADRAT PRO FUNDS werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>9. Dezember 2003 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. August 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.

Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen, muss seine Aktien

für spätestens den 2. Dezember 2003 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
I (04938/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HORMUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>21 novembre 2003 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (04975/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

57118

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 décembre 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée.
I (05008/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 5 novembre 2003 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 2003 à 11.00 heures à L-2449 Luxembourg, au 59, boulevard Royal, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire à la liquidation.
3. Divers.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-

pital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I (05009/000/19) 

SchmidtBank AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.514. 

—

RECTIFICATIF

Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, réf. LSO-AH05001, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05057/xxx/10) 

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 décembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.

COWLEY ENTERPRISES LTD
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 29 août 2003.

Signature.

57119

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (05010/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR IMMOBILIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.381. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> décembre 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I (05019/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 décembre 2003 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Démission de quatre administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
7. Nomination de nouveaux administrateurs.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes.
9. Divers.

I (05059/693/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 novembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (04930/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

57120

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>21 novembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, 11, avenue Guillau-
me à L-1651 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan statutaire et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et affectation des résul-

tats.

2. Approbation du bilan consolidé et du compte de pertes et profits consolidé au 31 décembre 2002, et affectation

des résultats.

3. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
5. Vote spécial sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (dissolution éventuelle et liquidation

de la société).

6. Vote relativement au mandat spécial à donner au Conseil d’Administration relativement à la politique de restruc-

turation à poursuivre.

7. Détermination de la rémunération des Administrateurs.
8. Désignation du Commissaire.
9. Nominations.

10. Divers.

Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale statutaire, les actionnaires devront déposer leurs actions au siège

social de la société au 11, avenue Guillaume à Luxembourg, au plus tard huit (8) jours francs avant la date de l’assemblée.
II (04868/000/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DALYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 43.623. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>21 novembre 2003 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000, 2001 et 2002 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II (04995/549/16) 

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Two Bags In One

Two Bags In One

Eurotours

Expand Invest S.A.

Expand Invest S.A.

Humanoids Group S.A.

Humanoids Group S.A.

«K» Line Holding Luxembourg S.A.

«K» Line Holding Luxembourg S.A.

Im Bruch

Espace de Wavre Holding S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.

Premier II S.A.

Abefi S.A.

Abefi S.A.

Marquise S.A.

Rideaux François, S.à r.l.

Bernhard Vormann G.m.b.H. &amp; Co. KG

West El, S.à r.l.

Abefi S.A.

Carshine S.A.

Carshine S.A.

Schaaf S.A.

Dolphin International Investments (Lux) S.A.

SITI - Société Immobilière de Transactions et d’Investissements

AZ Bureaux S.A.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

Compagnie de Construction Collinaire S.A.

Vista Holding Co. S.A.

Stratos LFC S.A.

Mastar Invest S.A.

Herald Holding Co. S.A.

Severn Holding Co. S.A.

European Aircraft Association S.A.

Immo Debt S.A.

Sinpar Holding S.A.

M2F Promotions S.A.

Soginvest Luxembourg S.A.

Soginvest Luxembourg S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

ING (L) Renta Cash

Bartolux S.A.

Traveling Holding S.A.

Albrecht Holding S.A.

Prosperinvest Holding S.A.

Pioscor Investments S.A.

Caravel Investissements S.A.

Raysol Investment S.A.

Nascar Finance S.A.

Palos S.A.

Société d’Investissements en Méditerranée S.A.

ING (L) Patrimonial

ING (L) Invest

Erdan S.A.

C-Quadrat Pro Funds

Hormuz Holding S.A.

Spoleto S.A.

Invecolux A.G.

SchmidtBank AG

Eccleston Finance S.A.

Comptoir Immobilier et Financier S.A.

Charter Luxembourg S.A.

Virgian Trust Holding S.A.

Holiday International Company S.A.

Dalyan S.A.