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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1189

12 novembre 2003


ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06217, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Aerolit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finmek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Aerolit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Matroplex Trading and Investments S.A., Luxem-  

Agimarque, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Barofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NRGenerating  Luxembourg  (No. 6),  S.à r.l.,  Lu-  

Big Rock International S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Big Rock International S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .


NRGenerating  Luxembourg  (No. 6),  S.à r.l.,  Lu-  

Big Rock International S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .


xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Big Rock International S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .


Peinture de l’Est, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . . . 


Centre de Formation National (CFN) S.A., Mon-  

Persen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pillarlux Beaucaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Centre de Formation National (CFN) S.A., Mon-  

Plainton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Premier I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Comet Ingeldorf S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .


Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques 

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main. . . . . . . . . .


Somurel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(The) Emerging Market Strategic Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Somurel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Expe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tandem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fairchild Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .


Tandem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fidelity  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Tedyy S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Torre Ingles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Fidelity  Investments  Management  Luxembourg 

Torre Ingles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Venus Enterprises Holding S.A., Luxembourg  . . . 


Fidelity  Investments  Management  Luxembourg 

World Immo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Immo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 22 octobre 2003.




Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 96.236. 


In the year two thousand three, on the twenty-first day of July.
Before Us, Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I


, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 9 of July 2003.

2. Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing pro-

fessionally at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by
virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 9 of July 2003.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PILLARLUX BEAUCAIRE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 40,000 (forty thousand Euro) divided into 20,000 (twenty thousand)

shares with a par value of EUR 2,- (two Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either of the cat-

egory A or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.


Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A

together with two directors of the category B or by the sole signature of the managing director, without prejudice to
special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
2.- The first annual meeting will be held in 2004.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount of Euro

forty thousand (40,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1. The company PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,999

2. Mr Humphrey James Montgomery Price, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000



The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:

Directors of the category A:
- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing pro-

fessionally at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, chairman of the board of directors,

- Mr Valentine Tristram Beresford, company director, born in London, on October 10, 1965, residing professionally

at UK-London W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square,

- Mr Martin Francis McGann, company director, born in UK-Cambridge, on January 10, 1961, residing at UK-London

SE3 7RB, Blackheath, 10, Westcombe Park Road.

Directors of the category B:
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Mr Gérard Matheis, conseil économique, born at Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Mr Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

- Mr Jean Fell, expert-comptable, born at L-Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, with its reg-

istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009 and the

statutory auditor is charged with the audit of the accounts of the years 2003 to 2008.

5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard. Napoléon I



6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert,

Mr Gérard Matheis, Mr Eric Magrini and Mr Jean Fell, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I


, repré-

sentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 9 juillet 2003.

2. Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

demeurant professionnellement à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, représenté par Mon-
sieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre l


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PILLARLUX BEAUCAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-


Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, de la caté-

gorie A ou de la catégorie B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et de deux administrateurs de la catégorie B ou par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.


Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts; les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille

Euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square, président du conseil

- Monsieur Valentine Tristram Beresford, administrateur de sociétés, né à Londres, le 10 octobre 1965, ayant son

domicile professionnel à GB-Londres W J 6HQ, Lansdowne House, Berkeley Square,

- Monsieur Martin Francis McGann, administrateur de sociétés, né à GB-Cambridge, le 10 janvier 1961, demeurant à

GB-Londres SE3 7RB, Blackheath, 10, Westcombe Park Road.

Administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

1. la société anonyme PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999

2. Monsieur Humphrey James Montgomery Price, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000


- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’an 2009 et le commissaire aux comptes est chargé du contrôle des comptes des exercices 2003 à 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert, Monsieur Gérard Matheis, Monsieur Eric Magrini, Monsieur Jean
Fell, prénommés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2003, vol. 425, fol. 12, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066195.3/242/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325. 

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORRE INGLES S.A., avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 101 du 27 février 1996 et modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 811 du 26 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 53.325.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,00) pour le porter de

son montant actuel de cent vingt et un mille euros (EUR 121.000,00) à cent soixante-quinze mille euros (EUR
175.000,00) par la création et l’émission de cinq cent quarante (540) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,00) cha-
cune, par incorporation des résultats reportés à concurrence de ce même montant.

2) Modification subséquente du 1


 alinéa de l’article cinq des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-quatre mille euros (EUR

54.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent vingt et un mille euros (EUR 121.000,00) à cent soixante-quinze
mille euros (EUR 175.000,00), par la création et l’émission de cinq cent quarante (540) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, par incorporation des résultats reportés à concurrence de ce montant.

Mersch, le 13 octobre 2003.

H. Hellinckx.


Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cin-

quante quatre mille euros (EUR 54.000,00) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le
capital social.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-


«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00) représenté par mille sept cent cinquante

(1.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Faber, C. Carvas, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(066220.3/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066222.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.282. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 13 août 2003

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Fulchir de sa fonction de Président du Conseil

d’Administration, prend acte de cette démission.

Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le Conseil coopte comme nouveau Président du Conseil d’Administration, avec effet au 13 août 2003, Monsieur Gui-

do Sommella, demeurant au 28 Via Lisbona, 35127 Padova (Italie), son mandat ayant la même échéance que celui de son

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068472.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942. 

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VENUS EN-

TERPRISES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg, section B numéro 55.942, constituée sous la dénomination de SARPA INVESTMENT
S.A. par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 19 août 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 564 du 4 novembre 1996, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Frank Molitor, de résidence
à Dudelange, en date du 1


 août 2000, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 janvier 2001, et suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C numéro 92 du 7 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Michael Censier, comptable, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 640 actions de la société.
2.- Conversion du capital social de USD en EUR, avec effet rétroactif au 1


 juillet 2003.

3.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1


, des statuts.

4.- Modification de l’article 7, dernier alinéa, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cent quarante (640) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet rétroactif au 1


 juillet 2003 la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à six cent quarante mille dollars US (640.000,- USD), pour l’exprimer dorénavant en euro, au
cours de 1,148345 USD=1,- EUR, en cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt-trois euros quatre-vingts cents
(557.323,80 EUR).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 3. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt-trois euros quatre-vingts

cents (557.323,80 EUR) représenté par six cent quarante (640) actions sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at five hundred and fifty-seven thousand three hundred and

twenty-three euros and eighty cents (557,323.80 EUR) represented by six hundred and forty (640) shares without in-
dication of par value.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 7. dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.»

Version anglaise:

«Art. 7. last paragraph. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by

the individual signature of the delegate of the board.»



Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Censier, Auge, Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 82, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067045.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

TEDYY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Bicheler, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1958, demeurant à L-1730 Luxembourg,

46, rue de l’Hippodrome.

2.- Madame Belkys Elmoc, épouse de Monsieur Alain Bicheler, sans état particulier, née à Baharona (République Do-

minicaine), le 20 février 1968, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l’Hippodrome, ici représentée par Monsieur
Alain Bicheler, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière TEDYY S.C.I., ayant son siège social à L-6955 Rodenbourg, 42, route de Wormel-

dange, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 200 du 10 mars 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille

quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro six euros (21,06 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros
(2.478,94 EUR) à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt et un virgule zéro six euros (21,06 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-6955 Rodenbourg, 42, route de Wormeldange, à L-2550

Luxembourg, 128, avenue du dix Septembre.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

1.- Monsieur Alain Bicheler, employé privé, né à Luxembourg, le 17 février 1958, demeurant à L-1730 Luxem-

bourg, 46, rue de l’Hippodrome, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Belkys Elmoc, épouse de Monsieur Alain Bicheler, sans état particulier, née à Baharona (République

Dominicaine), le 20 février 1968, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l’Hippodrome, une part sociale . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100


<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article quatre (4) des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. 1


 phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Bicheler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 81, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067057.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.303. 


L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société RETURN MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Main Street 26, Registre

de Commerce de Gibraltar numéro 74788,

ici dûment représentée par Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de PERSEN S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l’immobilier, notamment l’achat, la vente

et la gestion de biens immobiliers, ainsi que la prise de participations dans des sociétés immobilières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.


Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 
1.- La société RETURN MANAGEMENT LTD, prédésignée, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cent actions. . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Franck Charlet, artisan, né à Alger (Algérie), le 18 octobre 1960, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 59,

rue Louis Becker (France);

b) Monsieur Roland Aubert, retraité, né à Alger (Algérie), le 7 janvier 1941, demeurant à F-69720 Couzon au Mont

d’Or, 5, rue Richard Perrin (France);

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Franck Charlet, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elles ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2003, vol. 524, fol. 79, case 9.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067164.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COMET INGELDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.428. 


Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société COMET INGELDORF S.A., qui s’est

tenue au siège social de la société le 20 octobre 2003 que:

Monsieur Serge Thurm est révoqué avec effet immédiat du poste de commissaire aux comptes de la société et la

société LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57 rue de la Faïencerie, est nommée
commissaire aux comptes en son remplacement pour la même durée de mandat.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068444.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Junglinster, le 21 octobre 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Pour modification
<i>Un administrateur



Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.317. 


L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 Bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.


Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des


Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de mars à 09:00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.


Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 62, case 10.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067335.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.


Siège social: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 88.635. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(068271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 21 octobre 2003.

P. Bettingen.



EXPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.337. 


L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EXPE, S.r.l., ayant eu son siège social à Rome (Italie),

Viale Guglielmo Marconi 16, au capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,00), inscrite au registre de commerce
de Rome sous le numéro 05085981008, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.) de Rome sous le numéro

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Károlyi, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la

société qui s’est tenue à Rome par-devant le notaire Federica Avico, le 4 juillet 2003 et qui a décidé, entre autres, de
transférer le siège social de la société EXPE, S.r.l., de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation

II) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée générale du 4 juillet 2003, tenue devant le notaire Federica Avico,

de transférer le siège social au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.

2. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la

dénomination sociale en EXPE, S.à r.l.

3. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat.
4. Détermination du siège social.
III) Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet

2003, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification de la décision, prise, entre autres, par l’assemblée générale qui s’est tenue à Rome

par-devant le notaire Federica Avico, le 4 juillet 2003, de transférer le siège social de Rome au 223, Val Sainte Croix, à
L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide le changement de la dénomination sociale en EXPE, S.à r.l., ainsi que la refonte complète des sta-

tuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivan-

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de détail de vêtements de tout genre pour hommes et femmes, y com-

pris la maroquinerie, et de vêtements sportifs et similaires, chaussures, accessoires de tout genre au Luxembourg et à

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

que l’organe administratif jugera nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, y compris la prestation de ga-
ranties personnelles ou réelles à des tiers, à l’exception de la récolte de l’épargne.

La société pourra exercer son activité directement et/ou indirectement à travers l’acquisition de participations ma-

joritaires ou minoritaires dans des sociétés exerçant une activité identique, complémentaire ou instrumentale.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,00) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.


Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
La société de droit des Iles Vierges Britanniques, HERBICK FINANCE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), Road Town, Geneva Place, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs
pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille trois.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Cession de parts

La société HERBICK FINANCE LIMITED, prénommée, représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Andres M. Sanchez, employé privé, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges


b) Madame Miriam E. Rivera, employée privée, demeurant professionnellement à Road Town, Tortola (Iles Vierges


agissant en sa qualité de gérante de la société EXPE, S.à r.l.,
ici représentée par Monsieur François Károlyi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 septembre 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

déclare accepter au nom de la prédite société EXPE, S.à r.l., conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre

1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil, la cession de cent
(100) parts sociales, conclue à l’instant-même par convention séparée, par Messieurs Leopoldo Antonini et Aldo Scoyni,
tous deux demeurant à I-Rome, Viale Guglielmo Marconi 16, à la société de droit panaméen TACKER TRADING S.A.,
avec siège social à Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, au prix de quinze mille euros
(EUR 15.000,00).

La société TACKER TRADING S.A., prénommée, est dorénavant l’unique associée de la société EXPE, S.à r.l.
La prédite convention de cession de parts, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formali-

sée avec celui-ci.


<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, M. Keichinger, F. Károlyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(067481.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.


Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 67.624. 

L’an deux mille trois, le seize octobre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE DE FORMATION

NATIONAL (CFN), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 142 du 5 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Roemer, administrateur de société, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, soit 20.000.000,- LUF=

€ 495.787,05.

2) Augmentation du capital social à concurrence de 212,95 Euros pour le porter à 496.000,- Euros, sans création

d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de 24,78 Euros à 24,80 Euros.

3) Transfert du siège social de L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg, à L-3932 Mondercange, rue de Limpach.
4) Annulation de la 2


 phrase de l’article 10 des statuts.

5) Modifications statutaires.
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en Francs Luxembourgeois en


En conséquence le capital social est converti de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en quatre

cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros (495.787,05 

€), sans création d’actions


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent douze virgule quatre-vingt-

quinze Euros (212,95 

€) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro

cinq Euros (495.787,05 

€) à quatre cent soixante-seize mille Euros (496.000,- €), sans création d’actions nouvelles, mais

par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit Euros (24,78 

€) à vingt-

quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 

€), et à libérer par versements en espèces, dont la preuve a été rapporté au

notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 3. des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

E. Schlesser.


«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (496.000,- 

€), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 

€) chacune, entièrement libé-


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg à L-3932 Mon-

dercange, rue de Limpach, et en conséquence de modifier le 2


 alinéa de l’article 1


 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1


. 2


 alinéa. Le siège social est établi à Mondercange.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la deuxième phrase de l’article 10.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: H. Roemer, M.P. Thibo, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, vol. 140S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068446.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.


Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 67.624. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068448.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

BAROFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.723. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i> tenue à brève échéance à Luxembourg le 23 octobre 2003 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Kamil Braxator, Dipl. Kaufmann,

demeurant à Austrasse 15, FL-9490 Vaduz, avec effet au 16 septembre 2003.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l’administrateur-délégué, Madame Colette Wohl, ré-

sidant 6, rue des Primevères à L-8090 Bertrange.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui fera l’objet d’un renouvellement à

l’issue de l’assemblée en 2005.

Le conseil d’administration est donc composé des membres suivants:
 M. Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, en demeurant 16 Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-


Mme Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant 5 Chemin du Colombier, F-57100 Thionville
Mme Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant 6, rue des Primevères à L-8090 Bertrange.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068263.3/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

J-P. Hencks.

J.P. Hencks

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration


DRESDNER BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

H. R. Luxemburg B 40.106. 

<i>Notarielle Bescheinigung über Eintragungen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main 

<i>betreffend DRESDNER BANK AG für den Zeitraum bis einschließlich 4. September 2003

Aufgrund heute erfolgter Einsicht in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main - HRB 14000 - (letzte

Eintragungsnummer 222 vom 1. Sept. 2003) bescheinige ich, dass die folgenden auszugsweise wiedergegebenen Eintra-
gungen mit den im Handelsregister stehenden Eintragungen übereinstimmen und die weggelassenen Eintragungen den
wiedergegebenen Teilen nicht entgegenstehen.             

Spalte 2

a) Firma:

DRESDNER BANK Aktiengesellschaft

b) Sitz:

Frankfurt am Main

c) Gegenstand des Un-

Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie das Erbringen von Finanz-,
Beratungs- und ähnlichen Dienstleistungen. Soweit gesetzlich zulässig,
kann die Gesellschaft alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Ge-
schäftszweck der Gesellschaft zu fördern, insbesondere Grundstücke
erwerben, verwalten und veräußern, sich an anderen Unternehmen be-
teiligen sowie solche Unternehmen gründen oder erwerben sowie
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs-
und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und
Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.

Spalte 3


EUR 1.502.972.205,80

Spalte 4


Dr. Herbert Walter, Frankfurt am Main
Dr. Andreas Georgi, Frankfurt am Main 
Karl Ralf Jung, Feldkirchen-Westerham
Jan Kvanström, Hamburg
Dr. Horst Müller, Frankfurt am Main
Andrew Pisker, London/groß-Britannien
Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main
Otto Steinmetz, Mannheim
Dr. Friedrich Wöbking, Pullach
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich

Spalte 5 


Das Handelsregister weist eine große Anzahl von Prokuristen auf.
Jeder von ihnen vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem Vor-
standsmitglied oder einem anderen Prokuristen.

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Spalte 7 

Tag der Eintragung: 11 und 30. Juli 2002

Die Hauptversammlung hat am 24. Mai 2002 die Übertragung der Akti-
en der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär ALLIANZ AG mit
Sitz in München (AG MÜNCHEN HRB 7185) gegen Gewährung einer
Barabfindung in Höhe von 51,50 EUR für je eine Aktie mit einem antei-
ligen Betrag am Grundkapital von 2,60 EUR beschlossen.

Spalte 6


Spalte 7 

Tag der Eintragung: 5 Februar 2003

Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 1994 beschlosse-
nen bedingten Kapitals wurden im Jahr 2002 2.733.088 Bezugsaktien
Das Grundkapital beträgt nunmehr 1.502.972.205,80 EUR.
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 13. Januar 2003 die Änderung
des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital) der
Satzung beschlossen.

Spalte 6


Spalte 7 

Tag der Eintragung: 29. April 2003

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. April 2003 ist die Sat-
zung in § 3 (Bekanntmachungen), in § 12 Abs. 1 Satz 1 (Einberufung der
Aufsichtsratssitzungen), in § 12 Abs. 2 (Beschlussfassung durch den Auf-
sichtsrat), in § 12 Abs. 6 Satz 2 (Niederschrift über Beschlussfassung)
und in § 14 (Aufsichtsratsvergütung) geändert.


Frankfurt am Main, den 4. September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01926. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068200.3/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PLAINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.503. 


Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’administration tenu en date du 1


 septembre 2003 que:

1. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance à L-8020 Strassen, a été coopté comme

nouveau membre du Conseil d’Administration pour une durée de 3 ans en remplacement de Monsieur Marcel Recking,

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067825.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Außerdem ist der bisherige § 15 der Satzung (Verwaltungsbeirat) gestri-
chen, die Überschrift von Abschnitt III. c) der Satzung geändert, die bis-
herigen §§ 16-26 sind nunmehr §§ 15-25 der Satzung.
Der jetzige § 23 der Satzung ist in Absatz 2 durch Einfügen eines Satzes
2 (Sachausschüttung) geändert.

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Tag der Eintragung: 14. Mai 2003

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der (übertragenden)
KLEINWORT BENSON GmbH in Frankfurt am Main (AG FRANK-
FURT HR B 33.707) vom 30. April 2003 ist diese Gesellschaft auf Grund
des Verschmelzungsvertrages vom 30. April 2003 durch Übertragung ih-
res Vermögens als Ganzes auf die (übernehmende) DRESDNER BANK
Aktiengesellschaft gemäß § 2 Nr. 1 i. V. m. §§ 46 ff., 60 ff. UmwG ver-

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Tag der Eintragung: 1. Juli 2003

Durch Beschluss der Hauptversammlung der (übertragende) ADVAN-
CE BANK Aktiengesellschaft in München (AG München HRB 139811)
vom 22. Mai 2003 ist die letztgenannte Gesellschaft auf Grund des Ver-
schmelzungsvertrages vom 26. Mai 2003 durch Übertragung ihres Ver-
mögens als Ganzes auf die (übernehmende) DRESDNER BANK
Aktiengesellschaft gemäß § 2 Nr. 1 i. V. m. §§ 46 ff., 60 ff. UmwG ver-

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Tag der Eintragung: 1. September 2003

Durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 04.07.2003, dem
die Hauptversammlung der übertragenden DRESDNER BANK Aktien-
gesellschaft und die Gesellschafterversammlung der übernehmenden
Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 30039) jeweils durch Be-
schluss vom 04.07.2003 zugestimmt haben, hat die DRESDNER BANK
Aktiengesellschaft Teile ihres Vermögens, nämlich das Geschäftsfeld
Zahlungsverkehrsservice gemäß § 123 Absatz 3 Ziffer 1 UmwG ausge-
gliedert und als Gesamtheit auf den übernehmenden Rechtsträger über-

E. Wilcke

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


WORLD IMMO INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TOM EXPORT S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.758. 

L’an deux mille trois, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOM EXPORT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 132 du 21 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de WORLD IMMO INVEST S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur


«Art. 2. 1


 alinéa. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier.»

3) Démission et nomination d’administrateur.
4) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la


5) Modifications statutaires.
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de WORLD IMMO INVEST S.A. et

en conséquence le 1


 alinéa de l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. 1


 alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: WORLD IMMO INVEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1


 de l’article 2.- des sta-

tuts par le texte suivant:

«Art. 2. 1


 alinéa. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à

Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street, inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615, de
sa fonction d’administrateur.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveau administrateur, à savoir:
«- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à L-

2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.»

Il termine le mandat de l’ancien administrateur, dont il remplit la vacance.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite s’est réuni le conseil d’administration, lequel se considère comme dûment convoqué, et décide de nommer

Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à L-2128
Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant émis le vu de signer.

Signé: L. Krimou, M.P. Thibo, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068454.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

WORLD IMMO INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TOM EXPORT S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.758. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

28 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068456.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

AGIMARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of September. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of AGIMARQUE, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Notary Gérard Lecuit dated 8 July 2003 published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 855 of 20 August 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 94.651.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the Company, are repre-

sented at this meeting. The sole shareholder declares having been informed on the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. To create an authorized share capital in an amount of 250.- Euro (two hundred fifty Euro), represented by ten (10)

specific shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and, to introduce the notion of «Specific Share», to authorise the
management, during a period ending five (5) years following the date of publication of the minutes of the general meeting
of shareholders creating the authorised share capital in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase
the share capital within the limits of the authorized share capital, in one or several times, by issuing shares to the existing
shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority require-
ments as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

2. To insert, consequently to the first resolution, a new section 6.2 to the article 6 of the articles of incorporation of

the Company entitled «Authorised capital» to reflect the taken decision, which shall read as follows:

«6.2 Authorised capital. The Company has an un-issued but authorized share capital fixed at two hundred and fifty

euro (EUR 250.-), represented by ten (10) specific shares (the «Specific Shares») of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The board of managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized share capital in the Mémorial, Recueil C, to in-
crease the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several times by issuing Specific Shares
to the existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

J-P. Hencks.

J-P. Hencks


The Specific Shares so issued will be attached to specific classes (each a «Specific Class») and each Specific Class will

give right to the profit or loss generated by a specific asset (each, an «Allocated Asset») to be determined by the board
of managers at the time of the issuance of such Specific Shares.

The board of managers, may also determine:
a. the time and the number of the Specific Shares to be subscribed and issued, 
b. whether a share premium will be paid on the Specific Shares to be subscribed and issued and the amount of such

share premium if any,

c. whether the Specific Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind,
The board of managers may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Specific Shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of managers within the limits of the authorized

share capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Each of the Initial Shares and, if any, the Specific Shares, is referred to as a «Share» or together as the «Shares».»

3. To amend section 6.1 of the articles of incorporation of the Company by introducing, in addition to the concept

of Specific Shares, the concept of «Initial Share» and to rename this section 6.1 «Subscribed capital», which shall read
as follows:

«6.1 Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) initial shares (the «Initial Shares») having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.»

4. To specify the scope of the rights attached to the Initial/Specific Shares and subsequently to amend article 8 of the

articles of incorporation to reflect the decision taken, which shall read as follows:

«Each Share entitles to voting rights in direct proportion to the number of Shares in existence.
Each Initial Share will confer upon the holder the right to the profit or loss resulting from the activities of the Com-

pany other than those generated by the assets referred to in the following paragraph (the «Other Activities»).

Each Specific Share will confer upon the holder the right to the profit or loss obtained from a specific asset as deter-

mined by the board of managers in compliance with article 6.

The financial rights and conditions attached to the Initial Shares and to the Specific Classes are further detailed in

article 17.»

5. To detail the allocation of the annual profit and loss and the conditions and financial rights attached to the Initial/

Specific Shares and subsequently to amend the article 17 of the articles of incorporation, which shall read as follows:

«17.1 From the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be compulsorily allocated to the legal re-

serve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed capital of the company as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time.

17.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, shall allocate the annual

profit or loss as follows.

Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to the Initial Shares (the «Initial Profit and

Loss Account») and the profit and loss attributable to each Specific Class (each, a «Specific Profit and Loss Account»)
as if each Allocated Asset for the Specific Classes and the Other Activities for the Initial Shares were the sole investment
or activities of the Company.

The Initial Profit and Loss Account and the Specific Profit and Loss Accounts are referred to as the «Profit and Loss


All expenses and incomes connected to an Allocated Asset and to the Other Activities shall be credited to or debited

from the corresponding Profit and Loss Account.

There shall be, as the case may be, a share premium account for the Initial Shares (the «Initial Share Premium Ac-

count») and a share premium account for each Specific Class (each, a «Specific Class Share Premium Account»).

Any share premium paid on the Initial Shares shall be allocated to the Initial Share Premium Account and any share

premium paid on the Specific Shares shall be allocated to the corresponding Specific Class Share Premium Account. 

Dividends may be paid out of a Specific Profit and Loss Account and out of the corresponding Specific Class Share

Premium Account only to the holders of Specific Shares of the Specific Class concerned. Dividends may be paid out of
the Initial Profit and Loss Account and out of the Initial Share Premium Account only to the holders of Initial Shares.

17.3 Any distribution shall always be done by virtue of a resolution of the general meeting of the shareholders, taken

upon the proposal approved by a separate meeting of holders of the same type of Shares as the particular Profit and
Loss Account or share premium account concerned.

In any case, dividends can only be distributed and shares redeemed to the extent that the Company has distributable

sums within the meaning of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time.» 

6. To specify that the liquidation profit shall be allocated as the same way as the annual profit and loss allocation, as

described in the amended article 17 of the articles of incorporation and consequently to add the following sentence as
new section 18.2 of the article 18 of incorporation of the Company:

«18.2 Any liquidation profit shall be distributed as provided for in article 17.»
7. To restate the articles of incorporation of the Company by replacing the word «share(s)» by either the word «In-

itial Share(s)» or «Specific Share(s)» and in particular in articles 9, 10, and 14 pursuant to the previous resolutions.

8. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the sole shareholder took the following resolution:


<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create an authorized share capital in an amount of two hundred and fifty Euro (EUR

250.-), represented by ten (10) specific shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and, to introduce the notion of «Spe-
cific Share», to authorise the management, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
minutes of the general meeting of shareholders creating the authorised share capital in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, to increase the share capital within the limits of the authorized share capital, in one or several
times, by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the
same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to insert, consequently to the first resolution, a new section 6.2 to the article 6 of the

articles of incorporation of the Company entitled «Authorised capital» to reflect the taken decision, which shall read as

«6.2 Authorised capital. The Company has an un-issued but authorized share capital fixed at two hundred and fifty

euro (EUR 250.-), represented by ten (10) specific shares (the «Specific Shares») of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The board of managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized share capital in the Mémorial, Recueil C, to in-
crease the share capital within the limits of the authorized share capital in one or several times by issuing Specific Shares
to the existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.

The Specific Shares so issued will be attached to specific classes (each a «Specific Class») and each Specific Class will

give right to the profit or loss generated by a specific asset (each, an «Allocated Asset») to be determined by the board
of managers at the time of the issuance of such Specific Shares.

The board of managers, may also determine:
a. the time and the number of the Specific Shares to be subscribed and issued, 
b. whether a share premium will be paid on the Specific Shares to be subscribed and issued and the amount of such

share premium if any,

c. whether the Specific Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The board of managers may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Specific Shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of managers within the limits of the authorized

share capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Each of the Initial Shares and, if any, the Specific Shares, is referred to as a «Share» or together as the «Shares».»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend section 6.1 of the articles of incorporation of the Company by introducing,

in addition to the concept of Specific Shares, the concept of «Initial Share» and to rename this section 6.1 «Subscribed
capital», which shall read as follows:

«6.1 Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) initial shares (the «Initial Shares») having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to specify the scope of the rights attached to the Initial/Specific Shares and subsequent-

ly to amend article 8 of the articles of incorporation to reflect the decision taken, which shall read as follows: 

«Each Share entitles to voting rights in direct proportion to the number of Shares in existence.
Each Initial Share will confer upon the holder the right to the profit or loss resulting from the activities of the Com-

pany other than those generated by the assets referred to in the following paragraph (the «Other Activities»).

Each Specific Share will confer upon the holder the right to the profit or loss obtained from a specific asset as deter-

mined by the board of managers in compliance with article 6.

The financial rights and conditions attached to the Initial Shares and to the Specific Classes are further detailed in

article 17.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to detail the allocation of the annual profit and loss and the conditions and financial

rights attached to the Initial/Specific Shares and subsequently to amend the article 17 of the articles of incorporation,
which shall read as follows:

«17.1 From the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be compulsorily allocated to the legal re-

serve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed capital of the company as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time.

17.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, shall allocate the annual

profit or loss as follows.


Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to the Initial Shares (the «Initial Profit and

Loss Account») and the profit and loss attributable to each Specific Class (each, a «Specific Profit and Loss Account»)
as if each Allocated Asset for the Specific Classes and the Other Activities for the Initial Shares were the sole investment
or activities of the Company.

The Initial Profit and Loss Account and the Specific Profit and Loss Accounts are referred to as the «Profit and Loss


All expenses and incomes connected to an Allocated Asset and to the Other Activities shall be credited to or debited

from the corresponding Profit and Loss Account.

There shall be, as the case may be, a share premium account for the Initial Shares (the «Initial Share Premium Ac-

count») and a share premium account for each Specific Class (each, a «Specific Class Share Premium Account»).

Any share premium paid on the Initial Shares shall be allocated to the Initial Share Premium Account and any share

premium paid on the Specific Shares shall be allocated to the corresponding Specific Class Share Premium Account. 

Dividends may be paid out of a Specific Profit and Loss Account and out of the corresponding Specific Class Share

Premium Account only to the holders of Specific Shares of the Specific Class concerned. Dividends may be paid out of
the Initial Profit and Loss Account and out of the Initial Share Premium Account only to the holders of Initial Shares.

17.3 Any distribution shall always be done by virtue of a resolution of the general meeting of the shareholders, taken

upon the proposal approved by a separate meeting of holders of the same type of Shares as the particular Profit and
Loss Account or share premium account concerned.

In any case, dividends can only be distributed and shares redeemed to the extent that the Company has distributable

sums within the meaning of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time.» 

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to specify that the liquidation profit shall be allocated as the same way as the annual

profit and loss allocation, as described in the amended article 17 of the articles of incorporation and consequently to
add the following sentence as new section 18.2 of the article 18 of incorporation of the Company:

«18.2 Any liquidation profit shall be distributed as provided for in article 17.»

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to restate the articles of incorporation of the Company by replacing the word

«share(s)» by either the word «Initial Share(s)» or «Specific Share(s)» and in particular in articles 9, 10, and 14 pursuant
to the previous resolutions.

Nothing further being on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de AGIMARQUE, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit le 8 juillet 2003 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 855 du 20 août 2003 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 94.651. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le président nomme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi régulièrement constitué, le président prie le notaire d’acter:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues sont mentionnées sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, sont an-
nexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 500 parts sociales, représentant la totalité du capital de la Société sont

représentées à la présente assemblée. L’associé unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du jour et
avoir renoncé aux formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer et décider sur les points à l’ordre du jour. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création d’un capital autorisé pour un montant de deux cent cinquante Euro (250,- 

€), représenté par dix (10)

parts spécifiques d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune, et introduction de la notion de «Part Spé-

cifique» et autorisation donnée à la gérance, pour une période prenant fin cinq (5) ans après la date de la publication du
présent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant du capital autorisé dans le Mémorial, Recueil des


Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois,
par émission de parts sociales aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été approuvée
par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragraphe 1 de la
loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

2. Insertion, suite à la première résolution, d’une nouvelle section 6.2 à l’article 6 des statuts de la Société, intitulée

«Capital autorisé», afin de refléter la décision prise, laquelle sera libellée ainsi qu’il suit:

«6.2 Capital autorisé. Le capital autorisé de la société est de deux cent cinquante Euro (250,- 

€), représenté par

dix (10) parts sociales spécifiques (les «Parts Spécifiques») de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune.

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication du pré-

sent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant de la création d’un capital autorisé dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plu-
sieurs fois, par émission de Parts Spécifiques aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été
approuvée par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragra-
phe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Parts Spécifiques ainsi émises seront attachées à des classes spécifiques (chacune une «Classe Spécifique») et cha-

que Classe Spécifique donnera droit aux bénéfices et pertes générés par un actif spécifique (chacun, un «actif attribué»)
déterminé par le conseil de gérance lors de l’émission desdites Parts Spécifiques.

Le conseil de gérance pourra aussi déterminer:
a. le moment et le nombre des Parts Spécifiques à souscrire et à émettre,
b. si une prime d’émission devra être payée lors de la souscription et de l’émission des Parts Spécifiques et, le cas

échéant, le montant de celle-ci;

c. si les Parts Spécifiques seront libérées par apport en numéraire ou en nature.
Le conseil de gérance pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les fonds en vue de la libération des Parts Spéci-
fiques représentant, partie ou totalité, de ces augmentations de capital.

Chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil de gérance effectuée dans les limites du capital

social autorisé entraînera automatiquement l’adaptation de l’article 6 des statuts de la Société.

Il est fait référence ci-après à chacune des Parts Initiales et, le cas échéant, à chacune des Parts Spécifiques, comme

la «Part» ou ensemble comme les «Parts».»

3. Modification de la section 6.1 des statuts de la Société en introduisant, à côté du concept de Part Spécifique, le

concept de «Part Initiale» et mise de cette section 6.1 sous l’intitulé «Capital souscrit», laquelle sera dorénavant libellée
ainsi qu’il suit:

«6.1 Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est de douze mille cinq cents Euro (12.500,- 

€), représenté

par cinq cents (500) parts initiales (les «Parts Initiales») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune.»

4. Détermination des droits attachés aux Parts Initiales et aux Parts Spécifiques et conséquemment, modification de

l’article 8 des Statuts de la Société, laquelle sera dorénavant libellée ainsi qu’il suit:

«Chaque Part donne des droits de en proportion directe avec le nombre de Parts existantes.

Chaque Part Initiale conférera à son propriétaire le droit aux pertes et profits résultant des activités de la Société

autres que ceux générés par les actifs auxquels il est fait référence dans le paragraphe suivant (les «Autres Activités»).

Chaque Part Spécifique conférera à son propriétaire le droit aux pertes et profits résultant d’un actif spécifique, tel

que déterminé par le conseil de gérance conformément à l’article 6.

Les conditions et les droits financiers attachés aux Parts Initiales et aux Classes Spécifiques sont plus amplement dé-

taillés à l’article 17.»

5. Détermination de la distribution des pertes et profits annuels et des conditions et droits financiers attachés aux

Parts Initiales et aux Parts Spécifiques et conséquemment, modification de l’article 17 des Statuts, lequel sera dorénavant
libellé ainsi qu’il suit:

«17.1 Du profit net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués à la réserve légale. Cette

allocation cessera d’être requise dés que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société,
tel qu’établi à l’article 6 des statuts de la société aux présentes ou suite à une quelconque augmentation ou réduction
dudit capital souscrit.

17.2 L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, pourra distribuer les pertes et

profits annuels de la façon suivante:

Chaque année, la société déterminera les pertes et profits distribuables aux Parts Initiales (le «Compte de Pertes et

Profits des Parts Initiales») et les pertes et profits distribuables à chaque Classe Spécifique (chacune, un «Compte de
Pertes et Profits d’une Classe Spécifique») comme si chaque Actif Attribué pour les Classes Spécifiques et comme si les
Autres Activités pour les Parts Initiales étaient les seuls investissements ou activités de la Société.

Le Compte de Pertes et Profits des Parts Initiales et le compte des Pertes et Profits d’une Classe Spécifique sont

repris indifféremment ci-après sous l’intitulé «Compte de Pertes et Profits» ou ensemble comme les «Comptes de Per-
tes et Profits».

Tous les revenus et dépenses liés à un Investissement Concerné et aux Autres Activités seront crédités ou débités

du Compte de Pertes et Profits Correspondant.


Il pourra y avoir, le cas échéant, un compte de prime d’émission pour les parts initiales (le «Compte de Primes d’Emis-

sion des Parts Initiales») et un compte de prime d’émission pour chaque Classe Spécifique (chacun, un «Compte de Pri-
mes d’Emission d’une Classe Spécifique»).

Toute prime d’émission payée relative aux Parts Initiales sera attribuée au Compte de Primes d’Emission des Parts

Initiales et toute prime payée relative aux Parts Spécifiques sera attribuée au Compte de Primes d’Emission de la Classe
Spécifique correspondante.

Des dividendes pourront être payés à partir du Compte de Pertes et Profits d’une Classe Spécifique et à partir du

Compte de Primes d’Emission d’une Classe Spécifique seulement aux propriétaires de Parts Spécifiques de la Classe Spé-
cifique concernée. Des dividendes pourront être payés à partir du Compte de Pertes et Profits des Parts Initiales et à
partir du Compte de Primes d’Emission des Parts Initiales seulement aux propriétaires des Parts Initiales.

17.3 Toute distribution sera toujours effectuée en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des associés, sur

proposition approuvée par l’assemblée des propriétaires du même type de parts que le Compte de Pertes et Profits
concerné ou le compte de prime d’émission concerné. En tout état de cause, des dividendes ne pourront être distribués
et des parts rachetées que dans la mesure où la Société a des sommes distribuables au sens de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.»

6. Spécification du fait que le boni de liquidation devra être distribué de la même façon que les pertes et profits an-

nuels, comme décrit à l’article 17 des statuts et, conséquemment, ajout de la phrase suivante comme nouvelle section
18.2 de l’article 18 des Statuts de la Société, laquelle sera libellée ainsi qu’il suit:

«18.2 Tout boni de liquidation sera distribué comme stipulé à l’article 17 des présents statuts.»
7. Refonte des statuts de la Société, en remplaçant le mot «part(s)», soit par «Part(s) Initiale(s)», soit par «Part(s)

Spécifique(s)» et, en particulier, aux articles 9, 10 et 14 conformément aux résolutions précédentes.

8. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer un capital autorisé pour un montant de deux cent cinquante Euro (250,- 

€), repré-

senté par dix (10) Parts Spécifiques d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune, et d’introduire la notion

de «Part Spécifique», et de donner autorisation à la gérance, pour une période prenant fin cinq (5) ans après la date de
la publication du présent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant du capital autorisé dans le Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou
plusieurs fois, par émission de parts sociales aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été
approuvée par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragra-
phe 1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, suite à la première résolution, d’insérer une nouvelle section 6.2 à l’article 6 des statuts de

la Société, intitulée «Capital autorisé», afin de refléter la décision prise, laquelle sera libellée ainsi qu’il suit:

«6.2 Capital autorisé. Le capital autorisé de la société est de deux cent cinquante Euro (250,- 

€), représenté par

dix (10) parts sociales spécifiques (les «Parts Spécifiques») de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune.

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication du pré-

sent procès-verbal de l’assemblée générale des associés décidant de la création d’un capital autorisé dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plu-
sieurs fois, par émission de Parts Spécifiques aux détenteurs actuels de parts sociales ou toute autre personne ayant été
approuvée par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragra-
phe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Parts Spécifiques ainsi émises seront attachées à des classes spécifiques (chacune une «Classe Spécifique») et cha-

que Classe Spécifique donnera droit aux bénéfices et pertes générés par un actif spécifique (chacun, un «actif attribué»)
déterminé par le conseil de gérance lors de l’émission desdites Parts Spécifiques.

Le conseil de gérance pourra aussi déterminer:
a. le moment et le nombre des Parts Spécifiques à souscrire et à émettre,
b. si une prime d’émission devra être payée lors de la souscription et de l’émission des Parts Spécifiques et, le cas

échéant, le montant de celle-ci;

c. si les Parts Spécifiques seront libérées par apport en numéraire ou en nature,
Le conseil de gérance pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les fonds en vue de la libération des Parts Spéci-
fiques représentant, partie ou totalité, de ces augmentations de capital.

Chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil de gérance effectuée dans les limites du capital

social autorisé entraînera automatiquement l’adaptation de l’article 4 des statuts de la Société.

Il est fait référence ci-après à chacune des Parts Initiales et, le cas échéant, à chacune des Parts Spécifiques, comme

la «Part» ou ensemble comme les «Parts».»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la section 6.1 des statuts de la Société en introduisant, à côté du concept de Part

Spécifique, le concept de «Part Initiale» et de renommer cette section 6.1 sous l’intitulé «Capital souscrit», laquelle sera
dorénavant libellée ainsi qu’il suit:

«6.1 Capital souscrit. Le capital de la Société est de douze mille cinq cents Euro (12.500,- 

€), représenté par cinq

cents (500) parts initiales (les «Parts Initiales») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- 

€), chacune.»


<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de préciser des droits attachés aux Parts Initiales et aux Parts Spécifiques et conséquemment,

de modifier l’article 8 des Statuts de la Société, laquelle sera dorénavant libellée ainsi qu’il suit:

«Chaque Part donne des droits de en proportion directe avec le nombre de Parts existantes.
Chaque Part Initiale conférera à son propriétaire le droit aux pertes et profits résultant des activités de la Société

autres que ceux générés par les actifs auxquels il est fait référence dans le paragraphe suivant (les «Autres Activités»).

Chaque Part Spécifique conférera à son propriétaire le droit aux pertes et profits résultant d’un actif spécifique, tel

que déterminé par le conseil de gérance conformément à l’article 6 des statuts.

Les conditions et les droits financiers attachés aux Parts Initiales et aux Classes Spécifiques sont plus amplement dé-

taillés à l’article 17.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de déterminer les règles de la distribution des pertes et profits annuels et les conditions et

droits financiers attachés aux Parts Initiales et aux Parts Spécifiques et conséquemment, de modifier l’article 17 des Sta-
tuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé ainsi qu’il suit:

«17.1 Du profit net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués à la réserve légale. Cette

allocation cessera d’être requise dés que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 6 des statuts de la Société aux présentes ou suite à une quelconque augmentation ou réduction
dudit capital souscrit.

17.2 L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, pourra distribuer les pertes et

profits annuels de la façon suivante:

Chaque année, la Société déterminera les pertes et profits distribuables aux Parts Initiales (le «Compte de Pertes et

Profits des Parts Initiales») et les pertes et profits distribuables à chaque Classe Spécifique (chacune, un «Compte de
Pertes et Profits d’une Classe Spécifique») comme si chaque Actif Attribué pour les Classes Spécifiques et comme si les
Autres Activités pour les Parts Initiales étaient les seuls investissements ou activités de la Société.

Le Compte de Pertes et Profits des Parts Initiales et le compte des Pertes et Profits d’une Classe Spécifique sont

repris indifféremment ci-après sous l’intitulé «Compte de Pertes et Profits» ou ensemble comme les «Comptes de Per-
tes et Profits».

Tous les revenus et dépenses liés à un Investissement Concerné et aux Autres Activités seront crédités ou débités

du Compte de Pertes et Profits Correspondant.

Il pourra y avoir, le cas échéant, un compte de prime d’émission pour les parts initiales (le «Compte de Primes d’Emis-

sion des Parts Initiales») et un compte de prime d’émission pour chaque Classe Spécifique (chacun, un «Compte de Pri-
mes d’Emission d’une Classe Spécifique»).

Toute prime d’émission payée relative aux Parts Initiales sera attribuée au Compte de Primes d’Emission des Parts

Initiales et toute prime payée relative aux Parts Spécifiques sera attribuée au Compte de Primes d’Emission de la Classe
Spécifique correspondante.

Des dividendes pourront être payés à partir du Compte de Pertes et Profits d’une Classe Spécifique et à partir du

Compte de Primes d’Emission d’une Classe Spécifique seulement aux propriétaires de Parts Spécifiques de la Classe Spé-
cifique concernée. Des dividendes pourront être payés à partir du Compte de Pertes et Profits des Parts Initiales et à
partir du Compte de Primes d’Emission des Parts Initiales seulement aux propriétaires des Parts Initiales.

17.3 Toute distribution sera toujours effectuée en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des associés, sur

proposition approuvée par l’assemblée des propriétaires du même type de parts que le Compte de Pertes et Profits
concerné ou le compte de prime d’émission concerné. En tout état de cause, des dividendes ne pourront être distribués
et des parts rachetées que dans la mesure où la Société a des sommes distribuables au sens de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide que le boni de liquidation devra être distribué de la même façon que les pertes et profits

annuels, comme décrit à l’article 17 des statuts et, conséquemment, ajout de la phrase suivante comme nouvelle section
18.2 de l’article 18 des Statuts de la Société, laquelle sera libellée ainsi qu’il suit:

«18.2 Tout boni de liquidation sera distribué comme stipulé à l’article 17 des présents statuts.» 

<i>Septième résolution

L’associé unique décide, de refondre les statuts de la Société en remplaçant le mot «part(s)», soit par «Part(s) Initia-

le(s)», soit par «Part(s) Spécifique(s)» et, en particulier, aux articles 9, 10 et 14 conformément aux résolutions précé-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068880.2/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AGIMARQUE, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.651. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068881.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.


Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.071. 


Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’administration tenu en date du 2 juillet 2003 que
1. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance à L-8020 Strassen, a été coopté comme

nouveau membre du Conseil d’Administration pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Marcel Recking,

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067829.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TANDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.442. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TANDEM S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 72.442, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 14 du 5 janvier 2000. Les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 2000, publié
au Mémorial C, numéro 337 du 9 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à


Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) afin de le porter de son

montant actuel de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) avec émission
de 230 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Souscription et libération des nouvelles actions par apport d’une partie de la créance à concurrence de EUR 115.000,-
2) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent soixante-dix (170) actions représentant l’intégralité du capital

social de quatre-vingt-cinq mille euros (

€ 85.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent quinze mille euros (

115.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille euros (

€ 85.000,-) à deux cent mille euros


€ 200.000,-) par la création et l’émission de deux cent trente (230) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq

cents euros (

€ 500,-) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de l’autre actionnaire, les deux cent trente (230) actions nouvellement créées ont été intégra-

lement souscrites et libérées par Monsieur Philippe Barate, homme d’affaires, demeurant à F-66670 Bages, 19, rue La-

ici représenté par Madame Nathalie Schoppach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 sep-

tembre 2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

cent quinze mille euros (

€ 115.000,-) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance à concurrence d’un montant de cent quinze mille euros (

€ 115.000,-) a été

fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Madame Sabine Koos, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, daté du 29 septembre 2003, lequel rapport, signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’en-

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 230 actions d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (

€ 200.000,-) représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (

€ 500,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 

€ 2.300,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 84, case 8. – Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(068754.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

TANDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.442. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068762.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

P. Frieders.


LASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.394. 


 L’an deux mille trois, le trois octobre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

2. BPH FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LASTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

 Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 - à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.


 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.


 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. BPH FNANCE S.A., prénommée: trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: trente-et-une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 8789,

b) Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Mont Saint Martin,

France, le 16 septembre 1969;

c) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, né à Namur, Belgique, le

28 décembre 1959.

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 H.R.T. REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

 5) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2003, vol. 425, fol. 57, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068470.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

NRGENERATING LUXEMBOURG (NO.6), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TOSLI LUXEMBOURG (No.3), S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 84.456. 

Die Gesellschaft wurde am 26. Oktober 2001 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in

Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


 386 vom 9. März 2002.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg den 27. Oktober 2003, unter der Referenz

LSO-AJ06290, wurde am 28. Oktober 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

(068440.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

NRGENERATING LUXEMBOURG (NO.6), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TOSLI LUXEMBOURG (No.3), S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 84.456. 

<i>Auszug aus der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 29. September 2003

Die Gesellschafter erteilen den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

während des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2002.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band C.
Luxemburg, den 27. Oktober 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068442.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Mersch, le 23 octobre 2003.

H. Hellinckx.

<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Ein Bevollmächtigter



Registered office: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of the board

of directors of the société anonyme BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Aire de Capellen,
L-8309 Capellen (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated on January 27, 2003 by notarial deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C n


 347 on April 1,

2003, and registered in the Luxembourg Company Register under section B number 91.892 (the «Company»). The ar-
ticles of incorporation of the Company have for the last time been amended by notarial deed of the undersigned notary,
on July 4, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The said powers have been conferred to Mr Jean-Michel Schmit by Mrs Moira Stone who acted on the basis of the

authority conferred upon her by the Company’s board of directors on 30 July 2003. A certified copy of the power grant-
ed by Mrs Moira Stone to Mr Schmit as well as of the minutes of the meeting of the Company’s board of directors of
30 July 2003, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present
deed to be filed at the same time With the registration authorities.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company, is presently set at thirty-five thousand seven hundred sixty-

seven point eighty Dollars of the United States of America (USD 35,767.80) divided into three hundred and ten (310)
shares with a nominal value of one hundred fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD
115.38) per share.

II.- That pursuant to article 5 paragraph 4 of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital has

been fixed at one billion four hundred seven million six hundred thirty-six thousand Dollars of the United States of
America (USD 1,407,636,000.-) to be divided into twelve million two hundred thousand (12,200,000) shares with a nom-
inal value of one hundred fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) per share.

III.- That pursuant to article 5 paragraphs 6, 7 and 9 of the articles of incorporation of the Company, the Company’s

board of directors has been authorised to increase the subscribed capital of the Company within the limits of the au-
thorized capital, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to
amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Company’s board of directors, in its meeting held in Luxembourg, on 30 July 2003, and in accordance

with the authorities conferred on it pursuant to article 5 paragraph 6 of the articles of incorporation of the Company,
has resolved to, subject to the receipt of the approval of the general reorganisation of the Company’s group of compa-
nies by the Russian Federation Ministry for Anti-Monopoly Policy and Business Support (the «Approval»), increase the
issued subscribed capital of the Company (the «Capital Increase») by the creation and issue of a round amount of new
shares with a par value of one hundred fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38)
each, equal to the value, as set out in the auditors report on the value of the contribution in kind (the «Valuation Re-
port»), by ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité
Syrdall, Luxembourg, of the contribution in kind to the Company (the «Contribution in Kind») of all the assets and lia-
bilities, known and unknown, of RUSSIAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United
Kingdom, with registered office in Breakspear Park, Breakspear Way, Hemel Hempstead, England, (RUSSIAN HOLD-
INGS), consisting in forty (40) shares, with a par value of one thousand Netherlands Guilders (NLG 1,000.-) each, issued
by BP RUSSIA HOLDINGS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, with company number 24280637,
whose principal place of business is at Westblaak 163, 3012 KJ Rotterdam, The Netherlands, (BP RUSSIA HOLDINGS)
and to be transferred for the total consideration of twenty thousand five hundred and fifty-one Dollars of the United
States of America (USD 20,551.-), three hundred and nine (309) shares with a par value of one hundred fifteen point
thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) each, issued by the Company and to be transferred
for the total consideration of forty three thousand, eight hundred and forty-four point forty Dollars of the United States
of America (USD 43,844.40) and a loan made by RUSSIAN HOLDINGS, as lender, to BP RUSSIA HOLDINGS, as bor-
rower, in the amount of one billion ninety million five hundred thirty-eight thousand and thirty Dollars of the United
States of America (USD 1,090,538,030.-) plus accrued capitalised interest, under a loan agreement entitled the «Intra
Group Loan Agreement» between BP RUSSIA HOLDINGS and BP HOLDINGS BV, a company governed by the laws
of the Netherlands, whose principal place of business is at 3012 KJ Rotterdam, Westblaak 163, The Netherlands, (BP
HOLDINGS), dated 12 May 2003, assigned from BP HOLDINGS to RUSSIAN HOLDINGS on 9 July 2003 in accordance
with the terms of a Restructuring Agreement and amended in accordance with a Deed of Amendment dated 9 July 2003,
as well as any and all additional assets and liabilities held by RUSSIAN HOLDINGS, known or unknown, any surplus
value being paid into the Company’s share premium account.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Company’s board of directors and pursuant to article 5, par-

agraphs 6 and 7 of the articles of incorporation, the Company’s board of directors has waived to the extent necessary
the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and has accepted the subscription for the new
shares to be issued by the Company by RUSSIAN HOLDINGS.

VI.- That in its meeting of 30 July 2003, the Company’s board of directors resolved to authorise any one director of

the Company, as well as Mr Eric Nitcher, residing at Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, Ms Fay


Gilbert, residing at Britannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA and Mrs Moira Stone, residing at Britannic
House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, each acting individually, with power of substitution, to, on behalf of the
Board of Directors (i) acknowledge the obtaining of the Approval, (ii) determine the exact amount of shares to be issued
by the Company in the context of the Capital Increase on the basis of the Valuation Report and (iii) empower the ap-
pearing person, as well as any other lawyer of Linklaters Loesch, Luxembourg, each acting individually, with power of
substitution, to act as special attorney of the Company’s board of directors to have the Capital Increase, fully paid up
by the contribution in kind and the consequential amendment of the articles of incorporation of the Company recorded
in a notarial deed in accordance with Luxembourg law.

VII.- That on even date herewith, Mrs Moira Stone, on the basis of the authority conferred upon her by the Compa-

ny’s board of directors on 30 July 2003 on behalf of the Company’s board of directors, (i) acknowledged the obtaining
of the Approval, (ii) determined that the subscribed capital of the Company is to be increased from its current amount
of thirty-five thousand seven hundred sixty-seven point eighty Dollars of the United States of America (USD 35,767.80)
to an amount of one billion ninety-three million two hundred fifty-one thousand nine hundred and twenty-two point
zero two Dollars of the United States of America (USD 1,093,251,922.02) by the creation and issue of nine million four
hundred seventy-four thousand nine hundred and nineteen (9,474,919) shares with a par value of one hundred and fif-
teen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) each, which corresponds to the value of
the Contribution in Kind as set out in the Valuation Report and (iii) empowered the appearing, as well as any other
lawyer of Linklaters Loesch, Luxembourg, each acting individually, with power of substitution, to act as special attorney
of the Board of Directors to have the above mentioned increase of the subscribed capital of the Company and the con-
sequential amendment of the articles of incorporation of the Company recorded in a notarial deed in accordance with
Luxembourg law.

VIII.- That the nine million four hundred seventy-four thousand nine hundred and nineteen (9,474,919) new shares

have been entirely subscribed for by RUSSIAN HOLDINGS and that these nine million four hundred seventy-four thou-
sand nine hundred and nineteen (9,474,919) new shares as well as an aggregate share premium of ninety-one point
eighty-six Dollars of the United States of America (USD 91.86) have been fully paid in by RUSSIAN HOLDINGS by the
Contribution in Kind.

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such

payment pursuant to the Valuation Report in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies. Said report, which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, comes to the
following conclusions:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the nine million four hundred seventy-four
thousand nine hundred and nineteen (9.474.919) ordinary shares of the Company with a nominal value of one hundred
and fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) each to be issued with a total issue
premium of ninety-one point eighty-six Dollars of the United States of America (USD 91.86), amounting to a total con-
sideration of one billion ninety-three million two hundred sixteen thousand two hundred and forty-six point zero eight
Dollars of the United States of America (USD 1,093,216,246.08).»

IX.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one billion ninety-three million two hundred fifty-one thou-

sand nine hundred and twenty-two point zero two Dollars of the United States of America (USD 1,093,251,922.02)
represented by nine million four hundred seventy-five thousand two hundred and twenty-nine (9,475,229) shares having
a nominal value of one hundred and fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38)

<i>Valuation - Expenses

As the above mentionned subscriber contributes all its assets and liabilities to the Company and considering that such

contribution is only made against the issue of new shares by the Company and that all companies concerned have their
registered office in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December
1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seven thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:


Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société anonyme BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Aire de Capellen,
L-8309 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en date du 27 janvier 2003, suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C n° 347 du 1



2003, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 91.892
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 4 juillet 2003, non encore publié au Mémorial C.

Les pouvoirs susmentionnés ont été conférés à Maître Jean-Michel Schmit par Mme Moira Stone qui a agi sur base

des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration de la Société en date du 30 juillet 2003. Une copie certifiée
conforme du pouvoir donné par Mme Moira Stone à Maître Jean-Michel Schmit ainsi que du procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration de la Société du 30 juillet 2003, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées au même moment.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente-cinq mille sept cent soixante-sept virgule

quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.767,80) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur no-
minale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) par action.

Il.- Qu’en vertu de l’article 5 alinéa 4 des statuts de la Société, le montant du capital autorisé est fixé à un milliard

quatre cent sept millions six cent trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.407.636.000,-) divisé en
douze millions deux cent mille (12.200.000) actions d’une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) par action.

III.- Qu’en vertu de l’article 5, alinéas 6, 7 et 9 des statuts de la Société, le conseil d’administration de la Société a été

autorisé à augmenter le capital souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé, à limiter ou écarter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants et à modifier l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter
l’augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration de la Société, en sa réunion à Luxembourg du 30 juillet 2003, et en conformité

des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 alinéa 6 des statuts de la Société, a décidé, sous réserve de recevoir
l’approbation de la réorganisation générale du groupe de sociétés de la Société par le Ministère de la Fédération de Rus-
sie de la politique anti-monopole et d’encouragement de l’entreprenariat (l’«Approbation»), d’augmenter le capital sous-
crit de la Société (l’«Augmentation de Capital») par la création et l’émission d’un chiffre rond de nouvelles actions avec
une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune, cor-
respondant à la valeur, telle qu’énoncée dans le rapport du réviseur d’entreprises sur la valeur de l’apport en nature (le
«Rapport d’Evaluation») établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, Luxembourg, de l’apport en nature, à la Société (l’ «Apport en Nature») de tous
les actifs et passifs, connus ou inconnus, de RUSSIAN HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège
social à Breakspear Park, Breakspear Way, Hemel Hempstead, Angleterre, (RUSSIAN HOLDINGS), consistant en qua-
rante (40) actions, d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune, émises par BP RUSSIA
HOLDINGS BV, une société de droit néerlandais, enregistrée sous le numéro 24280637, dont le principal établissement
est à Westblaak 163, 3012 KJ Rotterdam, Pays-Bas, (BP RUSSIA HOLDINGS), et qui sont transférées pour une valeur
de vingt mille cinq cent cinquante et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.551,-), trois cent neuf (309) actions
d’une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115.38) chacune, émi-
ses par la Société et qui sont transférées pour une valeur de quarante-trois mille huit cent quarante-quatre virgule qua-
rante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 43.844,40) et un prêt fait entre RUSSIAN HOLDINGS, en tant que
prêteur, et BP RUSSIA HOLDINGS, en tant qu’emprunteur, d’un montant d’un milliard quatre-vingt-dix millions cinq
cent trente-huit mille trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.090.538.030,-) plus les intérêts accumulés capi-
talisés, en vertu d’un contrat de prêt intitulé le «Intra Group Loan Agreement» entre BP RUSSIA HOLDINGS et BP
HOLDINGS BV, une société de droit néerlandais, ayant son principal établissement à Westblaak 163, 3012 KJ Rotter-
dam, Pays-Bas, (BP HOLDINGS), daté du 12 mai 2003, cédé par BP HOLDINGS à RUSSIAN HOLDINGS le 9 juillet
2003 conformément à un «Deed of Amendment» daté du 9 juillet 2003, ainsi que tous les autres actifs et passifs détenus
par RUSSIAN HOLDINGS, connus ou inconnus, toute valeur excédentaire étant à verser sur le compte prime d’émis-
sion de la Société.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5, alinéas 6 et 7, des statuts de la Société, le

conseil d’administration de la Société a écarté dans la mesure nécessaire le droit de souscription préférentiel des ac-
tionnaires existants et a accepté la souscription par RUSSIAN HOLDINGS des actions nouvelles à émettre par la Société

VI.- Que le conseil d’administration de la Société, en sa réunion du 30 juillet 2003, a décidé de donner à l’un quelcon-

que des administrateurs de la Société, ainsi qu’à Eric Nitcher, demeurant à Britanannic House, 1 Finsbury Circus, London
EC2M 7BA, Mme Fay Gilbert,

demeurant à Britanannic House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA et Mme Moira Stone, demeurant à Britanannic

House, 1 Finsbury Circus, London EC2M 7BA, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pouvoir
de, au nom du conseil d’administration de la Société, (1) reconnaître avoir obtenu l’Approbation, (2) déterminer le nom-
bre exact d’actions à émettre par la Société dans le cadre de l’Augmentation de Capital sur base du Rapport d’Evaluation
et (3) donner pouvoir au comparant, ainsi qu’à tout autre avocat de Linklaters Loesch, Luxembourg, chacun agissant
individuellement, avec pouvoir de substitution, d’agir en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la
Société aux fins de faire acter conformément au droit luxembourgeois dans un acte notarié l’Augmentation de Capital
entièrement libéré par l’Apport en Nature et la modification consécutive des statuts de la Société.


VII.- Qu’à ce jour, Mme Moira Stone, en vertu du pouvoir lui conféré par le conseil d’administration de la Société en

date du 30 juillet 2003 au nom du conseil d’administration de la Société, (1) a reconnu avoir obtenu l’Approbation, (2)
a déterminé que le capital souscrit de la Société doit être augmenté de son montant actuel de trente-cinq mille sept cent
soixante-sept virgule quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.767,80) à un montant de un milliard qua-
tre-vingt-treize millions deux cent cinquante et un mille neuf cent vingt-deux virgule zéro deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD,02) par la création et l’émission de neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille
neuf cent dix-neuf (9.474.919) actions d’une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 115.38) chacune, ce qui correspond à la valeur de l’Apport en Nature tel que déterminé dans le Rap-
port d’Evaluation et (3) a donné pouvoir au comparant, ainsi qu’à tout autre avocat de Linklaters Loesch, Luxembourg,
chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, d’agir en tant que mandataire spécial du conseil d’admi-
nistration de la Société, aux fins de faire acter, conformément au droit luxembourgeois, dans un acte notarié l’Augmen-
tation de Capital et la modification consécutive des statuts de la Société.

VIII.- Que les neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent dix-neuf (9.474.919) nouvelles actions ont

été intégralement souscrites par RUSSIAN HOLDINGS et que ces neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille
neuf cent dix-neuf (9.474.919) nouvelles actions ainsi qu’une prime d’émission totale de quatre-vingt-onze virgule qua-
tre-vingt-six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 91,86) ont été intégralement libérées par RUSSIAN HOLDINGS
par l’Apport en Nature.

La preuve de cette souscription et de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui les reconnaît ex-

pressément, par le Rapport d’Evaluation, conformément à l’Article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales. Ce rapport qui après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré au même moment, vient aux conclusions suivantes:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à émettre sur la valeur de l’apport

en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille neuf
cent dix-neuf (9.474.919) actions ordinaires de la Société avec une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune qui doivent être émises avec une prime d’émission totale de
quatre-vingt-onze virgule quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 91,86), correspondant à un paiement
total de un milliard quatre-vingt-treize millions deux cent seize mille deux cent quarante-six virgule zéro huit dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD,08).»

IX.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard quatre-vingt-treize millions deux cent cinquante et un mille neuf cent

vingt-deux virgule zéro deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD,02) représenté par neuf millions
quatre cent soixante-quinze mille deux cent vingt-neuf (9.475.229) actions ayant une valeur nominale de cent quinze
virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Vu que le souscripteur prémentionné apporte la totalité de son patrimoine à la Société et considérant que cet apport

est rémunéré exclusivement pas l’attribution d’actions et que les sociétés parties à l’opération ont leur siège statutaire
sur le territoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport dans ce cas.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Dont procès-verbal passé aux jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: J.-M. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068798.3/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.


Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068802.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.



Registered office: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in LUXEMBOURG (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme which was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg)
of 27 January 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No 347 of 1 April 2003, regis-
tered in the Luxembourg Company Register under section B number 91.892 and having its registered office at Aire de
Capellen, L-8309 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»). The articles of incorporation of the Com-
pany have for the last time been amended by deed of the undersigned notary of even date herewith, not yet published
in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital of the Company by an amount of thirty-five thousand six hundred fifty-two point

forty-two Dollars of the United States of America (USD 35,652.42) by cancellation of three hundred and nine (309) own
shares with a par value of one hundred fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38)
each currently held by the Company.

2. To amend article 5, paragraph 1, of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the proposed capital


II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to reduce the subscribed capital of the Company by an

amount of thirty-five thousand six hundred and fifty-two point forty-two Dollars of the United States of America (USD
35,652.42) in order to bring it from its present amount of one billion ninety-three million two hundred fifty-one thou-
sand nine hundred and twenty-two point zero two Dollars of the United States of America (USD 1,093,251,922.02) to
one billion ninety-three million two hundred sixteen thousand two hundred and sixty-nine point sixty Dollars of the
United States of America (USD 1,093,216,269.60) by cancellation of three hundred and nine (309) own shares with a
par value of one hundred fifteen point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) each currently
held by the Company.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Company’s arti-

cles of incorporation in order to reflect the capital reduction and resolves that article 5, paragraph 1, of the Company’s
articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital is fixed at one billion ninety-three million two hundred sixteen thousand two hundred and

sixty-nine point sixty Dollars of the United States of America (USD 1,093,216,269.60) divided into nine million four hun-
dred seventy-four thousand nine hundred and twenty (9,474,920) shares with a nominal value of one hundred fifteen
point thirty-eight Dollars of the United States of America (USD 115.38) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG ROCK INTERNATIO-

NAL S.A., constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, demeurant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) du


27 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 347 du 1


 avril 2003, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 91.892 et ayant son siège social à Aire de Capellen, L-
8309 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné de ce jour, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital souscrit de la Société d’un montant de trente-cinq mille six cent cinquante-deux virgule qua-

rante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.652,42) par l’annulation de trois cent neuf (309) actions propres
avec une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune,
actuellement détenues par la Société.

2. Modification de l’article 5, alinéa 1


 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital proposée.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital de la Société sont

présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur son ordre du jour dont tous les actionnaires ont été dûment informés avant la présente assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital souscrit de la Société d’un montant

de trente-cinq mille six cent cinquante-deux virgule quarante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.652,42)
de manière à ce que le capital souscrit soit réduit de son montant actuel de un milliard quatre-vingt-treize millions deux
cent cinquante et un mille neuf cent vingt-deux virgule zéro deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD,02) à un milliard quatre-vingt-treize millions deux cent seize mille deux cent soixante-neuf virgule soixan-
te dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD,60) par l’annulation de trois cent neuf (309) actions propres
avec une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune,
actuellement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5, alinéa 1


 des statuts de la Société

afin de refléter la réduction de capital et décide que l’article 5 alinéa 1


 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un milliard quatre-vingt-treize millions deux cent seize mille deux cent soixante-neuf

virgule soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD,60) représenté par neuf millions quatre cent
soixante-quatorze mille neuf cent vingt (9.474.920) actions avec une valeur nominale de cent quinze virgule trente-huit
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115,38) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, vol. 140S, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068805.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.


Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068806.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

Luxembourg, le 1


 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.



Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112. 

<i>Extract of the Resolutions of the Annual General Shareholders Meeting held on 14 October 2003

The Meeting resolved:
- To elect seven (7) Directors, specifically to re-elect:
Mr Thomas Balk
Mr Martin Cambridge
Mr Henk van Eldik
Mr Emmanuelle Entringer
Mr Claude Hellers
Mr Andrew Steward
Mr Marc Wathelet
All such Directors were elected to serve until the next Annual General Meeting and until their successors shall have

been elected.

- to elect the Auditors, specifically to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, 14 October 2003. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2003

L’assemblée a décidé:
- D’élire sept (7) administrateurs, en particulier de réélire:
Mr Thomas Balk
Mr Martin Cambridge
Mr Henk van Eldik
Ms Emmanuelle Entringer
Mr Claude Hellers
Mr Andrew Steward
Mr Marc Wathelet
Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, à moins qu’un successeur ne

soit désigné avant cette date.

- D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06229. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068701.3/850/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.221. 

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2002, 

<i>tenue en date du 29 septembre 2003, à Luxembourg

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à Luxembourg, place du Théâtre, 1.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067843.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

E. Entringer

N. Phillips
<i>Secretary to the Annual General Meeting

E. Entringer

N. Phillips
<i>Secrétaire de l’Assemblée Générale

<i>Le conseil d’administration



Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025. 

<i>Extrait d’assemblée générale ordinaire des actionnaires

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société COMPTOIRS DES FERS ET METAUX S.A., tenue le 20

octobre 2003 à 11.00 heures, à Luxembourg, a décidé:

1. d’approuver les comptes au 31 juillet 2003 de CFM S.A. par vote spécial. L’exercice se clôture avec un bénéfice de

EUR 499.585,82 qui est utilisé pour une allocation à la réserve légale portant directement cette dernière à 10% du capital
de la Société (soit une allocation de EUR 124.000,-), le reste du bénéfice (EUR 375.585,82) est reporté à nouveau;

2. d’accorder décharge, par vote spécial, aux membres du Conseil d’Administration de CFM S.A. (Jean-Adrien Thorn

pour son mandat du 31 juillet 2002 au 31 décembre 2002, Yves Cheret pour son mandat à compter du 1


 janvier 2003,

Hubert Baraer, BROSSETTE BTI S.A. et Marc White) pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social;

3. d’accorder décharge, par vote spécial, au Commissaire aux Comptes de CFM S.A., PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social.

4. de confirmer les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes. Les réélections statutaires auront

lieu lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068331.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PEINTURE DE L’EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 3.042. 

Im Jahre zwei tausend drei, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Klaus Kirsch, Malermeister, wohnhaft in L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTURE DE L’EST, S.à r.l., mit Sitz zu L-6212

Consdorf, 58, rue Hicht,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 3.042,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 13. September 1994, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 527 vom 15. Dezember 1994.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert tausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile

von je ein tausend Franken(1.000,- Fr.).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Dass zufolge einer Abtretungserklärung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 31. Juli 2000, Herr Rudolf

Kosowski, Anstreicher, wohnhaft in L-7320 Steinsel, 38, rue de la Forêt, zweihundert fünfzig (250) Anteile an Herrn
Klaus Kirsch, vorbenannt, abgetreten hat.

Herr Klaus Kirsch, vorbenannt, ist Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsan-

teilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Er erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu


Der vorbenannte Komparent welche das gesamte Gesell-schaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital in die europäische Einheitswährung Euro zu konver-

tieren, rückwirkend auf den ersten Januar 2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro und achtundsechzig

Cents (

€ 12.394,68).

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um ein hundert fünf Euro und zweiunddreissig cents


€ 105,32) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro und

achtundsechzig Cents (

€ 12.394,68) auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) zu bringen, eingeteilt in hundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von ein hundert fünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), und zwar durch Einbeziehung einer

freien Rücklage.

Alsdann erklärt die jetzige alleinige Anteilinhaber Herr Klaus Kirsch, vorbenannt, die Satzung der Gesellschaft den

neuen Gegebenheiten anzupassen und beschliesst die Statuten wie folgt neu festzulegen:



Titel I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PEINTURE DE L’EST, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Consdorf.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Maler- und Anstreicherbetriebes, sowie alle Tätigkeiten

die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (

€ 12.500,-) aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), welche integral durch Herrn Klaus Kirsch, Malermeister,

wohnhaft in L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehene Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-


<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Herrn Rudolf Kosowski, vorgenannt, in seiner Funktion als Geschäftsführer

im Verwaltungsbereich abzuberufen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Zeit ernannt:
Herr Klaus Kirsch, Malermeister, wohnhaft in L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht.
Derselbe kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach ihren Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-

Gezeichnet: K. Kirsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2003, vol. 356, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(902672.3/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.


R. C. Luxembourg B 28.253. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2003

En date du 3 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2002;
- De prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Michel Delaplace de sa fonction d’Administrateur en date

du 14 juin 2002 et de ratifier la cooptation de Monsieur Christian Homolle en remplacement de Monsieur Michel De-
laplace démissionnaire.

- De prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Olivier Johanet de sa fonction d’Administrateur en date

du 2 septembre 2002 et de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe Zaouati en remplacement de Monsieur Olivier
Johanet démissionnaire.

- De renouveler les mandats de Monsieur Christian Klimpf, Monsieur Guy Vernier, Monsieur Jean-Yves Colin et Mon-

sieur Etienne Lombard, en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale en 2004.

Luxembourg, le 19 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068668.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

SOMUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.789. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05881, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(067881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SOMUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.789. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ05883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(067884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Echternach, den 24. Oktober 2003.

H. Beck.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration


AEROLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.051. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AEROLIT S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 79.051, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 429 du 11 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre 2001, publié au

Mémorial C, numéro 295 du 21 février 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à


Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) à deux millions euros (EUR
2.000.000,-) avec émission de 15.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération des nouvelles actions par apport d’une partie de la créance à concurrence de EUR 750.000,-
2) Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale


IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent cinquante mille

euros (

€ 750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-

) à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans dé-

signation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les quinze mille (15.000) actions nouvellement créées ont été intégra-

lement souscrites et libérées par la société URBAN INVESTMENT CORPORATION, avec siège social à Panama, ici
représentée par Madame Nathalie Schoppach, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 septembre
2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

sept cent cinquante mille euros (

€ 750.000,-) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance à concurrence d’un montant de sept cent cinquante mille euros (

750.000,-) a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en application
de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Madame Sabine Koos,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 26 septembre 2003, lequel rapport, signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux for-
malités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
15.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:


«Art. 4. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 

€ 9.400,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 84, case 9. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(068756.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.

AEROLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.051. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068760.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.


Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 88.635. 

<i>Extract of the Resolutions of the Annual General Shareholders Meeting held on 14 October 2003

The Meeting resolved:
- To elect eight (8) Directors, specifically to re-elect:
Mr Thomas Balk
Mr Martin Cambridge
Mr Henk van Eldik
Mr Emmanuelle Entringer
Mr Raymond Peers
Mr Andrew Steward
Mr Marc Wathelet
All such Directors were elected to serve until the next Annual General Meeting and until their successors shall have

been elected.

- to elect the Auditors, specifically to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, 14 October 2003. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2003

L’assemblée a décidé:
- D’élire huit (8) administrateurs, en particulier de réélire:
Mr Thomas Balk
Mr Martin Cambridge
Mr Henk van Eldik
Ms Emmanuelle Entringer
Mr Raymond Peers
Mr Andrew Steward
Mr Marc Wathelet

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 octobre 2003.

P. Frieders.

E. Entringer

N. Phillips
<i>Secretary to the Annual General Meeting


Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, à moins qu’un successeur ne

soit désigné avant cette date.

- D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06246. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068698.3/850/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2003.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.998. 

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion, tenue le 30 septembre 2003, que

Monsieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre 2003 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067888.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

PREMIER I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.919. 

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration lors de sa réunion, tenue le 30 septembre 2003, que

Monsieur Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre 2003 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067894.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

E. Entringer

N. Phillips
<i>Secrétaire de l’Assemblée Générale

<i>Pour la société
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
<i>Un administrateur


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Alphalinea S.A.

Pillarlux Beaucaire S.A.

Torre Ingles S.A.

Torre Ingles S.A.

Finmek International S.A.

Venus Enterprises Holding S.A.

Tedyy S.C.I.

Persen S.A.

Comet Ingeldorf S.A.

Fairchild Participations S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

Expe, S.à r.l.

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Barofin S.A.

Dresdner Bank AG

Plainton S.A.

World Immo Invest S.A.

World Immo Invest S.A.

Agimarque, S.à r.l.

Agimarque, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.

Tandem S.A.

Tandem S.A.

Lasting S.A.

NRGenerating Luxembourg (No. 6), S.à r.l.

NRGenerating Luxembourg (No. 6), S.à r.l.

Big Rock International S.A.

Big Rock International S.A.

Big Rock International S.A.

Big Rock International S.A.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.


Comptoir des Fers et Métaux S.A.

Peinture de l’Est, S.à r.l.

The Emerging Markets Strategic Management S.A.

Somurel S.A.

Somurel S.A.

Aerolit S.A.

Aerolit S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

Matroplex Trading and Investments S.A.

Premier I S.A.