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56401

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1176

10 novembre 2003

S O M M A I R E

ACG S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Luxembourg Consulting Company S.A., Luxem-

Agro Fish Development S.A.H., Luxembourg . . . .

56435

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56418

Alloy 2000 S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56430

Luxfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

Altran Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

56416

Mentor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56422

Altran Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

56416

Met-Lux (Métalliseurs Luxembourgeois) S.A., Ro-

Antioc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56440

APIN S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Metalworking and Finance Group International S.A.,

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

56421

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56440

Avitec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Nord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56434

Bruland International, GmbH, Diekirch . . . . . . . . .

56411

OPI S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56421

Calindi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56440

Porteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56443

Canali Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56433

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l., Luxem-

COPIE, Compagnie de Promotion des Investisse-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56428

ments Européens S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

56445

Red Dunes Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

56434

Coperval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56434

Riviera Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56432

Cuprum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56407

S.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56421

Decomur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56404

Selenia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56409

Decomur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56405

Société d’Exploitation Hôtel-Restaurant Braas,

Decomur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56406

S.à r.l., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56436

Dela Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56426

Société de Gestion Immobilière de l’Est S.A., Lu-

Duwo Auto, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56412

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56441

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56426

Software System Solutions S.A., Luxembourg . . .

56433

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56427

Solid Grund AG, Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56403

Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56420

Solid Grund AG, Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56403

Ephidos Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

56424

Souliyet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56437

Espadon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56448

SPC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56445

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg .

56421

Space Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56440

Exel Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56413

Sumo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

Infigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56432

Superloti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Interma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56439

J.V.P.H., Joint Venture Partnership Holding S.A.,

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56439

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56437

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56439

J.V.P.H., Joint Venture Partnership Holding S.A.,

Trendwell, S.e.c.s, Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56402

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56438

Uniseal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56420

JPM 29, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56425

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56423

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56425

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56423

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56425

Leroy - Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxem-

Upifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56420

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56417

Vilandia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56411

Leroy - Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxem-

Villar Horesca Marketing, S.à r.l., Luxembourg . .

56444

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56418

Web T & D Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56420

56402

TRENDWELL, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Enseigne commerciale: TRENDWELL CO., S.e.c.s.

Siège social: L-5682 Dalheim, 10C, rue Baachhiel.

R. C. Luxembourg B 29.035.

—

L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Timo Wilhelm Tiihonen, indépendant, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell,
2) Monsieur Clemens Kost, employé privé, demeurant à D-61118 Bad Vilbel-Dortenweil, 86, Hinter der Mauer,
à ce non présent mais représenté par Monsieur Timo Tiihonen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Bad Vilbel (D), le 15 septembre 2003,

laquelle, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple TRENDWELL,

S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell, constituée suivant acte sous seing privé en date du 21
septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 5 du 7 janvier 1989, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.035, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell, à L-

5682 Dalheim, 10C, rue Baachhiel, avec effet au 1

avril 2003.

Deuxième résolution

Les associés décident que la société agira sous l’enseigne commerciale TRENDWELL CO., S.e.c.s.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination TRENDWELL, S.e.c.s. Vis-à-vis des tiers, elle agira également sous l’en-

seigne commerciale TRENDWELL CO., S.e.c.s.

Le siège social est établi dans la commune de Dalheim.
Il pourra être transféré par le commandité dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le commandité

peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, des agences, succursales, comptoirs et dépôts tant dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.»

Quatrième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de telle façon que l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 2. La société a pour objet de procurer toutes informations obtenues à partir de modèles de techniques de

transactions («technical trading») en vue de la réalisation de telles transactions sur les marchés de matières premières,
valeurs mobilières et de devises ainsi que sur tous autres marchés financiers. La société pourra s’adonner à toutes re-
cherches et études et émettre tous avis en relation avec son objet social.

La société a également pour objet le commerce de produits alimentaires et de matériaux de construction, ainsi que

le conseil économique.

Elle pourra accomplir à ces fins toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, immobilières

et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisa-
tion.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés nationales ou étrangères

ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T.W. Tiihonen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 53, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067827.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 22 octobre 2003.

P. Bettingen.

56403

SOLID GRUND AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 47.461.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft SOLID GRUND AG, mit Sitz zu Remich, 3, rue Enz, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 28. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 329 vom 8. September 1994.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Kunibert Ludwig Both, Kaufmann, wohnhaft in Kaisers-

lautern.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5532 Remich, 3, rue Enz auf folgende Adresse: L-5445 Schengen, 47, route

du Vin.

2.- Entsprechende Änderung von Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5532 Remich, 3, rue Enz auf L-5445 Schengen, 47, route du

Vin zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 1 (Absatz 2) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remerschen.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, K.L. Both, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 60, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(067830.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SOLID GRUND AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 47.461.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067832.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, den 24. Oktober 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 15 octobre 2003.

P. Bettingen.

56404

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOMUR S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 51.814, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 23 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 295 du 30 avril 1998.

L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg, 10, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Faber, I. Simon, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 août 2003, vol. 425, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067916.3/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Mersch, le 20 octobre 2003.

H. Hellinckx.

56405

DECOMUR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

—

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOMUR S.A., ayant son

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 août 2003, non

encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégra-

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du liquidateur
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Henri Hellinckx en date du 12 août 2003

ayant pour ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-vé-

rificateur: HRT

auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l’appui à un contrôle et

de faire rapport à l’assemblée convoquée entre autres à ces fins.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra par-devant le notaire instru-

mentant en date du 12 août 2003 à 18.00 heures ayant pour ordre du jour:

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Faber, I. Simon, D. Moinil, H. Hellinckx.

56406

Enregistré à Mersch, le 18 août 2003, vol. 425, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067923.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DECOMUR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOMUR S.A., ayant son

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégra-

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Mersch, le 20 octobre 2003.

H. Hellinckx.

56407

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Faber, I. Simon, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 août 2003, vol. 425, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067921.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CUPRUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 84.011.

—

In the year two thousand and three, on the ninth of October.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company CUPRUM HOLDING S.A.,

with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, (R.C.S. Luxembourg section B number

84.011), incorporated by deed of the undersigned notary on the 2nd of October 2001, published in the Mémorial C
number 270 of the 18th of February 2002,

and whose articles of incorporation have been modified by the undersigned notary on the 4th of June 2002, published

in the Mémorial C number 1339 of the 16th of September 2002,

having a corporate capital set at 14,679,000.- USD (fourteen million six hundred seventy-nine thousand US Dollars),

divided into 14,679 (fourteen thousand six hundred seventy-nine) shares with a par value of 1,000.- USD (one thousand
US Dollars) each

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the article 4 of the articles of association, which will have henceforth the following wording:
«Art. 4.- The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant any
kind of support, loans, advances and guarantees to companies in which it has a direct or indirect participation and to
companies belonging to the same group of companies.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

2. Sundry.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The meeting decides to modify the purpose of the company, in order to give article four (4) of the articles of asso-

ciation the following wording:

«Art. 4.- The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

Mersch, le 20 octobre 2003.

H. Hellinckx.

56408

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend drei, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft CUPRUM HOLDING S.A., mit Sitz zu L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

, (R.C.S. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 84.011), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 2. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 270 vom 18. Februar 2002,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

4. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1339 vom 16. September 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von 14.679.000,- USD (vierzehn Millionen sechs hundert neun und siebzig tausend US

Dollar), aufgeteilt in 14.679 (vierzehn tausend sechs hundert neun und siebzig) Aktien mit einem Nennwert von je
1.000,- USD (ein tausend US Dollar).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-

lung:

A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 4 der Statuten, welcher fortan folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 4.- Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder die zu derselben Gruppe von Gesellschaften gehören,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

2. Verschiedenes.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, und demzufolge Artikel vier (4) der Statu-

ten folgenden Wortlaut zu geben:

56409

«Art. 4.- Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von
Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx - C. Dostert - D. Sana - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067061.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SELENIA S.A., Société Anonyme,

(anc. FL SELENIA MANAGER S.A.).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.257.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held, the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FL SELENIA MANAGER, having

its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 95.257, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 25 July 2003, not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, (the «Company»).

The meeting was opened at 2:30 p.m. with Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company from FL SELENIA MANAGER into SELENIA and subsequent

amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

Junglinster, den 22. Oktober 2003.

J. Seckler.

56410

First resolution

The meeting decides to amend the corporate name of the Company from FL SELENIA MANAGER into SELENIA and

to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company which henceforth shall read as follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the fu-

ture, a company in the form of a société anonyme under the name of SELENIA (hereinafter the «Company»).»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FL SELENIA MANAGER S.A.,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 95.257, constituée suivant un acte notarié du notaire soussigné en date du 25
juillet 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de FL SELENIA MANAGER en SELENIA et modification sub-

séquente de l’article 1

des statuts de la Société;

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de FL SELENIA MANAGER en SELE-

NIA et de modifier l’article 1

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaire des actions de la Société par la

suite, une société anonyme sous la dénomination de SELENIA (ci-après la «Société»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, E. Fort, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 86, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068385.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

J. Elvinger.

56411

BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 29.695.

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft TRITON S.A., mit Sitz in L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener;
2.- Frau Sophie Von Aken, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-3034 ZL Rotterdam, Shapendreef 235 (Niederlande).
Beide hier vertreten durch Herrn André Sassel, Verwaltungsratsmitglied der FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DU NORD

S.A., beruflich wohnhaft in L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume,

auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und

dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derseben
zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenen ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in L-1631 Luxemburg, 35,

rue Glesener, R.C.S. Luxemburg B Nummer 26.695, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den am-
tierenden Notar am 14. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 106 vom 21. April 1989.

Die Komparent erklärten einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRULAND INTERNA-

TIONAL, GmbH, zu sein und ersuchten den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversamm-
lung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, verlegt.

Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel fünf der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

drei hundert fünf und siebzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: A. Sassel - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 521, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067050.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

VILANDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.530.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué,

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04841. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067800.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Junglinster, den 21. Oktober 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

56412

DUWO AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 27.779.

—

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Marie Dumont, maître-mécanicien d’autos, né à Luxembourg, le 14 décembre 1959, demeurant à L-

6734 Grevenmacher, 10, Gruewereck.

- Monsieur Romain Wolff, maître-mécanicien d’autos, né à Luxembourg, le 13 octobre 1951, demeurant à L-2360

Luxembourg, 15, allée des Poiriers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DUWO AUTO, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.779), avec

siège social à L-5692 Elvange, rue des Champs, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
mars 1988, publié au Mémorial C numéro 154 du 7 juin 1988.

- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 septembre 1989, publié au

Mémorial C numéro 35 du 29 janvier 1990.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sociales du 1

août 2003:

- Madame Jacqueline Meyer, sans état particulier, née à Diekirch, le 22 janvier 1958, demeurant à L-6187 Gonderange,

10, rue d’Eschweiler, a cédé ses deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société DUWO AUTO, S.à r.l.,
à Monsieur Romain Wolff, préqualifié.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la construction de voitures automobiles de compétition, le commerce de détail en

pièces de rechange et accessoires pour celles-ci et leur technique d’application, l’activité d’intermédiaire commercial
concernant les sports automobiles et leurs applications et services, ainsi que le commerce de véhicules neufs et d’occa-
sion et la réparation et l’entretien de tous véhicules automobiles.

La société a pour objet la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur et de matériel servant aux

compétitions sportives automobiles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Jean-Marie Dumont, maître-mécanicien d’autos, né à Luxembourg, le 14 décembre 1959,

demeurant à L-6734 Grevenmacher, 10, Gruewereck, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Romain Wolff, maître-mécanicien d’autos, né à Luxembourg, le 13 octobre 1951, demeurant

à L-2360 Luxembourg, 15, allée des Poiriers, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

56413

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dumont - R. Wolff - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067059.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.641.

—

In the year two thousand and three, on the first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a «Société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
trade register Luxembourg section B number 86.641, incorporated by deed dated on March 28th 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 965 of 25th of June 2002.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the four thousand five hundred (4,500) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 25.- (twenty-five US Dollars) so as to raise it from its

current amount of USD 112,500.- (one hundred and twelve thousand five hundred US Dollars) to USD 112,525.- (one
hundred and twelve thousand five hundred twenty-five US Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a par value
of USD 25.- (twenty-five US Dollars), on payment of a share premium amounting to USD 947,611,588.65 (nine hundred
forty-seven million six hundred eleven thousand five hundred eighty-eight US Dollars and sixty-five cents).

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share by a contribution in kind

consisting of all assets and liabilities of subscriber.

3.- Acceptance by appearing parties.
4.- Creation of two different categories of shares, named Class A and B shares with same voting rights.
5.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 25.- (twenty-five US Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 112,500.- (one hundred and twelve thousand five hundred US Dollars) to USD
112,525.- (one hundred and twelve thousand five hundred twenty-five US Dollars) by the issue of 1 (one) new share
with a par value of USD 25.- (twenty-five US Dollars), on payment of a share premium amounting to USD
947,611,588.65 (nine hundred forty-seven million six hundred eleven thousand five hundred eighty-eight US Dollars and
sixty-five cents) to be subscribed and fully paid up by a contribution of all the assets and liabilities of the subscriber.

Second resolution

It is decided to accept the subscription of the new share by WOMBLETON, an unlimited liability Irish company, hav-

ing registered address at Arthur Cox Building, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Republic of Ireland.

Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes the aforenamed company WOMBLETON, here represented by Hubert Janssen, afore-

named, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed;

which declares to subscribe to the whole capital increase and to pay it up, together with the issue premium by the

contribution of all its assets and liabilities.

The evidence of existence, of the value of such assets and liabilities and the appearing parties intention to transfer

such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a recent balance sheet of the subscriber, and a
declaration issued by managers of both appearing parties attesting to the value of the contributed assets and liabilities.

Junglinster, le 22 octobre 2003.

J. Seckler.

56414

Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 811,981,848.- (eight hundred eleven million nine hun-

dred eighty-one thousand eight hundred forty-eight Euros).

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of WOMBLETON as per today, 1st of October 2003.

Manager’s intervention

Thereupon intervene Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, Mr Anthony H.J. Leadbeater, consult-

ant, residing in Kent (UK) and Mr Wolfgang Theis, accountant, residing in Mittenaar (Germany), managers of EXEL LUX-
EMBOURG 2, S.à r.l., here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy which will remain here
annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, and confirms the validity of the subscription and payment.

Third resolution

The meeting decides to divide the corporate capital in two classes of shares named A and B with the same voting

rights.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the

company statutes to read as follows:

«Art. 6. The capital is set at USD 112,525.- (one hundred and twelve thousand five hundred and twenty-five US Dol-

lars) represented by 4,500 (four thousand five hundred) shares of Class A each with nominal value of USD 25.- (twenty-
five US Dollars), and 1 (one) share of Class B with nominal value of USD 25.- (twenty-five US Dollars) each share car-
rying one voting right in general assembly.»

Fifth resolution

The meeting declares that the shareholders of the company’s capital are:
- Exel LUXEMBOURG 4, S.à r.l. for 4,500 (four thousand five hundred) shares of Class A;
- WOMBLETON for 1 (one) share of Class B, the premium of USD 947,611,588.65 (nine hundred forty-seven million

six hundred eleven thousand five hundred eighty-eight US Dollars and sixty-five cents) exclusively attached to this class
of shares.

Fixed Rate Tax Exemption Request

Considering that this deed concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a con-

tribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company
having its registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg
company, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ten thousand euros.

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EXEL LUXEM-

BOURG 2, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 86.641, constituée suivant acte reçu le 28 mars
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 965 du 25 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

56415

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 25,- (vingt-cinq US Dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 112.500,- (cent douze mille cinq cents US Dollars) à USD 112.525,- (cent douze mille
cinq cent vingt-cinq US Dollars) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-
cinq US Dollars), ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à USD 947.611.588,65 (neuf cent
quarante-sept millions six cent onze mille cinq cent quatre-vingt-huit US Dollars et soixante-cinq cents).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de la part sociale nouvelle par apport en nature consistant

en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) du souscripteur.

3.- Acceptation par les comparants.
4.- Création de catégories différentes de parts sociales, Catégorie A et B avec les mêmes droits de vote.
5.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 25,- (vingt-cinq US Dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 112.500,- (cent douze mille cinq cents US Dollars) à USD 112.525,- (cent douze mille
cinq cent vingt-cinq US Dollars) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-
cinq US Dollars), avec le paiement d’une prime d’émission qui s’élève à USD 947.611.588,65 (neuf cent quarante-sept
millions six cent onze mille cinq cent quatre-vingt-huit US Dollars) et soixante-cinq cents, le tout souscrit et libéré par
apport de la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) du souscripteur.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de la part sociale nouvelle dont question ci-avant par la société de droit irlan-

daise WOMBLETON, ayant son siège social à Arthur Cox Building, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ré-
publique d’Irlande.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WOMBLETON, ici représentée par Monsieur Hubert Jans-

sen, prénommée en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire la totalité de l’augmentation de capital et la libérer intégralement ainsi que la prime d’émis-

sion par un apport en nature de la totalité des ses actifs et passifs (intégralité du patrimoine).

La preuve de l’existence, de la valeur des ces actifs et passifs et l’intention des parties de transférer ces actifs et passifs,

a été donnée au notaire soussigné par un bilan récent du souscripteur et la déclaration des gérants des deux sociétés,
certifiant la valeur des actifs et passifs apportés.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 811.981.848,- (huit cent onze millions neuf cent quatre-

vingt-un mille huit cent quarante-huit euros).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de WOM-

BLETON en date de ce jour le 1

octobre 2003.

Intervention du gérant

Sont alors intervenus: Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, Monsieur Anthony H.J. Leadbeater,

consultant, demeurant à Kent (UK) et Monsieur Wolfgang Theis, expert-comptable, demeurant à Mittenaar (Allema-
gne), gérants de la société EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommée,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature et sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories de parts sociales: catégorie A et B avec les mêmes droits de vote.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six paragraphe 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social s’élève à USD 112.525,- (cent douze mille cinq cent vingt-cinq US Dollars), représenté par

4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq US Dollars)
et 1 (une) part sociale de catégorie B d’une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq US Dollars), chaque part sociale
ayant un droit de vote à l’assemblée générale.»

56416

Cinquième résolution

L’assemblée déclare que les associés de la société sont:
- EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l. pour 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales de catégorie A;
- WOMBLETON pour 1 (une) part sociale de catégorie B, la prime d’émission de USD 947.611.588,65 (neuf cent

quarante-sept millions six cent onze mille cinq cent quatre-vingt-huit US Dollars soixante-cinq cents) exclusivement at-
tachée à cette catégorie de parts sociales.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, rémunéré exclusivement par l’émission de nouvelles parts sociales d’une société
luxembourgeoise, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ dix mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068518.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05690, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2003.

(067554.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ALTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.221.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2003

- L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes ABAX AUDIT, S.à r.l. pour une

durée d’un an. Ce mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2003, réf. LSO-AJ05691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067542.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

56417

LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la Gérante de la société en commandite par

actions LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.283, savoir LEROY-
MERLIN, S.A., ayant son siège social à Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., E-28046 Madrid (Espagne),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société par décision du 14 juillet 2003.
Un exemplaire du procès-verbal de cette décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-

dite qualité, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société en commandite par actions LEROY-MERLIN & CIE VALACTION a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 530 du 21 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date
du 7 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 522 du 8 juillet 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Frank Baden, en date du 18 août 1999, publié au Mémorial C numéro 874 du 20 novembre 1999 et modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1426 du 2 octobre
2002.

II.- Le capital social de la société s’élève actuellement à neuf millions neuf cent cinq mille trois cent cinquante euros

(EUR 9.905.350,-) représenté par deux millions vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires
avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action de Commandité non
rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).

III.- Conformément à l’article 7 des statuts, le capital social pourra être porté à vingt-deux millions cinquante mille

euros (EUR 22.050.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-
vingt-dix cents (EUR 4,90).

La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

autorisé aux conditions et modalités qu’elle fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.

IV.- Par décision du 14 juillet 2003, la Gérante de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de un million huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.891.890,-) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de neuf millions neuf cent cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 9.905.350,-) à
onze millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante euros (EUR 11.797.240,-) par la création et l’émis-
sion de trois cent quatre-vingt-six mille cent (386.100) actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de quatre
euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une prime d’émission totale de deux millions trois cent
trente-deux mille quarante-quatre euros (EUR 2.332.044,-) et jouissant des mêmes droits et obligations que les ancien-
nes actions ordinaires.

La Gérante a supprimé le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont

été conférés par les statuts et a admis la société BRICOLAGE INVESTISSEMENT BENELUX S.A., ayant son siège social
à B-1050 Bruxelles, 100-102, avenue des Saisons, à la souscription des actions nouvelles.

Les actions nouvelles ont été souscrites par la société BRICOLAGE INVESTISSEMENT BENELUX S.A., préqualifiée,

ainsi qu’il résulte d’une déclaration de souscription, faites à Bruxelles, le 11 juillet 2003.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme totale de

quatre millions deux cent vingt-trois mille neuf cent trente-quatre euros (EUR 4.223.934,-), faisant un million huit cent
quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.891.890,-) pour l’augmentation de capital et deux mil-
lions trois cent trente-deux mille quarante-quatre euros (EUR 2.332.044,-) pour la prime d’émission, se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Un exemplaire de la susdite déclaration de souscription, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant

ès-dite qualité, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de
l’enregistrement.

V.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 7.- des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«La société a un capital souscrit de onze millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante euros (EUR

11.797.240,-) représenté par deux millions quatre cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (2.407.599) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action de Com-
mandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

56418

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-six mille euros (EUR 46.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé. D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 2, case 10. – Reçu 42.239,34 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068398.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068401.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXEMBOURG CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.306.

—

L’an deux mille trois, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG CON-

SULTING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 89.306), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 1631 du 14 novembre 2002,

ayant un capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lucile Chevallier, comptable, demeurant à Algrange, (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2.- La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité, ayant pour mission l’exécution de tra-

vaux de comptabilité, de fiscalité, organisationnels ou de gestion, de secrétariat social, de logistique administrative ainsi
que tous travaux administratifs.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Nominations statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Lucile Chevallier à la fonction d’administrateur-délégué.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 octobre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 octobre 2003.

T. Metzler.

56419

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg,

17, boulevard Royal.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2.- La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité, ayant pour mission l’exécution de tra-

vaux de comptabilité, de fiscalité, organisationnels ou de gestion, de secrétariat social, de logistique administrative ainsi
que tous travaux administratifs.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée révoque Monsieur Olivier Thibaut comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Suzanna Georgiou comme administrateur-délégué de la société

et confirme son mandat d’administratrice.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme Madame Lucile Chevallier, comptable, née à Le Mans, (France), le 17 mars 1972, demeurant à F-

57440 Algrange, 4, rue Lorraine, (France), comme nouvelle administratrice de la société.

Le mandat de l’administratrice ainsi nommée prendra fin avec les mandats des autres administrateurs à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle de 2008.

Cinquième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Madame Lucile Chevallier, comptable, née à Le Mans, (France), le 17 mars 1972, demeurant à F-57440 Algrange,

4, rue Lorraine, (France);

b) Monsieur Joël Gardrat, expert fiscaliste, né à Saintes, (France), le 25 mars 1960, demeurant à L-2158 Luxembourg,

33A, rue Mohrfels;

c) Mademoiselle Suzanna Georgiou, psychologue, née à Larnaca, (Chypre), le 27 juillet 1960, demeurant à L-2158

Luxembourg, 33A, rue Mohrfels.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Madame Lucile Chevallier, préqualifiée, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Lucile

Chevallier, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec droit de co-signature obligatoire.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Chevallier - C. Dostert - J. Gardrat - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2003, vol. 524, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067267.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Junglinster, le 21 octobre 2003.

J. Seckler.

56420

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067236.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067238.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

UNISEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.180.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04677, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067239.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

WEB T & D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.064.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

9E à Lugano (Suisse), administrateur-délégué.

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5 boulevard de la Foire, à Luxembourg.
- Monsieur Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5 boulevard de la Foire, à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04849. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067803.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ELITEK S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour UPIFRA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

UNISEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

56421

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.071.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067241.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067251.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.017.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03871, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 2003

Sont nommés administrateurs supplémentaires, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Maurice Dwek, demeurant 12, Chemin de la Chevillarde, CH-1208 Genève
- Monsieur Gabriel Gumener, demeurant Deltec House, N 3229 Lyford Cay, Nassau, Bahamas
- Monsieur Hugues Marc Lamotte, demeurant 188, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Monsieur David P. McNaughtan, demeurant 41 - 46 Piccadilly, W1J 0DS Londres, Royaume-Uni
Est nommée nouveau commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, en remplacement du com-

missaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05201. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067818.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

OPI S.A.
p.p. FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

S.A.E. S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

56422

MENTOR S.A., Société Anonyme.

(anc. MENTOR HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 24.127.

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENTOR HOLDING

S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 24.127), constituée
sous la dénomination sociale de MENTOR S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1

avril 1986, publié au Mémorial C numéro 169 du 26 juin 1986,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en 23 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 658 du 18 décembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 747 du 11 octobre 2000, contenant notamment le changement de la
dénomination sociale en MENTOR HOLDING S.A.,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du florin néerlandais en euros par l’As-

semblée Générale tenue en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 756 du 14 octobre 2000,

ayant un capital social fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par deux mille quatre cent

(2.400) actions sans valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange,

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles, (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
2.- Changement de la dénomination sociale pour adopter celle de MENTOR S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

56423

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MENTOR S.A., et en conséquence de modifier l’article

premier (1

) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MENTOR S.A.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ciampoli - P. Moinet - E. Brix - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2003, vol. 524, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067264.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RITCHHOLD S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04765, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067801.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RITCHHOLD S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé, le rapport de gestion consolidé ainsi que le rapport établi

par le réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés au 30 décembre 2001, enregistrés à Luxem-
bourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067802.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Junglinster, le 21 octobre 2003.

J. Seckler.

Pour KN HOLDING S.A. (anc. RITCHHOLD S.A.), société anonyme holding
C. Speecke
Administrateur

56424

EPHIDOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. MURATI HOLDING S.A.).

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 84.084.

—

L’an deux mille trois, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MURATTI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
84.084, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 286 du 20 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EPHIDOS HOLDING S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-9255 Diekirch, 12, Place de

la Libération.

4.- Modification du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
5.- Révocation de deux administrateurs et démission de l’administrateur-délégué de la société.
6.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
7.- Révocation du commissaire aux comptes de la société.
8.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EPHIDOS HOLDING S.A., et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1.- (alinéa 1

). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EPHIDOS HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-9255 Die-

kirch, 12, Place de la Libération, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 1.- (alinéa 2). Le siège social est établi à Diekirch.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs Jos Wagner et Théo Bodem comme administrateurs de la société et d’ac-

cepter la démission de Monsieur Frank Bauler comme administrateur-délégué de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration de la société, qui se composera dès lors

comme suit:

a) Monsieur Pol Urbany, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 7 avril 1962, demeurant à L-9255 Diekirch, 12, Place

de la Libération;

b) Monsieur Romain Schmit, employé privé, né à Luxembourg, le 18 octobre 1960, demeurant à L-7651 Heffingen,

12, um Knaeppchen;

c) Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Prin-

cipale.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

56425

Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société SCPRL CARMON DIDIER comme commissaire aux comptes de la société.

Sixième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau commissaire aux comptes qui sera désormais la société à respon-

sabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard Napoléon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 45.930.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill - C. Dostert - F. Bauler - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2003, vol. 524, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067266.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591.

—

Le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi

par le réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxem-
bourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04757, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067794.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Junglinster, le 21 octobre 2003.

J. Seckler.

B. Nasr
Gérant A

56426

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 84.620.

—

Extrait du Conseil d’Administration tenu par voie circulaire

Première résolution

Le conseil accepte la démission, avec effet immédiat, de M. Jo de Vries comme Administrateur et Président du Conseil

d’Administration de DELA Re S.A. Luxembourg.

Deuxième résolution

Le conseil coopte M. Hielke Faber qui terminera le mandat de M. Jo de Vries venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2006.

Troisième résolution

Le conseil d’Administration ainsi nouvellement constitué procède conformément à l’article 7 des statuts, à l’élection

d’un président.

Sur proposition de M. Willy Janssens et Hielke Faber membres du Conseil d’Administration, M. Jozef van Beek, qui

accepte la fonction, est élu Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05354. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067487.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELATI HOLDING S.A., avec siège social

à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par le Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 505 du 6 décembre 1994,

Les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte sous seing privé de l’assemblée générale

des actionnaires en date du 24 janvier 2002, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1189 du 8 août 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.586,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant professionnellement à

B-1000 Bruxelles, 7, Place Jean Jacobs,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de deux millions cent quarante neuf mille huit cent cinquante Euros (2.149.850,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinquante deux mille trois cent vingt Euros (4.052.320,-
EUR) à six millions deux cent deux mille cent soixante-dix Euros (6.202.170,- EUR) par la création et l’émission de six
mille neuf cent trente cinq (6.935) nouvelles actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune,
à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de six mille neuf cent trente cinq (6.935) actions nouvelles par EVGA HOLDINGS SA,

société anonyme de droit grecque, avec siège social à 88 Iera Odos, Athènes/Grèce, inscrite au registre de commerce
de la Préfecture d’Athènes, numéro de matricule S.A. 113-01-B-86-113.

3.- Renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
4.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa: Le capital social est fixé à six millions deux cent deux mille cent soixante-dix Euros

(6.202.170,- EUR), représenté par vingt mille et sept (20.007) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros
(310,- EUR) chacune.»

R. Paridaens
Financial Controller

56427

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 2.149.850,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 4.052.320,- EUR à 6.202.170,- EUR par création de 6.935 actions nouvelles d’une valeur nominale de
310,- EUR, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces par EVGA HOLDINGS S.A., société anonyme de droit grecque, avec
siège social à 88 Iera Odos, Athènes/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, numéro de
matricule S.A. 113-01-B-86-113,

ici représentée par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 10 octobre 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de deux millions cent quarante-

neuf mille huit cent cinquante euros (2.149.850,- EUR) est à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa: Le capital social est fixé à six millions deux cent deux mille cent soixante-dix Euros

(6.202.170,- EUR), représenté par vingt mille et sept (20.007) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros
(310,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 24.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, N. Nikolaos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, vol. 140S, fol. 98, case 2. – Reçu 21.498,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(068211.3/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2003.

(068208.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

56428

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.899.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-nine of September at 15.30.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Management, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its capacity as management company of ProLogis
European Properties Fund, a Mutal Investment Fund, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg,

duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Vice-President, residing in Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who may bind said company by his sole signature.

Such appearing person, represented as hereabove stated, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Euro-

pean Holdings VI, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg B 85.899), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary, on January 22, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 767, dated 21 May 2002, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

to twelve million, three hundred and thirty-three thousand, four hundred and fifty Euro (EUR 12,333,450.-), by the issue
of four hundred ninety-two thousand, eight hundred and thirty-eight (492,838) shares, each having a par value of twenty
five Euro (EUR 25.-).

All such newly issued shares have been subscribed by the sole shareholder, at the subscription price of twenty-five

Euro (EUR 25.-) per share.

The shares subscribed have been paid up by the following contributions in kind to the Company:
- eight hundred (800) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued by ProLogis Italy IV, S.à

r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 79.004), representing 100% of the share capital of such company;

- five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued by ProLogis Italy VII, S.à r.l.,

a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 77.447), representing 100% of the share capital of such company;

- five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued by ProLogis Czech Republic

VII, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 90.889), representing 100% of the share capital of such company;

- five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued by ProLogis Germany XVII,

S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg B 82.757), representing 100% of the share capital of such company;

- five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued by PLD Germany VII, S.à

r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 76.588), representing 100% of the share capital of such company.

The value of such contributions in kind amounts to twelve million, three hundred and twenty thousand, nine hundred

and fifty Euro (EUR 12,320,950.-), as it results from the consolidated balance sheets of these companies dated 29 Sep-
tember 2003, which will remain attached hereto.

All these shares have been issued at a total price of twelve million, three hundred and twenty thousand, nine hundred

and fifty Euro (EUR 12,320,950.-) which are allocated to the share capital.

The subscriber declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares were effective on September the 26th 2003 without qualification and the agreement’s

deed have been already signed, proof thereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorpora-

tion of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve million, three hundred and thirty-three thousand, four hun-

dred and fifty Euro (EUR 12,333,450.-), represented by four hundred ninety-three thousand three hundred and thirty-
eight (493,338) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.»

Reference to the law of 29 December 1971

To the extent that the newly issued shares have been entirely paid up by the contribution to the Company of 100%

of the shares issued by ProLogis Italy IV, S.à r.l., ProLogis Italy VII, S.à r.l., ProLogis Czech Republic VII, S.à r.l., ProLogis

56429

Germany XVII, S.à r.l. and PLD Germany VII, S.à r.l., having their registered office in a Member State of the European
Union, the sole shareholder declares that the present increase of the share capital has been made in accordance with
article 4-2 of the amended law of 29 December 1971 regarding the tax on capital collections in civil and commercial
companies, which provides for the exemption from the contribution tax.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately
five thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre à 15.30.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis Management, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en tant que société de gestion de ProLogis
European Properties Fund, un fonds commun de placement, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, Vice-President, résidant au Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, qui a le pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de la seule et unique associée de ProLogis European Holdings VI,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 85.899), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Frank Baden,
notaire, en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 767, du
21 mai 2002, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze millions

trois cent trente-trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 12.333.450,-) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-
douze mille huit cent trente-huit (492.838) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’associée unique, au prix de souscription de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Les parts sociales souscrites ont été libérées par les apports en nature suivants:
- Huit cents (800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par ProLogis

Italy IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 79.004), représentant 100% du capital social de cette société;

- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par ProLogis

Italy VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 77.447), représentant 100% du capital social de cette société;

- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par ProLogis

Czech Republic VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 90.889), représentant 100% du capital social de cette société;

- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par ProLogis

Germany XVII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 82.757), représentant 100% du capital social de cette société;

- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par PLD Ger-

many VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 76.588), représentant 100% du capital social de cette société.

La valeur de ces apports en nature s’élève à douze millions trois cent vingt mille neuf cent cinquante euros (EUR

12.320.950,-) ainsi qu’il résulte des bilans consolidés des sociétés susmentionnées, qui resteront ci-annexés.

Toutes ces parts sociales ont été émises à un prix total de douze millions trois cent vingt mille neuf cent cinquante

euros (EUR 12.320.950,-) qui est affecté au poste capital social.

Le souscripteur déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et con-

ventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts ont été effectivement réalisés sans réserves le 26 septembre 2003 et les conventions de ces-

sions ont été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

56430

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions trois cent trente-trois mille quatre cent cinquante euro (EUR

12.333.450,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-huit (493.338) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibéra-
tions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où les parts sociales nouvellement émises ont été libérées par l’apport à la Société de 100% des parts

sociales émises par ProLogis Italy IV, S.à r.l., ProLogis Italy VII, S.à r.l., ProLogis Czech Republic VII, S.à r.l., ProLogis
Germany XVII, S.à r.l. et PLD Germany VII, S.à r.l., sociétés ayant leur siège social dans un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne, l’associé unique déclare que la présente augmentation de capital a été faite en application de l’article 4-2 de la
loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 86, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068519.3/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

ALLOY 2000 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.605.

—

In the year two thousand three, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALLOY 2000 S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office at L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon, R.C. Luxembourg B number 71.605, incorporated by deed of
the undersigned notary on 27th of August 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, number 886 of the 24th of
November 1999, modified for the last time on the 4th of February 2000, deed published in the Luxembourg Mémorial
C number 352 of the 17th of May 2000.

The meeting is presided by Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Karine Mastinu, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with the minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator of the company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Elvinger.

56431

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Mr Hervé Poncin, legal expert, residing in Beaufays (Belgium).

Third resolution

The liquidator has the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144 to

148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator is specifically authorised to distribute interim proceeds of liquidation.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLOY 2000 S.A., ayant son

siège social à L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 71.605, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 août 1999, publié au
Mémorial C, numéro 886 du 24 novembre 1999, modifié pour la dernière fois par acte du 4 février 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 352 du 17 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à Beau-

fays (Belgique).

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le liquidateur est spécialement autorisé à procéder à des paiements intérimaires sur boni de liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Duro, P. Morales, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 56, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068525.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

J. Elvinger.

56432

RIVIERA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.772.

—

EXTRAIT

Le 10 avril 2003 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes la société VOET & CO S.A. au 10 avril 2003.

Seconde résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable et ré-

viseur d’entreprise, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes, avec
effet au 10 avril 2003 pour une durée déterminée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05850. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068144.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.589.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INFIGEST S.A., une société anonyme,

avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 41.589, constituée suivant acte reçu le 14 octobre 1992 par Maître Alphonse Lentz, no-
taire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 12 du 9 janvier 1993.

Lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus par-devant le même notaire le 29 février

1996, publié au Mémorial C, numéro 247 du 18 mai 1996, le 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 82 du
10 février 1999, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 décembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 951 le 2 novembre 2001, et pour la dernière fois par acte sous seing privé le 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 644 du 25 avril 2002.

L’Assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assem-

blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) au montant de soixante-dix mille euros (EUR
70.000,-) par voie d’annulation de cent vingt-deux mille (122.000) actions et remboursement aux actionnaires.

2. En conséquence modification de l’article 3 premier alinéa des statuts.
3. Divers.

Délibération

Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Pour extrait conforme
RIVIERA SHIPPING S.A.
Signatures
Les membres du bureau

56433

Première résolution

L’Assemblée décide conformément à la proposition du Conseil d’administration de réduire le capital social à concur-

rence de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze
mille euros (EUR 375.000,-) au montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-).

Le Conseil d’administration décide d’annuler cent vingt-deux mille (122.000) actions et de rembourser aux actionnai-

res de la société la somme totale de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000,-).

En outre, tout pouvoir est conféré au Conseil d’administration pour fixer le moment précis du remboursement, le-

quel peut intervenir en plusieurs étapes et conformément aux dispositions légales applicables en la matière et en fonc-
tion des liquidités de la société.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par vingt-huit mille (28.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 86, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068392.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

CANALI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03873, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SOFTWARE SYSTEM SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 89.541.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue

le 7 octobre 2003 que:

- Le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre.

- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant à L-8094 Bertrange (Luxembourg), 63, rue de Strassen, a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03540. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067820.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 octobre 2003.

J. Elvinger.

CANALI LUX S.A.
C. C. Vigano / V. Arno’
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

56434

COPERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.863.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04885. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067805.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

RED DUNES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.820.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067806.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.013.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04857. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067815.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour RED DUNES HOLDINGS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Manager
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

56435

ANTIOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.757.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 octobre 2003 que Monsieur Thierry Fleming, licencié en

sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, a été
nommé administrateur, en remplacement de Monsieur John Seil, administrateur démissionnaire.

Monsieur Thierry Fleming terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à échéance lors de l’assem-

blée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04016. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067809.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

JPM 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 150.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.634.

—

Extrait de la résolution des associés du 8 septembre 2003

Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Gérard Joncoux, demeurant au 25, rue de Palestine, F-35000 Rennes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04854. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067811.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

AGRO FISH DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.998.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 septembre 2005:

- Monsieur Jean-Pierre David, demeurant 30, avenue de l’Amandier, CH-1201 Genève (Suisse), Président;
- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04851. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067813.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SUMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067265.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

56436

SOCIETE D’EXPLOITATION HOTEL-RESTAURANT BRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 1, An Haesbich.

R. C. Luxembourg B 96.359.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Guillaume Braas, maître-cuisinier, demeurant à L-9150 Eschdorf, 1, an Haesbich,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de SOCIETE D’EXPLOITATION HOTEL-RESTAURANT BRAAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Eschdorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le com-
parant prénommé, de sorte que la somme de cinquante mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq cents (EUR

500,-) euros chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Guillaume Braas, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Les cessions de parts sont réglées comme suit:
a) cessions entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé

que de l’accord du ou des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

b) transmissions pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à délivrance de legs por-
tant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les héritiers et lé-
gataires auront l’obligation de désigner un mandataire pour lesdites parts sociales.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille cinq cents euros

(EUR 1.500,-).

56437

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9150 Eschdorf, 1, an Haesbich.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Guillaume Braas, prénommé.
3. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature.

4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Braas, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2003, vol. 612, fol. 44, case 1.– Reçu 500 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068111.3/205/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SOULIYET, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.794.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04901. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067816.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

J.V.P.H., JOINT VENTURE PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.340.

—

L’an deux mille trois, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding J.V.P.H., JOINT VEN-

TURE PARTNERSHIP HOLDING S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au re-
gistre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.340, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 216 du 6 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un
procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration daté du 19 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 321 du 27 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Ettelbruck, le 14 octobre 2003.

M. Cravatte.

Pour extrait conforme
Signature

56438

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence modifie l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière
phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929 de sorte que ce dernier aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 67, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067839.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

J.V.P.H., JOINT VENTURE PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.340.

—

(067841.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Senningerberg, le 16 octobre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 octobre 2003.

P. Bettingen.

56439

INTERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg,

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04825. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067817.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067844.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067846.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ05083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067847.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

TRAVELING HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

56440

SPACE SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03877, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067258.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ03882, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067260.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Site du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 53.778.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

(067262.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société du 2 octobre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 octobre 2003, en se référant à

l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ03010. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(068023.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SPACE SAT S.A.
G. Diederich / V. Arno’
Administrateur / Administrateur

Pour la société METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Par procuration
Signature
Un mandataire

56441

SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 96.389.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, comptable, née à Baden-Baden (Allemagne), le 31 octobre 1954, demeu-

rant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz;

2) Mademoiselle Charlotte Anne Duigou, ouvrière, née à Quimperle (France), le 11 décembre 1982, demeurant à

L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz,

ici représentée par Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante, agissant ès-dites qualités et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION IMMOBI-
LIERE DE L’EST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi

que la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

56442

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) par Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) par Mademoiselle Charlotte Anne Duigou, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56443

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, comptable, née à Baden-Baden (Allemagne), le 31 octobre 1954, demeu-

rant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz;

b) Mademoiselle Charlotte Anne Duigou, ouvrière, née à Quimperle (France), le 11 décembre 1982, demeurant à

L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz;

c) Monsieur Pierre Marie Arsène Bultez, indépendant, né à Jemappes (Belgique), le 7 août 1948, demeurant à L-2340

Luxembourg, 29, rue Philippe II.

3.- Est nommée administrateur-délégué Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée DPLX, S.à r.l., ayant son siège social L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 90.218.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la comparante, agissant

ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Lacroute, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(068404.3/222/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 36.460.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2003 que le Conseil d’Admi-

nistration a pris acte des modifications de l’adresse professionnelle de l’administrateur-délégué, à savoir Monsieur Ray-
mond Van Herck qui se situe dorénavant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05848.– Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068143.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 octobre 2003.

T. Metzler.

PORTEUR S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures

56444

VILLAR HORESCA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 11, rue Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 96.398.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Villar Vargas, commerçant, né à Apurimac (Pérou), le 11 janvier 1964, demeurant à L-1471 Luxem-

bourg, 192, route d’Esch.

2.- Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, conseil économique, né à Kinshasa (Congo), le 18 octobre 1964, demeurant à

L-1624 Luxembourg, 11, rue de Gibraltar.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

VILLAR HORESCA MARKETING, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’alimentation, l’achat et la vente d’articles comestibles

et notamment de boissons et spiritueux, ainsi que du matériel HORESCA, l’importation et l’exportation de ces mêmes
produits, ainsi que la participation dans des affaires similaires déjà existantes ou à créer et généralement toutes opéra-
tions commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (

€ 900,-).

- Monsieur Jorge Villar Vargas, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56445

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, conseil économique, né à Kinshasa (Congo), le 18 octobre 1964, demeurant à L-

1624 Luxembourg, 11, rue de Gibraltar.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- L’adresse de la société se trouve à: L-1624 Luxembourg, 11, rue de Gibraltar.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. Villar Vargas, J.-P. Shungu Bonga, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2003, vol. 892, fol. 37, case 8.– Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(068593.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2003.

LUXFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02834, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067268.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COPIE, COMPAGNIE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS EUROPEENS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.188.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SPC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.235.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

octobre 2003, que confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution Mr. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11
novembre 1972 à Paris, France, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant Mr. Hans Christer
Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, adminis-
trateur démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(068025.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2003.

F. Kesseler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Par procuration
Signature
Un mandataire

56446

APIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067273.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

ACG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02840, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067274.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067276.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AVITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.356.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SOMATEC S.A., établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pierre Tholl, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

2. Madame Chantal Dimmer, employée privée, demeurant à L-7640 Christnach, 28 Letsch,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVITEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de formation et d’examens pour le personnel en relation

avec le secteur de l’aviation civile.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

56447

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille six cents euros (

€ 12.600,-) représenté par douze (12)

parts sociales d’une valeur nominale de mille cinquante euros (

€ 1.050,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

56448

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille six cents euros (12.600,-

€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
SOMATEC S.A.
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1413 Luxembourg - 1 Place Dargent.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Tholl, C. Dimmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, vol. 140S, fol. 75, case 8. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068039.3/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.148.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04583, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067520.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

1.- SOMATEC S.A., six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Chantal Dimmer, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Senningerberg, le 23 octobre 2003.

P. Bettingen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Trendwell S.e.c.s

Solid Grund AG

Decomur S.A.

Cuprum Holding S.A.

Selenia S.A.

Bruland International, GmbH

Vilandia S.A.

Duwo Auto, S.à r.l.

Exel Luxembourg 2, S.à r.l.

Altran Luxembourg S.A.

Leroy-Merlin & Cie Valaction

Luxembourg Consulting Company S.A.

Elitek S.A.

Upifra S.A.

Uniseal Holding S.A.

Web T & D Holding S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

OPI S.A.

S.A.E. S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Mentor S.A.

KN Holding S.A.

Ephidos Holding S.A.

Universal Care, S.à r.l.

Dela S.A.

Elati Holding S.A.

ProLogis European Holdings VI, S.à r.l.

Alloy 2000 S.A.

Riviera Shipping S.A.

Infigest S.A.

Canali Lux S.A.

Software System Solutions S.A.

Coperval Holding S.A.

Red Dunes Holdings, S.à r.l.

Nord Holding S.A.

Antioc S.A.

JPM 29

Agro Fish Development

Sumo S.A.

Société d’Exploitation Hôtel-Restaurant Braas, S.à r.l.

Souliyet

J.V.P.H., Joint Venture Partnership Holding S.A.

Interma S.A.

Traveling Holding S.A.

Space Sat S.A.

Metalworking and Finance Group International S.A.

Met-Lux (Métalliseurs Luxembourgeois) S.A.

Calindi Finance S.A.

Société de Gestion Immobilière de l’Est S.A.

Porteur S.A.

Villar Horesca Marketing, S.à r.l.

Luxfina S.A.

COPIE, Compagnie de Promotion des Investissements Européens S.A.

SPC Holding S.A.

APIN S.A.

ACG S.A.

Superloti S.A.

Avitec, S.à r.l.

Espadon Holding S.A.