56305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1174

8 novembre 2003

S O M M A I R E

Abowijs International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

56346

Marepier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56348

Adlerfinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56351

Matray, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

Agro Fish Development S.A., Luxembourg. . . . . . .

56347

Nadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56346

Atlantide Funds S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56325

Nord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Atlantide Funds S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56326

Novafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56329

Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56307

NTP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56350

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56314

Platinum Palladium Group S.A., Luxembourg  . . . 

56311

BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . .

56311

Poseydon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

56352

Bontigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

56309

Poseydon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

56352

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56348

(The) Private Equity Company S.A., Luxembourg

56348

Church of God Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg

56315

Promint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56343

CLT-UFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56333

Propreal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56315

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56309

Propreal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56317

Cogepa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56309

Propreal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56328

Dabster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56328

Redbelly, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . 

56332

Delux Productions S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

56334

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l., 

Digit Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56349

Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56350

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56349

Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

56338

Ets. Jos. Balthasar, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . .

56308

Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

56340

Ets. Jos. Balthasar, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . .

56308

RTL/de Holland Media Groep S.A., Luxembourg . 

56328

Eurofleisch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56334

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

Eurofleisch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56334

S3 Games S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56341

Evergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56349

Sanetoi Luxembourg S.A., Bascharage  . . . . . . . . . 

56344

Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

56325

Société d’Investissement Européen S.A., Luxem- 

Fernseh Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

56318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56340

Feskens Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56348

Souliyet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Figestor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56347

Staden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56335

Frontel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56351

Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . 

56308

Futuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56340

Turnkey Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56307

Ga.Bri.Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56310

Universal  Sovereign  Investments  S.A.,  Luxem- 

Galerie Moderne, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . .

56349

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56306

GD Marketing Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56349

Universal  Sovereign  Investments  S.A.,  Luxem- 

GEMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56343

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56306

GEMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56346

Universal  Sovereign  Investments  S.A.,  Luxem- 

Hindi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56306

Immo 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56350

Vilandia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Interma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56347

Web T & D Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

56337

IP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56343

World Investment Opportunities Fund, Sicav, Lu- 

Joëlle H Coiffure, S.à r.l., Pommerloch . . . . . . . . . .

56306

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56335

JPM 29, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56348

World Investment Opportunities Fund, Sicav, Lu- 

Kulm Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56352

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56337

Lighthouse Holdings Limited S.A., Luxembourg  . .

56306

World Trade Meat, S.à r.l., Cruchten. . . . . . . . . . . 

56327

Little Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56350

World Trade Meat, S.à r.l., Cruchten. . . . . . . . . . . 

56328

Lumasa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56351

56306

LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2003, réf. LSO-AJ05977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

JOËLLE H COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 95.341. 

—

Haelemeersch Joëlle déclare vouloir céder 2% de ses parts de la société JOËLLE H COIFFURE, S.à r.l. à son époux

Miliani Slim pour arriver à une égalité des parts, soit 50 pour chacun au lieu de 48 et 50.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06294. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902656.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2003.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.621. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04726, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067782.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.621. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04728, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.621. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067784.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Lu et approuvé / Lu et approuvé
J. Haelemeersch / S. Miliani

<i>Pour UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
P. Bun
<i>Administrateur

<i>Pour UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
P. Bun
<i>Administrateur

<i>Pour UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
P. Bun
<i>Administrateur

56307

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-

AJ04274, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

(067504.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

(067505.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 83.180. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Frederico Ibrahim Chammas pour une pé-

riode venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AJ06842. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067581.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.419. 

—

Suite aux décisions prises par l’Associé unique en date du 31 août 2003, le siège social a été transféré du 12-16, avenue

Monterey au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068035.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

<i>Pour BALU HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
R. Hovenier
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour MATRAY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

56308

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 40.261. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03941, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067364.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ETS. JOS. BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement 

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JOS. BALTHA-

SAR, S.à r.l. ayant son siège à Bertrange, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 11.747.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Patrick Atten.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Madame Simone Kergen.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur François David.
Le bureau constate:
1.- que tous les associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux figurent sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur, les associés présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que tous les associés sont représentés à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les as-
sociés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes de l’exercice 2000 et décharge à donner au Gérant
2.- Transformation du capital en Euros

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix d’approuver les comptes de l’exercice 2000 et donne pleine et

entière décharge au Gérant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euros, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 25.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 210.648,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 327, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02342.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067447.3/203/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ETS. JOS. BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067448.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

A. Biel.

56309

BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.383. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066973.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

COGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

COGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.524. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2003

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 250 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève 26.147,64 EUR sont approuvés.
L’assemblée décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 107.573,10 EUR, auquel s’ajoute le report

déficitaire des années précédentes de 20.887,- EUR de la manière suivante:

- résultats reportés: (128.460,10).
3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Cammaert au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire. L’assemblée remercie vivement Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté
au développement de la société.

Sont élus administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur Serge Cammaert
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.H.
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
5) L’assemblée accorde décharge spéciale à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire, pour l’exercice de son mandat.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.581,41 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.114,31 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 16.695,72 EUR

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Signature.

56310

6) L’assemblée a constaté que les pertes de la société étaient supérieures à la moitié du capital social, et, conformé-

ment à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre
les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, réf. LSO-AJ04287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067717.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

GA.BRI.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.995. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GA.BRI.LUX S.A. avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 61.995,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 no-

vembre 1997, publié au Mémorial C numéro 153 du 13 mars 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003,

et dont la mise en liquidation a été décidée, suivant acte du notaire soussigné en date du 5 mars 2003, publié au Mé-

morial C numéro 345 du 31 mars 2003,

avec un capital social de cinq cent millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), divisé en cinq cents (500) actions

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elena Fernandez, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207, route d’Arlon,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mars 2003, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nom-

mé en qualité de commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, et a fixé originairement au 1

er

 avril 2003 la pré-

sente assemblée. 

Pour des raisons inévitables l’assemblée prévue pour le 1

er

 avril 2003 ne pouvait pas se tenir et a été renvoyée de

l’accord unanime des actionnaires à ce jour, avec le même ordre du jour, à savoir:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>1.- Rapport du Commissaire Vérificateur

Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1635 Luxem-

bourg, 87, allée Léopold Goebel, en sa qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la
liquidation. 

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

<i>2.- Décharge au Liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, de sa gestion de la liquidation.

S. Cammaert / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

56311

<i>3.- Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GA.BRI.LUX S.A. a cessé définitivement

d’exister. 

L’assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, E. Fernandez, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2003, vol. 356, fol. 28, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(068054.3/201/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066978.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.355. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société MARGERACI VENTURES INC., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2

ème

 étage, Upper Main

Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3215, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), IBC numéro 526557,

ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2, an der Lakoll,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Enrico Sestili, technicien métallurgique, né à Florence (Italie), le 2 novembre 1951, demeurant à Via della

Resistenza, 5, Olgiate Comasco, Italie,

ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Echternach, le 23 octobre 2003.

H. Beck.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.627.217,45 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 349.654,98 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.976.872,43 EUR

Signature.

56312

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de tous métaux non ferreux et purs en forme

finie ou demie-finie, ainsi que de produits métallurgiques et chimiques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers et mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cents (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur
de la société.

Titre IV: Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

56313

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les montants des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Enrico Sestili, technicien métallurgique, né à Florence (Italie), le 2 novembre 1951, demeurant à Via della

Resistenza, 5, Olgiate Comasco, Italie;

b) Monsieur Stefano Gualtieri, industriel né à Vicenza/VI (Italie), le 28 février 1974, demeurant à Via Palazzo Bianco,

26, Lonsare, Italie;

c) Monsieur Giorgio Beggiato, avocat, né à Lonigo/VI (Italie), le 6 janvier 1961, demeurant à Via Legione Antonini 58/

B, Vicenza, Italie.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Enrico Sestili aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box

529, Nassau, Bahamas, IBC numéro 71055 B.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Enrico Sestili, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 2003, vol. 524, fol. 77, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068036.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

1. La société MARGERACI VENTURES INC., prédésignée, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . 295
2. Monsieur Enrico Sestili, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 15 octobre 2003.

J. Seckler.

56314

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBL DYNAMIC (la «Société»), une société anonyme cons-

tituée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52 route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B.
52.519), constituée sous la dénomination de BBL &amp; MC FUND suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 596 du 23 novembre 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
sous seing privé du 8 mars 2000, contenant conversion de la devise nationale en Euro.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

d’approuver la modification des articles 1, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 20, 23 et 27 des statuts,
et plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) DYNAMIC; 

2. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration la possi-

bilité de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la dissolution du comparti-
ment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois, dans des
circonstances autres que celles déjà mentionnées. Sont notamment visés, les changements législatifs pouvant entraîner
un désavantage pour les actionnaires;

3. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-

ment des souscriptions et des rachats en nature;

4. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi

que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité
d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»; 

5. la proposition de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 12 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;

6. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but de désolidariser les engagements

des différents compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»

II.- Que conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les

convocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le Luxemburger Wort le 8 août 2003 et le 19 août 2003;
2) L’Echo du 19 août 2003;
3) De Financieel Economische Tijd du 19 août 2003;
4) La Tribune du 19 août 2003; 
5) Le Mémorial numéro 823 du 8 août 2003 et numéro 845 du 19 août 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
III.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

IV.- Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et les résolutions

sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises à la majorité des deux-tiers des votes exprimés à l’Assem-
blée.

V.- Que le capital actuel de la société est de 2.529.485 actions. Que selon la liste de présence, les propriétaires de

10 actions, c’est à dire 0,0003953% des actions émises et en circulation, sont présents ou représentés.

Le Président informe l’Assemblée que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour ne sont pas

remplies et qu’une seconde Assemblée sera convoquée par des avis de convocation conformément à la loi, au 29 sep-

56315

tembre 2003. La seconde Assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée à l’Assemblée.

Par conséquent, l’Assemblée est aussitôt close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Lacroix, J. Rossignol, Ch. Langue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066514.3//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03209, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066980.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

CHURCH OF GOD LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg F 233. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Rév. Graham Kettle, chimiste, de nationalité anglaise, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 73, avenue Salen-

tiny,

2) Monsieur Andrew Smith, comptable, de nationalité anglaise, demeurant à L-8366 Hagen, 14, rue Randlingen,
3) Monsieur Mauricio Fulco, ingénieur en satellites, de nationalité brésilien, demeurant à L-2322 Luxembourg, 33, rue

Henri Pensis,

4) Monsieur Fernand Gilles, plombier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3653 Kayl, 12, rue Michel Junc-

kel.

Les comparants exposent au notaire instrumentant qu’ils sont les seuls membres de l’association sans but lucratif exis-

tant sous la dénomination CHURCH OF GOD LUXEMBOURG, A.s.b.l., également connue sous EGLISE DE DIEU AU
LUXEMBOURG et LUXEMBOURG INTERNATIONAL CHRISTIAN CENTRE.

Les comparants déclarent que l’association a le numéro fiscal 1993 6100204.

Les statuts originaires ayant été égarés les comparants prient le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts tels

que les comparants les ont arrêtés.

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant nommées et tous ceux qui deviendront membres par la suite il existe une as-

sociation régie par le droit luxembourgeois sous le nom de CHURCH OF GOD LUXEMBOURG, A.s.b.l., également
connu sous EGLISE DE DIEU AU LUXEMBOURG et LUXEMBOURG INTERNATIONAL CHRISTIAN CENTRE, régie
par la loi sur les Associations et Fondations sans But Lucratif du 21 avril 1928 - telle qu’elle a été modifiée par les lois
du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Art. 2. Les objectifs de l’association sont les suivants:
a) L’assurance d’expression de l’adoration évangélique selon la foi pentecôstale.
b) La prière et la diffusion de l’évangile selon la Bible.
c) L’établissement de congrégations locales au Grand-Duché de Luxembourg.
d) La construction, l’achat ou la location de bâtiments servant à la poursuite des objectifs de l’association.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

G. Lecuit.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.517,13 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.677,93 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 333,90 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.861,16 EUR

Signature.

56316

e) L’assurance d’aide humanitaire au Grand-Duché de Luxembourg ou autre part.
f) L’emploi de personnes pour garantir la poursuite de ces objectifs.
g) L’association étant une association sans but lucratif utilisera tous les fonds qu’elle a perçus à travers l’accomplisse-

ment de ses objectifs.

Art. 3. Le siège social de l’association se trouve à L-2560 Luxembourg, 20a, rue de Strasbourg. Le siège social pourra

être déplacé sur base d’une résolution ordinaire passée par le conseil d’administration et ratifiée lors d’une assemblée
générale.

Composition de l’association, Cotisations

Art. 4. L’association est formée de trois membres minimum et d’un maximum illimité de membres.

Art. 5. Peut devenir membre de l’association, toute personne s’identifiant avec le but de l’association. Elle fera sa

demande d’admission au Conseil d’Administration, qui statuera sur l’admission de nouveaux membres.

Sa décision, qui ne doit pas être motivée, est sans recours.

Art. 6. N’est plus membre celui qui
a) qui donne sa démission par écrit,
b) décède,
c) est exclu, ce qui ne peut être décidé par l’association avec une majorité des deux tiers des voix du conseil d’admi-

nistration pour des membres dont le comportement et les convictions ne sont plus en conformité avec l’objet de l’as-
sociation tel que spécifié dans l’article deux des présents statuts.

Il faudra que la personne concernée ait été convoquée préalablement par lettre recommandée devant le conseil d’ad-

ministration pour pouvoir donner ses explications.

Art. 7. Aucune cotisation obligatoire ne sera perçue.

Administration

Art. 8. a) L’administration de l’association est assurée par un conseil d’administration de trois membres minimum.
b) Ce conseil d’administration désignera un président, un secrétaire et un trésorier de l’association.
c) Ils seront élus et pourront être renvoyés lors de l’assemblée générale ou lors d’une assemblée générale spéciale-

ment convoquée par l’association sur base d’une majorité simple de votes parmi les membres présents à l’assemblée.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Géné-

rale par la loi ou les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l’Association; le Conseil d’Administration
représente celle-ci dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, aliéner, échanger, hy-
pothéquer les biens de l’Association; il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée; donner mainlevée
de toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée; il pourvoit au pla-
cement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les
comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.

Il admet les nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article cinq.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’Association, soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie dans son sein ou en dehors.

Les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un administrateur avec celle d’une personne nantie de la dé-

légation pour la gestion journalière engagent valablement l’Association.

Les quittances sont valablement délivrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière

ou encore de la personne spécialement chargée des encaissements.

Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire sur la convocation du Président. 
Il est présidé par le Président, ou à son défaut l’Administrateur le plus âgé.
Les Administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettres, télégrammes ou télécopies), mandat à un

de leurs collègues, pour les représenter aux délibérations du Conseil d’Administration, le même administrateur ne pou-
vant représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est valable que pour une séance.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des

voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. L’association ne disposera pas de fonds propres excepté de ceux pour pouvoir atteindre les objectifs de

l’association comme décrit sous l’article 2.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale annuelle (AGA)
a) L’AGA sera ouverte à tous les membres de l’association.
b) Le président convoquera les membres de l’association au moins 14 jours avant la date de l’AGA. L’ordre du jour

sera publié dans la note distribuée.

c) Le quorum nécessaire pour que toutes les opérations soient valables sera d’au moins 50% des membres de l’asso-

ciation.

d) Toutes les décisions à l’AGA seront prises par simple majorité de ceux qui sont présents sauf les modifications

aux statuts qui requièrent une majorité des deux tiers.

e) Le conseil d’administration soumettra pour accord les comptes de l’année écoulée ainsi que le budget pour l’année

à venir.

f) Seront discutés à l’AGA seulement les points apparaissant à l’ordre du jour.

56317

g) Des copies du procès-verbal de l’AGA peuvent être obtenues sur demande au siège social de l’association. Des

modifications sur la liste des membres seront transmises aux autorités compétentes après l’assemblée générale annuelle. 

Art. 12. Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
a) Le président pourra convoquer une AGE sur demande de la moitié des membres ou sur demande de la moitié du

conseil d’administration.

b) Pour que les opérations de l’AGE soient valables, le quorum devra être d’au moins deux tiers des membres de

l’association.

c) Toutes les décisions à l’AGE devront être prises à une majorité de deux tiers.

Art. 13. Des modifications aux articles de l’association devront être effectuées lors d’une assemblée générale con-

formément à l’article 11 d) des statuts

Art. 14. Toute dissolution devra être décidée par les deux tiers des membres présents à l’assemblée générale. Si le

quorum n’est pas atteint lors de l’assemblée initiale, une deuxième assemblée pourra être convoquée selon la loi du 4
mars 1994. Un ou plusieurs liquidateurs devront être nommés par l’assemblée et les avoirs restants devront parvenir à
une association qui poursuit des objectifs semblables à ceux décrits sous l’article 2.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à l’association ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent vingt-cinq euros
(725,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les membres se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 20A, rue de Strasbourg.
2.- L’assemblée désigne comme administrateurs de l’association, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2008 sans préjudice des dispositions de l’article 8 des présents statuts. 

Président: Monsieur Rév. Graham Kettle, chimiste, de nationalité anglaise, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 73, avenue

Salentiny,

Secrétaire: Monsieur Fernand Gilles, plombier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3653 Kayl, 12, rue Mi-

chel Junckel.

Trésorier: Monsieur Andrew Smith, comptable, de nationalité anglaise, demeurant à L-8366 Hagen, 14, rue Randlin-

gen,

Membre: Monsieur Mauricio Fulco, ingénieur en satellites, de nationalité brésilien, demeurant à L-2322 Luxembourg,

33, rue Henri Pensis.

Toutes les autres personnes ci-avant nommées sont membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Kettle, A. Smith, M. Fulco, F. Gilles, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 octobre 2003, vol. 356, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(067486.3/201/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03211, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066982.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Echternach, le 20 octobre 2003.

H. Beck.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.861,16 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.435,01 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 171,75 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.124,42 EUR

Signature.

56318

FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 90.554. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am zwanzigsten Februar.
Vor Uns, Notar Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, handelnd in Ersetzung seines verhinder-

ten Kollegen Notar Henri Hellinckx mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg), welch Letzterer in Verwahrung
vorliegender Urkunde verbleibt.

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FERNSEH HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in Luxem-

burg, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 90.554, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde am 12. Dezember 2002, gemäß Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch,

gegründet, welche Urkunde bisher noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde. 

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Diane Kieffer, Privatbeamtin, wohnhaft in Bourscheid.
Der Vorsitzende bezeichnet als Schriftführer Frau Monique Putz, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung wählt als Stimmzähler Frau Ute Bräuer, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar die

nachfolgenden Beschlüsse urkundlich festzustellen:

I. Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnungspunkte:

<i>Tagesordnung:

1. Einziehung der bisherigen Gesellschaftsanteile und Ausgabe von neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je 25,-

Euro pro Anteil, wobei die 100 von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts, FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l.
gehaltenen Anteile, entsprechend umgewandelt werden und im Rahmen der Kapitalerhöhung, entsprechend den nach-
folgenden Ausführungen, für diese neue Anteile ausgegeben werden.

2. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von 12.500,- Euro um 1.362.500,- Euro auf einen Kapitalbetrag

von 1.375.000,- Euro, durch Ausgabe von 55.000 Anteilen mit einem Nennwert von 25,- Euro je Anteil, von denen 5.550
Anteile gezeichnet werden von Herrn Dr. Georg Kofler, wohnhaft in Deutschland, Mauerkircher Straße 12, 81679 Mün-
chen, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 3.027.272,- Euro, 350 Anteile gezeichnet werden von Herrn Michael Börnicke,
wohnhaft in Deutschland, Pienzenauerstraße 66, 81925 München, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 190.909,- Euro,
350 Anteile gezeichnet werden von Herrn Hans Seger, wohnhaft in Deutschland, Rosmarinweg 4, 73733 Esslingen, zu
einem Gesamtpreis in Höhe von 190.909,- Euro, 35.825 von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts FINANZ FERN-
SEH HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von
26.783.044,- Euro, abzüglich der bei Gründung bereits geleisteten Einlage in Höhe von 12.500,- Euro, sodaß noch ein
Betrag in Höhe von 26.770.544,- Euro einzuzahlen war, 5.500 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts VI-
DEO REMOTA, S.à r.l., mit Sitz in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von

4.111.842,- Euro, 1.672 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGE-
SELLSCHAFT, S.à r.l., mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von
1.250.000,- Euro, 3.828 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts HVB CAPITAL PARTNER, S.à r.l., mit Sitz
in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 2.861.842,- Euro und 1.925 An-

teile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., mit Sitz in 3, Place d’Argent, L-
1413 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 1.439.145,- Euro.

3. Entsprechende Änderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung. 
4. Komplette Umänderung der Satzung ohne jedoch dabei das Wesentliche der Gesellschaft und die Gesellschafts-

form zu ändern.

5. Verschiedenes.

II. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile sind in eine

Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtig-
ten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterzeichnet und bleibt der Ur-
kunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Sämtliche Anteile der Gesellschaft sind bei der heutigen Versammlung anwesend oder rechtswirksam vertreten;

die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erkennen die Ordnungsmäßigkeit der Einberufung an und erklären vor-
ab Kenntnis von der Tagesordnung erhalten zu haben, sodaß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die heutige Hauptversammlung vertritt sämtliche Anteile der Gesellschaft und kann in rechtsgültiger Weise über

die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschaft beschließt die Einziehung der bisherigen Gesellschaftsanteile und Ausgabe von neuen Anteilen mit

einem Nominalwert von je 25,- Euro pro Anteil, wobei die 100 von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts, FINANZ
FERNSEH HOLDING, S.à r.l. gehaltenen Anteile, entsprechend umgewandelt werden und im Rahmen der Kapitalerhö-
hung, entsprechend den nachfolgenden Ausführungen, für diese neue Anteile ausgegeben werden.

56319

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschaft beschließt die Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von 12.500,- Euro um 1.362.500,-

Euro auf einen Kapitalbetrag von 1.375.000,- Euro, durch Ausgabe von 55.000 Anteilen mit einem Nennwert von 25,-
Euro je Anteil, von denen 5.550 Anteile gezeichnet werden von Herrn Dr. Georg Kofler, wohnhaft in Deutschland, Mau-
erkircher Straße 12, 81679 München, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 3.027.272,- Euro, 350 Anteile gezeichnet wer-
den von Herrn Michael Börnicke, wohnhaft in Deutschland, Pienzenauerstraße 66, 81925 München, zu einem
Gesamtpreis in Höhe von 190.909,- Euro, 350 Anteile gezeichnet werden von Herrn Hans Seger, wohnhaft in Deutsch-
land, Rosmarinweg 4, 73733 Esslingen, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 190.909,- Euro, 35.825 von der Gesellschaft
luxemburgischen Rechts FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,
zu einem Gesamtpreis in Höhe von 26.783.044,- Euro, abzüglich der bei Gründung bereits geleisteten Einlage in Höhe
von 12.500,- Euro, sodaß noch ein Betrag in Höhe von 26.770.544,- Euro einzuzahlen war, 5.500 Anteile von der Ge-
sellschaft luxemburgischen Rechts VIDEO REMOTA, S.à r.l., mit Sitz in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg,

zu einem Gesamtpreis in Höhe von 4.111.842,- Euro, 1.672 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts HVB
INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, zu einem
Gesamtpreis in Höhe von 1.250.000,- Euro, 3.828 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts HVB CAPITAL
PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von

2.861.842,- Euro und 1.925 Anteile von der Gesellschaft luxemburgischen Rechts AUSTFINANZVERWALTUNG S.A.,
mit Sitz in 3, place d’Argent, L-1413 Luxemburg, zu einem Gesamtpreis in Höhe von 1.439.145,- Euro.

Die Vorbenannten sind rechtwirksam vertreten durch:
Frau Ute Bräuer, vorgenannt,
aufgrund von schriftlichen Vollmachten vom 19./20. Februar 2003.
Die Vollmachten sind der vorliegenden Urkunde beigebogen.
Die so gezeichneten Anteile wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von 39.842.463,- Euro (neununddreißig Mil-

lionen achthundertzweiundvierzigtausend vierhundertdreiundsechzig) aufgeteilt in 1.362.500,- Euro für das Kapital und
38.479.963,- Euro für das Agio sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Dritter Beschluß

Die Gesellschaft beschließt eine entsprechende Änderung des Artikel 5 der bisherigen Satzung. 

<i>Vierter Beschluß

Die Gesellschaft beschließt die komplette Umänderung der Satzung ohne jedoch dabei das Wesentliche der Gesell-

schaft und die Gesellschaftsform zu ändern.

Die Versammlung beschließt den Wortlaut der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
Gesellschaftsvertrag der FERNSEH HOLDING, S.à r.l.

I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1. Firma, Sitz, Dauer
1.1 Die Gesellschaft führt die Firma FERNSEH HOLDING, S.à r.l. 
1.2 Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer société à responsabilité limitée.
1.3 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
1.4 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen, die primär direkt

oder indirekt in den Bereichen

(a) Betrieb eines Abonnementfernsehprogrammes (durch Teilnehmerentgelte finanziertes Fernsehen- Pay-TV) durch

Anwerbung von Abonnenten; und 

(b) Ankauf, Verkauf und Verleih von Rechten an Filmen, Hörfunk- und Fernsehproduktionen, der Erwerb, Verkauf

und Verleih der Übertragungsrechte öffentlicher Veranstaltungen sowie sonstiger Nebenaktivitäten, sofern sie minde-
stens auch mit dem unter (a) bezeichneten Gegenstand im Zusammenhang stehen, tätig sind. 

2.2 Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland betei-
ligen oder solche Unternehmen erwerben; sie darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland
errichten. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite
gewähren oder deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise finanziell unterstützen.

II. Stammkapital

Art. 3. Stammkapital
3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.375.000 (in Worten: eine Millionen dreihundertfünfundsiebzig-

tausend Euro) und ist in 55.000 Anteile zu je Euro 25 eingeteilt.

3.2 Die Stammeinlagen sind voll eingezahlt.
3.3 Das Stammkapital wird von den nachstehenden Gesellschaftern wie folgt gehalten: 
Nr.

Gesellschafter

Anzahl Anteile

Geschäftsanteile

(im Nennbetrag

(Gesamtnennbetrag

von je Euro 25)

in Euro)

1.

FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.825

895.625

2.

VIDEO REMOTA, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.500

137.500

56320

Die in den vorstehenden Ziffern 2 bis 5 genannten Gesellschafter werden nachstehend gemeinsam die «Bankeninve-

storen» genannt. Die Bankeninvestoren und die unter Ziffer 1 genannte Gesellschafterin FINANZ FERNSEH HOL-
DING, S.à r.l. («LuxCo 1») werden nachstehend gemeinsam die «Finanzinvestoren» genannt. Die in den vorstehenden
Ziffern 6 bis 8 genannten Gesellschafter werden nachstehend einzeln als «Manager», gemeinsam die «Manager» genannt. 

Art. 4. Kapitalerhöhungen
4.1 Kapitalmaßnahmen, einschließlich Kapitalerhöhungen, können durch notariell beurkundeten Gesellschafterbe-

schluss erfolgen. Für diesen ist eine einfache Stimmenmehrheit erforderlich, soweit nicht nach zwingendem Recht eine
höhere Mehrheit erforderlich ist.

4.2 Auf jederzeitiges Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, die einzeln oder zusammen mindestens 50% der

Stimmrechte halten, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine oder mehrere Kapitalerhöhungen zu den von die-
sen Gesellschaftern vorgegebenen Konditionen zu beschließen, mit der Maßgabe, dass die übrigen Gesellschafter nicht
verpflichtet sind, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Soweit die übrigen Gesellschafter an der Kapitalerhöhung nicht
teilnehmen, wird ihre Beteiligung an der Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung entsprechend verwässert.

4.3 Alle Gesellschafter sind jeweils zur Übernahme neuer Stammeinlagen nach dem Verhältnis berechtigt, in welchem

die Nominalbeträge der von ihnen bis zur Kapitalerhöhung gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. 

4.4 Machen einer oder mehrere Gesellschafter nicht von ihrem Bezugsrecht gemäß Ziffer 4.3 Gebrauch, so sind die

Gesellschafter, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, pro rata berechtigt die nicht übernommene(n) neue(n) Stammein-
lage(n) insgesamt oder teilweise zu übernehmen.

4.5 Vor jedem Kapitalerhöhungsbeschluss sind gleichzeitig 2 Gesellschafterversammlungen mit einer Ladungsfrist von

2 Wochen für die erste Versammlung («erste Gesellschafterversammlung») bzw. 3 Wochen für die zweite Versammlung
(«zweite Gesellschafterversammlung») einzuberufen. In der Einberufung sind neben den üblichen Angaben mindestens
der Betrag, um den das Stammkapital erhöht werden soll, sowie ein gegebenenfalls zu zahlendes Aufgeld und gegebe-
nenfalls zu gewährende Darlehen zu nennen. 

4.6 In der ersten Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter verbindlich zu erklären, ob und in welcher

Höhe sie bei der Kapitalerhöhung neue Stammeinlagen gemäß den Ziffern 4.3 und gegebenenfalls 4.4 einschließlich et-
waiger gleichzeitig zu gewährender Gesellschafterdarlehen gemäß Ziffer 4.5 übernehmen.

4.7 Die Gesellschafter sind verpflichtet den Betrag für die gemäß Ziffer 4.6 zu übernehmenden neuen Stammeinlagen

vor dem Termin der zweiten Gesellschafterversammlung auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Der einzahlende
Gesellschafter lässt sich von der kontoführenden Bank ein Sperrzertifikat (Certificat de blocage) ausstellen, das beinhal-
tet, dass die Gesellschaft noch nicht über den Einzahlungsbetrag des Gesellschafters verfügen kann.

4.8 In der zweiten Gesellschafterversammlung beschließen die Gesellschafter die Kapitalerhöhung formal und erklä-

ren, die Stammeinlagen, wie gemäß Ziffer 4.6 verbindlich erklärt, zu übernehmen. Die Gesellschafterversammlung ist
von einem luxemburgischen Notar zu beurkunden. Die Gesellschafter, die neue Stammeinlagen übernehmen, legen dem
Notar ihr Certificat de blocage über den eingezahlten Betrag der übernommenen Stammeinlagen vor. Im Anschluss an
die Gesellschafterversammlung stellt der Notar Freigabezertifikate (Certificats de déblocage) aus, mit der Folge, dass
die freigegebenen Beträge der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen und die Kapitalerhöhung wirksam wird.

4.9 Sachkapitalerhöhungen bedürfen der Zustimmung von mindestens zwei Bankeninvestoren, mit der Maßgabe, dass

die HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l. und die HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. für die Zwecke
dieser Ziffer 4.9 als ein Bankeninvestor gelten. 

III. Geschäftsführer, Geschäftsführung und Vertretung 

Art. 5. Geschäftsführer
5.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
5.2 Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch

die Gesellschafterversammlung vertreten. 

Art. 6. Geschäftsführung
6.1 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem

Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.

6.2 Mehrere Geschäftsführer sind, unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen, im Innenverhältnis nur gemein-

schaftlich zur Geschäftsführung befugt. Bei mehreren Geschäftsführern bestimmt die Gesellschafterversammlung durch
Beschluss einen Vorsitzenden der Geschäftsführung. 

Die Geschäftsführer beschließen mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Ge-

schäftsführung. 

6.3 Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterversammlung wie folgt zu berichten:
(a) Vorlage von geprüften Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen und eines Geschäfts- und Lageberichts der Ge-

schäftsführung (jeweils einschließlich der Prüfberichte) innerhalb von 90 Tagen nach Ende eines jeden Geschäftsjahres; 

(b) monatliche Berichte über die Lage der Unternehmen, an denen der Gesellschaft gegenwärtig und zukünftig, direkt

oder indirekt Anteile und/oder Stimmrechte zustehen («Beteiligungsunternehmen»), einschließlich einer (konsolidier-

3.

HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l. . . . . .

1.672

41.800

4.

HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.828

95.700

5.

AUSTFINANZVERWALTUNG S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.925

48.125

6.

Dr. Georg Kofler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.550

138.750

7.

Michael Börnicke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

8.750

8.

Hans Seger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

8.750

Gesamt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000

1.375.000

56321

ten) Gewinn- und Verlustrechnung samt Aufgliederung der wichtigsten Gewinn- und Aufwandspositionen, Informatio-
nen über die Abonnentenentwicklung einschließlich Zu- und Abgängen mit getrenntem Ausweis von Premiere
Österreich, jeweils mit Soll- und Ist-Vergleich sowie Quartalsabschlüsse einschließlich konsolidierter Bilanzen, einer
(konsolidierten) Liquiditäts- / Cash-Flow-Rechnung, jeweils bis zum 30. Tag nach Ende des Berichtsmonats;

(c) quartalsweise Forecasts der Beteiligungsunternehmen mit einer detaillierten Darstellung ihres Liquiditätsbedarfs/

Cash-Flow für die jeweils folgenden drei (3) Monate und einer (konsolidierten) Gewinn- und Verlustrechnung für die
jeweils folgenden sechs (6) Monate und, falls länger, bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres nebst Vergleich zum
Businessplan und zur geplanten Gewinn- und Verlustrechnung;

(d) unverzüglich schriftliche Informationen über drohende Risiken, Vorfälle oder Entwicklungen von wesentlicher Be-

deutung sowie außerordentliche Vorgänge oder Geschäftsvorfälle;

(e) Vorlage eines Jahresbudgets der Beteiligungsunternehmen einschließlich Planung der Abonnentenentwicklung und

der Gewinn- und Verlust-, Liquiditäts- / Cash-Flow-, Investitions-, Bilanz- und Personalplanung für die folgenden drei (3)
Geschäftsjahre mit einer detaillierten monatlichen Aufgliederung (Feinplanung) für das unmittelbar folgende Geschäfts-
jahr und einer vierteljährlichen Aufgliederung (Grobplanung) für die beiden folgenden Geschäftsjahre spätestens 30 Tage
vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres.

6.4 Die Gesellschafterversammlung und jeder Gesellschafter kann und unbeschadet der Berichtspflicht gemäss Ziffer

6.3 von den Geschäftsführern jederzeit Auskunft verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre recht-
lichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem Beteiligungsunternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei Betei-
ligungsunternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft oder eines Beteiligungsunternehmen von wesentlichem Einfluss
sein können.

6.5 Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Jeder Ge-

sellschafter hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit die Berichte schriftlich erstattet worden sind,
sind sie jedem Gesellschafter auszuhändigen.

6.6 Die Geschäftsführer bedürfen zur Durchführung folgender Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der vorherigen Zu-

stimmung durch Gesellschafterbeschluss, der zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
bedarf:

(a) Verabschiedung des Jahresbudgets (Ertrags-, Investitions-, Finanz- und Personalplanung); 
(b) Aufnahme, Gewährung und Verlängerung von Darlehen sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder son-

stigen Haftungen für Verbindlichkeiten Dritter (einschließlich Gesellschafter und Beteiligungsunternehmen) oder gleich-
artige Rechtsgeschäfte mit einem Volumen von je mehr als Euro 500.000,-;

(c) Erwerb, Veräußerung, Belastung von und sonstige entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über sonstige Ver-

mögensgegenstände der Gesellschaft (einschließlich von Grundstücken und grundstücksähnlichen Rechten);

(d) Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten, vollständige oder teilweise Aufgabe ausgeübter Geschäftstätigkeiten sowie

wesentlicher Änderungen bestehender Geschäftstätigkeiten oder Strategien;

(e) soweit nicht bereits in einem Jahresbudget (Finanz- und Investitionsplan), das durch einen Gesellschafterbeschluss

festgestellt wurde, ausdrücklich vorgesehen, ferner folgende Maßnahmen:

(i) Veräußerung, Belastung von und sonstige entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Vermögensgegenstände

eines Beteiligungsunternehmens mit einem Verkehrswert von Euro 500.000,- oder mehr durch eine oder mehrere wirt-
schaftlich zusammenhängende Transaktionen,

(ii) Investitionen der Gesellschaft, die im Einzelfall mehr als Euro 500.000,- oder in ihrer Gesamtheit 110% des Betra-

ges, der in dem festgestellten Jahresbudget (Finanz- und Investitionsplan) ausdrücklich vorgesehen ist, übersteigen,

(iii) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen, die eine einmalige oder jährliche Leistung oder Gegenlei-

stung im Wert von mehr als Euro 500.000,- vorsehen oder die eine feste Laufzeit von mehr als 1 Jahr haben;

(f) Erteilung von Generalvollmachten und Prokuren;
(g) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen der Gesellschaft mit
(i) Gesellschaftern,
(ii) Geschäftsführern der Gesellschaft,
(iii) Mitarbeitern auf der der Geschäftsführung unmittelbar nachgeordneten Funktionsebene,
(iv) Mitarbeitern mit einer jährlichen Gesamtbruttovergütung von Euro 100.000,-;
oder mit diesen Personen verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 des deutschen Aktiengesetzes oder ihnen

nahestehenden Personen im Sinne von § 15 der deutschen Abgabenordnung oder Unternehmen, an denen diese Perso-
nen mit mehr als 25% direkt oder indirekt beteiligt sind;

(h) Abschluss, Änderung und Kündigung von Tarifverträgen sowie Betriebsvereinbarungen;
(i) Einleitung oder Vergleich von Verfahren vor Gerichten oder Schiedsrichtern mit einem Streitwert von mehr als

Euro 500.000,- oder von Verfahren, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wesentliche Bedeutung haben;

(j) Erwerb, Veräußerung, Belastung von und sonstige entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Anteile und/

oder Stimmrechte der Gesellschaft an Beteiligungsunternehmen;

(k) Kapitalerhöhungen sowie alle sonstigen Kapitalmaßnahmen bei Beteiligungsunternehmen (wie z.B. die Ausgabe

von Wandel- oder Optionsrechten oder -anleihen, die Gewährung von Genussrechten etc);

(l) Umwandlungen eines Beteiligungsunternehmens im Sinne von § 1 des deutschen Umwandlungsgesetzes und son-

stige Maßnahmen, die sich auf die Organisation eines Beteiligungsunternehmens auswirken;

(m) Auflösung eines Beteiligungsunternehmens;
(n) jede sonstige Änderung des Gesellschaftsvertrages eines direkten Beteiligungsunternehmens, wie z.B. Sitzverle-

gung, sowie Beschlüsse über satzungsdurchbrechende oder satzungswidrige Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte;

(o) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. des deutschen Akti-

engesetzes durch Beteiligungsunternehmen sowie Eingliederungen, die Beteiligungsunternehmen betreffen;

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(p) Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten durch ein Beteiligungsunternehmen, vollständige oder teilweise Aufgabe

ausgeübter Geschäftstätigkeiten durch ein Beteiligungsunternehmen, soweit dies nicht ohnehin eine Änderung des Ge-
sellschaftsvertrages erfordert, Errichtung oder Aufhebung von Betriebsstätten und Zweigniederlassungen sowie wesent-
liche Änderungen bestehender Geschäftstätigkeiten oder Strategien eines Beteiligungsunternehmens;

(q) Eingehung von Stimmbindungsverträgen, Unterbeteiligungen oder ähnlichen Rechtsverhältnissen, aufgrund deren

ein Dritter rechtlich oder wirtschaftlich an einem Beteiligungsunternehmen beteiligt wird;

(r) Bestellung des Abschlussprüfers von Beteiligungsunternehmen, sofern eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetz-

lich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben ist;

(s) Entsendung und Wahl von Beiratsmitgliedern bei Beteiligungsgesellschaften;
(t) Bestimmung des Vorsitzenden der Geschäftsführung bei Beteiligungsgesellschaften.
6.7 Die folgenden Maßnahmen der Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung von mindestens zwei Bankeninvesto-

ren, mit der Maßgabe, dass die HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l. und die HVB CAPITAL PART-
NERS, S.à r.l. für die Zwecke dieser Ziffer 6.7 als ein Bankeninvestor gelten:

(a) Änderungen des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes eines Beteiligungsunternehmens;
(b) Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes eines Beteiligungsunternehmens ins Ausland;
(c) die Gewährung von Krediten, Zahlungsaufschüben an Dritte (einschließlich Gesellschafter) oder die Übernahme

von Haftungen für Verbindlichkeiten Dritter (einschließlich Gesellschafter) und ähnliche Geschäfte, die in ihrer Wirkung
einer Kreditgewährung oder Haftungsübernahme gleichstehen durch die Gesellschaft («Kredite»); ausgenommen sind
Kredite an Beteiligungsunternehmen und solche, die insgesamt einen Betrag von EUR 50.000 p.a. nicht überschreiten;

(d) der Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern, deren unmittelbaren Gesellschaftern und den Permira-Bera-

tungsgesellschaften, die einzeln oder zusammengenommen finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft von mehr als
EUR 500.000 p.a. begründen;

(e) der Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen oder von Stimmbindungsverträgen, die Ein-

räumung von stillen Beteiligungen, die Einräumung von Unterbeteiligungen an von der Gesellschaft oder einem Beteili-
gungsunternehmen gehaltenen Anteilen, die Gewährung von partiarischen Darlehen und der Abschluss von ähnlichen
Verträgen, mit denen ein Dritter oder ein Gesellschafter am Ergebnis eines Beteiligungsunternehmens beteiligt wird;
ausgenommen hiervon sind Verträge mit oder zwischen Beteiligungsunternehmen sowie Verträge, die im Rahmen des
ordentlichen operativen Geschäftsbetriebes eines Beteiligungsunternehmens abgeschlossen werden (z.B. Verträge zur
Refinanzierung der Senior Lease Notes, Lizenz-, Anstellungs- oder Handelsvertreterverträge mit umsatz- oder erfolgs-
abhängigen Vergütungsregelungen); 

(f) Beschlüsse über satzungsdurchbrechende oder satzungswidrige Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte bei einem Be-

teiligungsunternehmen. 

6.8 Die Geschäftsführer müssen dafür Sorge tragen, dass Maßnahmen, die gemäß Ziffer 6.7 bei Beteiligungsunterneh-

men der Zustimmung der Bankeninvestoren bedürfen, auf Ebene des betroffenen Beteiligungsunternehmens nur durch-
geführt werden, wenn die Zustimmung gemäß Ziffer 6.7 vorliegt.

Art. 7. Vertretung
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist. Hat die

Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so bilden diese ein Geschäftsführungskomitee (comité de gérance). Die Mitglie-
der des Geschäftsführungskomitees sind jeweils zu zweit geschäftsführungsberechtigt.

7.2 Die Gesellschafterversammlung kann einen Geschäftsführer zur Alleinvertretung ermächtigen.

IV. Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse

Art. 8. Gesellschafterversammlungen
8.1 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer oder durch einen oder mehrere Gesellschafter,

deren Anteile einzeln oder zusammen mindestens 10% des Stammkapitals der Gesellschaft ausmachen, durch einfachen
Brief oder Telefax einberufen. Jeder der Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.

8.2 Die Einberufung ist schriftlich oder per Telefax an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Ta-

gesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zu richten. Der Lauf der Frist beginnt mit dem Tag, der der
Aufgabe zur Post oder der Absendung des Telefaxes folgt. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist
nicht mitgezählt. In dringenden Fällen, insbesondere bei Eilbedürftigkeit, kann die Einberufung mit einer angemessenen
kürzeren Frist erfolgen, die jedoch mindestens 3 Tage betragen muss.

8.3 Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg statt.

8.4 Sind sämtliche Gesellschafter anwesend, oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können

Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesellschaftsvertragli-
chen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

8.5 Über die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der

Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Gesellschafterbeschlüsse anzugeben sind. Die Niederschrift ist von den anwesenden oder vertretenen Gesellschaftern
zu unterzeichnen. 

8.6 Gesellschafter können sich in Gesellschafterversammlungen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die

Vollmacht kann schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Bei Bevollmächtigung per Telefax ist das Original der Voll-
macht unverzüglich nach der Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung zuzusenden.

Art. 9. Gesellschafterbeschlüsse
9.1 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie,

soweit nicht zwingend eine andere Form vorgeschrieben ist, durch schriftliche (Umlaufverfahren), mündliche, per Tele-

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fax, fernmündliche oder in anderer vergleichbarer Form erfolgende Abstimmung gefasst werden, sofern sich alle Gesell-
schafter beteiligen.

9.2 Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50% des stimmberechtigten Kapitals an-

wesend, oder vertreten ist. Sind weniger als 50% des stimmberechtigten Kapitals anwesend, oder vertreten, ist unter
Beachtung einer Frist von mindestens einer Woche und im Übrigen unter Beachtung von Ziffer 8.2 oben unverzüglich
eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertre-
tene stimmberechtigte Kapital beschlussfähig, wenn hierauf in der Ladung hingewiesen wurde.

9.3 Je Euro 25 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
9.4 Soweit nicht nach zwingendem Recht oder nach diesem Gesellschaftsvertrag eine höhere Mehrheit erforderlich

ist, werden Gesellschafterbeschlüsse jeder Art mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Dies gilt insbesondere für Zu-
stimmungsbeschlüsse gemäß Ziffer 6.6 sowie Beschlüsse, mit denen die Geschäftsführung zur Vornahme der dort ge-
nannten oder anderer Rechtsgeschäfte und Maßnahmen angewiesen wird und für folgende Maßnahmen:

(a) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
(b) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie alle sonstigen Kapitalmaßnahmen bei der Gesellschaft (wie z.B. die

Ausgabe von Wandel- oder Optionsrechten oder -anleihen, die Gewährung von Genussrechten etc.);

(c) Umwandlungen der Gesellschaft im Sinne von § 1 des deutschen Umwandlungsgesetzes bzw. nach vergleichbaren

luxemburgischen Rechtsvorschriften und sonstige Maßnahmen, die sich auf die Organisation der Gesellschaft auswirken;

(d) Auflösung der Gesellschaft und die Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung;
(e) Beschlüsse über satzungsdurchbrechende oder der Satzung entgegenstehende Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte;
(f) Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten durch die Gesellschaft, vollständige oder teilweise Aufgabe ausgeübter Ge-

schäftstätigkeiten durch die Gesellschaft, soweit dies eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erfordert;

(g) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. des deutschen Akti-

engesetzes bzw. vergleichbaren luxemburgischen Rechtsvorschriften durch die Gesellschaft;

(h) Einräumung von stillen Beteiligungen und der Abschluss von Verträgen mit ähnlicher Wirkung durch die Gesell-

schaft;

(i) Entscheidung über die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer, sofern eine solche Prüfung nicht

bereits gesetzlich vorgeschrieben ist;

(j) Wahl des Abschlussprüfers, sofern eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetzlich oder durch Gesellschafterbe-

schluss vorgeschrieben ist;

(k) Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft, sofern eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetzlich oder durch

Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben ist.

9.5 Die folgenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Zustimmung von mindestens zwei Bankeninvestoren, mit

der Maßgabe, dass die HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l. und die HVB CAPITAL PARTNERS,
S.à r.l. für die Zwecke dieser Ziffer 9.5 als ein Bankeninvestor gelten: 

(a) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. des deutschen Akti-

engesetzes, die Einräumung von stillen Beteiligungen und der Abschluss von ähnlichen Verträgen durch die Gesellschaft,
mit denen ein Gesellschafter oder ein Dritter am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt wird;

(b) Beschlüsse über satzungsdurchbrechende oder satzungswidrige Maßnahmen oder Rechtsgeschäfte;
(c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, soweit die Ziffern 1.2, 1.3, 2, 4, 6.3, 6.4, 6.7, 8.1, 9.5 und 13 geändert wer-

den sollen. 

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverwendung

Art. 10. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Art. 11. Jahresabschluss
11.1 Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das abgelau-

fene Geschäftsjahr nach den gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften unter Berücksichtigung der steuerrechtlichen Vor-
schriften aufzustellen und, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben ist, dem
von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer vorzulegen. 

11.2 Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss - gegebenenfalls gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbe-

richt des Abschlussprüfers - unverzüglich nach Fertigstellung der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vor-
zulegen.

11.3 Über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesell-

schafterversammlung.

Art. 12. Ergebnisverwendung
Über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung nach freiem Ermessen nachdem die

gesetzlich vorgeschriebenen Beträge in die gesetzliche Rücklage eingestellt wurden.

VI. Verfügung über Geschäftsanteile, Einziehung

Art. 13. Verfügung über Geschäftsanteile
Jede Verfügung zugunsten anderer Gesellschafter über Anteile oder Teile von Anteilen an der Gesellschaft (im Fol-

genden «Anteile») sowie über Bezugsrechte zur Übernahme neuer Anteile oder Teile solcher Bezugsrechte (im Folgen-
den «Bezugsrechte») bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher
Stimmenmehrheit, sofern nicht nach zwingendem Recht eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Als Verfügung gelten
auch die Begründung oder Beendigung von Treuhandverhältnissen, die Einräumung von Unterbeteiligungen und die Ein-
gehung von Verpflichtungen, die die Ausübung von Gesellschafterrechten an die Zustimmung eines Dritten bindet. 

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Art. 14. Einziehung
14.1 Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig.
14.2 Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist in den folgenden Fällen auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesell-

schafters zulässig, wenn:

(a) in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb eines Monats

nach Beginn der Maßnahme, spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;

(b) über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet ist oder die Eröffnung eines solchen Ver-

fahrens mangels Masse abgelehnt wird;

(c) ein Gesellschafter eine eidesstattliche Versicherung gemäß § 807 der deutschen Zivilprozeßordnung abgibt; 
(d) das Anstellungsverhältnis eines Managers mit der Gesellschaft oder mit einem Beteiligungsunternehmen gekündigt

oder das Organverhältnis eines Managers mit der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen beendet wird; 

(e) ein Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.
14.3 Wenn ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil im eigenen Namen, jedoch als Treuhänder für Rechnung eines

Dritten hält, gilt der Dritte als Inhaber im Sinne von Ziffer 14.2.

14.4 Die Einziehung eines im eigenen Namen, jedoch als Treuhänder für Rechnung eines Dritten gehaltenen Ge-

schäftsanteils ist ausgeschlossen, wenn ein Einziehungsgrund in der Person des Treuhänders gegeben ist. Die Gesell-
schaft kann in diesem Fall auf Gesellschafterbeschluss die Abtretung dieses Geschäftsanteils an einen anderen, von der
Gesellschafterversammlung gewählten Treuhänder verlangen.

14.5 Bei mehreren Inhabern eines Geschäftsanteils ist die Einziehung auch zulässig, wenn der Einziehungsgrund nur

in der Person eines von ihnen eintritt.

14.6 Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
14.7 Die Einziehung ist durch die Zahlung der Einziehungsentschädigung gemäß Ziffer 15 aufschiebend bedingt. Mit

Zugang der Einziehungserklärung erlöschen das Gewinnbezugsrecht und das Stimmrecht aus dem eingezogenen Ge-
schäftsanteil. Diese Rechte leben wieder auf, wenn die Gesellschaft die Einziehungsentschädigung (Ziffer 15) nach Maß-
gabe der geprüften Jahresabschlüsse für zwei auf den Einziehungsbeschluss folgende Geschäftsjahre gemäß Ziffer 15 nicht
ohne Verletzung von Kapitalerhaltungsvorschriften des luxemburgischen Rechts zahlen kann. 

Art. 15. Vergütung
15.1 Die Vergütung für die Einziehung ist vorbehaltlich Ziffer 15.2 gleich dem Buchwert der eingezogenen Geschäfts-

anteile zum letzten Bilanzstichtag. Falls eine Vergütung gleich dem Buchwert aufgrund zwingenden Rechts unzulässig ist,
ist die niedrigste zulässige Vergütung zu zahlen.

15.2 Die Vergütung für die Einziehung ist von der Gesellschaft in drei (3) gleichen Raten zu bezahlen, von denen die

erste einen (1) Monat, die zweite zwölf (12) Monate und die dritte vierundzwanzig (24) Monate nach Fassung des Ge-
sellschafterbeschlusses über die Einziehung fällig wird. Zwingende Kapitalerhaltungsvorschriften bleiben unberührt. Die
Vergütung ist nicht zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Vergütung ganz oder teilweise früher zu bezahlen.
Eine Verpflichtung zur Sicherheitsleistung besteht nicht.

15.3 Bei Meinungsverschiedenheiten über den Betrag des maßgeblichen Buchwerts beauftragen die Gesellschaft und

der betroffene Gesellschafter je einen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter mit der Feststellung des Buchwerts. Der
von der Gesellschaft zu beauftragende Wirtschaftsprüfer wird auf Antrag eines Gesellschafters von dem Präsidenten des
Institut des Réviseurs d’Entreprises in Luxemburg bestimmt. Die übereinstimmende Feststellung beider Schiedsgutach-
ter ist verbindlich. Wenn eine Seite nicht innerhalb von zwei Wochen seit Aufforderung durch die andere Seite einen
Schiedsgutachter benannt hat, ist die Feststellung des von der anderen Seite benannten Schiedsgutachters verbindlich.
Wenn sich die von beiden Seiten benannten Schiedsgutachter nicht einigen, entscheidet ein auf gemeinsamen Antrag
beider Schiedsgutachter vom Präsidenten des Institut des Réviseurs d’´Entreprises in Luxemburg zu ernennender Wirt-
schaftsprüfer als Schiedsgutachter verbindlich. Die Gesellschaft und der betroffene Gesellschafter tragen die Kosten der
Schiedsgutachters in entsprechender Anwendung der §§ 91 und 92 der deutschen Zivilprozeßordnung. Die Schiedsgut-
achter entscheiden auch hierüber verbindlich. 

Art. 16. Abtretungsverlangen
16.1 Wenn eine Einziehung gemäß Ziffer 14.2 zulässig ist, kann die Gesellschaft aufgrund eines Gesellschafterbeschlus-

ses, der einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf, verlangen, dass der Geschäftsanteil an eine in die-
sem Beschluss benannte Person abgetreten wird.

16.2 Der Erwerber des gemäß Ziffer 16.1 abgetretenen Geschäftsanteils schuldet eine Vergütung in entsprechender

Anwendung von Ziffer 15.

16.3 Die Gesellschaft ist bevollmächtigt, im Namen des Gesellschafters die Abtretung des Anteils gemäß Ziffer 16.1

einschließlich Gewinnbezugsrecht unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung der Vergütung zu erklären. Mit der
Erklärung der Abtretung erlischt das Gewinnbezugsrecht und das Stimmrecht des Abtretenden. Diese Rechte leben wie-
der auf, wenn der Erwerber die Vergütung gemäß Ziffer 15 nicht innerhalb von drei Monaten nach Erklärung der Ab-
tretung zahlt.

Art. 17. Call-Option gegenüber den Managern
Endet das Amt eines Managers durch Abberufung, Amtsniederlegung oder aus anderem Grunde als Organ der Ge-

sellschaft oder eines Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft oder wird sein Anstellungsverhältnis mit der Gesell-
schaft oder einem Beteiligungsunternehmen gekündigt, so ist LuxCo 1 berechtigt, die unverzügliche Übertragung der
von dem Manager gehaltenen Anteile sowie seiner Ansprüche aus Gesellschafterdarlehen an LuxCo 1, ein anderes von
LuxCo 1 benanntes Organmitglied oder einen anderen von LuxCo 1 benannten Gesellschafter der Gesellschaft oder
eines Beteiligungsunternehmens gegen Gewährung einer Vergütung zu verlangen («Call-Option»). Endet die Organstel-
lung des Managers wegen Todes oder Berufsunfähigkeit oder erfolgt die Kündigung wegen Berufsunfähigkeit, entspricht

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die Vergütung der insgesamt von ihm eingezahlten Eigenmittel (Nominalwert seiner Anteile zuzüglich des darauf gem.
Ziffer 3.3 gezahlten Aufgelds zuzüglich gewährter Gesellschafterdarlehen) zuzüglich Zinsen auf diesen Betrag von 5% p.a.
seit Einzahlung. Endet die Organstellung oder erfolgt die Kündigung des Managers aus einem anderen Grunde, entfällt
die Verzinsung.

VII. Schlussbestimmungen

Art. 18. Übertragung von vertraglichen Rechten und Pflichten
Soweit die Gesellschafter nach diesem Vertrag berechtigt sind, ihre Anteile auf andere Gesellschafter oder Dritte zu

übertragen, sind sie auch berechtigt, ihre übrigen Rechte oder Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag auf den
Erwerber zu übertragen. 

Art. 19. Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial.

Art. 20. Salvatorische Klausel
20.1 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt

dieser Gesellschaftsvertrag im Übrigen dennoch wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt in diesem
Fall diejenige wirksame Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung weitestmöglich ent-
spricht. Dies gilt entsprechend im Fall von Lücken in diesem Gesellschaftsvertrag.

20.2 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags wegen ihres räumlichen oder sachlichen oder zeitlichen An-

wendungsbereichs unwirksam sein, gilt die Bestimmung als auf den maximal zulässigen Anwendungsbereich reduziert.

Art. 21. Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Auseinandersetzungen der Gesellschafter unter-

einander und mit der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Hauptversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Verlesung und Erklärung aller Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: D. Kieffer, M. Putz, U. Bräuer, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2003, vol. 423, fol. 89, case 11. – Reçu 398.424,63 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt. 

(067976.3/242/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.554. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067979.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ATLANTIDE FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 3.081. 

—

 L’an deux mille trois, le seize octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTIDE FUNDS S.A.,

ayant son siège social à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 novem-

bre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 17 février 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 3.081.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société,

demeurant à Biewer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biewer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

Mersch, den 17. März 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 27 février 2003.

H. Hellinckx.

56326

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, et modification afférente de l’article

2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa: Le siège social est établi à Luxembourg.»
2.- Conversion du capital social de 3.750.000,- LUF en 92.960,07 EUR (cours de conversion officiel) et suppression

de la valeur nominale des actions.

3.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa: Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante Euros sept Cents

(92.960,07 EUR), représenté par soixante-quinze (75) actions sans valeur nominale.»

4.- Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté.

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa: Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 3.750.000,- LUF en 92.960,07 EUR (cours de conversion

officiel) et de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa: Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante Euros sept Cents

(92.960,07 EUR), représenté par soixante-quinze (75) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Weber, R. Galiotto, N. Linden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902658.3/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.

ATLANTIDE FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 3.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2003.

(902659.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

56327

WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 70, rue Principale.

R. C. Diekirch B 93.339. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Colson, commerçant, demeurant à B-4620 Fléron, 177, avenue des Martyrs.
2.- Mademoiselle Christine Colson, kinésithérapeute, demeurant à B-4870 Trooz, 26, rue des Roches.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., avec siège social à L-9911 Trois-

vierges, 2, rue de Drinklange, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.078,

au capital social de douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-

quatre virgule quatre-vingts euros (

€ 24,80) chacune, qui sont réparties comme suit: 

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 1999, publié au Mé-

morial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 214 du 29 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés par
acte sous seing privé en date du 28 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
914 du 15 juin 2002. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Emile Colson cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent cinquante (150)

parts sociales pour le montant de trois mille sept cent vingt euros (

€ 3.720,-) à Mademoiselle Christine Colson, ici pré-

sente et ce acceptant.

Mademoiselle Christine Colson est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à

partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle sera subrogée
dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Elle reconnaît en outre avoir une
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Le cédant Monsieur Emile Colson prénommé, déclare avoir reçu de Mademoiselle Christine Colson le montant de

trois mille sept cent vingt euros (

€ 3.720,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Monsieur Emile Colson, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter au nom de la so-

ciété la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.
Ensuite Mademoiselle Christine Colson, prénommée, en tant que seule et unique associée de ladite société a pris les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (

€ 24,80) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Mademoiselle Christine Colson, kinésithérapeute, demeurant

à B-4870 Trooz, 26, rue des Roches.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Troisvierges à Cruchten.
La nouvelle adresse est fixée à L-7420 Cruchten, 70, rue Principale.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Cruchten.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.»

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Colson, Ch. Colson, H. Beck.

1.- Monsieur Emile Colson, commerçant, demeurant à B-4620 Fléron, 177, avenue des Martyrs, cent cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

2.- Mademoiselle Christine Colson, kinésithérapeute, demeurant à B-4870 Trooz, 26, rue des Roches, trois cent

cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

56328

Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2003, vol. 356, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(902668.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.

WORLD TRADE MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 70, rue Principale.

R. C. Diekirch B 93.339. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902669.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 2003.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.615. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf.

LSO-AJ03213, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066983.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.389. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05423, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

RTL / DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 17 juillet 2003, que:
Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Dick van der Graaf en qualité d’administrateur

de la société, avec effet au 2 juillet 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067369.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Echternach, le 23 octobre 2003.

H. Beck.

Echternach, le 24 octobre 2003.

H. Beck.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.124,42 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.991,72 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 99,59 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.016,55 EUR

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

56329

NOVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.367. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de NOVAFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

56330

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de mai à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

56331

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2003, vol. 356, fol. 27, case 9.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(068174.3/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . 3.098
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., 
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Echternach, le 23 octobre 2003.

H. Beck.

56332

REDBELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Nicole Anne Marie Faber, éducatrice graduée, épouse de Monsieur Nori Schiltz, demeurant à L-6571 Oswei-

ler, 5, rue Wandbierg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de textile, de maroquinerie et accessoires. 
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution. 

Art. 4. La société prend la dénomination de REDBELLY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Madame Nicole Anne Marie Faber, éducatrice graduée, épouse

de Monsieur Nori Schiltz, demeurant à L-6571 Osweiler, 5, rue Wandbierg.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

56333

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: 
Madame Nicole Anne Marie Faber, éducatrice graduée, épouse de Monsieur Nori Schiltz, demeurant à L-6571 Oswei-

ler, 5, rue Wandbierg.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Faber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 2003, vol. 356, fol. 27, case 1.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(068175.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 2 septembre 2003, que:
- Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Thomas Hesse, en qualité d’administrateur de

la société, avec effet au 27 août 2003.

- Le Conseil d’administration décide de coopter Monsieur Alain Berwick, Managing director, ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden. Cette désignation est sujette à élection finale lors de
la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067368.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Echternach, le 23 octobre 2003.

H. Beck.

Signature
<i>Un mandataire

56334

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 78.853. 

—

 L’an deux mille trois, le treize octobre.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

 Monsieur Christophe Batier, désosseur, né à St. Dizier (France) le 2 septembre 1968, demeurant à F-52170 Fontai-

nes-sur-Marne, 5, rue des Roches;

 Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EUROFLEISCH, S.à

r.l. avec siège social à L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach;

 inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 78.853;
 constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 no-

vembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 18774;

 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C de

2002, page 28493;

 Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale, et a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach, à L-1261

Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

<i>Deuxième et dernière résolution

 Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
 Art. 2.- premier alinéa.-
 Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de six cent vingt Euro (

€ 620,-).

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes;
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Batier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2003, vol. 879, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(068006.3/209/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 78.853. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(068010.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

DELUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 37.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03935, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Bettembourg, le 22 octobre 2003.

C. Doerner.

Signature
<i>Un mandataire

56335

STADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.210. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2003, réf. LSO-AJ05425, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

(067195.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.606. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS,

a public limited company («société anonyme») with its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, qual-
ifying as an investment company with variable share capital, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then
notary residing in Mersch, on March 2, 1999, published in the Mémorial C number 234 of April 2, 1999.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Matthias Abel, bank employee, residing in Luxembourg.
who appointed as secretary Mr Gérard Pirsch, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Clément, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices containing the agenda published in

the Mémorial C, in the Luxemburger Wort and in the Tageblatt, on August 20, 2003 and September 4, 2003,

and sent by mail on August 19, 2003,
to all registered shareholders to their address indicated in the register of shareholders of the Company.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of sixteen million eight hundred and forty-nine thousand four hundred

and forty-one point two hundred and three (16,849,441.203) shares in circulation, three million two hundred and ten
thousand nine hundred and fifty-three (3,210,953) shares are present or represented at the present extraordinary gen-
eral meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated here above, was held on August 13, 2003 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the meeting is the following: 
A. Amendment of the paragraph 6 of the article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (Dollar of the United States of America) of

one million two hundred thirty nine thousand and four hundred sixty seven Euro sixty-two cent (EUR 1,239,467.62) and
must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxembourg on the
official list of collective investment undertakings.»

B. Amendment of the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the promoter of the Corporation, Investment Manager or Investment
Advisor of the Corporation, and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors on its discretion.'

C. Amendment of article 23 of the articles of incorporation by insertion of a new item which shall read as follows:
«In the interest of efficient management of its assets, the Corporation may manage all or part of the assets of one or

more Sub-Funds on the basis of pooling, in compliance with their respective investment policies.»

And subsequent re denomination of item F into item G.
After deliberation, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend paragraph 6 of Article five of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. -paragraph 6-
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (Dollar of the United States of America) of

one million two hundred thirty nine thousand and four hundred sixty seven Euro sixty-two cent (EUR 1,239,467.62) and

Signatures
<i>Administrateurs

56336

must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxembourg on the
official list of collective investment undertakings.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 17. -last paragraph-
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the promoter of the Corporation, Investment Manager or Investment
Advisor of the Corporation, and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors on its discretion.»

<i>Third resolution

The meeting decides to re denominate item F in Article twenty-three of the Articles of Incorporation item G and to

insert therein a new item F which shall read as follows:

«F. In the interest of efficient management of its assets, the Corporation may manage all or part of the assets of one

or more Sub-Funds on the basis of pooling, in compliance with their respective investment policies.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES

FUNDS, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-
1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 234 du 2 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Matthias Abel, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Clément, employée de banque, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que a présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour publiés au

Mémorial C, au Luxemburger Wort, et au Tageblatt en date des 20 août 2003 et 4 septembre 2003, 

et envoyés par courrier le 19 août 2003,
à tous les actionnaires nominatifs à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur seize millions huit cent quarante-neuf mille quatre cent quarante

et un virgule deux cent trois (16.849.441,203) actions en circulation, trois millions deux cent dix mille neuf cent cin-
quante-trois (3.210.953) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 13 août 2003 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
A. Modification du 6e alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollar des Etats-Unis d’Amérique) d’un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (EUR 1.239.467,62) et doit être atteint dans
les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement
collectif.»

B.- Modification du dernier alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Promo-
teur de la Société, le Gestionnaire, ou le Conseil d’Investissement de la Société, et leurs filiales et sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.»

C. Modification de l’article 23 des statuts en y insérant un nouveau point ayant la teneur suivante:

56337

«En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

Compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. -sixième alinéa-
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollar des Etats-Unis d’Amérique) d’un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (EUR 1.239.467,62) et doit être atteint dans
les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement
collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 17. -dernier alinéa-
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Promo-
teur de la Société, le Gestionnaire, ou le Conseil d’Investissement de la Société, et leurs filiales et sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’Article vingt-trois des statuts, le point F en point G et d’y insérer un nouveau

point F ayant la teneur suivante:

«F. En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

Compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Abel, G. Pirsch, N. Clément, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 29 septembre 2003, vol. 425, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067891.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.606. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067892.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

WEB T &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Mersch, le 23 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 octobre 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

56338

REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.052. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth of October, at 1.45 p.m.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the company REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»),

having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the trade and companies
register of Luxembourg under number B 79.052, incorporated by a deed received by Maître Paul Frieders, notary public
residing in Luxembourg, on November 6th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n° 431, on June 12th, 2001, page 20648.

The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

Chairman.

The Chairman appoints as Secretary Maître Esbelta de Freitas lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutineer Maître Juliette Mayer, lawyer, residing in Luxembourg. 
Having thus been constituted, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer draw up the attendance list, which,

after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxy to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to declare that:

I.- According to the attendance list, the sole shareholder representing 100% of the corporate capital of USD

120,000,000,- (one hundred and twenty million United States Dollars) is validly represented at the meeting. The meeting
can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior con-
vening.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the purpose of the Company in order to include the activity of intra group financing;
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company in order for it to have henceforth the fol-

lowing wording:

«The corporation shall have as it business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may acquire receivables in any form whatsoever and proceed to their refinancing by every possible

means, including by the issuance of bonds.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to all the companies of the group,
including subsidiaries, affiliated companies and any other company which are linked to the group whereby the corpora-
tion is member, including its own shareholders. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance
of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

3. Miscellaneous.

The meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convened, deliberates

and, by separate and unanimous vote, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to modify the purpose of the Company in order to include the activity of intra group

financing.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company in order for it to

have henceforth the following wording:

«The corporation shall have as it business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may acquire receivables in any form whatsoever and proceed to their refinancing by every possible

means, including by the issuance of bonds.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to all the companies of the group,
including subsidiaries, affiliated companies and any other company which are linked to the group whereby the corpora-
tion is member, including its own shareholders. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance
of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.».

56339

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 2,000,- (two thousand Euro).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept octobre, à 13.45 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de la société REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79.052, constituée par acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 431, en date
du 12 juin 2001, page 20648.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg, agissant

en qualité de président.

Le Président nomme secrétaire Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit scrutateur Maître Juliette Mayer, avocat, résidant à Luxembourg.
Ainsi constituée, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur établissent la liste de présence, laquelle, après avoir été

signée ne varietur par le détenteur de procuration, les membres du bureau et le notaire, restera jointe aux minutes de
la présente assemblée, ainsi que la procuration pour être soumis ensemble aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I.- Conformément à la liste de présence, l’actionnaire unique représentant 100% du capital social de USD

120.000.000,- (cent vingt millions de dollars US) est valablement représenté lors de l’assemblée. L’assemblée peut donc
valablement délibérer et prendre des décisions sur tout sujet figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société afin d’y inclure l’activité de financement intra-group;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut acquérir des créances en quelque forme que ce soit et procéder à leur refinancement par tous

moyens, y compris l’émission d’obligations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à toutes les socié-
tés du groupe, y compris à des filiales ou des sociétés affiliées ou à toute autre société ayant un lien avec le groupe dont
la société est membre, y compris à ses propres actionnaires. La société peut emprunter sous toutes les formes et pro-
céder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.»

3. Divers.

L’assemblée ayant approuvée la déclaration du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, délibère

et, par vote séparé et unanime, prend les résolutions ordinaires et spéciales suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social de la Société afin d’y inclure l’activité de financement intra-grou-

pe.

<i>Seconde résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut acquérir des créances en quelque forme que ce soit et procéder à leur refinancement par tous

moyens, y compris l’émission d’obligations.

56340

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à toutes les socié-
tés du groupe, y compris à des filiales ou des sociétés affiliées ou à toute autre société ayant un lien avec le groupe dont
la société est membre, y compris à ses propres actionnaires. La société peut emprunter sous toutes les formes et pro-
céder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.»

<i>Déclarations, coûts, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

des présentes, est évalué à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, E. De Freitas, J. Mayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, vol. 141S, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(067982.3/222/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.052. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067985.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067665.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FUTURO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 octobre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 octobre 2003.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

56341

S3 GAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 96.358. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Liechtenstein DEFINEX A.G., avec siège social à FL-9490 Vaduz, 39, Kirchstrasse, (Princi-

pauté de Liechtenstein),

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit panaméen NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama, East 54e Street, Arango-Orillac

Building, 2nd floor, (République de Panama), 

ici représentée par Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels mandataires, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de S3 GAMES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet, au travers de filiales, de développer, fabriquer, installer et maintenir les systèmes et

équipements permettant de gérer des transactions électroniques sécurisées au moyen d’une carte à puce ou clés élec-
troniques, notammnent pour jeux électroniques, sécurité active et passive et toutes autres applications.

Les utilisations concerneront la carte ou les jetons sécurisés au moyen de puces intégrées.
La société pourra dans le cadre ci-dessus acquérir et céder des valeurs mobilières, acquérir, mettre en valeur et céder

tous droits de propriété industrielle, accorder des prêts avances et garanties aux sociétés auxquelles elle participe ou
s’intéresse directement ou indirectement ou avec lesquelles elle entretient des relations économiques et généralement
faire toutes opérations mobilières ou immobilières utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) représenté par six cent mille

(600.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

56342

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit 1

er

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ziad Takieddine, financier, né à Baakline, (Liban), le 14 juin 1950, demeurant à Beyrouth, Ramlet Baïda,

Avenue Rafik Hariri, Immeuble Terrablanca, (Liban);

b) Monsieur Alain Nicolai, ingénieur, né à Ollioules, (France), le 8 novembre 1948, demeurant à F-13190 Allauch, Bou-

levard Enco de Pont, (France);

c) Monsieur Marc Lassus, administrateur de sociétés, né à Orthez, (France), le 8 septembre 1938, demeurant à Lon-

dres X1J 7DD, 2, Brick Street, 19, Park Towers, (Royaume-Uni).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 51.238).

4.- Le siège de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à un an.

1.- La société de droit du Liechtenstein DEFINEX A.G., avec siège social à FL-9490 Vaduz, 39, Kirchstrasse,

(Principauté de Liechtenstein), mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860

2.- La société de droit panaméen NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama, East 54e Street, Arango-

Orillac Building, 2nd floor, (République de Panama), mille deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

56343

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 82, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068042.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.272. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Eddy Vanden Berghe, Madame Marie-Claire Delguste

et Monsieur Vincent Vanden Berghe, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04086. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067668.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

IP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Comité de gérance tenu au siège social le 1

er

 juin 2003, que:

- Monsieur Alain Berwick, ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, est

désigné comme président du Comité de gérance, pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale
annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2003.

- Monsieur Lou Scheider ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, est

désigné Directeur, chargé de la gestion journalière de la société pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2003, réf. LSO-AJ03933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067373.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L–1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.749. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Monsieur Francesco Ressiga Vacchini et

Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067636.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Junglinster, le 23 octobre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

56344

SANETOI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 96.361. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Carow, directeur de société, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 23, rue de la Brasserie (France);
2.- La société de droit français SANETOI S.A.S., établie et ayant son siège social à F-57700 Hayange, 61, rue Raymond

Poincaré (France), et immatriculée au R. C. S. de Thionville sous le numéro B 786.780.171.

Tous les deux sont ici représentés par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à L-2330 Luxem-

bourg, 140, boulevard de la Pétrusse, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SANETOI LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet le nettoyage et/ou les travaux d’entretien dans les domaines industriels et tertiaires.
La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute so-
ciété ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

56345

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt

cinq pour cent), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Carow, directeur de société, né à Thionville (France), le 18 avril 1970, demeurant à F-57300 Ay-sur-

Moselle, 23, rue de la Brasserie (France);

b) Madame Sandra Carow, née Coran, sans état particulier, née à Thionville (France), le 14 juillet 1969, demeurant à

F-57300 Ay-sur-Moselle, 23, rue de la Brasserie (France);

c) Monsieur Sébastien Coran, étudiant, né à Thionville (France), le 4 août 1980, demeurant à F-57100 Thionville, 13,

rue de Castelnau (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

4.- Le siège de la société est établi à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

1.- Monsieur Eric Carow, préqualifié, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- La société de droit français SANETOI S.A.S., préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

56346

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Eric Carow, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Antinori, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2003, vol. 524, fol. 82, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068113.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

NADAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067647.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.922. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067673.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.272. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Eddy Vanden Berghe, Madame Marie-Claire Delguste

et Monsieur Vincent Vanden Berghe, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2003, réf. LSO-AJ04081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067680.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Junglinster, le 23 octobre 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

56347

VILANDIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

INTERMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

SOULIYET, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

FIGESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

NORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

AGRO FISH DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.998. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

56348

JPM 29, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2003.

THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.556. 

—

Le bilan au 30 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067785.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04743, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067786.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FESKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.445. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04745, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067787.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Luxembourg, le 23 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour FESKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

56349

DIGIT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068100.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068101.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

EVERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GALERIE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 4.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 24 octobre 2003.

(068105.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

GD MARKETING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068108.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

56350

HINDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05548, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

IMMO 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 63.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 octobre 2003.

(068133.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068134.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

NTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05565, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(068136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

56351

LUMASA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président,
- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Armand Haas, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067792.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

ADLERFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

°

 9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué,

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067793.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

FRONTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

°

 9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué,

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067795.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

56352

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 septembre 2003 

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n

°

 9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué,

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
- Monsieur Maurizio Tonelli, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067797.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.369. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04749, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067788.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.369. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf.

LSO-AJ04750, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2003.

(067789.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Lighthouse Holdings Limited S.A.

Joëlle H Coiffure, S.à r.l.

Universal Sovereign Investments S.A.

Universal Sovereign Investments S.A.

Universal Sovereign Investments S.A.

Rylux S.A.

Balu Holding S.A.

Turnkey Europe S.A.

Matray, S.à r.l.

Studio Luxembourg S.A.

Jos Balthasar, S.à r.l.

Jos Balthasar, S.à r.l.

Bontigny Investissements S.A.

Cogepa S.A.

Cogepa S.A.

Ga.Bri.Lux S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Platinum Palladium Group S.A.

BBL Dynamic

Propreal S.A.

Church of God Luxembourg, A.s.b.l.

Propreal S.A.

Fernseh Holding, S.à r.l.

Fernseh Holding, S.à r.l.

Atlantide Funds S.A.

Atlantide Funds S.A.

World Trade Meat, S.à r.l.

World Trade Meat, S.à r.l.

Propreal S.A.

Dabster S.A.

RTL/De Holland Media Groep S.A.

Novafin S.A.

Redbelly, S.à r.l.

CLT-UFA S.A.

Eurofleisch, S.à r.l.

Eurofleisch, S.à r.l.

Delux Productions S.A.

Staden S.A.

World Investment Opportunities Fund

World Investment Opportunities Fund

Web T &amp; D Holding S.A.

Rey Holdings (Luxembourg) S.A.

Rey Holdings (Luxembourg) S.A.

Société d’Investissement Européen S.A.

Futuro

S3 Games S.A.

GEMS Holding S.A.

IP Luxembourg, S.à r.l.

Promint Holding S.A.

Sanetoi Luxembourg S.A.

Nadar S.A.

Abowijs International S.A.

GEMS Holding S.A.

Vilandia

Interma

Souliyet

Figestor S.A.

Nord Holding S.A.

Agro Fish Development

JPM 29

Britus

The Private Equity Company S.A.

Marepier Holding S.A.

Feskens Luxembourg S.A.

Digit Invest S.A.

El Golco S.A.

Evergreen S.A.

Galerie Moderne, S.à r.l.

GD Marketing Benelux S.A.

Hindi Holding S.A.

Immo 7 S.A.

Les Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.

Little Mountain S.A.

NTP S.A.

Lumasa

Adlerfinanz S.A.

Frontel S.A.

Kulm Investment S.A.

Poseydon Investments S.A.

Poseydon Investments S.A.