53857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

29 octobre 2003

S O M M A I R E

SEA STAR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02229, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063982.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

ACM Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Gestimma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53860

Alternative Investments Sicav, Luxembourg  . . . . .

53876

International Logistic Froid S.A., Strassen  . . . . . . 

53900

Antipodes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

53899

Assurances Seyler et Dethier,  S.à r.l.,  Rollingen-

Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . 

53900

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53901

Autopol S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53898

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53903

Bofil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Maiola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

53871

Bofil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

53902

CARPINTEX S.A.H.,  Carpets and International 

Pertrade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

53904

Textiles, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

Plénitude S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

53901

Camping Fuussekaul S.A., Heiderscheid . . . . . . . . .

53895

Prumerica Global Investment Matrix Series . . . . . 

53864

Clamart International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

53902

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

53901

Customer : View S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

53903

Sea Star Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

53857

Desalline II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

Shady International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53869

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Sobrolux, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53866

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Talmadge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53864

Dexia Global Investments Luxembourg S.A., Lu- 

Transmex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

53903

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Usted Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53895

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

Worldwide  Investors  Portfolio,  Sicav,  Luxem- 

Flecha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53874

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53866

SEA STAR PARTICIPATION, S.à r.l.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Gérant / <i>Gérant

53858

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

PROJET DE FUSION

DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, rou-

te d’Esch L-2953 Luxembourg (ci-après dénommée la «société absorbante»)

DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch L-2953 Luxembourg (ci-après dénommée la «société absorbée»)

Deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois, constituées et existant sous la forme de sociétés anonymes con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»)

Entendent mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption de la société

absorbée par la société absorbante, (la «fusion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, ac-
tivement et passivement, de la société absorbée afin de ne former qu’une société.

Le Conseil d’administration de DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme (société

absorbante), respectivement le Conseil d’administration de DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société
Anonyme (société absorbée), ont formulé le présent projet de fusion et entendent réaliser celle-ci à une date fixée au
1

er

 décembre 2003 (la «date effective»).
Le Conseil d’administration de DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme (société

absorbante), respectivement le Conseil d’administration de DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société
Anonyme (société absorbée), ont décidé de nommer en tant qu’expert indépendant pour la fusion la société Pricewa-
terhouseCoopers, conformément aux dispositions de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

La fusion envisagée sera soumise à l’approbation des actionnaires des sociétés du présent Projet de Fusion lors des

assemblées générales extraordinaires spécialement convoquées, conformément à la loi.

II est dès lors convenu ce qui suit:
Sous réserve de l’approbation de la fusion par les sociétés lors des assemblées générales extraordinaires spécialement

convoquées:

1- A la date effective, la société absorbée, conformément aux articles 257 et suivant de la loi du 10 août 1915, trans-

férera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve à
condition que la société absorbante prenne en charge tous les frais, droits et dépenses que comporte cette fusion.

2- La fusion est faite avec pour référence les états comptables sociaux respectifs des Sociétés au 1

er

 octobre 2003

3- En contrepartie de cet apport, la société absorbante émettra des actions nouvelles au profit des actionnaires de la

société absorbée à raison de 133.526 actions de la société absorbante pour 25.762 actions de la société absorbée ainsi
que le paiement d’une soulte de 934,65 EUR.

Ce rapport d’échange pourra faire l’objet d’un ajustement par le consentement mutuel des sociétés préalablement

ou à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés chargées de délibérer sur la fusion,
de manière à prendre en compte tout fait ou événement ayant une influence sur la détermination de la valeur de l’actif
net des sociétés. Un tel consentement devra être rapporté par un écrit des sociétés d’une date antérieure à celle des-
dites assemblées.

4- A compter de la date effective tous les actifs et passifs de la société absorbée seront réputé transférés à la société

absorbante et les opérations considérées d’un point de vue comptable comme réalisées pour compte de la société ab-
sorbante.

5- Les actionnaires de la société absorbée seront immédiatement et systématiquement inscrits sur le registre des

actionnaires de la société absorbante.

6- A compter de la date effective, les actions de la société absorbante attribuées aux actionnaires de la société ab-

sorbée jouiront des même droits que les actions existantes de la société absorbante, en particulier des droits de vote
et de participation aux bénéfices.

7- En conséquence de la fusion la société absorbée cesse d’exister et toutes les actions émises par elle sont annulées.
8- La fusion est par ailleurs soumise aux conditions suivantes:
a) La société absorbée fait apport de ses actifs «en l’état» sans que la société absorbante ne bénéficie d’aucun droit

de recours contre la société absorbée.

b) La société absorbée garantit à la société absorbante l’existence de tous les biens, droits et obligations, transférés,

mais n’assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c) La société absorbante reprend l’ensemble des biens apportés à ses propres risques.
d) La société absorbante devra honorer tous les engagements et obligations de quelque nature que ce soit de la so-

ciété absorbée existant à la date effective.

9- D’un point de vue comptable la fusion sera considérée comme effective à compter du 1

er

 décembre 2003.

10- La société absorbante effectuera toutes les formalités, notamment toutes publications imposées par la loi, qui

seront rendues nécessaires pour conférer tous ses effets à la fusion et au transfert des actifs et passifs de la société
absorbée.

11- Tous les documents sociaux, dossiers et archives de la société absorbée seront conservés au siège social de la

société absorbante dans la mesure des prescriptions légales.

12- Le Projet de Fusion, les rapports des Conseils et de l’expert indépendant seront disponibles au siège de chacune

des sociétés pour consultation par leurs actionnaires respectifs au moins un mois avant la date des assemblées générales
extraordinaires susmentionnées, accompagnés des comptes annuels audités et du rapport des administrateurs pour les

53859

trois derniers exercices et des états comptables respectifs au ter Octobre. Copie intégrale ou, si il le désire partielle,
des documents visés ci-dessus peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

13- L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin à la date

effective et décharge sera, le cas échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur
mandat jusqu’à la date effective.

14- Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des conseils d’administration ou au commissaire aux

comptes des sociétés fusionnant en raison de cette fusion.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04802. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066696.3//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.733. 

—

PROJET DE FUSION

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch L-2953 Luxembourg (ci-après dénommée la «société absorbante»)

DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch L-2953 Luxembourg (ci-après dénommée la «société absorbée»)

Deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois, constituées et existant sous la forme de sociétés anonymes con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»)

Entendent mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption de la société

absorbée par la société absorbante, (la «fusion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, ac-
tivement et passivement, de la société absorbée afin de ne former qu’une société.

Le Conseil d’administration de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme (société

absorbante), respectivement le Conseil d’administration de DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société
Anonyme (société absorbée), ont formulé le présent projet de fusion et entendent réaliser celle-ci à une date fixée au
1

er

 décembre 2003 (la «date effective»).
Le Conseil d’administration de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme (société

absorbante), respectivement le Conseil d’administration de DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société
Anonyme (société absorbée), ont décidé de nommer en tant qu’expert indépendant pour la fusion la société Pricewa-
terhouseCoopers, conformément aux dispositions de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

La fusion envisagée sera soumise à l’approbation des actionnaires des sociétés du présent Projet de Fusion lors des

assemblées générales extraordinaires spécialement convoquées, conformément à la loi.

Il est dès lors convenu ce qui suit:
Sous réserve de l’approbation de la fusion par les sociétés lors des assemblées générales extraordinaires spécialement

convoquées:

1- A la date effective, la société absorbée, conformément aux articles 257 et suivant de la loi du 10 août 1915, trans-

férera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve à
condition que la société absorbante prenne en charge tous les frais, droits et dépenses que comporte cette fusion.

2- La fusion est faite avec pour référence les états comptables sociaux respectifs des Sociétés au 1

er

 octobre 2003

3- En contrepartie de cet apport, la société absorbante émettra des actions nouvelles au profit des
actionnaires de la société absorbée à raison de 133.526 actions de la société absorbante pour 25.762 actions de la

société absorbée ainsi que le paiement d’une soulte de 934,65 EUR.

Ce rapport d’échange pourra faire l’objet d’un ajustement par le consentement mutuel des sociétés préalablement

ou à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés chargées de délibérer sur la fusion,
de manière à prendre en compte tout fait ou événement ayant une influence sur la détermination de la valeur de l’actif
net des sociétés. Un tel consentement devra être rapporté par un écrit des sociétés d’une date antérieure à celle des-
dites assemblées.

4- A compter de la date effective tous les actifs et passifs de la société absorbée seront réputé transférés à la société

absorbante et les opérations considérées d’un point de vue comptable comme réalisées pour compte de la société ab-
sorbante.

5- Les actionnaires de la société absorbée seront immédiatement et systématiquement inscrits sur le registre des

actionnaires de la société absorbante.

6- A compter de la date effective, les actions de la société absorbante attribuées aux actionnaires de la société ab-

sorbée jouiront des même droits que les actions existantes de la société absorbante, en particulier des droits de vote
et de participation aux bénéfices.

7- En conséquence de la fusion la société absorbée cesse d’exister et toutes les actions émises par elle sont annulées.
8- La fusion est par ailleurs soumise aux conditions suivantes:
a) La société absorbée fait apport de ses actifs «en l’état» sans que la société absorbante ne bénéficie d’aucun droit

de recours contre la société absorbée.

b) La société absorbée garantit à la société absorbante l’existence de tous les biens, droits et obligations, transférés,

mais n’assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

53860

c) La société absorbante reprend l’ensemble des biens apportés à ses propres risques.
d) La société absorbante devra honorer tous les engagements et obligations de quelque nature que ce soit de la so-

ciété absorbée existant à la date effective.

9- D’un point de vue comptable la fusion sera considérée comme effective à compter du 1

er

 décembre 2003.

10- La société absorbante effectuera toutes les formalités, notamment toutes publications imposées par la loi, qui

seront rendues nécessaires pour conférer tous ses effets à la fusion et au transfert des actifs et passifs de la société
absorbée.

11- Tous les documents sociaux, dossiers et archives de la société absorbée seront conservés au siège social de la

société absorbante dans la mesure des prescriptions légales.

12- Le Projet de Fusion, les rapports des Conseils et de l’expert indépendant seront disponibles au siège de chacune

des sociétés pour consultation par leurs actionnaires respectifs au moins un mois avant la date des assemblées générales
extraordinaires susmentionnées, accompagnés des comptes annuels audités et du rapport des administrateurs pour les
trois derniers exercices et des états comptables respectifs au 1

er

 octobre. Copie intégrale ou, si il le désire partielle, des

documents visés ci-dessus peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

13- L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin à la date

effective et décharge sera, le cas échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur
mandat jusqu’à la date effective.

14- Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des conseils d’administration ou au commissaire aux

comptes des sociétés fusionnant en raison de cette fusion.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2003, réf. LSO-AJ04796. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(067098.2//77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2003.

GESTIMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063978.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

DESALLINE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 95.893. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. DESALLINE S.A. société anonyme holding, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 
ici représentée par Madame Véronique Schmickrath, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 août 2003.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire. 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESALLINE II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour la société GESTIMMA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

53861

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

53862

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

53863

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 7.000 (sept mille) actions ont été souscrites comme suit par  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

70.000,- (soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

3. Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Pierre Lentz est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Schmickrath, J. Seil, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2003, vol. 425, fol. 26, case 5. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060833.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit et libéré

<i>en EUR

1. DESALLINE S.A., prédésignée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.998

69.980,-

2. Monsieur John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. Monsieur Pierre Lentz, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

70.000,-

Mersch, le 19 septembre 2003.

H. Hellinckx.

53864

PRUMERICA GLOBAL INVESTMENT MATRIX SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., the Management Company of PRUMERICA GLO-

BAL INVESTMENT MATRIX SERIES (the «Fund») decided together with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.,
the Custodian of the Fund to liquidate the Fund effective as of March 1, 2003.

Luxembourg, October 7, 2003.

Traduction en français:

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., la société de gestion de PRUMERICA GLOBAL

INVESTMENT MATRIX SERIES (le «Fonds») a décidé de concert avec STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., la
banque dépositaire du Fonds, de liquider le Fonds en date du 1

er

 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065488.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

TALMADGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02231, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

ASSURANCES SEYLER ET DETHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7511 Rollingen-Mersch, 15, rue Aalheck.

R. C. Luxembourg B 95.777. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Laure Seyler, employée privée, épouse de Monsieur Dan Dethier, demeurant à L-7663 Medernach, 2,

Halsbach.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances toutes branches.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ASSURANCES SEYLER ET DETHIER, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Laure Seyler, prénommée.

<i>For the Board of Directors of the Management Company

<i>Pour le Conseil d’Administration de la Société de Gestion
Signature

TALMADGE S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

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Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ sept cent quarante-cinq Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7511 Rollingen/Mersch, 15, rue Alheck.

2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Laure Seyler, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: L. Seyler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2003, vol. 423, fol. 71, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059646.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

53866

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. PRUMERICA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

<i> tenue le 12 septembre 2003

L’assemblée:
- donne décharge à Monsieur Robert F. Gunia, Monsieur John A. Morrell, Monsieur Stephen Pelletier, Monsieur Ro-

gerio C.S. Martins, Monsieur Ajay Sawhney et Monsieur Lord Sandberg pour l’exécution de leur mandat en tant que
membres du conseil d’administration durant l’exercice social de la Société clôturé au 31 mars 2003;

- décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert F. Gunia, Monsieur Ajay Sawhney et Monsieur Stephen Pelletier

en tant que membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comp-
tes de la Société au 31 mars 2004;

- décide de nommer Monsieur Paul Lowenstein, Monsieur Joseph d’Onofrio et Madame Margaret Schramm en tant

que nouveaux membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de la Société au 31 mars 2004.

Ainsi, le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme suit:

- Monsieur Robert F. Gunia, avec adresse professionnelle à c/o PRUDENTIAL INVESTMENTS LLC, Gateway Center

Three, 100 Mulberry Street, Newark, N.J. 07102, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Stephen Pelletier, avec adresse professionnelle à c/o PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS,

Gateway Center Three, 100 Mulberry Street, Newark, N.J. 07102, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Ajay Sawhney, avec adresse professionnelle à c/o THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AME-

RICA, Gateway Center Three, 100 Mulberry Street, Newark, N.J. 07102, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Paul Lowenstein, avec adresse professionnelle à c/o PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS,

Gateway Center Three, 100 Mulberry Street, Newark, N.J. 07102, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Joseph d’Onofrio, avec adresse professionnelle à c/o BPU PRUMERICA SGR SPA, P.L.E. Zavaitari 12, I-

20149 Milan, Italie;

- Madame Margaret Schramm, avec adresse professionnelle à c/o PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS,

Gateway Center Three, 100 Mulberry Street, Newark, N.J. 07102, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03426.– Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 28 mars 2003

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société au numéro 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03423.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065484.3/250/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 69, rue Principale.

r. C. Luxembourg B 26.942. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOBROLUX, S.à

r.l., ayant son siège social à L-7415 Brouch, 31, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-
Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 19 novembre1987, publié au Mémorial C de 1988 page 1579,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C de 1990 page 10899.

L’assemblée se compose de ses seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Nicolas Olinger, monteur, demeurant à Brouch, 27, route d’Arlon, né à Rollingen/Mersch, le 11 mai

1946,

2.- Madame Catherine Heintz, sans état, demeurant à Brouch, 27, route d’Arlon, née à Dudelange, le 28 décembre

1955.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

53867

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises à

l’unanimité sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

CESSION DE PARTS SOCIALES

1) Monsieur Nicolas Olinger, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Ronny Wolf, menuisier, demeurant à L-7420 Cruchten, 69, rue Principale, né à Leipzig, le
8 mars 1978, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales dans la société SOBROLUX, S.à r.l.,
prédésignée pour le prix global de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
2) Ensuite Madame Catherine Heintz, prénommée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit à Monsieur Ronny Wolf, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250)
parts sociales dans la société SOBROLUX S.à r.l., prédésignée pour le prix global de deux mille cinq cents Euros (EUR
2.500,-)

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Nicolas Olinger, prénommé, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de co-gérant avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions
de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dis-
positions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Le nouvel associé rejoint l’assemblée générale et les résolutions suivantes sont prises sur ordre du jour conforme:

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’accepter la démission des gérants Monsieur Nikolaus Nober, maître-menuisier, demeurant à Lin-

tgen, né à Liessem (D), le 12 décembre 1941, et Monsieur Nicolas Olinger, prénommé, et leur confère entière décharge
pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de nommer comme gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronny Wolf, prénommé.
L’associé décide de nommer comme gérant technique:
Monsieur Friedrich Rodenberg, maître menuisier, demeurant à D-6698 Wallerfangen, Schwarzer Weg 24, né à Duis-

burg (D), le 19 juin 1953.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant admi-

nistratif.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social à L-7420 Cruchten, 69, rue Principale.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents (500) parts sociales

existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-).

<i>Sixième résolution

L’associé décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société, de francs

luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Septième résolution

L’associé décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent cinq Euros et

trente-deux cents (EUR 105,32) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts so-
ciales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cent cinq Euros et trente-deux cents (EUR 105,32) effectué en numéraire par l’associé

unique a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-cinq Euros (EUR 125)

et de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’associé décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

53868

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie, de fabrication et de montage de volets, de

marquises, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOBROLUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Cruchten. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Ronny Wolf, menuisier, demeurant à L-7420 Cruchten, 69, rue

Principale, né à Leipzig, le 8 mars 1978.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Olinger, C. Heintz, R.Wolf, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2003, vol. 424, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059780.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Mersch, le 23 mai 2003.

H. Hellinckx.

53869

SHADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.864. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SOPARFID FIDUCIARIA S.A. une société ayant son siège à Via S.Balestra 27, CH-6901 Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 31 juillet 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHADY INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

53870

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juillet à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent cinquante

mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- SOPARFID FIDUCIARIA S.A., prédésignée, cent quarante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

53871

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, demeurant à Lugano, Via Montalbano, 9.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2003, vol. 425, fol. 21, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060805.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

MAIOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.865. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SOPARFID FIDUCIARIA S.A. une société ayant son siège à Via S.Balestra 27, CH-6901 Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 30 juillet 2003.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAIOLA INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Mersch, le 26 septembre 2003.

H. Hellinckx.

53872

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

53873

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juillet à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent cinquante

mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, demeurant à Lugano, Via Montalbano, 9.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. Elvinger.

1.- SOPARFID FIDUCIARIA S.A., prédésignée, cent quarante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

53874

Enregistré à Mersch, le 14 août 2003, vol. 425, fol. 21, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060806.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FLECHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 95.892. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26,

rue Philippe II,

ici représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Robert Langmantel, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à Frisange.

2.- Monsieur Robert Langmantel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLECHA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Mersch, le 26 septembre 2003.

H. Hellinckx.

53875

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet, à 14.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prédésignée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Robert Langmantel, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

53876

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
b) Monsieur François Metzler, banquier, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Dieter Feustel, banquier, demeurant à Luxembourg.

4) Monsieur Robert Langmantel, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle.

5) Est nommée commissaire:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé) R. Langmantel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 août 2003, vol. 425, fol. 15, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060830.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ALTERNATIVE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.778. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) CHRISTIAN MAYER PRIVATSTIFTUNG, having its registered office at A-1010 Vienna, 16-18, Rotentumstrasse, 
duly represented by Mrs Alexandra Gardenghi, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vienna on August 8, 2003.
2) MICHAEL NEUBAUER PRIVATSSTIFTUNG, having its registered office at A-1010 Vienna, 16-18, Rotenturm-

strasse,

duly represented by Mrs Alexandra Gaedenghi, prenamed,
by virtue of a proxy given in Vienna, on August 8, 2003.
3) Mr Alexander Svoboda, residing professionally in HM 11, Hamilton, 12, Church Street, Bermuda,
duly represented by Mrs Alexandra Gardenghi, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on August 6, 2003.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a 'société anonyme' qualifying as a 'société d’investissement à capital variable' under the name of  ALTERNATIVE
INVESTMENTS SICAV.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any mo-

ment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpora-
tion.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and any

other legally acceptable assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 20th December 2002 re-
lating to undertakings for collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

53877

ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different portfolios and the proceeds of the issue

of each portfolio of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity, units of undertak-
ings for collective investment, or debt securities, or other financial instruments as the Board of Directors shall from
time to time determine in respect of each portfolio of shares. Each such portfolio of shares shall constitute a ’Sub-Fund’
designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue Classes and/or Categories of shares of any type in each Sub-Fund of

shares, at the option of the shareholders. The description of such Classes or Categories may be characterised by their
distribution policy (Distribution Shares - Accumulation Shares), their reference currency, their fee level, and or by any
other feature to be determined by the Board of Directors. 

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the share-

holders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation. 

The initial capital of the Corporation is of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) fully paid, represented by three

hundred and thirty (330) shares of no par value. The capital of the Corporation is denominated in Euro.

The minimum capital of the Corporation may not be less than equivalent of one million two hundred and fifty thou-

sand Euro (EUR 1,250,000.-) and must be reached within six months following the registration of the Corporation on
the official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

l9l5 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the Corporation according to Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, shareholders will receive confirmation of their shareholding.

If bearer shares are issued, certificates may be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide.

If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be
charged the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares,
the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. Where bearer

shares incorporated in a share certificates are issued, the subscriber will, without delay, upon acceptance of the sub-
scription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive the share certificate.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature cou-

pons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering
the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer sat-
isfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be
registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the reg-
istered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time,

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until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be en-

titled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent that the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a prorata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint own-

ership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the rele-
vant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-

tificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any 'U.S.

person', as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Corporation.

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the 'purchase notice') upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpora-
tion.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-

tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the
books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called 'the purchase price')

shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation de-
termined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice. 

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate
or certificates; if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-

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ership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and 

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation. 

Whenever used in these Articles, the term ’U.S. person’ shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the Sub-Fund and of the Category of shares held
by them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund, one Class

or one Category, and if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds, Classes and Catego-
ries, such decisions are to be taken by a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund, Class or
Category.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Tuesday in the month of October at 11.00 a.m. The first annual general meeting of shareholders
that takes place in accordance with Luxembourg law will be held on October 5, 2004. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following busi-

ness day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehold-

ers of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or fac-
simile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund, Class or Category will also be passed, unless otherwise required by law or

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund, Class or Category present and vot-
ing.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-
holders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in the Luxemburger Wort, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the opera-
tion and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,

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telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-

poration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, have power to determine the corporate and investment policy for the invest-

ments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (a ’Sub-Fund’) and the course of conduct
of the management and business affairs of the Corporation as well as any restrictions which shall from time to time be
applicable to the investments of the Corporation, in compliance with applicable laws.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other Corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in

any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term 'interest opposite to the Corporation', as used in the preceeding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving the investment managers, the custodian or their subsid-
iaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors on its discretion.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any Sub-Funds
shall be co-managed among themselves.

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 20th December 2002 regarding
collective investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The
auditors in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

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However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its out-

standing shares on a Valuation Day. If aggregate redemption requests for more than 10 per cent are received, the ex-
ceeding portion of the shares may be redeemed at the following Valuation Day. If the exceeding portion remains above
10 per cent of the number of shares in issue of the Corporation and/or Sub-Fund on the next Valuation Day, the ex-
ceeding portion of the shares may be redeemed at the next Valuation Day. This procedure shall be repeatedly applied
until the entire redemption request will have been honoured.Any shareholder may request the redemption of all or part
of his shares by the Corporation. The redemption price shall be paid within forty bank business days in Luxembourg
after the relevant Valuation Day, and shall be equal to the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as deter-
mined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding
one per cent of the net asset value per share, as determined by the Board of Directors. Any such request must be filed
by such shareholder in written form, by telex or by fax at the registered office of the Corporation in Luxembourg or
with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the
delivery of the certificate or certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence
of transfer or assignment. Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the Net Asset Value of shares of

each Sub-Fund, Class and Categories in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but
in no instance less than once monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a ’Valuation Day’) provided that in any case where any Valuation
Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-

Fund and the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary hol-
idays) or during which dealings are restricted or suspended; or, 

(b) if the political, economical, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Corporation’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or, 

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated
market; or, 

if foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is im-

possible for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Sharehold-
ers, deciding on the winding up of the Corporation, has been called. 

Any such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption of their shares. Pending subscription

and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications reach the Company
before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Date following the end of the
suspension.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue and redemp-

tion of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the sharehold-
ers, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may deter-
mine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the
Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such
Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then out-
standing.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each Class and/or Category of shares within one Sub-Fund

shall be determined by the ratio of shares issued in each Class and/or Category of shares within one Sub-Fund to the
total number of shares issued in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribu-
tion effected and the issues and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated
to these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued or redeemed the Net Asset Value of the respective Classes or Catego-

ries of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several Classes and/or Categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net Asset
Value per share of a Class and/or Category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of the considered
Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The Classes and/or Categories of Shares participate in
the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular Class and/or Category on the basis of issues or

repurchases of shares of each Class and/or Category, and shall be adjusted subsequently with the distribution effected

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as well as with the issues and/or redemptions. The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a
particular Class and/or Category on the given Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that
Class and/or Category of Shares on that Valuation Day. The Net Asset Value per share of that Class and/or Category
equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of shares of that Class and/or Category
then outstanding.

I.- Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, units issued by undertakings for collective investment, shares, bonds, debentures, and any other in-

vestments and securities belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-

paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect
the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market which operates regularly and is recognised and opened to the public, will be valued at the last available price
open to the public in Luxembourg, on the relevant Valuation Day or, if this security is traded on several markets, on
the last price quoted on the principal market on which such security is traded, as furnished by a pricing service approved
by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well as other per-
mitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith
by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not quoted or dealt in on any
regulated market will be valued at the last available price, unless such price is not representative of their true value; in
this case, they will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith
by and under the direction of the Board of Directors. The values expressed in a currency other than that used in the
calculation of the Net Asset Value of a Sub-Fund will be converted at representative exchange rates ruling on the Val-
uation Day.

In the valuation of the trading assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive

fees will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual
amount of such fees will be based on the performance of the trading assets as of quarter-end, there is the possibility
that fees actually paid may be different from those used for the calculation of the net asset value at which shares were
repurchased.

The valuation of the trading assets is based on information (including without limitation, position reports, confirma-

tion statements, recap ledgers, etc) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, for-
ward and option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions.

The Board of Directors may rely upon confirmation from the clearing brokers and their affiliates in determining the

value of assets held for the Sub-Funds of the Corporation.

The Board of Directors, in their discretion, may permit some other method of valuation to be used if they consider

that such valuation better reflects the fair value of any asset, e.g., on the net asset value of the undertakings for collective
investment in which the Fund or Sub-Fund may invest.

The liquidating value of futures contracts not traded on United States Futures exchanges shall mean their liquidating

value, determined, pursuant to policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for each
different variety of contract. The liquidating value of futures contracts traded on United States Futures exchanges shall
be based upon the settlement prices on the Futures exchanges on which the particular futures contracts are traded by
the sub-fund; provided that if a contract could not be liquidated on the day with respect to which net asset value is being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors
may deem fair and reasonable.

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all known liabilities, due or not yet due including all matured con-

tractual obligations for payments of money or property, including the amount of all dividends declared by the Corpo-
ration for which no coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends
revert to the Fund by prescription; (3) an appropriate provision for futures taxes based on capital and income to the
Valuation Date and any other provisions or all reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially
those set aside to face a potential depreciation of the Corporation’s investments; (4) any other liabilities of the Corpo-
ration of whatever kind towards third parties, except those representative of the company’s equity

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account the following type

of costs: fees and expenses relating to remuneration of the investment manager, the custodian and its correspondents,

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the central administration agent, paying agent fees and the fees payable to Corporation’s permanent representatives in
countries where registration fees are due, legal fees, audit fees, promotion fees, printing and publication fees of sales
documents and periodical financial reports, costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of Direc-
tors, travel expenses for administrators and directors in a reasonable amount, directors fees, expenses related to Cor-
poration’s agents or employees, registration fees and all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities,
publication costs in relation with the issue and redemption of shares, other expenses such as financial, bank or broker
expenses charged for the selling or buying of assets, and other administrative expenses. 

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally

to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset
Value of each Sub-Fund.

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding Valu-

ation Day. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Day and until final payment as one
of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will be con-
sidered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Day. Its price will be considered as owed to the
Corporation until its final payment.

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the

Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as herein above defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into Euro when
expressed in another currency.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placinq of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant Valuation Day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, Class and Category of shares. 

The Classes and the Categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio

entitlements attributable to each Class and Category.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular Class or Category on a given Valu-

ation Day minus the value of the liabilities relating to that Class or Category on that Valuation Day represents the total
Net Asset Value attributable to that Class or Category of shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per share of that Class or Category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that

Class or Category on that Valuation Day divided by the total number of shares of that Class or Category then outstand-
ing on that Valuation Day.

Art. 25. Unless otherwise decided by the Board of Directors and specified in the prospectus, any shareholder shall

have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing Sub-Fund. Conversion
will be made on the Valuation Day of receipt of the conversion request by way of letter, telex or fax received in Lux-
embourg, stating the number and the Sub-Fund of shares to be converted as well as the new Sub-Fund of shares to be
converted in, at a rate determined with reference to the Net Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on
the applicable Valuation Day.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If Classes and/or Categories exist in the relevant Sub-Fund, shareholders may apply for conversion of part of their

holding or their whole holding of one Class and/or Category of shares into another Class/Category of shares; the con-
version is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Day, minus a commis-
sion, if any, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund ('the original Sub-Fund') are converted to shares of

another Sub-Fund ('the new Sub-Fund') is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of June in each year and shall terminate

on the last day of May of the following year. 

Art. 27. The general meeting of shareholders, constituted per Sub-Fund or per sub-class, if applicable, shall, upon

the proposal of the Board of Directors, determine how the annual net investment income shall be disposed of. 

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation re-
main above EUR 1,250,000.- or its equivalent).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend dis-

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tribution policy proposed by the Board of Directors and subject to the limits stated in the Law of December 20, 2002
relating to the undertakings for collective investment, distribute all or part of the net income and/or net capital gains by
a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The Board of Directors may, when considered appropriate, decide a distribution of interim dividends in accordance

with the Luxembourg laws.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by

the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the ’Depositary’) which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil

the obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation will be conducted by one or more liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 20th December, 2002 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s). The general meeting of share-
holders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide, without quorum and at the majority
of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in case the Net Assets of any Sub-Fund
would fall below the minimum provided in the Sub-Fund appendix, and every time the interest of the shareholders of
the same Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the economical and/or political situation, the Board
will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. 

Any decision or order of liquidation will be notified to the shareholders, and published in accordance with the Law,

in the Mémorial and three newspapers with adequate circulation, of which at least one shall be a Luxembourg newspa-
per. These publications will be made at the suit of the liquidator(s). 

The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding.

Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the cus-
tody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited
under the custody of the Caisse de Consignation to the benefit of the unidentified Shareholders. 

The Directors may also proceed, without authorisation, to liquidate a Sub-Fund if maintaining such Sub-Fund would,

in the opinion of the Directors, place the Company in breach of any applicable laws, regulations or requirements of any
jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status, residence or good standing of the Company or oth-
erwise cause the Company or its shareholders to suffer material, financial or legal disadvantage.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board, de-

cide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the absorp-
tion of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund; the
Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, registered in Luxembourg or not. Furthermore,
every time the interest of the shareholders of any Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the eco-
nomical and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the absorption
of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All the share-
holders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be of-
fered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the date
on which they will have been informed of the decision of merger taken by the Board or, where the merger is decided
by general meetings, the date such meetings take the decision to merge. It being understood that, at the expiration of
the one month period, the decision to merge will bind all the Shareholders who have not redeemed their shares. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be person-

ally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the Shares are in bearer form. 

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 20th December 2002 concerning collective investment undertakings.

<i>Transitory dispositions

- The first accounting year will begin on the date of the formation of the Corporation and will end on May 31, 2004.

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- The first annual general meeting will be held in 2004. 

<i>Subscription and payment

The share capital of the Corporation is subscribed as follows: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately eight thousand Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
1.- Mr Christoph Wiesmayr, SMN GmbH, residing professionally at Rotenturmstrasse 16-18, A-1010 Vienna
2.- Mr Christian Mayer, SMN GmbH, residing professionally at Rotenturmstrasse 16-18, A-1010 Vienna
3.- Ms Heike Findeisen, CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, residing professionally

at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

4.- Mr José-Benjamin Longree, CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, residing profes-

sionally at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2004.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2004. 

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed in Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CHRISTIAN MAYER PRIVATSTIFTUNG, ayant son siège à A-1010 Vienne, 16-18, Rotenturmstrasse,
ici représentée par Madame Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Vienne, le 8 août 2003.
2.- MICHAEL NEUBAUER PRIVATSTIFTUNG, ayant son siège à A-1010 Vienne, 16-18, Rotenturmstrasse,
ici représentée par Madame Alexandra Gardenghi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Vienne, le 8 août 2003.
3.- Monsieur Alexander Svoboda, demeurant professionnellement à HM 11 Hamilton, 12 Church Street, Bermudes,
ici représenté par Madame Alexandra Gardenghi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Hamilton, 6 août 2003.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

1.- CHRISTIAN MAYER PRIVATSTIFTUNG, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 shares
2.- MICHAEL NEUBAUER PRIVATSTIFTUNG, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 shares
3.- Mr Alexander Svoboda, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  330 shares

53886

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ALTERNATI-
VE INVESTMENTS SICAV.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous actifs

légalement acceptable, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des ré-
sultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents portefeuilles et le produit de

l’émission de chaque portefeuille d’actions sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique
d’actions ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque porte-
feuille d’actions. Chaque portefeuille d’actions constituera un 'Sous-Fonds' désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des Classes et/ou Catégories d’actions de toutes sortes dans

chaque Sous-Fonds d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces Classes ou Catégories peut être caracté-
risée par leur politique de distribution (actions de distribution - actions de capitalisation), leur devise de référence, leur
niveau de frais, et ou par toute autre caractéristique qui pourra être déterminée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société s’élève à trente-trois mille EUROS (EUR 33.000,.-), entièrement libéré et divisé en trois

cent trente (330) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est libellé en Euro.

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante EUROS (EUR 1.250.000,-)

ou son équivalent et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des orga-
nismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-

rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août l9l5 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en Euro convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme no-

minative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. 

Si des actions au porteur sont émises, les certificats pourront être émis dans les formes qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des cer-
tificats de forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit impri-
mées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

53887

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. Dans le cas de l’émis-

sion d’actions au porteur incorporées dans un certificat et à la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception
du prix d’achat par la Société et sans délais, le souscripteur se verra remettre le certificat y relatif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. 

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; 

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après 'l’avis de rachat') à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété.

53888

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ('le prix de rachat'), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des pré-
sents statuts au jour de l’avis de rachat. 

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisés dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment du Sous-Fonds et de la Classe et de la Catégorie d’actions
qu’ils détiennent. L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes con-
cernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds, d’une

Classe ou d’une Catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, Classes ou Catégories,
ces décisions devront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds, de cette
Classe ou de cette Catégorie.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier mardi d’octobre à 11.00 heures. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément
à la loi luxembourgeoise, le 5 octobre 2004.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un Sous-Fonds, une classe ou une catégorie seront également prises, dans la mesure où il

n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds,
de la classe ou de la catégorie concerné(e), présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

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Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Sous-Fonds et la masse d’avoirs y relative
(appelée ci-après «Sous-Fonds» ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en application
de la législation luxembourgeoise.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fond de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

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Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant les gestionnaires, le dépositaire ou leurs filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Ad-
ministration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grade des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectifs ou que tous les avoirs ou partie
des avoirs des différents Sous-Fonds seront cogérées ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des ac-
tionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour-cent du nombre des actions

en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour-cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées en priorité le jour d’évaluation suivant. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre per-
sonne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds, Classe ou Catégorie dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la va-
leur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un
jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus; 

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; 

(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de ce Sous-Fonds ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; 

53891

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux; 

(e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée. 
Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions. Pendant toute période

de suspension, des demandes de souscription ou de rachat d’actions peuvent être révoquées par notification écrite,
pour autant que celles-ci soient reçues par la Société avant la cessation de la suspension. En l’absence d’une telle révo-
cation, l’émission ou le rachat seront basés sur le premier calcul de la Valeur Nette après l’expiration de cette période
de suspension. 

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission et le

rachat des actions d’un autre Sous-Fonds. 

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. 

La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise du Sous-Fonds concerné

(mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise du
Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être tempo-
rairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un chiffre par action, et
sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-Fonds (constitués par
les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce Sous-Fonds) par le nom-
bre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque Classe et/ou Catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera dé-

terminé au démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque Classe
et/ou Catégorie émises dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement
sur la base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable

aux actions de ce Sous-Fonds et de cette Classe est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminu-
tion du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette Classe d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la Classe des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette Classe d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une Classe ou Catégorie d’actions, l’actif net corres-

pondant sera augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs Classes et/ou Catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut décider de
calculer la Valeur Nette par action d’une Classe et/ou Catégorie comme suit: lors de chaque jour d’évaluation les avoirs
et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les Classes et/ou Catégories
d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de leur droits dans le portefeuille. 

Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une Classe ou Catégorie déterminée sur la base d’émis-

sions ou rachats d’actions de toute Classe ou Catégorie, et seront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que
les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille
attribués à une Classe et/ou Catégorie lors d’un jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribua-
ble à cette Classe et/ou Catégorie d’actions à ce jour d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette Classe et/ou
Catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé par le nombre total d’actions de cette Classe et/ou Caté-
gorie alors en circulation.

I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, disponible au public à Luxembourg au jour
d’évaluation ou, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal

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de cette valeur tel que communiqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation de ces valeurs ainsi que des autres actifs autorisés se basera sur le prix
de revente probable tel que déterminé de bonne foi et sous la direction du Conseil d’Administration. Les valeurs non
cotées ou non négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur la base du dernier prix disponible, sauf si ce
prix n’est pas représentatif de leur valeur réelle. Dans ce cas, elles seront évaluées sur base du prix de revente probable
tel que déterminé de bonne foi et sous la direction du Conseil d’Administration. Les valeurs exprimées en une autre
devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à
la date de l’évaluation. 

Dans l’évaluation des valeurs d’investissement, les principes d’évaluation indiqués ci-dessus peuvent être affectés par

le fait que des commissions de performance seront calculées sur la base des profits générés jusqu’au jour d’évaluation.
Toutefois, comme le montant final de ces commissions sera basé sur la performance des valeurs d’investissement à la
fin du trimestre, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles prises en compte
pour le calcul de la valeur nette d’inventaire à laquelle des actions ont été rachetées.

L’évaluation des valeurs d’investissement est basée sur les informations (comprenant sans limitation, les rapports de

positions sur titres, avis d’opéré, relevés récapitulatifs, etc) disponibles au moment d’une telle évaluation se rapportant
à tous les contrats à terme en cours, aux positions «forward» et options, aux revenus d’intérêts échus, aux commissions
de gestion, de performance et de service échues et aux commissions de courtage échues.

Le Conseil d’Administration peut se baser sur la confirmation fournie par des courtiers et leurs affiliés dans la déter-

mination de la valeur des actifs détenus par les Sous-Fonds de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, discrétionnairement, autoriser l’usage d’autres méthodes d’évaluation s’il estime

qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un actif, p.ex. la valeur nette d’inventaire d’un organisme de pla-
cement collectif dans lequel la Société ou un Sous-Fonds pourra investir.

La valeur de liquidation de contrats à terme qui ne sont pas cotés sur des marchés à terme américains est fixée à leur

valeur de liquidation déterminée, selon des techniques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée
de manière constante à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme cotés sur des marchés à
terme américains sera basée sur le prix de liquidation sur les marchés à terme sur lesquels les contrats à terme parti-
culiers seront négociés par le Sous-Fonds, à condition que, si un contrat n’a pas pu être liquidé le jour de calcul de la
valeur nette d’inventaire, la base de calcul de la valeur de liquidation d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Ad-
ministration considère juste et raisonnable.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment 
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription; (3) toutes réserves, autorisées ou
approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société envers des
tiers, de quelque nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ses autres engagements, la Société pourra prendre en considération les dépenses

suivantes: commissions et dépenses relatives à la rémunération du gestionnaire, de la Banque dépositaire et de ses cor-
respondants, l’agent d’administration centrale, les commissions d’agent payeur ainsi que la remunération des représen-
tants permanents du fonds dans les pays où les frais d’enregistrement sont dus, les frais juridiques, les frais d’audit, les
frais de promotion, les frais de publication et d’impression des documents commerciaux et des rapports financiers pé-
riodiques, les frais relatifs aux Assemblées des Actionnaires ou du Conseil d’administration, frais de voyage des admi-
nistrateurs et des directeurs dans une mesure raisonnable, jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation ou de transaction,
y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou; pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant con-

vertis en Euro, s’ils sont exprimés en une autre devise.

53893

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds cor-
respondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des Classes et des Catégories d’action. 

Les Classes et les Catégories d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du por-

tefeuille attribuable à chaque Classe et Catégorie.

La valeur du nombre total de parts en portefeuille attribuée à une Classe ou une Catégorie particulière à un Jour

d’Evaluation donné moins la valeur des dettes relatives à cette Classe ou cette Catégorie à ce Jour d’Evaluation repré-
sente la valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette Classe ou cette Catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette Classe ou Catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur

Nette d’Inventaire de cette Classe ou Catégorie à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette
Classe ou Catégorie en circulation à cette date.

Art. 25. Sauf disposition contraire du Conseil d’Administration, tout actionnaire a le droit de demander la conver-

sion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’un autre Sous-Fonds existant. La conversion sera faite
le jour d’évaluation de la réception de la demande de conversion, par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, cette demande
faisant état du nombre et du Sous-Fonds des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-Fonds sélectionné. L’échange
sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés le jour d’évaluation concerné. 

Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque Sous-Fonds.
S’il existe des Classes et/ou Catégories dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la conversion d’une

partie ou de toutes leurs actions d’une Classe et/ou Catégorie en actions d’une autre Classe/Catégorie; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, si applicable, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties en

actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds» est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte les
Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 jour de juin de chaque année et se terminera le dernier

jour de mai de l’année suivante. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mai 2004.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à EUR 1.250.000,- ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation). Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en
accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le Conseil d’Administration et dans les limites éta-
blies par la loi du 20 décembre 2002 relative au organismes de placement collectif, distribuer tout ou partie du revenu
net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Le Conseil d’Administration peut, quand il le juge approprié, décider la distribution de dividendes intérimaires comme

prévu par la loi luxembourgeoise.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-

tants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s). L’Assemblée Générale
des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil décider, sans quorum et à la
majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas où les Avoirs Nets d’un

53894

Sous-Fonds tomberaient en-dessous du montant minimum indiqué dans l’annexe de ce même Sous-Fonds, et chaque
fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demanderait, particulièrement dans le cas d’une modification
de la situation politique et/ou économique, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de dé-
cider la liquidation du même Sous-Fonds. 

Tout décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires et publiée conformément à la loi, dans le Mémorial et trois

journaux régionaux, dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications seront effectuées conformément aux
instructions du liquidateur.

Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le pro-

duit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt
auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront
déposés sous la garde de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés. 

Le Conseil peut également procéder, sans autorisation, à la liquidation d’un Sous-Fonds si, de l’avis des administra-

teurs, le maintien de ce même Sous-Fonds placerait la Société en infraction à toute loi applicable, réglementation ou
requêtes de toute juridiction, ou affecte négativement ou porte atteinte au statut fiscal, de résidence ou de bonne ré-
putation de la Société ou enfin cause à la Société ou à ses actionnaires des désavantages matériels, financiers ou juridi-
ques.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant); la
Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxem-
bourgeoise. De plus, chaque fois que l’intérêt des actionnaires d’un Sous-Fonds le demande, en particulier dans le cas
d’une modification de la situation politique et/ou économique, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment
motivée, de décider l’absorption d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds res-
tant (le Sous-Fonds absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires
du Sous-Fonds absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information par le Conseil d’Administration de la décision de fusion ou, dans le cas où la
fusion est décidée par Assemblée Générale, à la date à laquelle l’Assemblée Générale a décidé de la fusion, étant entendu
qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette pré-
rogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprise de la Société rapportera sur la
manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de Sous-

Fonds seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un quel-

conque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-Fonds,
pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août l9l5 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mai 2004.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à huit mille Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- CHRISTIAN MAYER PRIVATSTIFTUNG, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
2.- MICHAEL NEUBAUER PRIVATSTIFTUNG, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
3.- Monsieur Alexander Svoboda, prédésigné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 actions

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<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
1. Monsieur Christoph Wiesmayr, SMN GmbH, demeurant professionnellement à Rotenturmstrasse 16-18, A-1010

Vienne.

2. Monsieur Christian Mayer, SMN GmbH, demeurant professionnellement à Rotenturmstrasse 16-18, A-1010 Vien-

ne.

3. Madame Heike Findeisen, CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, demeurant profes-

sionnellement au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Monsieur José-Benjamin Longree, CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, demeurant

professionnellement au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2004.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2004.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des person-

nes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des mê-
mes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Gardenghi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2003, vol. 425, fol. 39, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059647.3/242/1225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.

USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02230, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063980.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

CAMPING FUUSSEKAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R. C. Diekirch B 95.899. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, époux de Madame Emilie Brack-Kirsch,

demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss.

2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 2, an der

Gaass.

3.- Madame Emilie Brack-Kirsch, employée, née à Wiltz, le 4 août 1963, épouse de Monsieur Henri Brack, demeurant

à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAMPING FUUSSEKAUL S.A.

H. Hellinckx.

USTED FINANCE S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

53896

Art. 2. Le siège social est établi à Heiderscheid.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur d’un terrain de camping.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

53897

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Brack, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1961, époux de Madame Emilie Brack-Kirsch,

demeurant à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss;

b) Monsieur Mathias Brack, cuisinier, né à Luxembourg, le 9 juillet 1964, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 2, an der

Gaass;

c) Madame Emilie Brack-Kirsch, employée, née à Wiltz, le 4 août 1963, épouse de Monsieur Henri Brack, demeurant

à L-9157 Heiderscheid, 15, Duerfstrooss.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy, (R. C. Luxembourg section B numéro 38.937).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Henri Brack, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Brack, M. Brack, Brack-Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 29, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902382.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2003.

1.- Monsieur Henri Brack, indépendant, époux de Madame Emilie Brack-Kirsch, demeurant à L-9157 Heiders-

cheid, 15, Duerfstrooss, cinq cents actions 

500

2.- Monsieur Mathias Brack, cuisinier, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 2, an der Gaass, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions 

499

3.- Madame Emilie Brack-Kisch, employée, épouse de Monsieur Henri Brack, demeurant à L-9157 Heiders-

cheid, 15, Duerfstrooss, une action 

1

Total: mille actions 

1.000

Junglinster, le 30 septembre 2003.

J. Seckler.

53898

AUTOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 93.119. 

—

L’an deux mille trois, le trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUTOPOL S.A., avec siège à L-9011 Ettel-

bruck, 170A, rue de Bastogne (R.C. B n

°

 4.134), constituée suivant acte notarié du 6 août 1996, publié au Mémorial C

n

°

 548 du 26 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie Magonet, juriste, demeurant à Ottignies (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF en EUR, avec ajustement du capital.
2. Augmentation du capital de EUR 150.000,- à EUR 210.000,-.
3. Souscription du capital.
4. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital de LUF en EUR.
Le capital social est fixé à EUR 59.494,45.
Ensuite l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 505,55 pour le porter de son montant actuel de

EUR 59.494,45 à EUR 60.000,- par un versement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 60.000,- à EUR 210.000,- par la création de 60 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2.500,- chacune.

Les nouvelles actions sont intégralement souscrites par la société anonyme EUROCONSEIL, société du Com-

monwealth of the Bahamas,

l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
L’augmentation de capital est libérée par un versement en numéraire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) représenté par quatre-vingt-

quatre actions (84) de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à deux mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Magonet, F. Sassel, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2003, vol. 890, fol. 97, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 septembre 2003.

(902426.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

53899

BOFIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(063455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

BOFIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 juin 2003 à 16.00 heures à Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Eric

Berg, Jean Quintus et Koen Lozie.

L’Assemblée Générale décide de nommer:
Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg
au poste de Commissaire aux Comptes de la société.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063420.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2003.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.737. 

—

Suite à la mise en liquidation de INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV décidée lors de l’Assemble Générale Ex-

traordinaire du 28 juillet 2003, le liquidateur demande par le présent avis à tous les créanciers de cette société de se
manifester dans les plus brefs délais et dans un délai maximum d’un mois à compter de la publication du présent avis au
Mémorial.

(04918/581/13) 

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company of ACM GLOBAL INVESTMENTS (the

«Management Company»), has decided, with the consent of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A., the custodian, to amend the investment policies of ACM GLOBAL INVESTMENTS - European Income Oppor-
tunities Portfolio by replacing the first four paragraphs of such policies by the following:

«The investment objective of the Portfolio is to achieve high total return by maximizing current income and, to the

extent consistent with that objective, capital appreciation. The investment Manager intends to manage the Portfolio to
maximize current income by taking advantage of market developments, yield disparities and variations in the creditwor-
thiness of issuers.

The Portfolio will pursue this objective through investment primarily in fixed income securities of European compa-

nies and governments. The Investment Manager expects that at any time at least two-thirds (66

1/3

%) of the Portfolio’s

total assets will be invested in such securities, while up to one-third (33

1/3

%) of total assets may be invested in Euro- or

European currency-denominated fixed-income securities of non-European issuers. 

Also, under normal market conditions, the Investment Manager expects that approximately 65% of the Portfolio’s

total assets will be invested in fixed income securities rated Baa3 or higher by Moody’s or BBB- or higher by S&amp;P, or
the equivalent thereof by at least one internationally recognized rating organization («Investment Grade»), with approx-
imately 35% of the Portfolio’s total assets invested in securities that are rated below Investment Grade. However, the

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.
Le liquidateur

53900

Portfolio will be authorized to invest up to 50% of its total assets in below Investment Grade fixed income securities if
the Investment Manager deems such investments appropriate in light of prevailing market conditions.

In addition, under normal market conditions, the Investment Manager expects that 100% of the Portfolio’s total assets

will be invested in securities denominated in European currencies, with at least 65% of such securities denominated in
Euros.

Investments will be made in securities listed on regulated markets, which are generally recognized, operational and

open to the public in Western, Central and Eastern Europe (including both European Union («EU») and non-EU mem-
bers), as well as Turkey.

The Portfolio has no limitation as to the amount of its total assets that may be invested in a single country or a single

industry. The Portfolio may invest up to 25% of its total assets in non-Investments Grade securities issued by govern-
ments of newly developing markets or companies located or with primary operations in such markets including Russia.
The Portfolio also may invest up to 10% of its total assets in securities not quoted or in the process of being quoted.
Currently, markets in Russia do not qualify as regulated markets under the investment restrictions, and therefore, in-
vestments in securities dealt on such markets are subject to the 10% limit set forth in Appendix A, «Investment Restric-
tions», paragraph (5).»

The amended investment policy shall be effective on November 30, 2003 and the shareholders who disagree with

the contemplated changes in the investment policy will have the possibility to request the redemption of their shares
until such date.

(04910/755/39) 

INTERNATIONAL LOGISTIC FROID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.046. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 novembre 2003 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04905/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776. 

—

Die Aktionäre der LACUNA SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>18. November 2003 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2003 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2003 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im Oktober 2003.

I (04856/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Luxembourg as of 24th October, 2003.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

53901

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04576/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04577/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.727. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme PLENITUDE S.A. à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 2003 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation des réserves de réévaluation avec effet au 31 octobre 2003.
2. Changement de l’objet social par l’abandon du régime fiscal de la loi du 31 juillet 1929 et adoption de celui de droit

commun avec effet au 1

er

 décembre 2003; Modification de l’article quatre des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le con-
trôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.»

3. Autorisation de l’acquisition d’actions propres et fixation des modalités.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des actions pour dé-

libérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

5 jours francs avant la date de l’assemblée, auprès du siège à Luxembourg.
II (04834/755/30) 

53902

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 novembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (04736/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 novembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04737/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX S.A., CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi<i>18 novembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04788/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

53903

CUSTOMER : VIEW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.239. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>6 November 2003 at 15.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 30 June 2003 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 2003.

4. Resignation and nomination of one Director.
5. Miscellaneous.

II (04670/1023/16) 

<i>The Board of Directors.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 novembre 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 1

er

 juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04676/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 novembre 2003 à 9.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (04738/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 novembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

53904

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04746/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIPODES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.744. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme ANTIPODES S.A. à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 2003 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation des réserves de réévaluation avec effet au 31 octobre 2003.
2. Changement de l’objet social par l’abandon du régime fiscal de la loi du 31 juillet 1929 et adoption de celui de droit

commun avec effet au 1

er

 décembre 2003; Modification de l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le con-
trôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.»

3. Autorisation de l’acquisition d’actions propres et fixation des modalités.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des actions pour dé-

libérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

5 jours francs avant la date de l’assemblée, auprès du siège à Luxembourg.
II (04833/755/30) 

PERTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sea Stars Participation, S.à r.l.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Dexia Global Investments Luxembourg

Gestimma S.A.

Desalline II S.A.

Prumerica Global Investment Matrix Series

Talmadge S.A.

Assurances Seyler et Dethier, S.à r.l.

Worldwide Investors Portfolio

Sobrolux, S.à r.l.

Shady International S.A.

Maiola International S.A.

Flecha Holding S.A.

Alternative Investments Sicav

Usted Finance S.A.

Camping Fuussekaul S.A.

Autopol S.A.

Bofil

Bofil

Inversud Investment Fund, Sicav

ACM Global Investments

International Logistic Froid S.A.

Lacuna Sicav

Ridgewell International S.A.

Lafin S.A.

Plénitude S.A.

One Capital Holding S.A.

Clamart International S.A.

CARPINTEX S.A., Carpets and International Textiles

Customer : View S.A.

Ficino S.A.

Transmex S.A.

Lippe Holding S.A.

Antipodes S.A.

Pertrade Holding S.A.