53809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1122

28 octobre 2003

S O M M A I R E

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53856

Ilero  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

Alofor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53810

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53826

Anker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53852

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53847

Aurique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53812

Klaxica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53812

Bayern LB International Fund Management S.A., 

LDI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53832

Lor-Cap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53854

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53853

Luxder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53826

Compagnia Atlantica Holding S.A., Luxembourg. .

53832

Luxder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53826

Compagnia Atlantica Holding S.A., Luxembourg. .

53832

Matteo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53835

Compagnie  Immobilière  Estrella  S.A.,  Luxem-  

Molageve S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

53854

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53810

Nordea Investment Funds Company I S.A., Findel

53830

Compagnie  Immobilière  Estrella  S.A.,  Luxem-  

Nordea Investment Funds Company I S.A., Findel

53831

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53815

Nordea Investment Funds Company II S.A., Fin-  

Cuzinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53836

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53833

Dahlem,  Shroeder  &  Associés,  S.à r.l.,  Luxem-  

Nordea Investment Funds Company II S.A., Fin-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53855

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53834

Ekart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53833

Pluie d’Etoiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53844

Eurobahn  A.G. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

53848

Portena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53841

Eurobahn  A.G. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

53848

Prinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53852

Eurobahn  A.G. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

53848

Samafil Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

53856

Eurobahn  A.G. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

53848

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53850

Eurocity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53847

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53852

Evita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53849

Simatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Exceliance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53812

Sitrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53856

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

53841

Skype Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53819

Figesco International Holding S.A., Luxembourg . .

53855

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

53854

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53855

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Luxembourg . . . 

53816

Flanelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53855

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Luxembourg . . . 

53818

Flanelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53855

Trial S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53847

Future S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Trial S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53847

G.T. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53848

Trial S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53847

GIP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53854

Two 4 Kids, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53810

Gries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Unifinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53853

Gries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Unifinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53853

Gries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53837

Unifinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53853

Guppy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53849

Viatjant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53812

Hantec, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53835

Waterson, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53815

Hantec, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53836

Zodiara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53827

Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

53827

Zodiara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53827

Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

53830

53810

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 17 septembre 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le conseil d’administration du 8 avril 2003 en rem-

placement de Madame Liliane Klepper, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063757.3/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE ESTRELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01558, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063758.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TWO 4 KIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 96.094. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à L-7563 Mersch, 8, rue des Romains,
2. Monsieur Marco de Bourcy, indépendant, demeurant à L-8020 Strassen, 6, rue de la Grève.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TWO 4 KIDS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, le commerce de tous articles dans les branches textile,

lingerie, mercerie, bonneterie, maroquinerie et chaussures ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer, gager ses biens ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou

tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

53811

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

cents (500,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
Euros (50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs ou à cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés, sauf lors-
qu’il s’agit d’une dévolution successorale au conjoint survivant ou à des ascendants ou descendants.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille six cents (1.600,-)

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique, Monsieur Jean-Paul Herber, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Herber, M. de Bourcy, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2003, vol. 425, fol. 48, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064308.3/232/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

1.- Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à Mersch, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marco de Bourcy, indépendant, demeurant à Strassen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 8 octobre 2003.

U. Tholl.

53812

AURIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 85.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01551, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063764.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EXCELIANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063765.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01534, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

VIATJANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.081. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Madame Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Madame Beatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

53813

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VIATJANT HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
(31 juillet 1929) sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

53814

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent soixante-

dix euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

 1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,

prédésignée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Madame Beatriz Garcia, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

53815

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Madame Beatriz Garcia, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, B. Gonzalez-Raposo, B. Garcia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 879, fol. 58, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063951.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

WATERSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 15, rue des Forgerons.

R. C. Luxembourg B 81.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01538, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE ESTRELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01557, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Belvaux, le 9 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

53816

SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A.).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.884. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eight of August, at 11.50 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an Extraordinary General Meeting of the company SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A., hav-

ing its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by virtue of a deed of the undersigned notary on November 17, 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, under the number 396 of May 30, 2001, amended several times and for the last
time by a deed of the undersigned notary dated May 13, 2003, not yet published in the Mémorial C.

The Extraordinary General Meeting is presided by M

e

 Lucile Makhouf, lawyer, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary M

e

 Hagen Reinsberg, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as Scrutineer M

e

 Barbara Imbs, lawyer, residing in Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which after having been signed

ne varietur by the proxy holders, the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes
together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
I.- According to the attendance list, the partners present or represented, representing 100% of the corporate capital

of USD 100,000.- (one hundred thousand dollars of the United States of America) is validly represented at the meeting.
The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the corporate name of the Company into SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A.
2. Removal of the reference to the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

in the article 15 of the Company’s articles of association.

3. Subsequent amendment of article 1 of the Company’s articles of association so as to give it the following wording:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A. The
corporation is established for an unlimited period. The registered office of the corporation is established in Luxembourg
City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of direc-
tors.»

4. Subsequent amendment of article 15 of the Company’s articles of association so as to give it the following wording:
«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

5. Empowerment of any director of the Company or any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to imple-

ment the above-mentioned items.

6. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, deliberates

and, by separate and unanimous vote, takes the following special and ordinary resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to change the corporate name of the Company into SYNGENTA LUX-

EMBOURG (#1) S.A.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to remove the reference to the law of July thirty-first, nineteen hundred

and twenty-nine on holding companies in the article 15 of the Company’s articles of association.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association, which shall

henceforth be read as follows: 

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A. The
corporation is established for an unlimited period. The registered office of the corporation is established in Luxembourg
City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of direc-
tors.»

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend article 15 of the Company’s articles of association, which shall

henceforth be read as follows: 

«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

53817

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to empower any director of the Company or any lawyer of the law firm

WILDGEN &amp; PARTNERS to implement the above-mentioned resolutions and in general to do all acts or things as he
may deem necessary or desirable in relation thereto.

The Extraordinary General Meeting further resolves that the production of the original or a certified true copy or

an extract of the minutes of the present meeting shall be considered as a true and valid special power of attorney for
any director or any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS, allowing him to act in the name and on behalf of
the Company in connection with the implementation of the above-mentioned resolutions.

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

are estimated at EUR 1,200.- (one thousand and two hundred Euros).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument. 

The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausenddrei, am achtundzwanzigsten August, um 11.50 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE

(#1) S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse eingefunden.

Die Gesellschaft wurde unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg gegründet gemäß Urkunde, aufgenom-

men durch den unterzeichneten Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 17. November 2000, veröffentlicht
im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nr. 396 vom 30. Mai
2001, mehrmals geändert und zum letzten Mal durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 13. Mai 2003, noch
nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Lucile Makhlouf, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herr Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Barbara Imbs, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Diese drei Personen bilden den Versammlungsvorstand.
Somit zusammengesetzt, hat der Versammlungsvorstand die Anwesenheitsliste angefertigt, welche, nachdem sie von

den Bevollmächtigten, den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar ne varietur unter-
zeichnet wurde, zusammen mit den Vollmachten an vorliegender Urkunde zum Zwecke der Registrierung als Anlage
verbleiben wird.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktionäre, die zusammen 100% des Gesellschaftskapitals von USD

100.000,- (einhunderttausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika) repräsentieren, bei der Versammlung wirk-
sam vertreten sind. Die Versammlung kann daher rechtsgültig über alle Punkte auf der Tagesordnung beraten und be-
schliessen.

II. Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A.
2. Entfernung jedes Bezuges in Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft zum Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Hol-

dinggesellschaften.

3. Nachfolgende Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Hierdurch wird zwischen den Zeichnern und all denen, die Eigentümer der zukünftig ausgegebenen Aktien werden,

eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, welche unter dem Namen SYNGENTA LUXEM-
BOURG (#1) S.A. geführt wird. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet worden. Die Gesellschaft hat
ihren Sitz in Luxemburg-Stadt. Niederlassungen oder andere Geschäftsstellen können entweder in Luxemburg oder
sonstwo durch eine Beschlussfassung des Verwaltungsrates errichtet werden.»

4. Nachfolgende Änderung von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Alle Angelegenheiten die nicht von dieser Satzung der Gesellschaft geregelt werden, sollen in Übereinstimmung mit

dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und den hierzu bestehenden Änderungen, bestimmt
werden.»

5. Ermächtigung an jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN

&amp; PARTNERS, die oben erwähnten Beschlussfassungen umzusetzen.

6. Verschiedenes.
Nachdem die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen von der Hauptversammlung für richtig befunden wurden

und die Hauptversammlung rechtmäßig zusammengesetzt und einberufen ist, hat sie nach Beratung durch getrennte und
einstimmige Abstimmung, folgende Beschlüsse gefasst. 

53818

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt die Gesellschaft in SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A. um-

zubenennen.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt in Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft den Bezug zum Ge-

setz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu entfernen.

<i>Dritter Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher jetzt

lautet wie folgt:

«Hierdurch wird zwischen den Zeichnern und all denen, die Eigentümer der zukünftig ausgegebenen Aktien werden,

eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, welche unter dem Namen SYNGENTA LUXEM-
BOURG (#1) S.A. geführt wird. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet worden. Die Gesellschaft hat
ihren Sitz in Luxemburg-Stadt. Niederlassungen oder andere Geschäftsstellen können entweder in Luxemburg oder
sonstwo durch eine Beschlussfassung des Verwaltungsrates errichtet werden.»

<i>Vierter Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher fol-

genden neuen Wortlaut erhält:

«Alle Angelegenheiten die nicht von dieser Satzung der Gesellschaft geregelt werden, sollen in Übereinstimmung mit

dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und den hierzu bestehenden Änderungen, bestimmt
werden.»

<i>Fünfter Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt, jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden

Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN &amp; PARTNERS zu ermächtigen, die oben erwähnten Beschlussfassungen umzuset-
zen und im allgemeinen alle für notwendig gehaltenen Massnahmen diesbezüglich zu ergreifen.

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschliesst weiter, dass eine Ausfertigung oder eine beglaubigte Abschrift

des Protokolls der gegenwärtigen Versammlung als ordnungsgenässe und rechtsgültige Bevollmächtigung für jedes Ver-
waltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN &amp; PARTNERS betrachtet werden
soll, welche ihm bezüglich der Umsetzung der oben erwähnten Beschlussfassungen gestattet, im Namen und für die Ge-
sellschaft zu handeln.

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung um Uhr.

<i>Erklärungen, Kosten, Bewertung

Die Kosten, Gebühren, Entlohnung und Auslagen die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen,

werden auf den Betrag von EUR 1.200,- (tausendzweihundert Euro) abgeschätzt.

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit dass auf Antrag der

oben erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde in Englisch abgefasst ist, und von einer deutschen Fassung ge-
folgt wird; auf Antrag der selben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, wird die englische Fassung vorgehen.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Haupt-

versammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Makhlouf, H. Reinsberg, B. Imbs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, vol. 140S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(054088.3/222/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SYNGENTA LUXEMBOURG (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.884. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054089.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 2. September 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2003.

T. Metzler.

53819

SKYPE TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 95.984. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the ninth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., a limited partnership («société en commandite par actions») in-

corporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, duly represented by its management company, NEW TECH VENTURE CAPITAL MAN-
AGEMENT S.A., a limited company («société anonyme») incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

duly represented by Ms. Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 1 August 2003.

2) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., a limited company («société anonyme») incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,

duly represented by Ms. Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 1 August 2003.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SKYPE TECHNOLOGY S.A. (the «Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of shares of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The purpose of the Company is further the acquisition, holding and exploitation of intellectual property rights, in any

form whatsoever.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may transferred within the same municipality by decision of the board of directors

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said
register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors. 

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.

53820

The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday in
March at four o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

53821

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office. 

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., pre-named, has subscribed twenty-four thousand seven hundred

ninety-nine (24,799) shares, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,

2) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., pre-named, has subscribed one (1) share, with a par value

of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25).

Total: twenty-four thousand eight hundred shares (24,800) with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR

1.25) each.

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) for the share

capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

53822

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Niklas Zennström, Chief Executive Officer, born in Järfälla (Sweden) on the 16th of February 1966, residing in

Stockholm (Sweden).

b) Mr Janus Friis Degnbol, Vice President Strategy, born in Virum (Denmark) on the 26th of June 1976, residing in

Copenhagen (Denmark).

c) Mr Mark Tluszcz, company director, born in Kinshasa (Congo) on the 18th of August 1966, residing at 13, rue des

Dahlias, L-1411 Luxembourg. 

3. The following person is appointed statutory auditor:
 DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2005.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dûment repré-
sentée par sa société de management, NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, 

dûment représentée par Mademoiselle Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 1 août 2003.

2) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

 dûment représentée par Mademoiselle Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SKYPE TECHNOLOGY S.A. (la «Société»). 

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également pour objet l’acquisition, la détention et l’exploitation de droits de propriété intellectuelle, sous

quelque forme que ce soit.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

53823

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art.10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

53824

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat. 

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

53825

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., prénommée a souscrit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-

dix-neuf (24.799) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

2) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., prénommée a souscrit une (1) action d’une valeur nomi-

nale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Total: vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) pour le capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Niklas Zennström, Chief Executive Officer, né à Järfälla (Suède) le 16 février 1966, demeurant à Stoc-

kholm (Suède).

b) Monsieur Janus Friis Degnbol, Vice President Strategy, né à Virum (Danemark) le 26 juin 1976, demeurant à Co-

penhagen (Danemark).

c) Monsieur Mark Tluszcz, administrateur de société, né à Kinshasa (Congo) le 18 août 1966, demeurant au 13, rue

des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société relatif à l’exercice social 2005.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, vol. 140S, fol. 63, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061966.3/211/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 2003.

J. Elvinger.

53826

ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,-.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.989. 

—

<i>Procès-verbal de la résolution de l’associé unique

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
LYBIAN ARAB FOREIGN BANK, une société ayant son siège social à Dat El Imad Administrative Complex, Tripoli

(Libye), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Tripoli sous le numéro 6.654, représentée par son
conseil d’administration actuellement en fonction, ici représentée par Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg.

Agissant en tant qu’associée unique de ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., conformément à l’article 200-2

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 13 des statuts,

a décidé de prendre les résolutions qui suivent concernant l’ordre du jour libellé comme suit:

I) Ordre du jour:
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
- Décharge aux membres du conseil de gérance.
- Publication des comptes annuels, signature des déclarations fiscales et dépôts desdites déclarations à l’Administra-

tion des Contributions Directes.

- Divers.

II) L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- Pleine et entière décharge est donnée aux membres du conseil de gérance pour l’exécution de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2001.

- La société autorise et mandate Monsieur Michel Molitor, membre du conseil de gérance, demeurant à Luxembourg,

pour effectuer toutes les publications des comptes annuels requises par la loi ainsi que pour signer les déclarations fis-
cales pour l’année 2001 et pour procéder au dépôt desdites déclarations à l’Administration des Contributions Directes.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003, réf. LSO-AJ00112. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063621.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LUXDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01484, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LUXDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01487, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

(063903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

<i>Pour l’associé unique
S. M. Molitor

<i>Pour LUXDER HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour LUXDER HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

53827

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du 3 octobre 2003:
- les comptes au 31 décembre 2002 sont approuvés à l’unanimité; le résultat est reporté à nouveau; 
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2002; 

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés pour une période ad-

ditionnelle d’un an jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2002.

Sont administrateurs:
* M. Franco Omarini
* M. Rainer D. Krummenacher
* M. Enzo D. Beretta

Commissaire
FIDUCIARE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063623.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HELUX HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, registered at the Commercial Register under the number B 90.639, incorporated
by deed dated December 6th 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 155 on
the 14th of February 2003.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the nine million two hundred and one thousand three hundred and fifty

seven (9,201,357) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by EUR 20,119,394.- (twenty millions one hundred and nineteen thousand three

hundred and ninety-four Euro), in order to raise it from its current amount of EUR 18,402,714.- (eighteen million four
hundred and two thousand seven hundred and fourteen Euros) to EUR 38,522,108.- (thirty-eight million five hundred
twenty-two thousand one hundred and eight Euro) by issue of 10,059,697 (ten million fifty-nine thousand six hundred
ninety-seven) new shares having the same rights and obligations as the existing one, to be subscribed by BRIGHT GLO-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53828

BAL S.A. and fully paid up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against
the Corporation.

2.- Acceptation of subscription and payment.
3.- Amendment of article five of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 20,119,394.- (twenty millions one hundred and nine-

teen thousand three hundred and ninety-four Euro), in order to raise it from its current amount of EUR 18,402,714.-
(eighteen million four hundred and two thousand seven hundred and fourteen Euros) to EUR 38,522,108.- (thirty-eight
million five hundred twenty-two thousand one hundred and eight Euro) by issue of 10,059,697 (ten million fifty-nine
thousand six hundred ninety-seven) new shares having the same rights and obligations as the existing one.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 10,059,697 (ten million fifty-nine thousand) new shares,

BRIGHT GLOBAL S.A.

This contribution being be made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current

shareholders in case of new share’s issue is not to be implemented.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore the a forenamed BRIGHT GLOBAL S.A., here represented by virtue of one of the aforementioned

proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by conversion into capital of an

uncontested, current and immediately exercisable claim, existing in its favour and against the Corporation, and by can-
cellation of such claim by EUR 20,119,394.- (twenty millions one hundred and nineteen three hundred and ninety-four
Euro).

<i>Assessment contribution report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by a ALLIANCE REVISION, S.à r.l. with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, an independent auditor (Réviseur d’Entreprise), represented by Mr Bishen Jacmohone, and its report concludes
as follows:

<i>Conclusion:

«On the basis of our review described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the shares to

be contributed and which corresponds at least to the number and value of the new shares issued.»

Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article five

of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The subscribed capital is set at EUR 38,522,108.- (thirty-eight million five hundred twenty-two thousand one hun-

dred and eight Euro), represented by 19,261,054 (nineteen million two hundred and sixty-one thousand fifty four) shares
with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately 220,000.- EUR.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 90.639, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 14 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

53829

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les neuf millions deux cent un mille trois cent cinquante sept

(9.201.357) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 20.119.394,- (vingt millions cent dix-neuf mille trois cent

quatre-vingt-quatorze Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 18.402.714,- (dix-huit millions quatre
cent deux mille sept cent quatorze Euros) à EUR 38.522.108,- (trente huit millions cinq cent vingt-deux mille cent huit
Euros) par l’émission de 10.059.697 (dix millions cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles
ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à souscrire par BRIGHT GLOBAL S.A. et à libérer entière-
ment par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR
20.119.394,- (vingt millions cent dix neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 20.119.394,- (vingt millions cent dix-

neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 18.402.714,- (dix-
huit millions quatre cent deux mille sept cent quatorze Euros) à EUR 38.522.108,- (trente-huit millions cinq cent vingt-
deux mille cent huit Euros) par l’émission de 10.059.697 (dix millions cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept)
actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 10.059.697 (dix millions cinquante-neuf mille six cent quatre-

vingt-dix-sept) actions nouvelles BRIGHT GLOBAL S.A.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes BRIGHT GLOBAL S.A., ici représentée en vertu d’une des procurations dont

mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 20.119.394,- (vingt mil-
lions cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant ALLIANCE REVISION, S.à r.l., représenté par Mon-
sieur Bishen Jacmohone, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports retenus et qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 38.522.108,- (trente-huit millions cinq cent vingt-deux mille cent huit Euros), re-

présenté par 19.261.054 (dix-neuf millions deux cent soixante et un mille cinquante-quatre) actions de EUR 2,- (deux
Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

53830

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 54, case 12. – Reçu 201.193,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063688.3/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063689.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 30.550. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.,

a société anonyme, having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R. C. Luxembourg section B
number 30.550, incorporated by deed established on the 23rd of May 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 218 of the 10th of August 1989.

The meeting is presided by Monsieur Van Den Molen, demeurant à Oetrange.
The chairman appoints as secretary Mademoiselle Patricia Laissy, employée privée, demeurant à Bridel.
The meeting elects as scrutineer Monsieur Hasse, demeurant à Uebersyren.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To delete «statutory auditor» in the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation which shall read

as follows:

«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-

istered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.»

2. To replace «statutory auditor» by «qualified independent auditor» in Article 18 of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the second paragraph of Article 18 shall be deleted. 

After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to delete «statutory auditor» in the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation

which shall read as follows:

«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-

istered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.».

<i>Second resolution 

The meeting decides to replace «statutory auditor» by «qualified independent auditor» in Article 18 of the Articles

of Incorporation and to delete the second paragraph of Article 18.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-

ment.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

53831

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY I S.A., ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg section B
numéro 30.550, constituée suivant acte reçu le 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations numéro 218 du 10 août 1989.

The meeting is presided by Monsieur Van Den Molen, demeurant à Oetrange.
The chairman appoints as secretary Mademoiselle Patricia Laissy, employée privée, demeurant à Bridel.
The meeting elects as scrutineer Monsieur Hasse, demeurant à Uebersyren.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du mot «commissaire» dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

2.- Remplacement de «commissaire» par «réviseur d’entreprises agréé» à l’article 18 des statuts et suppression du

deuxième paragraphe du même article.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot «commissaire» dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts, dont la te-

neur est la suivante:

«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de remplacer le mot «commissaire» par «réviseur d’entreprises agréé» à l’article 18 des statuts

et de supprimer le deuxième paragraphe du même article.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tete des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

dige en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Van Den Molen, P. Laissy, Hasse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063696.2/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 30.550. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063697.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

53832

COMPAGNIA ATLANTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg  B 86.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

COMPAGNIA ATLANTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg  B 86.712. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003 pour l’approbation du bilan au 31 décembre 2002, 

<i>tenue extraordinairement le 6 octobre 2003

Le 6 octobre 2003, à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme COMPAGNIA ATLANTICA HOLDING

se sont réunis en assemblée générale ordinaire.

M

e

 Giovanni Acampora élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire

Mme Antonietta Cordaro et comme scrutateur M. Fabrizio Sclapari.

Il résulte des constatations du bureau que:
- les actionnaires présents et les parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire et le scrutateur;

- suivant liste de présence, toutes les 1.240 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.240

voix;

- les actionnaires présents, se reconnaissant dûment convoqués, ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre

du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. analyse du rapport du commissaire aux comptes;
2. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2002;
3. divers.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice écoulé, l’assemblée générale

prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2002,

tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration, et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à EUR
16,47 comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02308. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063636.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.803. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063626.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,47 EUR

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
A. Weber / G. Schmit

53833

EKART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.813. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, président,

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063649.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.563. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II

S.A., a sociéte anonyme, having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R. C. Luxembourg section B
number 35.563, incorporated by deed established on the 19th of December 1990, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 19 of the 22nd of January 1991. 

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,000 (five thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To delete «statutory auditor» in the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation which shall read

as follows:

«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-

istered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.»

2. To replace «statutory auditor» by «qualified independent auditor» in Article 18 of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the second paragraph of Article 18 shall be deleted. 

After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to delete «statutory auditor» in the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation

which shall read as follows:

«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-

istered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.»

<i>Second resolution

The meeting decides to replace «statutory auditor» by «qualified independent auditor» in Article 18 of the Articles

of Incorporation and to delete the second paragraph of Article 18.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with us, the

notary, the present original deed.

Pour extrait conforme
Signature

53834

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY II S.A., ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, R. C. Luxembourg section B
numéro 35.563, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 19 du 22 janvier 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Van Den Molen, demeurant à Oetrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Laissy, employée privée demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hasse, demeurant à Uebersyren
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du mot «commissaire» dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

2.- Remplacement de «commissaire» par «réviseur d’entreprises agréé» à l’article 18 des statuts et suppression du

deuxième paragraphe du même article.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer le mot «commissaire» dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts, dont la te-

neur est la suivante:

«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le mot «commissaire» par «réviseur d’entreprises agréé» à l’article 18 des statuts

et de supprimer le deuxième paragraphe du même article.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Van Den Molen, P. Laissy, Hasse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063693.2/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.563. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063694.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

53835

MATTEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, président,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063653.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

HANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 90.527. 

—

L’an deux mille trois, le deux octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Hansen, commerçant, né à Differdange, le 15 mars 1955, demeurant à L-4475 Belvaux, 91, rue

d’Oberkorn;

2.- Monsieur Robert Teck, employé privé, né à Schaerbeek (Belgique), le 11 septembre 1962, demeurant à L-5659

Mondorf-les-Bains, 28, route de Burmerange.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HANTEC, S.à r.l., avec siège social à

L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 décembre 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 127 du 7 février 2003, et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 4 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 464 du 29 avril 2003,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 90.527.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit: 

III.- Ensuite, Monsieur Norbert Hansen, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Robert
Teck, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable.

Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Le cessionnaire déclare

en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une
des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Le cessionnaire renonce à toute garantie de la part du cédant.
V.- Messieurs Norbert Hansen et Robert Teck, préqualifiés, agissant cette fois en leur qualité de gérant technique

respectivement de gérant administratif de la société déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts
sociales comme dûment signifiée.

VI.- Puis Monsieur Robert Teck, préqualifié, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme
Signature

1.- à Monsieur Norbert Hansen, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Monsieur Robert Teck, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53836

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, l’associé unique décide de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Robert Teck, employé privé, né à Schaerbeek (Belgique),

le 11 septembre 1962, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, 28, route de Burmerange.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que la société sera dorénavant valablement engagée par la seule signature de Monsieur Robert

Teck, prénommé, gérant administratif de la société.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux

cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, ès qualités qu’ils agis-

sent, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: N. Hansen, R. Teck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, vol. 140S, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(063699.3/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

HANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4475 Belvaux, 91, rue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 90.527. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063700.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

CUZINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.709. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, président,

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063656.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 octobre 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 octobre 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

53837

GRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

GRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

GRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.096. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par M. Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 juillet 2003.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire. 

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire. 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURE S.A.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.873,42 EUR

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.020,93 EUR

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.484,64 EUR

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

53838

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

53839

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

53840

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 320 (trois cent vingt) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Signature catégorie A 
1. Monsieur Angelo Roversi, né le 27 juillet 1966 à Gênes, demeurant à Milan, Piazza Diaz, 7.
2. Monsieur Giuseppe Addabbo, né le 23 septembre 1961 à Bari, demeurant à Milan, Via Gonzaga, 4.
Signature catégorie B
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Pierre Lentz est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 18CS, fol. 31, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064311.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

318

31.800

2. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

32.000

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

53841

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 septembre 2003 que:
Ont été nommés à la fonction d’Administrateur-délégué:
- Monsieur Giuseppe Marano;
- Monsieur Alberto Rosa Brunet.

A été nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Roberto Dorigo.

Le Conseil d’Administration est donc composé comme suit jusqu’à la prochaine Assemblée Générale de 2004:
- Monsieur Roberto Dorigo, président;
- Monsieur Giuseppe Marano, administrateur-délégué;
- Monsieur Alberto Rosa Brunet, administrateur-délégué;
- Monsieur Antonio Do, administrateur;
- Monsieur Filippo Ferrua, administrateur.

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063833.3/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

PORTENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.085. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué des prédites sociétés, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de PORTENA HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53842

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 27 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

53843

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et Paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009.
 1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

 2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

 3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2009: 

 la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 68.256).

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53844

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: P. Vansant, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2003, vol. 879, fol. 58, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064206.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PLUIE D’ETOILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.095. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Germain, employée privée, demeurant au 6, rue du Potier, B-6700 Sampont.
2.- Madame Marguerite Reuschert, employée privée, demeurant au 21, rue de l’Eisch, B-6700 Arlon.
3.- Madame Nicole Magrit, employée privée, demeurant au 21, allée des Roses, B-6760 Virton.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée PLUIE D’ETOILES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la création et l’organisation d’événements culturels et autres.
D’une façon générale elle prendra toutes les mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de

son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.J. Wagner.

53845

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de son pouvoir.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

53846

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Patricia Germain, employée privée, demeurant au 6, rue du Potier, B-6700 Sampont.
2.- Madame Marguerite Reuschert, employée privée, demeurant au 21, rue de l’Eisch, B-6700 Arlon.
3.- Madame Nicole Magrit, employée privée, demeurant au 21, allée des Roses, B-6760 Virton.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire à tenir en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Madame Patricia Germain, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature dans le cadre de sa gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque:

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives aux dispositions de l’article 70 alinéa 1

er

 de la

Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Germain, M. Reuschert, N. Magrit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2003, vol. 879, fol. 60, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064309.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

1.- Madame Patricia Germain, prénommée, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Madame Marguerite Reuschert, prénommée, vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Nicole Magrit, prénommée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

53847

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Par décision du conseil d’administration en date du 8 avril 2003:
La démission de M. Malcolm K. Becker en tant qu’administrateur de la société est accepté avec effet au 17 mars 2003.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063622.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EUROCITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.476. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 janvier 2001, acte publié au Mé-

morial C n

°

 752 du 13 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01573, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(063642.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 75.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01861, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 75.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01862, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

TRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 75.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EUROCITY S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Signature.

Signature.

53848

G.T. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.719. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au 

Mémorial C n

°

 642 du 8 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.

(063646.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EUROBAHN A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063709.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EUROBAHN A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063712.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EUROBAHN A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02196, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063714.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EUROBAHN A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.890. 

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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 septembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toutes responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2000, 2001 et 2002.

<i>Pour G.T. IMMOBILIERE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

53849

Les mandats de TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTEMENTS LTD

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063701.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

EVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 89.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01552, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

GUPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 88.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01531, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

(063771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

53850

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001.

An excerpt of the minutes of this meeting dated 21 September 2001, initialled ne varietur by the appearing party and

the notary, is attached to the deed of the undersigned notary.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 8 September 2003, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at fifty-eight million nine hundred and fifty-nine thousand two hundred and twenty-

eight euro (EUR 58,959,228,-) represented by twenty-nine million four hundred and seventy-nine thousand six hundred
and fourteen (29,479,614) shares of a par value of two euro (EUR 2,-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million euro (EUR 150,000,000,-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two euro (EUR 2,-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has

issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Maître Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.

The company has received one subscription form dated 9 September 2003 in order to convert seventy-five thousand

(75,000) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of one hundred and fifty thousand euro (EUR
150,000.-) and raised from its present amount up to fifty-nine million one hundred and nine thousand two hundred and
twenty-eight euro (EUR 59,109,228.-) by the issue of seventy-five thousand (75,000) shares, each having a par value of
two euro (EUR 2.-).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The new shares have been subscribed as follows:
- seventy-five thousand (75,000) shares have been subscribed by the company MBL INTERNATIONAL HOLDING

S.A., with registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, for a price of fifteen euro fifty-six cents (EUR
15.56) per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of one million one hundred and

sixty-seven thousand euro (EUR 1,167,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

That the total contribution of one million one hundred and sixty-seven thousand euro (EUR 1,167,000.-) represents

one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-) for the capital and one million seventeen thousand euro (EUR
1,017,000.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-nine million one hundred and nine thousand two hundred and twenty-

eight euro (EUR 59,109,228.-) to consist of twenty-nine million five hundred and fifty-four thousand six hundred and
fourteen (29,554,614) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 6 December

2002, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

53851

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at fourteen thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 septembre
2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion du 21 septembre 2001, est annexé à l’acte du notaire soussigné.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte notarié en date 8 septembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-

huit euros (EUR 58.959.228,-) représenté par vingt-neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille six cent quatorze
(29.479.614) actions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte de la décision du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis

des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Maître Guy Harles, à comparaître, au nom et
pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.

La société a reçu en date du 9 septembre 2003 une souscription en vue de convertir soixante-quinze mille (75.000)

options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000)
de son montant actuel jusqu’à cinquante-neuf millions cent neuf mille deux cent vingt-huit euros (EUR 59.109.228,-) par
l’émission de soixante-quinze mille (75.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- soixante-quinze mille (75.000) actions ont été souscrites par la société MBL INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, pour un prix de quinze euros cinquante-six cents
(EUR 15,56) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale d’un million cent soixante-sept mille

euros (EUR 1.167.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’apport total d’un million cent soixante-sept mille euros (EUR 1.167.000,-) consiste en cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) de capital et en un million dix-sept mille euros (EUR 1.017.000,-) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-neuf millions cent neuf mille deux cent vingt-huit euros

(EUR 59.109.228,-) représenté par vingt-neuf millions cinq cent cinquante-quatre mille six cent quatorze (29.554.614)
actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6

décembre 2002, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

53852

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatorze mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2003, vol. 879, fol. 62, case 1. – Reçu 11.670 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064090.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064097.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.624. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02240, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063836.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

ANKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juillet 2003

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063962.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 octobre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>ANKER S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

53853

UNIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.310. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063942.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

UNIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.310. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063944.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

UNIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.310. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063946.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02236, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063839.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.993.032,- LUF

- Réserve légale disponible pour compenser les pertes  . . . . . .

315.423,- LUF

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6.746.728,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 438.273,- LUF

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.864,51 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 88.129,74 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 98.994,25 EUR

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 98.994,25 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 16.993,73 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 115.987,98 EUR

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

53854

GIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.808. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2003

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2008 est composé comme suit:
- Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing,
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken,
- Carine Reuter, secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant à 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour la durée de cinq ans, son mandat venant à échéance lors
de l’assemblée générale 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063844.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

LOR-CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063922.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 10 avril 2002 à Luxembourg

- Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Michael R. Thompson en tant qu’administrateur de

la Société à compter du 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063941.3/253/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063931.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

Signature.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 57.347,15 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.849,28 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 55.497,87 EUR

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

53855

FLANELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063925.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FLANELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063923.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

DAHELM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 73.592. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02381, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063926.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063932.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 638.601,46 CHF

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.159.331,66 CHF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.797.933,12 CHF

Luxembourg, le 9 octobre 2003.

Signature.

53856

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.480. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juillet 2003

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063969.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.516. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ02235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063976.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SAMAFIL HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

ALLENTOWN S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour SITROFIN S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alofor Holding S.A.

Compagnie Immobilière Estrella S.A.

Two 4 Kids, S.à r.l.

Aurique, S.à r.l.

Exceliance S.A.

Klaxica S.A.

Viatjant Holding S.A.

Waterson, S.à r.l.

Compagnie Immobilière Estrella S.A.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Skype Technology S.A.

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Luxder Holding S.A.

Luxder Holding S.A.

Zodiara Holding S.A.

Zodiara Holding S.A.

Helux Holding S.A.

Helux Holding S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Compagnia Atlantica Holding S.A.

Compagnia Atlantica Holding S.A.

Bayern LB International Fund Management S.A.

Ekart S.A.

Nordea Investment Funds Company II S.A.

Nordea Investment Funds Company II S.A.

Matteo S.A.

Hantec, S.à r.l.

Hantec, S.à r.l.

Cuzinco S.A.

Gries S.A.

Gries S.A.

Gries S.A.

Future S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Portena Holding S.A.

Pluie d’Etoiles S.A.

Immo Capital S.A.

Eurocity S.A.

Trial S.A.

Trial S.A.

Trial S.A.

G.T. Immobilière S.A.

Eurobahn A.G. Luxembourg

Eurobahn A.G. Luxembourg

Eurobahn A.G. Luxembourg

Eurobahn A.G. Luxembourg

Evita S.A.

LDI S.A.

Guppy S.A.

Simatrade S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Prinvest Holding S.A.

Anker S.A.

Unifinance S.A.

Unifinance S.A.

Unifinance S.A.

Berin Holding S.A.

GIP Luxembourg S.A.

Lor-Cap Holding S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Molageve S.A.

Flanelle, S.à r.l.

Flanelle, S.à r.l.

Dahlem, Schroeder &amp; Associés

Finmasters Holding S.A.

Figesco International Holding S.A.

Samafil Holding S.A.

Allentown S.A.

Sitrofin S.A.