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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1124

29 octobre 2003


IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.693. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, réf. LSO-AJ01647, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Z. I. de Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.755. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Agriver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Metals S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . 


Amar International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .


Jubilaeum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Korn/Ferry International, S.e.n.c., Luxembourg . . 


Comptabilité,  Gestion  et  Transactions  Immobi-

LaSalle  UK  Property  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

lières C.G.T.I. S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Comptabilité,  Gestion  et  Transactions  Immobi-

Luxembourg Selection Fund, Sicav, Luxembourg. 


lières C.G.T.I. S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .


Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Comptabilité,  Gestion  et  Transactions  Immobi-

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


lières C.G.T.I. S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .


Promothermis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Cross Communication Distribution, S.à r.l., Muns-

SPIECE, Société de Projets Internationaux Engi-

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


neering, Communication and Environment S.A.,

Elotec S.A., Grindhausen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Etem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sweet Paradise S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . . . 


GTI,  Goossens  Transport  International,  S.à r.l., 

Tech-IP Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . 


Putscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Themis Convertible, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 


Immosan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trafim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 





LUXEMBOURG SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.268. 


In the year two thousand and three on the ninth of October.
Before us, Me Delvaux, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

 1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office 36-38 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
 duly represented by Mr Daniel Deprez, employee residing in Howald by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

October 8th, 2003. 

 2) Mr Roger Hartmann, managing director residing in Luxembourg,
 duly represented by Mr Daniel Deprez, employee residing in Howald by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

October 8th, 2003. 

 The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities. 

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which

they form between themselves:

Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose 

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-

sued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») with multiple Sub-funds under the name of LUXEMBOURG SELECTION
FUND (herein after the «Company»). 

 Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of Di-
rectors (herein after the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be

dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of In-
corporation by law. 

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities and other

assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions according to the Part I of the Law
of March 30, 1988, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit-of the
management of the assets of the Company’s Sub-Funds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof. 

Title II.- Share Capital - Shares - Net Asset Value 

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Sub-Funds

of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid up shares of no par value, divided
into several classes, as the Board may decide to issue within the relevant Sub-Fund.

The different classes may have amongst any other characteristics, for example, the following characteristics: distribu-

tion/accumulation policy, different fee structures, trading/hedging policies, different minimum subscription/holding, ...

The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different classes shall be offered

for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall
be established for each Sub-Fund of shares or for two or more classes of shares in the manner as described in article
10 hereof.

The proceeds of the issue of shares of each Sub-Fund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive ben-

efit of the relevant Sub-Fund in securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time deter-
mine in respect of each Sub-Fund.

With regard to creditors the Company is a single legal entity.The assets of a particular Sub-Fund are only applicable

to the debts, engagements and obligations of that Sub-Fund. In respect of the relationship between the shareholders,
each Sub-Fund is treated as a separate entity. 

The minimum capital shall be one million two hundred thirty nine four hundred sixty seven euro and sixty two cents

(EUR 1,239,467.62) and has to be reached within six months after the date on which the Company has been authorised
as a collective investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is fifty thousand CHF (CHF 50,000.-)
divided into five hundred (500) fully paid up shares of no par value. 


Art. 6. Form of Shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in

registered form. 

Share certificates (herein after «the certificates») of the relevant class of any Sub-Fund will be issued; if bearer certif-

icates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. How-

ever, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall be

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine. 
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the «Reg-

ister») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share. 

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more bearer share
certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A
conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certificate, and, if re-
quested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of share-
holders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered

shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such reg-
istered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and
(ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time. 

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-

stroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void. 

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the void-
ing of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s). 

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued. 

Art. 7. Issue and conversion of Shares.  
Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any

class within any Sub-Fund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant class of shares in
the relevant Sub-Fund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as de-


termined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in
the respective countries in which Company shares are sold will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within five Luxembourg business days after the relevant Valuation Day. The subscriber will without un-
due delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by

Applications received by the paying agents and the sales agencies, under the terms and procedures set forth by the

Board in the sales documents, during normal business hours on a given Valuation Day in Luxembourg shall be settled at
the issue price calculated on the following Valuation Day in Luxembourg. Applications can be submitted for payment in
the reference currency or in another currency as may be determined from time to time by the Board

Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Valuation Day.

The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-

ments in kind must be in accordance with the respective Sub-Fund’s investment policy and restrictions. In addition these
investments will be audited by the Company’s appointed auditor. 

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase ap-

plications and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to in-
dividuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.

Conversion of shares
The Board may decide that conversions of the whole or part of his shares at the relevant net asset value correspond-

ing to a certain Sub-Fund or class of Sub-Fund into shares of another Sub-Fund or class of Sub-Fund are possible, pro-
vided that the issue of shares by this Sub-Fund has not been suspended and provided that the Board may impose such
restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make conversion subject to payment
of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are converted according to a con-
version formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed in the current Sales Prospec-

The Board may resolve the conversion of one or several classes of shares of one Sub-Fund into shares of another

class of the same Sub-Fund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate
this or these classes of shares.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of

the classes concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge - in
accordance with the guidelines outlined in article 8. 

Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding class

of shares calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be, effected at the net asset value increased by charges and transaction taxes, if any. How-
ever, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company. 

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Sub-Fund or in another

currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Valuation Day.

The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,

whose amount is specified in the Sales Prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees in-
curred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Further, if on any Valuation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Sub-Fund, the Board may decide that part
or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board con-
siders to be in the best interests of the shareholders. On the next Valuation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests. 

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.


On payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
All redeemed shares shall be cancelled.
The Company at its discretion may at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these re-

demption (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Company’s ap-
pointed auditor. 

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg. 

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non

authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may con-
sider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests
in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and

C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner: 

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to

such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice. 

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share as at the Valuation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company
next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 here-
of, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not there-
after be claimed and shall revert to the relevant Sub-Fund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company. 

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith. 

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per Share of one Sub-Fund results from

dividing the total net assets of the Sub-Fund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Sub-Fund
are equal to the difference between the asset values of the Sub-Fund and its liabilities. The net asset value per share is
calculated in the reference currency of the relevant Sub-Funds and may be expressed in such other currencies as the
Board may decide.

Referring to Sub-Funds for which different classes of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-

lated for each class of shares. To this effect, the net asset value of the Sub-Fund attributable to the relevant class is di-
vided by the total outstanding shares of that class.


The total net assets of the Company are expressed in CHF and correspond to the difference between the total assets

of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if they are
not denominated in CHF, are converted into CHF and added together.

I. The assets of the Sub-Funds shall include: 
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet


3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Sub-Fund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Sub-Fund, including the cost of issuing and distributing shares of the Com-

pany, insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper is successively adjusted to the redemption price thereof. In the event of material changes in market con-
ditions, the valuation basis is adjusted to reflect the new market yields;

(b) debt securities and other securities are valued at the closing price, if they are listed on an official stock exchange.

If the same security is quoted on several stock exchanges, the closing price on the stock exchange that represents the
major market for this security will apply;

Debt securities and other securities, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regu-

lated market, which is recognised, open to the public and operating regularly are valued at the last available price on
such market;

 (c) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, pro-

vided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates
that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this
rate of return;

(e) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, un-
less in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(f) The value of swaps is calculated according to a method based on the net present value of future cash flows, rec-

ognised by the Board and verified by the Company’s auditor. 

(g) Investments in non-listed companies will be valued based on the last available official balance sheets, on financial

statements and any other supporting sources and documents; in the case this companies will be sold, the valuation will
be based on the probable selling price, which reflects the market value.

(h) Closed end funds will be valued based on the last available market value.
(j) Open end funds will be valued based on the last available net asset value under the condition that this valuation

reflects the most adequate price.

(i) Securities and other investments that are denominated in a currency other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at mid closing spot rates of
the relevant currency obtained by external price providers.

If these prices and valuations are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally

admissible assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the
basis of the price likely to be obtained.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant

Sub-Fund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Sub-Fund are
dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel
the first valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future

II. The liabilities of the Sub-Funds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Sub-Funds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incen-

tive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);


4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-

cluding the amount of any unpaid distributions declared by the Sub-Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Sub-Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Sub-Fund shall take into account all expenses
payable by the Company/Sub-Fund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers
or investment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and
its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and per-
manent representatives in places of registration of the Company respectively the Sub-Funds, as well as any other agent
employed by the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance
coverage and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing
services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Gov-
ernmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, ex-
planatory memoranda, periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any
reports to shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board’ meetings, all taxes, duties, govern-
mental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of
publishing the issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Sub-
Fund may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rate-
ably for yearly or other periods.

III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be invested in

common pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares
may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling
to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure; Further possible charac-
teristics of the several classes -if any- are described into the respective Sales Prospectus.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such
Sub-Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class
of shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or dim-
inution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that the liabilities
shall be segregated on a sub-fund by sub-fund basis with third party creditors having due recourse only to the assets of
the sub-fund concerned;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Valuation Day, and from such time and until paid
by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Sub-Fund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
 - purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

 - sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Day, then its value shall be estimated by the Board. 


Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue

and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
per month at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the
«Valuation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and redemp-

tion of shares in any Sub-Fund from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion (at least

50%) of the investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding
to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is
closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that
the closing of such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company
quoted thereon; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets (at least 50%) owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental
to the interests of shareholders; or

c) political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Company make

it impossible to access the Company’s assets under normal conditions or such access would be detrimental to the in-
terests of the shareholders;

d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets of the Company; or

e) when for any other reason the prices of a considerable portion (at least 50%) of the sub-fund’s Portfolio cannot

promptly or accurately be ascertained; or

f) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

g) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-

ing-up of the Company.

Any such suspension shall be published if exceeding five Valuation Days, if appropriate, by the Company and may be

notified to shareholders having made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the
calculation of the net asset value has been suspended.

Title III.- Administration and Supervision 

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who

need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented. 
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

 Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by
the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and the day-to-day management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of
the Company. Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties
conferred upon them by the Board. 

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.


Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board. 

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

 Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition

and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board.

In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to

decide the payment of interim dividends.

 Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board. 

Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not to be members of the board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if
the Board so authorises, sub-delegate their powers. 

Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk diversification, has

the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of March 30, 1988 or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested in:

1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»

which operates regularly and is recognised and open to the public;

3. recently issued transferable securities provided that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue;

For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,

Asia, Oceania and the American continents.

In addition the Company may also invest (a) up to 10% of the net assets of each Subfund in transferable securities

other than those referred to in 1,2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of each Subfund
in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The total
of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Subfund’s
net assets.

The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued

or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU state are members.

The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of

risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by another approved country or by public international bodies of which one or more Member States of the
European Union are members. In principle approved countries must be OECD Member States, unless explicitly stated
otherwise in the sales prospectus. In any case, the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of a portfolio. 

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding undertak-

ings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment under-
takings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the
EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investments in specific


geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units
in such UCITS may be charged to the Company. 

Art. 18. Investment Advisor. The Board of the Company may appoint an investment advisor (herein after the

«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof. 

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of in-
terest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s in-
terest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion. 

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. 

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an au-

ditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Com-

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective invest-


Title IV.- General Meetings - Accounting Year - Distributions 

Art. 22. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest pow-
ers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 23. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified

in the notice of meeting, on the 31st day of July at 11.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following busi-

ness day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which in-
stance the Board may prepare a supplementary agenda. 

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide. 

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share in whatever Sub-Fund and class, regardless of the Net Asset Value per share of such class within such Sub-

Fund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full shares


are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and reso-

lutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall, in addition, be taken by this
Sub-Fund’s general meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

As long as the share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the shares of any Sub-Fund (un-

less otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Sub-Fund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Sub-Fund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant Sub-
Fund present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued shares of that Sub-Fund (or, if at any
adjourned Sub-Fund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Sub-Fund or his proxy shall be quorum). 

Art. 24. Liquidation and Merging of Sub-Funds. The Board may resolve the liquidation of one or several Sub-

Funds in the case that the respective Sub-Fund’s net assets fall below a minimum level for such Sub-Fund to be operated
in an economically efficient manner, or in case of changes in the political or economic environment. 

Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Sub-Fund can reduce the capital of the

Company by cancellation of all the shares issued by this Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Sub-Fund’s assets and any costs arising from this liquidation.

The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a

specific Sub-Fund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiry of
the legal prescription period.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation

of shares of a specified Sub-Fund or Sub-Funds and the allocation of shares/units to be issued by another Sub-Fund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to under-
takings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in
this paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders
of the Sub-Fund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares. 

During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of

their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Sub-Fund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At
the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can
be taken with a simple majority of shares present or represented.

 Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of May of each year

and shall terminate on the last day of April of the following year.

 Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Sub-Fund shall, within the limits provided by

law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below
the prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to


The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Sub-Fund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Com-
pany to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.


Title V.- Final Provisions 

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custo-

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding un-

dertakings for collective investment. 

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

 Art. 28. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject

to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Com-

pany, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.

The liquidation proceeds of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the holders of shares in accordance with their respective rights.

The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with

Luxembourg law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg for thirty years. 

Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which

banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding undertak-
ings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Disposition

1) The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on 30 April 2004.
2) The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments that is to say fifty thousand Swiss Francs (CHF 50,000.-) has been given as specifically stated

to the undersigned notary.


The parties estimate the expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by

the Company as a result of its formation at approximately EUR 5,750.-.


The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law dated 10

August 1915 as amended from time to time on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors of the Company is set at five and the number of auditors to one;

<i>Name of the shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital Number of shares

UBS (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Roger Hartmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 50,000.-

CHF 50,000.-



2) The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual gen-

eral meeting of shareholders to be held in 2004 and until their successors are elected and qualified:

- Mr Roger Hartmann; born on 16 July 1957 in Lausanne residing professionally at UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-

38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

- Mr Alain Hondequin, born on 5 April 1956 residing professionally at UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue,

L-1160 Luxembourg 

- Mr Christian Hafner, born on 22 September 1962 in St Gallen, residing professionally at UBS AG, Bahnofstrasse 70-

72, CH-8098 Zürich

- Mr Hans Joachim Steinbock, born on 19 February 1963 in Rheinfelden residing professionally at UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

- Ms Viviane De Angelis; born on 11 October 1951 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

3) ERNST &amp; YOUNG S.A. is appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2004 and until his successor is elected and qualified;

4) the registered office of the Company is set at 291 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English text and the French translation, the English version will be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed. 
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le neuf octobre. 
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu: 

 1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 36-38, Grand-Rue à L-1661 Luxembourg,
 ici représentée par M. Daniel Deprez, employé privé, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 8 octobre 2003.

 2) M. Roger Hartmann, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
 ici représentée par M. Daniel Deprez, précité, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 octobre 2003. 
 Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexes au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. 

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

 Art. 1. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable à compar-
timent multiple sous la dénomination de LUXEMBOURG SELECTION FUND (la Société). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses ter-
ritoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’Assemblée Générale peut en tout temps dis-

soudre la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents

Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs de même qu’en

autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissementen conformité avec
la loi du 30 mars 1988, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire 

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention

de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en dif-
férentesclasses, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l’article
10 ci-dessous.

Les différentes classes peuvent avoir, entre autres, les caractéristiques suivantes:


politique de distribution/accumulation, différente structure de charges, politique de transactions de bourse/de cou-

verture de risque de change, différente souscription minimale/participation minimale comme actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres classes sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’admi-
nistration. Pour chaque Sous-fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs classes d’actions doit être établi un portefeuille
d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à l’article

4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs ou tous autres avoirs autorisés par la loi que le conseil
d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. 

En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les

actifs d ’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment. Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est considéré séparément.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent trente neuf quatre cent soixante

sept euros et soixante deux cents (EUR 1.239.467,62). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai
de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi
luxembourgeoise. Le capital initial est de cinquante mille CHF (CHF 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions entiè-
rement libérées, sans mention de valeur. La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions. 

Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives; des certificats d’actions («les Certificats») des différentes classes de chaque Sous-fonds sont émis. Si
des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le
conseil d’administration.

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats d’actions
nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au por-
teur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au
Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Regis-
tre des actions nominatives. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.


La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les classes des Sous-

fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la classe d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément aux
conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré des
frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés éven-
tuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus. 

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du jour de calcul applicable. L’investisseur est investi des droits atta-
chés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de

bureau usuelles d’un jour de calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le jour de calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence ou dans d’autres devises telles que déter-
minées par le conseil d’administration de temps en temps. 

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la

limite définie ci-dessus sont traitées le jour de calcul suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en

accord avec la politique d’investissement et les restrictions d’investissements du compartiment concerné. De plus, ces
apports doivent être audités par le réviseur d’entreprises nommé par la Société.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.

Conversion d’actions
Le conseil d’administration peut décider que la conversion d’ un certain nombre ou la totalité de ses actions, à la

valeur nette d’ inventaire correspondante, d’un certain Sous-fonds ou classe de Sous-fonds dans un autre Sous-fonds ou
classe de Sous-fonds soit possible, pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue
et sous-entendu que le conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de
conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être
décrites et publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus d’ émission en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs classes d’actions d’un Sous-fonds en

actions d’une autre classes du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons économi-
ques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces classes d’actions.

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

classes concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inventaire,
sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8. Les actions non présentées pour le rachat seront échan-
gées sur base de la valeur nette d’inventaire de la classe d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre
en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des ac-
tions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.


Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises

qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du jour de calcul applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu) au taux indiqué dans le prospectus d’émission des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts
ou autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un jour de calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt des actionnaires. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du jour de calcul suivant cette
période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au jour de calcul concerné. 

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat. 
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre

moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre per-
sonne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats
en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société. 

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
La Société peut à sa discrétion accepter des remboursements en nature. L’investisseur doit explicitement accepter

le remboursement en nature proposé. De plus, ce remboursement (1) ne doit pas avoir d’effet négatif pour les inves-
tisseurs restants et (2) doit être audité par le réviseurs d’entreprises nommé par la Société. 

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une vio-
lation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi
(incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non-autorisée»); et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou

à toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une personne non-autorisée; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et 

D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bé-

néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur. 

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au jour de calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat


d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues. 

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat ensemble
avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans in-
térêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans
les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Sous-fonds
concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et auto-
riser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi. 

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action d’un Sous-

fond est déterminée en divisant l’actif net du Sous-fond, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements,
par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise
de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administra-

Pour les Sous-fonds ayant des classes différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque

classe. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la classe concernée
du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette classe du Sous-fonds.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en CHF et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en CHF, est convertie en CHF et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de

la Société, pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-


 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire est constamment ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel
des conditions de marché, la base d’évaluation est ajustée pour refléter les nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance et les autres valeurs mobilières sont évalués au cours de clôture, lorsqu’ils sont cotés à une

Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le cours de clôture sur le marché principal de cette valeur
est déterminant;

(c) les titres de créance et les autres valeurs mobilières, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font

l’objet de transactions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier
sont évalués au dernier cours connu sur ce marché;

(d) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;

(e) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;

(f) la valeur des swaps est calculée conformément à une méthode basée sur la valeur nette actualisée de flux des li-

quidités futures, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.

(g) Investissements dans sociétés non-cotés sont évalués sur base du dernier bilan officiel, des états des finances et

chaque autre source et document soutenant; dans le cas ces sociétés auraient vendu, l’évaluation est mis sur base du
prix de vente probable, lequel reflète la valeur marchande.

(h) Les fonds d’investissement fermés sont évalués sur base de la dernière valeur disponible sur le marché


(i) Les fonds d’investissement ouverts sont évalués sur base de la dernière valeur nette d’inventaire, à condition que

cette évaluation reflète le prix le plus adéquat.

(j) Les titres ainsi que d’ autres investissements qui sont exprimés dans une devise autre que la devise de référence

du Sous-fonds concerné, et qui ne sont pas couverts de risques de change, sont évalués sur base du cours du taux de
change de clôture moyen obtenu auprès de fournisseurs externes.

Si les cours connus ne sont pas conformes au marché, les valeurs impliquées sont évaluées, ainsi que les autres valeurs

légalement éligibles, à leur valeur vénale que la Société, agissant de bonne foi, estimera sur la valeur vénale susceptible
d’être obtenue.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

 Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

 Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par con-

séquence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une

 En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs. 

II. Les engagements des sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour de calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement les Sous-fonds sont soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encou-
rues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution
des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais
des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées gé-
nérales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similai-
res, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des
prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère ré-
gulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
 Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque classe d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou

plusieurs classes de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs classes appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces classes sont investis

en commun suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les clas-
ses d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i) une
politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distribution
(«les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une struc-
ture spécifique de charge de gestion et de conseil; autres caractéristiques possibles de différentes classes, s’il y en a, sont
descrites dans le prospectus d’émission respectif. 


b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une classe sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel

la classe d’action concernée appartient, pourvu que si différentes classes appartiennent à un Sous-fonds, le montant con-
cerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la classe concernée lors de l’émission d’actions de cette classe;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la classe ou aux

classes d’actions de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à at-
tribuer au Sous-fonds concerné; 

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds concer-

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou enga-

gements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des classes d’actions concernées
ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, étant entendu que les engagements seront sé-
parés par compartiment vis-à-vis des créanciers tiers qui n’auront de recours que sur les actifs du compartiment con-
cerné.g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe
d’actions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, trai-
tées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; 

 sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration. 

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions . La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «jour de calcul».

 Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le

rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle (au moins 50%) des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans
lesquelles la valeur nette d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une
autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que
cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne

peut les évaluer (au moins 50%) ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;

c) en cas d’urgence politique, économique, militaire ou d’autres cas d’urgence en dehors de contrôle, responsabilité

et influence du fonds d’investissement, qui le rendent impossible d’avoir accès aux avoirs du fonds d’investissement dans
des conditions normales, ou au cas où cet accès serait défavorable aux intérêts des actionnaires.

d) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

e) si pour toute autre raison les prix d’une partie considérable du portefeuille (au moins 50%) du Sous-fonds ne peu-

vent être rapidement et exactement déterminés;

f) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paie-

ments pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition
d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être
effectués à des taux de change normaux;

g) suite à la publication d’une convocation à une Assemblée Générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.


Pareille suspension sera publiée par la Société si elle excède cinq jours de calcul, et pourra être notifiée aux action-

naires ayant fait une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur
nette d’inventaire a été suspendu.

Titre III.- Administration et Surveillance 

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les Assemblées Générales des actionnaires. En son

absence, l’Assemblée Générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une Assemblée Générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires, la gestion courante de la Société. Pareilles nominations peuvent être révo-
quées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

 Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) per-
sonne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 


Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront,
si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

 Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions. 

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider

d’investir les actifs de la société de la manière suivante:

1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un «Etat éligible»;

3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans ce contexte «Etat éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie,

d’Océanie et des continents américains.

En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque sous-fonds en valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sous 1,2 et 3, et (b)elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque sous-
fonds dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets de cha-
que Sous-fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties

par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE font partie.

De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la

répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par des organismes internationaux de droit public dont font partie
un ou plusieurs Etats-membres de l’UE. En principe, les états éligibles doivent être des Etats membres de L’OCDE, à
moins que le prospectus ne le précise explicitement. Dans tous les cas, les actifs d’un portefeuille devront détenir des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission n’ex-
cèdent 30% du montant total des actifs nets d’un Sous-fonds.

Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectifs, la Société

peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de
type ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de
la CEE 85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géo-
graphique ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de
l’acquisition de parts d’un tel OPCVM. 

Art. 18. Conseil en Investissements. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat

de conseil en investissements (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommanda-
tions concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus. 

Art. 19. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d’in-

térêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de ce
conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à
la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promo-
teur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière dis-


 Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

 Art. 22. Représentation. L’Assemblée Générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par

le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins
du capital social.

L’Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 31


 jour de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres Assemblées Générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’Assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’Assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administra-
tion pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Sous-fonds ou classe que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action

d’une telle classe d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui
conférant un pouvoir écrit. 

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’Assemblée Générale de

la Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les Assemblées Générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de cha-

que Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobs-
tant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une Assemblée Générale
du Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette Assemblée
Générale spécifique. Les articles concernant les Assemblées Générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle
Assemblée Générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle Assemblée Générale Ex-
traordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant
au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une Assemblée Générale ajournée d’un
Sous-fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul
actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum). 

Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds. Le conseil d’administration peut décider la dissolution

d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un Sous-fonds tombe au-dessous d’un niveau minimal né-


cessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environnement écono-
mique ou politique change. 

Sur demande du conseil d’administration, l’Assemblée Générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Sous-fonds concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’Assemblée Générale par sa

publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’in-
ventaire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse de Consignation» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés de la
décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions. 

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une Assemblée Générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. 

Art. 25. Année sociale. L’année comptable de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine

le dernier jour d’avril de l’année suivante. 

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-

minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administra-
tion à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital
minimal prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi. 

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-


Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-

Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la classe concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes dé-
clarés, mais pas encore distribués.

Titre V.- Dispositions finales

 Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé. 

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’Assemblée

Générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’Assemblée. 


La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’Assemblée

Générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’Assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour réaliser les actifs du

Fonds, avec l’approbation de l’autorité de tutelle et au mieux des intérêts des actionnaires.

Le produit de la liquidation de chaque compartiment, déduction faite des frais relatifs à la liquidation, sera distribué

par les liquidateurs entre les actionnaires en proportion de la valeur nette d’inventaire par action.

Les montant non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation seront déposés, conformément à la loi

luxembourgeoise, auprès de la Caisse des Consignations pour une période de 30 ans. 

Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (càd chaque jour

pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.

Art. 31. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social à commencé le jour de la constitution et se terminera le trente avril deux mille quatre.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en deux mille quatre. 

<i>Souscription et Paiement

Les actions de capital de la Société sont souscrites comme suit:
1. UBS (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée, souscrit quatre cent nonante-neuf actions menant à un paiement total

de CHF 49.900,-

2. Roger Hartmann, susmentionné, souscrit une action, menant à un payement total de CHF 100,-
Le soussigné a rendu témoignage des payements susmentionnés d’un montant total de cinquante mille CHF (CHF



Le soussigné déclare que les conditions énumérées dans l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales ont été remplies.


Les dépenses aux frais de la Société suite à sa fondation sont estimées à un montant d’ environ EUR 5.750,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq et le nombre d’auditeur à un;
II. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des ac-

tionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 2004:

- M. Roger Hartmann, né le 16 juillet 1957 à Lausanne et résidant professionnellement à UBS (LUXEMBOURG) S.A.,

36-38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg

- M. Alain Hondequin, né le 5 avril 1956 à La Haye et résidant professionnellement à UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-

38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

- M. Christian Hafner, né le 22 septembre 1962 à St Gall et résidant professionnellement à UBS AG, Bahnofstrasse

70-72, CH-8098 Zürich

- M. Hans Joachim Steinbock, né le 19 février 1963 à Rheinfelden et résidant professionnellement à UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

- Mme Viviane De Angelis, née le 11 octobre 1951 à Esch-sur-Alzette et résidant professionnellement à UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., 36-38 Grand-Rue, L-1160 Luxembourg 

III. ERNST &amp; YOUNG S.A. est nommé réviseur d’entreprises pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Générale Ordinaire devant se tenir en 2004 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé;

IV. L’adresse de la Société est fixée à Luxembourg, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des person-

nes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une traduction française; à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


L’acte ayant été donné pour lecture au comparant, es-qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Deprez, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 70, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066820.3/208/1485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2003.

KORN/FERRY INTERNATIONAL, S.e.n.c., Succursale de Luxembourg, 

Société en nom collectif de droit étranger.

Siège social: F-78008 Paris, 49-53, avenue des Champs Elysées.

Siège de la succursale: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 44.490. 

<i>Extrait de la décision du gérant unique de la société en date du 13 octobre 2003

Il résulte de la décision du gérant unique que:
- M. Jean-Marie Van den Borre, demeurant à Flanders Poppies - 37, Magere Schorrelaan, B-8300 Knokke, né à Gand

(Belgique), le 17 juillet 1942;

- M. Bernard Dedenbach, demeurant au 12, rue Henri Dunant, L-4085 Esch-sur-Alzette, né à Sinzig (Allemagne), le

28 avril 1963;

sont nommés gérants de la succursale.
Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2003, réf. LSO-AJ03418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065490.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2003.

JUBILAEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.890. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Beat Notz, gérant de portefeuilles, demeurant à Gland (Suisse);
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2003, réf. LSO-AJ01288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063674.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour KORN / FERRY INTERNATIONAL, société en nom collectif
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 octobre 2003.


Pour extrait conforme


LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.818. 


In the year two thousand three, on the twenty-third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on nineteenth September, 2003
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the 'Company'), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the 'Law'),
as well as by the present articles of incorporation (the 'Articles'), which specify in articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional
rules applying to one member companies.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio. 

In particular the Company may proceed with the acquisition and sale of the direct or indirect holding of participations

in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate properties. The Company may also proceed with the acquisition and sale of real estate properties either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. 

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

yArt. 4. The Company will have the name LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred (500) shares

of a nominal value of twenty Pounds (GBP 20.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general

meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 14 of the Articles. In particular, the Company
may issue various classes of shares so as to correspond to a specific target asset (as defined hereinafter). The general
meeting of shareholders may determine, at the time of issue of a class of shares, that exclusive rights to obtain part or
all of the net proceeds from the disposal of one or more specific assets, including in particular properties ('target assets')
are attached to such class. In order to assess the proportion of the net proceeds from disposal attributable to the rel-
evant class of shares, any loans entered into for the financing of the acquisition of such target assets, should be taken
into account. In the present Articles, 'net proceeds from disposal' means gross proceeds from the disposal of the target
assets less any costs, taxes, duties directly related to such disposal.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.


Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager. 
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference-call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COM-

PANY, S.à r.l. prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-) The subscribed capital
is valued at fourteen thousand three hundred and seventy-nine Euro eighteen Cent (EUR 14,379.18).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., residing pro-

fessionally at Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, EUROPE, residing pro-

fessionally at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United Kingdom,


- Mr Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, residing professionally at 38,

rue Marbeuf, 75008, Paris, France. 

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager. 

2) The address of the Company is fixed at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-


ici représentée par Monsieur Kim Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le dix-neuf septembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la 'Loi'), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la Société peut procéder à l’acquisition et à la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qui seront nécessaires pour l’ac-

complissement ou le développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LaSalle UK PROPERTY COMPANY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés de la Société, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. En particulier, la Société pourra
émettre différentes catégories de Parts correspondant à un actif cible spécifique (comme défini ci-après). L’assemblée
générale des associés peut déterminer au moment de l’émission d’une catégorie de Parts, que certains droits exclusifs
d’obtenir tout ou partie du produit net de cession d’un actif déterminé, y compris en particulier des propriétés (les «ac-
tifs cibles») sont affectés à cette catégorie. Afin d’évaluer la proportion du produit net de cession attribuable à la caté-
gorie concernée, tout prêt contracté pour le financement de l’acquisition de tels actifs cibles, devra être pris en compte.
Dans les présents articles, le «produit net de cession» signifie le produit brut de cession des actifs cibles moins tous les
coûts, impôts, dépenses liées directement à la cession.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.


Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés en cas de pluralité des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La société est engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants. 
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconfé-

rence, vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes de prendre
part à la réunion et de s’entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation par
présence physique de cette personne à une telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pou la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COM-

PANY, S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix mille

Livres Sterling (GBP 10.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le re-
connaît expressément. 


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents Euro
(EUR 2.200,-). Le capital souscrit est évalué à quatorze mille trois cent soixante-dix-neuf Euro et dix-huit cents (EUR


<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., demeu-

rant professionnellement à Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, EUROPE, demeu-

rant professionnellement au 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United Kingdom,

- Monsieur Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, demeurant profession-

nellement au 38, rue Marbeuf, 75008, Paris, France.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un quelcon-

que de ses gérants 

2) L’adresse de siège social est fixée au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2003, vol. 425, fol. 43, case 12. – Reçu 143,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059958.3/242/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

TECH-IP SOPARFI S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 91.651. 

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ROTIM SOPARFI S.A., avec siège

social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro

818 du 4 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Andrée Schirtz, employée privée, demeurant à L-9380 Ingeldorf.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale;
2. Modification de l’objet social;
3. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs;
4. Nomination d’un nouveau administrateur-délégué.
II.- Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société a pour objet pour elle-même ou pour des tiers de réaliser des services dans le domaine de la gestion de

patrimoine, syndic, gestion commerciale, commissionnaire, exploitation de cabines téléphoniques, cartes de téléphones,

Mersch, le 13 octobre 2003.

H. Hellinckx.


parabole microwave, exploitation de GSM-Fréquences, hertziennes, radio, TV, ISP Provider, exploitation et commercia-
lisation de sites et réseaux internet, fabricant de switch, systèmes de paiements électroniques, matériels informatiques.

La gestion de licences, brevets et octrois de droits sur le savoir faire et leur négoces dans son sens le plus large tant

au Luxembourg qu’à l’étranger et ça à l’exclusion de matériel militaire.

La société a en outre pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire révoque Monsieur Alain Geerts, commerçant, né à Anvers le 20 janvier 1974,

demeurant à NL-4587 CV Kloosterzande (Pays-Bas), Groenendijk, 114, et accepte la démission de Monsieur Ludovicus
Vriends, administrateur de sociétés, né à Mechelen le 12 mars 1963, demeurant à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

de leurs mandats d’administrateur, leur donne décharge et nomme nouveaux administrateurs pour une durée de six


1. Monsieur Issam Haddi, commerçant, née à Oujda (Maroc) le 27 septembre 1979, demeurant à B-1190 Bruxelles

(Belgique), 30, avenue Kersbeek;

2. Monsieur Moran Camblor, commerçant, né à Watermael (Belgique) le 28 mars 1971, demeurant à B-1180 Uccle

(Belgique), 69/12 rue Ballegeer.

Monsieur Issam Haddi, prénommé, est nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Alain Geerts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier le pre-

mier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Par la présente il est formé une société anonyme, société de participations financières, sous la dénomination de


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vriends, A. Schirtz, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1


 août 2003, vol. 612, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902385.3/234/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1


 octobre 2003.

TRAFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, président,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxem-


Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063659.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Diekirch, le 26 septembre 2003.

F. Unsen.

Pour extrait conforme



Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 10 septembre 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 3 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, non encore publié
au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à douze millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quaran-

te-neuf euros trente cents (12.355.649,30 EUR) représenté par trois millions treize mille cinq cent soixante-treize
(3.013.573) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décision du Conseil d’Administration du 1


 septembre 1999 un plan de souscription d’actions a été accordé

à Monsieur Silvano Pedretti. Ce plan porte sur un total de 80.000 actions à souscrire au prix de douze euros soixante-
cinq cents (12,65 EUR) l’action. Il peut être exercé dans sa totalité à partir du 1


 juillet 2001 et expire en septembre

2004. Suite à un exercice précédent de 14.000 actions, Monsieur Pedretti peut encore souscrire 66.000 actions jusqu’en
septembre 2004.

5) Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 10 septembre 2003 faisant suite à la

déclaration de Monsieur Silvano Pedretti d’exercer ses droits de souscription pour vingt-six mille (26.000) actions, le
Conseil d’Administration a décidé d’émettre vingt-six mille (26.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale au prix de douze euros soixante-cinq cents (12,65.- EUR) par action incluant une prime d’émission de huit euros
cinquante-cinq cents (8,55 EUR) par action. Le prix d’émission total est donc de trois cent vingt-huit mille neuf cents
euros (328.900,- EUR), correspondant à une augmentation du capital de cent six mille six cents euros (106.600,- EUR)
et une prime d’émission totale de deux cent vingt-deux mille trois cents euros (222.300,- EUR).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires et a admis Monsieur

Silvano Pedretti à la souscription des vingt-six mille (26.000) actions nouvelles.

Les vingt-six mille (26.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en es-

pèces, de sorte que la somme de trois cent vingt-huit mille neuf cents euros (328.900,- EUR) se trouve à la libre dispo-
sition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

6) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital social est ainsi porté de son montant actuel de douze

millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quarante-neuf euros trente cents (12.355.649,30 EUR) à douze millions
quatre cent soixante-deux mille deux cent quarante-neuf euros trente cents (12.462.249,30 EUR).

7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur


«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à douze millions quatre cent soixante-deux mille deux cent quarante-neuf euros trente cents

(12.462.249,30 EUR) représenté par trois millions trente-neuf mille cinq cent soixante-treize (3.039.573) actions sans
désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 5.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, F. Baden.


Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, vol. 140S, fol. 80, case 9. – Reçu 3.289 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(064164.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.


Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(064166.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2003.


Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Läntgen.

H. R. Luxemburg B 65.708. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 3. Oktober 2003

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der COMPTABILITE, GESTION

ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A. vom 3. Oktober 2003 hervor, dass:

1. der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 genehmigt wurde;
2. den Verwaltungsratsmitgliedern Frau Britz und Herrn Pflüger und dem Aufsichtskommissar für ihre Mandate für

das Geschäftsjahr 2002, sowie für die gesamte Mandatsdauer bis zum 31. Dezember 2002, Entlastung erteilt wurde;

3. Frau Sonja Schwenk zum Aufsichtskommissar ernannt wurde. Das Mandat läuft bis zur nächsten Jahreshauptver-


Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre zwecks Hinterlegung beim Lu-

xemburgischen Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C.


Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063571.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.


Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Läntgen.

H. R. Luxemburg B 65.708. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 2003

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der COMPTABILITE, GESTION ET TRAN-

SACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A. vom 1. Oktober 2003 hervor, dass:

1. Frau Marion Thiel ihr Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 30. April 2003 niedergelegt hat;
2. Herr Uwe Kohley, geboren am 4. Juni 1966 in Trier, wohnhaft in D-54329 Konz, Theodor-Heuss-Strasse 6, mit

sofortiger Wirkung zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats bestellt wurde.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre zwecks Hinterlegung beim Lu-

xemburgischen Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C.


Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063568.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.


Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 65.708. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003, réf. LSO-AJ01982, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Luxembourg, le 10 octobre 2003.

F. Baden.

Grevenmacher, le 13 octobre 2003.



SWEET PARADISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 95.924. 


L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SWEET PARADISE S.A., ayant son siège social à B-2880 Bornem, 372 Puursesteenweg,
ici représentée par Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Theo Edmond Jan Frans Nauwelaerts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2880 Bornem, 372


ici représenté par Monsieur Gérald Ponce, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SWEET PARADISE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Kleinbettingen.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, l’import, l’export, le merchandising de confiserie, chocolats

ainsi que tous les éléments qui sont utiles à la réalisation de la vente en vrac.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences


Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.


Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. 

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de la signature conjointe de

l’administrateur délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Theo Edmond Jan Frans Nauwelaerts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2880 Bornem, 372,


b) Madame Bettina Madelaine De Ro, administrateur de sociétés, demeurant à B-2880 Bornem, 372, Puursesteenweg.
c) Monsieur Bart Frans Nauwelaerts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2880 Bornem, 11, Kruisstraat.

4) Est nommée commissaire aux comptes:

1.- SWEET PARADISE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Theo Edmond Jan Frans Nauwelaerts, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maxi-


5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août l915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article neuf des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

7) L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 9 des statuts, nomme pour une durée prenant fin

lors de l’assemblée générale statutaire de 2009, Monsieur Theo Edmond Jan Frans Nauwelaerts, prénommé, en qualité
d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne
cette gestion, entendue dans son sens le plus large, et sous sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Ponce, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2003, vol. 425, fol. 1, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(061445.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.

AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.205. 

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de AGRIVER, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, transférée d’Italie à Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 519 du 15 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de rési-

dence à Hesperange, en date du 1


 juillet 2002, publié au Mémorial numéro 1451 du 8 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Maître Murielle Nguyen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Katia Panichi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. Le nombre de parts des associés sont renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires, le président,

le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent dix-huit mille cinq cents (218.500) parts sociales émises

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que les associés ont déclaré dans leur procuration
qu’ils ont pris connaissance de l’ordre du jour de cette assemblée et ont renoncé à toute notification, de sorte que l’as-
semblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du dernier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des sociétés apparentées com-
prenant toute société dans laquelle les actionnaires de la Société sont directement ou indirectement intéressés, tous
concours, prêts, avances ou garanties.»

III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Résolution unique

 Il est décidé de modifier le dernier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.


contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des sociétés apparentées com-
prenant toute société dans laquelle les actionnaires de la Société sont directement ou indirectement intéressés, tous
concours, prêts, avances ou garanties.»


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge sont évalués à environ sept cent cinquante Euro (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Nguyen, K. Panichi, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 23 juillet 2003, vol. 425, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061724.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.714. 

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable THEMIS CONVER-

TIBLE (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.714.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 401 du 17 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 273 du 20
avril 1999.

L’assemblée débute à dix heures quinze minutes sous la présidence de Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur David Louis, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Delphine Boutillier du Retail, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate ensuite:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

Luxemburger Wort, le Letzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 16 mai 2003, 17 mai 2003 et 30 mai 2003.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur quatre-vingt-neuf (89) actions en circulation, quatre (4) actions

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour
défaut du quorum légal requis, ce en date du 27 mai 2003.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre en liquidation la Sicav THEMIS CONVERTIBLE.
2. Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux administrateurs.
4.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution volontaire de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

H. Hellinckx.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
KPMG - FINANCIAL ADVISORY SERVICES, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction pour l’exécution de leurs man-

dats respectifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: N. Moroni, D. Louis, D. Boutillier du Retail, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2003, vol. 424, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(061607.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

GTI, GOOSSENS TRANSPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 96.041. 


L’an deux mille trois, le vingt-cinq septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Goossens, commerçant, né à Ettelbruck le 30 septembre 1969, demeurant à L-9462 Putscheid, 6,


2. Monsieur Valentin Goossens, commerçant, né à Ettelbruck le 18 septembre 1965, demeurant à L-7415 Brouch, 57,

route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
1. le transport national et international de marchandises par route;
2. le commerce et la location d’articles pour le bâtiment;
3. le commerce de moyens de transport automoteurs;
4. la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
5. le commerce et la location de containers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GOOSSENS TRANSPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé GTI,

S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Mersch, le 24 juillet 2003.

H. Hellinckx.

1. Monsieur Alain Goossens, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2. Monsieur Valentin Goossens, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-


Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Valentin Goossens, commerçant, demeurant à L-7415 Brouch, 57,

route d’Arlon.

L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Alain Goossens, commerçant, demeurant à L-9462 Putscheid, 6,


La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goossens, V. Goossens, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2003, vol. 612, fol. 38, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902455.3/234/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2003.

Diekirch, le 8 octobre 2003.

F. Unsen.


AMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.923. 


L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 juillet 2003,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, 

agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AMAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente

et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juillet 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou


même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.


La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre


La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 31 (trente et une) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Rubino Mensch, avocat, né le 4 décembre 1929 à Zurich, Suisse, demeurant professionnellement à CH-

6907 Lugano, Via Pasquale Lucchini, 2,





<i>souscrit et libéré

<i>en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2. Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955, à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Rubino Mensch est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Rubino Mensch administrateur-délégué de la société avec pouvoirs de ges-

tion journalière sous sa seule signature, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du premier
exercice social.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, R.M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2003, vol. 424, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061448.3/242/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2003.



Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.739. 

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPIECE S.A., ayant son siège

social à L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 janvier 2003, publié au Mémorial C de 2003 page 9495, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à B-Halancy.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Traxer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Geffroy, maître électricien, demeurant à Itzig.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées 'ne varietur' par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-seize (96) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société SPIECE S.A. de Pétange à Esch-sur-Alzette.
2.- Modification de l’article 1


 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Pétange à Esch-sur-Alzette.

Mersch, le 24 juillet 2003.

H. Hellinckx.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société au 66, rue de Luxembourg, L-4002 Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-


«Art. 1


. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Bechoux, S. Traxer, G. Geffroy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(061608.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

INTERNATIONAL METALS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Strassen, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.907. 

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL METALS

(en liquidation), ayant son siège social à Strassen, 38, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 5.907, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Würth, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, le date du 30 juillet 1959, publié au Mémorial, C numéro 58 du 18 août 1959, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial, C numéro 348 du 16 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Paule Kettenmeyer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annette Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Calmes, ingénieur, demeurant à Münsbach.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-six mille (36.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 36.000.000,- en
EUR 892.416,69

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
4.- Modification de l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1


 janvier pour finir le 31 décembre

de la même année.

5.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
6.- Modification de la date de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra désormais le 2ème mardi du mois de mai.
7.- Modification subséquente de l’article neuf des statuts.
8.- Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de

la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de
trente-six millions de francs luxembourgeois (LUF 36.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante
virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de huit cent
quatre-vingt-douze mille quatre cent seize Euros et soixante-neuf cents (EUR 892.416,69).

Mersch, le 9 juillet 2003.

H. Hellinckx.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix, décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des trente-six

mille (36.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article trois des statuts de la Société afin de refléter la con-

version de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

'Art. 3. Le capital social de la société est fixé à huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent seize Euros et soixante-

neuf cents (EUR 892.416,69), représenté par trente-six mille (36.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres ac-


<i>Quatrième résolution

L’assemblée avec 29.880 voix pour et 6.210 voix contre décide de modifier l’année sociale de la société qui commen-

cera désormais le 1


 janvier pour finir le 31 décembre de la même année.

En outre l’assemblée décide que l’année fiscale qui a pris cours le 1


 juillet 2002 s’est terminée exceptionnellement

le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée avec 29.880 voix pour et 6.210 voix contre décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée avec 29.880 voix pour et 6.120 voix contre décide de modifier la date de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra désormais le 2ème mardi du mois de mai.

<i>Septième résolution

L’assemblée avec 29.880 voix pour et 6.120 voix contre décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée générale se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures et demi dans la commune

du siège social, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation et si ce jour était un jour férié, le premier jour ouvrable

<i>Huitième résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix décide de supprimer l’article sept des statuts et de renuméroter les articles sui-


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Kettenmeyer, A. Gillen, J. Calmes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2003, vol. 424, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061609.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ETEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.528. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1


 octobre 2003, réf. LSO-AJ00018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2003.

(063974.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Mersch, le 14 juillet 2003.

H. Hellinckx.

S. Bouchereau


ELOTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

H. R. Diekirch B 95.993. 


Im Jahre zweitausenddrei, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-6450 Echternach, 21,

route de Luxembourg,

vertreten durch ihren Verwaltungsratsvorsitzenden, Herrn Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft zu B-

4780 St. Vith, Hinderhausen, 82;

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROTAX, S.à r.l., mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-


vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Hermann-Josef Lenz, vorgenannt.
Welche Gesellschaften ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung ELOTEC S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9751 Grindhausen, Maison 9.
Durch Beschluss des Verwaltungrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Groß-

herzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz
oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereig-
nisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und
bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnah-
me betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe
zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Installation und Wartung von allen Arten von Elektro-, Alarm- und Si-


Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien zu je fünfzig (50,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, welche Ak-

tionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.


Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel IV.- Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats August um fünfzehn

Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-


Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2003. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VII.- Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreißigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.


Der unterzeichnete Notar bescheinigt dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

1. Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien. . .  619
2. Die Gesellschaft EUROTAX, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  620



Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünfhundert
(1.500,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3); diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf


2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr André Veithen, Installateur, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland (Belgien), Maspelt, 14b;
2) Herr Peter-Otto Theissen, Landwirt, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland (Belgien), Maspelt, 13;
3) Dame Inge Müller, ohne besonderen Stand, wohnhaft in B-4783 St. Vith (Belgien), Lommersweiler, 86.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Herrn André Veithen, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vor-

sitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 août 2003, vol. 612, fol. 27, case 11. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902430.3/234/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2003.

BECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.166. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire le 10 juillet 2003 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Alexander J. Van Puijenbroek, demeurant à B-2391 Poppel, Président
- Monsieur Eduard H. Van Puijenbroek, demeurant à B-2380 Ravels
- Monsieur Marnix J. Van Puijenbroek, demeurant à B-2381 Weelde
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Josephus J.C. Jochems, demeurant à NL-5051 HC Goirle
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063938.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.

Diekirch, le 3 octobre 2003.

F. Unsen.

Luxembourg, le 7 octobre 2003.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Immosan S.A.

Cross Communication Distribution, S.à r.l.

Luxembourg Selection Fund

Korn/Ferry International

Jubilaeum S.A.

Promothermis S.A.

LaSalle UK Property Company, S.à r.l.

Tech-IP Soparfi S.A.

Trafim S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Comptabilite, Gestion et Transactions Immobilieres C.G.T.I. S.A.

Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières C.G.T.I. S.A.

Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières C.G.T.I. S.A.

Sweet Paradise S.A.

Agriver, S.à r.l.

Themis Convertible

GTI, Goossens Transport International, S.à r.l.

Amar International S.A.

SPIECE, Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

International Metals

Etem, S.à r.l.

Elotec S.A.

Bech S.A.