51841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1081

17 octobre 2003

S O M M A I R E

A Loussen S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51867

LFB AG, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51862

Aderland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51864

Lyx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51863

Alias Mustang International S.A., Luxembourg  . . .

51873

Media Conseil, S.à r.l., Maxéville . . . . . . . . . . . . . . . 

51878

Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51877

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

51867

Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51845

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

51867

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Mineral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

51867

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51847

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51866

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51851

Noy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51862

Aton Invest International S.A., Luxemburg  . . . . . .

51842

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

51864

Back on Track Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51870

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51872

BFL & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51870

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51872

Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51878

Okapi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51873

Brokelsgriecht SCI, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . .

51881

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51886

Capital  Investissements  Europe  S.A.H.,  Luxem-

Parafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51866

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51844

Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51872

Chronos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51865

Promotel International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

51864

Condor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51851

R.E.A.M. S.A., Real Estate Asset Management, Lu-

Condor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51851

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51853

Coral Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51888

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Coral Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51888

Inertes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51880

Coral Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51888

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Coral Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51888

Inertes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51880

Europe  Finances  et  Participations  S.A.H.,  Luxem-

Share Link 11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

51860

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51864

Société   Financière   Cremonese   S.A.,  Luxem-

Ferré Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51877

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51860

Fiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51865

Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51870

Fortinvest   Investments   Holding   S.A.,   Luxem-

Speltz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51879

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51866

SREI Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51878

Fortinvest   Investments   Holding   S.A.,   Luxem-

SREP (France), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51880

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51866

Stuppy CSA, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . 

51885

GGF Asset Management S.A., Luxemburg . . . . . . .

51883

Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51883

Immobilière le Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51852

Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51884

Immobilière le Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51853

Tierra Del Fuego, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . 

51863

Immoleu S.C.I., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51885

TL Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

51865

International Shoe Design S.A., Luxembourg . . . . .

51879

Wagram Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

51866

Keeping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51862

Ypoqu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51865

Lancaster Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51855

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51887

Lavoni Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

51843

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51887

Lavoni Holding S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

51844

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51887

LBA S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51862

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51887

51842

ATON INVEST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ATON INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 85.801. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am fünfzehnten Mai.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft ATON INVEST

INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, die gegründet wurde ge-
mäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am 1. Februar 2002, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 750 vom 16. Mai 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Gabriele Bok, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Nicole Schlichtenhorst, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-

raphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III.- Da sämtliche einhundert (100) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten

sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel zwei der Satzungen betreffend den Gesellschaftszweck, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,

ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft för-
derlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
2.- Abänderung des Gesellschaftsnamens von ATON INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A. in ATON INVEST

INTERNATIONAL S.A.

3.- Abänderung des ersten Satzes von Artikel eins der Satzungen um ihn folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Erster Satz. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ATON INVEST

INTERNATIONAL S.A.»

4.- Abänderung von Artikel elf der Satzungen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel zwei der Satzungen betreffend den Gesellschaftszweck abzuändern um

ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

51843

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,

ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft för-
derlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen von ATON INVEST INTERNATIONAL HOLDING

S.A. in ATON INVEST INTERNATIONAL S.A. abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Satz in Artikel eins abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 1. Erster Satz. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ATON INVEST

INTERNATIONAL S.A.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel elf der Satzungen umzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, G. Bok, N. Schlichtenhorst, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2003, vol. 424, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(054792.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.333. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVONI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée originairement sous la dénomination
de LAVONI HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 447 du 6 octobre 1992, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mars
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1023 du 4 juillet 2002, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.333.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Mersch, den 23. Juli 2003.

H. Hellinckx.

51844

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la première

phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

2.- Révocation des administrateurs actuels de la société et nomination de nouveaux administrateurs en leur rempla-

cement.

3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 1

er

. (première phrase du deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels de la société à savoir: Madame Simone Bardou,

Madame Martine Corring et Monsieur Sébastien Thibal,

et de leur accorder décharge pleine et entière.
L’assemblée générale nomme en leur remplacement les administrateurs suivants:
- Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Céline Phong, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société MS GES-

TION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054043.3/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.333. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054051.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06259, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Signature.

51845

ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARIMO S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

L’an deux mille trois, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIMO S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10
juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 550 du 28 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 19 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 667 du 30 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Modification de la dénomination sociale de la société pour adopter celle de ARIMO, S.à r.l.
3. Adoption des statuts de la société sous forme de S.à r.l.
4. Démission et décharge à donner aux administrateurs actuels.
5. Démission et décharge à donner au Commissaire aux comptes.
6. Nomination du gérant pour une durée de 6 ans.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de ARIMO, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de

les arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARIMO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre loca-

lité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matériaux électroniques. En général, la société peut faire toutes

autres transactions commerciales, connexes, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

représenté par mille parts sociales (1.000) de trente euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 30,98) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

51846

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Chaque année au dernier jour du mois de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la

société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société:
a) Rita Saerens, domiciliée au 214-201 Deendermondsesteenweg, B-2830 Willebroek,
b) Dany Saerens, domicilié au 23 Turfsteeg, B-2830 Willebroek,
c) Patrick Sarens, domicilié au G13 Soane Avenue Mansions, Sloane Avenue, SW3 3JN London (GB),
et leur accorde décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérant, pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Patrick Sarens, domicilié au G13 Soane Avenue Mansions, Sloane Avenue, SW3 3JN London (GB).
Lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Vanderhoven, R. Garbin, J.-Y. Stasser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, vol. 16CS, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055505.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Senningerberg, le 1

er

 avril 2003.

P. Bettingen.

51847

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the
present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the notary Reginald Neuman residing then
in Luxembourg on January 25, 2002, published in the Mémorial C, n° 726, page 34809. The articles of incorporation have
been amended several times and for the last time on June 19, 2003 by deed of the notary Gérard Lecuit, not yet pub-
lished.

The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, attorney-at-law, residing

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Annie Marechal, private employee, residing in Schifflange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one million seven hundred seventy-six thousand five

hundred euro (EUR 1,776,500.-) so as to raise it from its current amount of eight million eight hundred eighty-seven
thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) divided into seventy-one thousand one hundred (71,100) class A shares,
one hundred six thousand six hundred fifty (106,650) class B shares and one hundred seventy-seven thousand seven
hundred fifty (177,750) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to ten million six hun-
dred sixty-four thousand euro (EUR 10,664,000.-) divided into eighty-five thousand three hundred twelve (85,312) class
A shares, one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-eight (127,968) class B shares and two hundred thir-
teen thousand two hundred eighty (213,280) class C shares.

2. To issue fourteen thousand two hundred twelve (14,212) class A shares, twenty-one thousand three hundred

eighteen (21,318) class B shares and thirty-five thousand five hundred thirty (35,530) class C shares, each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing class A, class
B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

3. To accept the subscription of (i) fourteen thousand two hundred twelve (14,212) new class A shares each with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG, (ii) twenty-one thousand three hundred eighteen (21,318) new class B shares each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3
SAS and (iii) thirty-five thousand five hundred thirty (35,530) new class C shares each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., and to accept payment
in full of each of these fourteen thousand two hundred twelve (14,212) class A shares, twenty-one thousand three hun-
dred eighteen (21,318) class B shares and thirty-five thousand five hundred thirty (35,530) class C shares by a contribu-
tion in cash.

4. To allocate (i) the fourteen thousand two hundred twelve (14,212) newly issued class A shares to AXA LEBENS-

VERSICHERUNG AG, (ii) twenty-one thousand three hundred eighteen (21,318) newly issued class B shares to MAT-
IGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iii) thirty-five thousand five hundred thirty (35,530) newly issued class C shares
to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effec-
tiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4). 

6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of eight million eight

hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) are represented at the meeting, which consequent-
ly is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been
duly informed before this meeting.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one mil-

lion seven hundred seventy-six thousand five hundred euro (EUR 1,776,500.-) so as to raise it from its current amount

51848

of eight million eight hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) divided into seventy-one thou-
sand one hundred (71,100) class A shares, one hundred six thousand six hundred fifty (106,650) class B shares and one
hundred seventy-seven thousand seven hundred fifty (177,750) class C shares, each with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) to ten million six hundred sixty-four thousand euro (EUR 10,664,000.-) divided into eighty-five thousand
three hundred twelve (85,312) class A shares, one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-eight (127,968)
class B shares and two hundred thirteen thousand two hundred eighty (213,280) class C shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue fourteen thousand two hundred twelve (14,212) class A shares,

twenty-one thousand three hundred eighteen (21,318) class B shares and thirty-five thousand five hundred thirty
(35,530) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

1. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA LEBENS-

VERSICHERUNG AG, a company organised and existing under the laws of Germany, having its registered office at Ger-
eonstrasse 43-65, 50 670 Köln (Germany); by virtue of a proxy granted on August 19, 2003.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, for

fourteen thousand two hundred twelve (14,212) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of three hundred
fifty-five thousand three hundred euro (EUR 355,300.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
hundred fifty-five thousand three hundred euro (EUR 355,300.-) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the fourteen thousand two hundred twelve (14,212) new class A shares to AXA LEBENSVERSICHERUNG
AG. 

2. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MATIGNON

DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered office at 20,
place Vendôme, Paris, 75000, by virtue of a proxy granted on August 19, 2003. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,

for twenty-one thousand three hundred eighteen (21,318) class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of five
hundred thirty-two thousand nine hundred fifty euro (EUR 532,950.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five hundred
thirty-two thousand nine hundred fifty euro (EUR 532,950.-) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the twenty-one thousand three hundred eighteen (21,318) class B shares to MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 3 SAS,

3. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of THE UBK PEPP

LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-16, av-
enue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on August 19, 2003. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for thirty-five

thousand five hundred thirty (35,530) class C shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to
make payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of eight hundred eighty-
eight thousand two hundred fifty euro (EUR 888,250.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of eight hun-
dred eighty-eight thousand two hundred fifty euro (EUR 888,250.-) proof of which is given to the undersigned notary
who expressly records this statement. 

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the thirty-five thousand five hundred thirty (35,530) new Class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at ten million six hundred sixty-four thou-

sand euro (EUR 10,664,000.-) represented by four hundred twenty-six thousand five hundred sixty (426,560) shares,
consisting of the following:

eighty-five thousand three hundred twelve (85,312) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Ordinary

Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

one hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty-eight (127,968) ordinary shares (designated hereby as the

«Class B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

51849

two hundred thirteen thousand two hundred eighty (213,280) ordinary shares (designated hereby as the «Class C

Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; 

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty thousand two hundred and fifty euro (EUR 20,250.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman alors de résidence à Luxembourg en
date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, n° 726, page 34809. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte du notaire Gérard Lecuit du 19 juin 2003 non encore publié.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 15.30 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR

1.776.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 8.887.500,-) divisé en soixante et onze mille cent (71.100) parts sociales de catégorie A, cent six mille six
cent cinquante (106.650) parts sociales de catégorie B et cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante (177.750)
parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de dix
millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 10.664.000,-) divisé en quatre-vingt-cinq mille trois cent douze
(85.312) parts sociales de catégorie A, cent vingt-sept mille neuf cent soixante-huit (127.968) parts sociales de catégorie
B et deux cent treize mille deux cent quatre-vingts (213.280) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Emission de quatorze mille deux cent et douze (14.212) parts sociales de catégorie A, vingt et un mille trois cent

dix-huit (21.318) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille cinq cent trente (35.530) parts sociales de catégorie
C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux at-
tachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour
de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de (i) quatorze mille deux cent et douze (14.212) parts sociales de catégorie A ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) vingt et un mille
trois cent dix-huit (21.318) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) trente-cinq mille cinq cent trente (35.530) parts sociales de
catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par THE UBK PEPP, S.à r.l., et acceptation
de la libération de chacune des quatorze mille deux cent et douze (14.212) parts sociales de catégorie A, vingt et un
mille trois cent dix-huit (21.318) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille cinq cent trente (35.530) parts sociales
de catégorie C par un apport en espèces.

4. Attribution (i) des quatorze mille deux cent et douze (14.212) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA LE-

BENSVERSICHERUNG AG (ii) vingt et un mille trois cent dix-huit (21.318) nouvelles parts sociales de catégorie B à
MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) trente-cinq mille cinq cent trente (35.530) nouvelles parts sociales de
catégorie C à THE UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effec-
tivité de l’augmentation de capital. 

5. Modification de l’article 6 paragraphe 1

er

 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adop-

tées conformément aux points 1

er

) à 4).

6. Divers
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

51850

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de cinq

millions sept cent vingt huit mille euros (EUR 5.728.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été
dûment informés avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent

soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 1.776.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de huit millions
huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 8.887.500,-) divisé en soixante et onze mille cent (71.100) parts
sociales de catégorie A, cent six mille six cent cinquante (106.650) parts sociales de catégorie B et cent soixante-dix-
sept mille sept cent cinquante (177.750) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) à un montant de dix millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 10.664.000,-) divisé en quatre-
vingt-cinq mille trois cent douze (85.312) parts sociales de catégorie A, cent vingt-sept mille neuf cent soixante-huit
(127.968) parts sociales de catégorie B et deux cent treize mille deux cent quatre-vingts (213.280) parts sociales de
catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre quatorze mille deux cent et douze (14.212) parts sociales de ca-

tégorie A, vingt et un mille trois cent dix-huit (21.318) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille cinq cent trente
(35.530) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mê-
mes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux béné-
fices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription

1. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA

LEBENSVERSICHERUNG AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln
(Allemagne); en vertu d’une procuration donnée le 19 août 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG à quatorze

mille deux cent et douze (14.212) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la to-
talité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante-cinq
mille trois cents euros (EUR 355.300,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois cent
cinquante-cinq mille trois cents euros (EUR 355.300,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer quatorze mille deux cent et douze (14.212) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA LEBENSVERSICHE-
RUNG AG.

2. Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MA-

TIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20 place Vendôme, Paris, 75000
(France), en vertu d’une procuration donnée le 19 août 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS à vingt

et un mille trois cent dix-huit (21.318) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégralement la
totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de cinq cent trente-deux
mille neuf cent cinquante euros (EUR 532.950,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cinq cent
trente-deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 532.950,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer ces vingt et un mille trois cent dix-huit (21.318) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOP-
PEMENT 3 SAS. 

3. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE

UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 12-16, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 19 août 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX,S.à r.l., à trente-cinq mille

cinq cent trente (35.530) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de huit cent quatre-vingt-huit mille deux
cent cinquante euros (EUR 888.250,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de huit cent
quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 888.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer trente-cinq mille cinq cent trente (35.530) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

51851

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6.1

er

 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à dix millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR

10.664.000,-) représenté par quatre cent vingt-six mille cinq cent soixante (426.560) parts sociales consistant en:

quatre-vingt-cinq mille trois cent douze (85.312) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cent vingt-sept mille neuf cent soixante-huit (127.968) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et

deux cent treize mille deux cent quatre-vingt (213.280) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 20.250.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, A. Marechal, A. Biel.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 25, case 12. – Reçu 17.765 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060536.3/220/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060537.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CONDOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05895, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060325.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CONDOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05905, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060327.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

A. Biel.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société CONDOR TRADING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société CONDOR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

51852

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

—

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de IMMOBILIERE LE ROYAL, R.C. Luxembourg B 58.229, ayant son siège social à Luxembourg au 8, rue des Mu-
guets, constituée originairement sous forme de société civile immobilière sous la dénomination de IMMOBILIERE DE
LA ROCADE, Société Civile Immobilière, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 152 du 28 mars 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-

dence à Sanem, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 290 du 11
juin 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant

au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions nominatives ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires présents ou représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Constatation que le capital social de la Société est fixé à 49.578,70 euros avec effet rétroactif au 31 décembre 2002.
3. Augmentation de capital de la Société à concurrence de 200.421,30 euros pour le porter à 250.000,- euros par

l’émission de 1.000 actions nominatives nouvelles et libération par prélèvement sur les réserves.

4. Modification de l’article 4 des statuts par l’insertion d’un nouvel alinéa 2 autorisant la Société à se porter caution

en faveur d’une autre personne juridique appartenant au même groupe.

5. Changement de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 25 juin à 11.00 heures et

modification afférente de l’article 16 des statuts.

6. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La désignation de la valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Il est constaté que le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix centimes (EUR 49.578,70) et ce avec effet rétroactif au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de deux cent mille quatre cent vingt et un

euros et trente centimes (200.421,30) euros pour le porter à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nominatives nouvelles sans désignation de valeur nominale pour porter
leur nombre de deux mille (2.000) à trois mille (3.000).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des trois mille (3.000) actions précitées au pro-

rata des participations respectives de tous les actionnaires.

Le montant de deux cent mille quatre cent vingt et un euros et trente centimes (200.421,30) euros a été intégrale-

ment libéré par prélèvement sur les réserves.

La preuve de l’existence de réserves suffisantes a été fournie au notaire instrumentaire par la présentation d’un exem-

plaire certifié conforme du bilan au 31 décembre 2002 qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par trois mille

(3.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

51853

<i>Cinquième résolution

L’article 4 des statuts est modifié par l’insertion d’un nouvel alinéa 2 ayant la teneur suivante:
«Art. 4.2. La Société peut se porter caution en faveur d’une autre personne juridique appartenant au même groupe

et ce par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Sixième résolution

La date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle sont changées pour la fixer au 25 juin à 11.00 heures.
En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Bernard, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057794.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.229. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1150 du 4 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(057795.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

R.E.A.M. S.A., REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. NOTRE CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.371. 

—

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOTRE CONSULTING S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C du 12 décembre 2001, numéro 1153.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à Fentange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement de Monsieur Pierre Breistroff, administrateur décédé, par un nouvel administrateur, Monsieur Pa-

trick Eschette.

2.- Changement de la dénomination sociale en REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT S.A., en abrégé R.E.A.M. S.A.
3.- Modification de l’objet social.
4.- Remplacement du commissaire aux comptes actuel par la société EUWEHA S.A., 78, rue du Golf, L-1638 Sennin-

gerberg.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

51854

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme en remplacement de Monsieur Pierre Breistroff, administrateur décédé, un nouvel administra-

teur: Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à L-5823 Fentange, 17, op der Sterz.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT S.A., en abrégé

R.E.A.M. S.A.

L’article 1

er

 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de REAL ESTATE ASSET MANAGE-

MENT S.A., en abrégé R.E.A.M. S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de transaction et gestion de tous actifs immobiliers.
En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide le remplacement du commissaire en place Monsieur Charles Ensch et lui accorde décharge pour

l’exercice de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
EUWEHA S.A., ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, P. Eschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055503.3/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Senningerberg, le 14 mai 2003.

P. Bettingen.

51855

LANCASTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.882. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Bocquet, directeur de société, résidant au 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Bel-

gique,

2. Madame Kerstin Bocquet, née Woidneck, résidant au 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Belgique.
Lesquels comparants, ici représentés par Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse au 2, boulevard Konrad

Adenauer à L-1115 Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui données en date du 17 juillet 2003.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparant, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANCASTER INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ainsi que le contrôle, l’administration, la gestion et le développement de ces participations
ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante deux mille euros (EUR 62.000,-) qui sera représenté par soixante deux (62)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

51856

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, fax ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

51857

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne et ayant son adresse professionnelle au

2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg,

b) Monsieur Vincent Rudy Denise de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique et ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg, 

c) Monsieur Peter Dickinson, banquier, né le 1

er

 mars 1966 à Nunteaton, Angleterre et ayant son adresse profession-

nelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au

Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348.

 4. Le siège social de la société est fixé à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
 5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Pierre Bocquet, Companies director, residing in Avenue Albert Lancaster 59 à Etterbeek, B-1180 Belgium;
2. Mrs Kerstin Bocquet, born Woidneck, Companies director, residing in Avenue Albert Lancaster 59 à Etterbeek,

B-1180 Belgique.

both here represented by Mr Rolf Caspers, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 17, 2003, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of

the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LANCASTER INVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

1. Monsieur Pierre Bocquet préqualifié: trente actions et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Madame Kerstin Bocquet née Woidneck, préqualifiée, une action

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

51858

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any companies or commercial enterprises, industrial, financial in whatever form and the administration, man-
agement, control and development of those participating interests and the engagement into any mandate into the said
companies and enterprises.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at sixty-two thousand (62,000.- EUR) to be divided into sixty-two

(62) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

51859

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the third Thursday of the month of May at 4.00 p.m. and the first time in the
year 2004. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. 

Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

1. Mr Pierre Bocquet prenamed: thirty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Mrs. Kerstin Bocquet born Woidneck prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

51860

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12, 1968 in Trier, Germany, residing professionally 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxemburg,

b) Mr Vincent Rudy Denise de Rycke, banker, born on March 22, 1973 in Gand, Belgium, residing professionally 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,

c) Mr Peter Dickinson, banker, born on March 1st, 1966 in Nunteaton, England, residing professionally 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009: 

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company having its registered office at 11, boulevard du Prince

Henri, L-2174 Luxembourg, registered into the Registre du Commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.

4.- The registered office of the company is established in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060682.3/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

SHARE LINK 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.395. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE CRE-

MONESE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 46.395, constituée suivant acte
reçu le 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 14 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour SHARE LINK 11 S.A.
Signature

51861

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.969.000,- (six millions neuf cent soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 7.000.000,-
(sept millions d’euros) par l’émission de douze mille sept cent cinquante (12.750) actions nouvelles, chaque actionnaire
souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 500,- chacune.
4.- Refonte de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) représenté par quatorze mille (14.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.969.000,- (six millions neuf

cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
7.000.000,- (sept millions d’euros) par l’émission de douze mille sept cent cinquante (12.750) actions nouvelles, chaque
actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient par incorporation des bénéfices repor-
tés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Pascal Brugger et la Fiduciaire PIRMIL S.A., représentés par Monsieur Edmond Ries, prénommé, en

vertu de deux procurations ont déclaré souscrire aux douze mille sept cent cinquante (12.750) actions nouvelles, chacun
le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement par incorporation des bénéfices reportés.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une

refonte de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’euros) représenté par quatorze mille (14.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, L. Lambert, L. Hansen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2003, vol. 140S, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055145.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

J. Elvinger.

51862

NOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060045.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LFB AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 45.495. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04740.
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04742.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04743.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04746.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04748.
Ces bilans ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060048.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.987. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04753.
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04755.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04758.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04760.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, a été enregistré à Luxembourg sous la référence LSO-AI04762.
Ces bilans ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060059.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

KEEPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060075.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

<i>Pour NOY S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour KEEPING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

51863

TIERRA DEL FUEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 92.462. 

—

L’an deux mille trois, le 7 avril.

A Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société TIERRA DEL FUEGO, S.à r.l., établie et

ayant son siège à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sec-
tion B n

°

 92.462 (Constitution de Société du 10 mars 2003).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Diego Ariel Castello.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlos Manuel Manso Marques.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elvire Hamouth.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite aborde l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Nomination d’un deuxième gérant administratif Monsieur Carlos Manuel Manso Marques.
2. Engagement de la société par la signature de ses gérants administratifs et son gérant technique.

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide à l’unanimité la nomination d’un deuxième gérant administratif Monsieur Carlos Manuel Manso

Marques.

2. La société est valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de ses gérants administratifs Monsieur

Diego Ariel Castello et Monsieur Carlos Manuel Manso Marques.

- La société est également valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique Monsieur Thierry

Bernard Louis Jutard pour toute affaire ne dépassant pas 1.250,- 

€. Au-delà de ce montant la signature conjointe avec

un des gérants administratifs est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Hesperange, le 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02961. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060046.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.408. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société du 10 septembre 2003

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société, en date du 10 septembre 2003, que:
- Maître René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fût élu comme

nouvel administrateur en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né
le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm), Suède, gérant démissionnaire, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060259.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

- Monsieur Diego Ariel Castello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Monsieur Carlos Manuel Manso Marques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Madame Mabel Zoralda Sayer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Madame Stella del Carmen Sonez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

D. A. Castello / M. Z. Sayer / C. M. Manso Marques / S. del Carmen Sonez

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51864

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060078.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060079.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 30 septembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: EUR 238.352,86;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours des exercices sociaux

se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060221.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ADERLAND HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Agent domiciliataire
Signatures

51865

YPOQU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CHRONOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05413, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060082.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

FIAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710. 

—

Le bilan au 15 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.125. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 22 septembre 2003

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société, en date du 22 septembre 2003, que:
- la cooptation de M. Tommy Lundqvist, World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, SE-107 24 Stockholm, Suède,

né le 22 juin 1954 à Caroli, Suède, fût acceptée et que M. Tommy Lundqvist fût élu comme nouvel administrateur, de
sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007;

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fût élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes
démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060243.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

YPOQU HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

CHRONOS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

FIAM S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Le Liquidateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51866

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060084.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

PARAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

WAGRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060086.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

FORTINVEST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06228, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

FORTINVEST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

PARAFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

WAGRAM INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

51867

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.216. 

—

Conformément à l’article 5-10 de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 18 septembre 2003, la convention de
domiciliation avec la Société Anonyme, MINERAL INVESTMENTS S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.216 (Raison: transfert).

Le 23 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05187. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060199.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.216. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 18 septembre 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 18 septembre 2003, que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 18
septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05194. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060151.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

A LOUSSEN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg E 154. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Georges dit Nico Deutsch, employé privé, né à Luxembourg, le 13 juin 1948, demeurant à L-

2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund.

2) Madame Marguerite Thérèse Augustine dite Maggy Gonner, sans état particulier, épouse Nico Deutsch, née à

Luxembourg, le 23 septembre 1946, demeurant à L-2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund.

3) Mademoiselle Sylvie Deutsch, employée privée, née à Luxembourg, le 8 juillet 1978, demeurant à L-2441 Luxem-

bourg, 299, rue de Rollingergrund.

4) Monsieur Thierry Deutsch, employé privé, né à Luxembourg, le 1

er

 juillet 1979, demeurant à L-2441 Luxembourg,

299, rue de Rollingergrund.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

51868

5) Mademoiselle Nathalie Deutsch, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 1

er

 octobre 1975, demeurant à L-2441

Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund.

6) Madame Isabelle Deutsch, institutrice, épouse séparée de biens de Roland Kolten, née à Luxembourg, le 16 avril

1972, demeurant à L-3491 Dudelange, 14, An Hinnefen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A LOUSSEN S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles

qu’elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra, dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque
ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège social est à L-2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille Euros (5.000,- EUR). Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales

de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq mille Euros (5.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que la preuve par attestation bancaire en ayant été rap-
portée au notaire qui le constate. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession des parts d’intérêts entre vifs et leur transmission pour cause de mort n’est soumise à aucune restriction,

si elle a lieu au profit d’un associé.

En cas de cession de parts d’intérêts entre vifs à des personnes non-associées, les autres associés ont un droit de

préemption qui s’exercera de la façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts d’intérêts à une personne non-associée doit préalable-

ment informer, par lettre recommandée, les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du
nom du ou des cessionnaires éventuels. Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts
d’intérêts dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts d’intérêts possédées
par chacun des associés.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé cédant, par lettre recommandée,

endéans les six mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplé-
mentaire d’un mois, commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux associés pour faire connaître
leur intention quant au droit de préemption. Le droit de préemption s’exerce sur base des conditions contenues dans
l’information de la cession.

Pour le cas où aucun des co-associés n’exercerait son droit de préemption, ils s’engagent soit à racheter conjointe-

ment les parts d’intérêts offertes à la cession dans la proportion de leurs droits, soit à proposer conjointement un tiers
acquéreur desdites parts.

Faute de rachat conjoint ou de proposition d’un tiers acquéreur endéans le mois suivant l’expiration du délai de

préemption, la cession envisagée par le cédant peut intervenir librement aux conditions convenues.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera pour un prix de rachat calculé sur base

d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice. 

Les formalités ci-dessus ne s’appliquent pas pour cause de mort d’un associé. A partir du décès d’un associé, les autres

associés auront le droit de racheter les parts d’intérêts des héritiers sur base de la valeur bilantaire en exerçant leur
droit de préemption endéans un délai de six mois après le décès du de cujus. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucun de manière dans les actes de son ad-

1) Monsieur Nico Deutsch, prénommé, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) Madame Maggy Deutsch-Gonner, prénommée, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3) Madame Isabelle Kolten-Deutsch, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Mademoiselle Sylvie Deutsch, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5) Mademoiselle Nathalie Deutsch, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

6) Monsieur Thierry Deutsch, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

51869

ministration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
collectives des associés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par:
1) Monsieur Nicolas Georges dit Nico Deutsch, employé privé, né à Luxembourg, le 13 juin 1948, demeurant à L-

2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund,

2) Madame Marguerite Thérèse Augustine dite Maggy Gonner, sans état particulier, épouse Nico Deutsch, née à

Luxembourg, le 23 septembre 1946, demeurant à L-2441 Luxembourg, 299, rue de Rollingergrund.

Le ou les gérant(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il(s) peut(vent) acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques,

accorder toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes postpositions.

Il(s) peut(vent) conférer à telles personnes que bon lui/leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déter-

minés.

La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 14. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Les décisions portant

modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision à prendre avec conditions de modification statutaire. En cas de

dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de tout autre
liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à 1.000,- Euros. 

<i>Déclaration

Les constituants déclarent, que Monsieur Nicolas Georges dit Nico Deutsch et Madame Marguerite Thérèse Augus-

tine dite Maggy Gonner étant époux et épouse, et que Mademoiselle Sylvie Deutsch, Monsieur Thierry Deutsch, Mada-
me Nathalie Deutsch et Madame Isabelle Deutsch, étant leurs enfants, la société est à considérer comme société
familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: N. Deutsch, M. Gonner, S. Deutsch, T. Deutsch, N. Deutsch, I. Deutsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 140S, fol. 71, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059988.3/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

51870

SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.

(060087.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 12 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Clemente Corsini, Marco Manetti et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Clemente Corsini, administrateur de sociétés, demeurant à 94a, rue du Coq, B-1180 Uccle.
- Marco Manetti, administrateur de sociétés, demeurant à Loc. Baroncoli, 29, I-50041 Calenzano (FI).
- Alain Noullet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au rue du Marché aux Herbes, 14, L-1728

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060091.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BFL &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

(anc. RM &amp; ASSOCIATES LTD).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.888. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RM &amp; ASSOCIATES LTD,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 84.888, cons-
tituée suivant acte reçu le 16 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

SOLIDEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication 
BACK ON TRACK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51871

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société de RM &amp; ASSOCIATES LTD en BFL &amp; ASSOCIATES S.A.
2.- Démissions de Messieurs Renato Mori et Diego Mori de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur ac-

corder pour l’exécution de leur mandat.

3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Richard Denempont, administrateur de sociétés, demeurant à Wellinghbourough, Angleterre,
- Madame Margaret Denempont, administrateur de sociétés, demeurant à Wellinghbourough, Angleterre.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2002.

4.- Nomination de Monsieur Roger Maibach, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administra-

teur délégué avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet de la société.

5.- Démission de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE de ses fonctions de commissaire aux comptes et dé-

charge à lui accorder pour l’exécution de son mandat.

6.- Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de RM &amp; ASSOCIATES LTD en BFL &amp; ASSO-

CIATES S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième

paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Sie trägt die Bezeichnung BFL &amp; ASSOCIATES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Renato Mori et Diego Mori de leurs fonctions d’administrateurs,

et leur consent décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Richard Denempont, administrateur de sociétés, demeurant à Wellinghbourough, Angleterre,
- Madame Margaret Denempont, administrateur de sociétés, demeurant à Wellinghbourough, Angleterre.
L’assemblée décide que le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant sta-

tuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué

avec pouvoir de signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet de la société, Monsieur Roger
Maibach.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE de ses fonctions de commis-

saire aux comptes, et lui consent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIEX S.A., avec siège social

à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055163.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Elvinger.

51872

PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.907. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 9 octobre 2001

L’associé unique de PENISOLA ESTATES (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michael Neus en tant que gérant de la société, avec effet au 6 juillet 2001;
- de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées jusqu’au 6 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05236. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Shareholders’ resolution of October 9, 2001

The undersigned being the sole shareholder of PENISOLA ESTATES, S.à r.l. hereby undertake the following resolu-

tion:

1. To acknowledge and accept the resignation of Mr Michael Neus, with effect from July 6, 2001, as manager of the

Company.

2. To grant him discharge for the exercise of his mandate until July 6, 2001.
Consequently, the managers of the Company are:
- Mr Filippo Cardini
- Mr Gavin Murphy.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05240. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060215.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.465. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998, acte publié

au Mémorial C numéro 564 du 3 août 1998. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date
du 18 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro 793 du 24 mai 2002, la société a
été dissoute et mise en liquidation en date du 11 juillet 2003, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05506, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060203.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.465. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998, acte publié

au Mémorial C numéro 564 du 3 août 1998. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date
du 18 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro 793 du 24 mai 2002, la société a
été dissoute et mise en liquidation en date du 11 juillet 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060206.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Shareholder
SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV

Signature

<i>Pour OKAPI INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour OKAPI INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

51873

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.465. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 août 2003

que Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951, à Luxembourg, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des
valeurs sociales et que la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxem-
bourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommée commissaire-vérificateur
aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 août 2003

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 11 juillet 2003 a été ap-
prouvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, et que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060207.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.884. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Mignard, retraité, né à Pithiviers (France), le 19 octobre 1937, demeurant à B-1050 Bruxelles,

11, Chaussée de Boitsfort;

2. Madame Lydie Galea Mignard, retraitée, née à Souk Ahras (Algérie) le 17 décembre 1938, demeurant à B-1050

Bruxelles, 11 Chaussée de Boitsfort;

3. ALIAS EUROPE SPRL, une société de droit belge, ayant son siège social au 82, l’Avenue de Tervuren, B-1040

Bruxelles, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles, sous le numéro 651.019. 

Les trois ici représentés par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à

L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian en vertu de trois procurations données le 6 août 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Pour avis sincère et conforme
OKAPI INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

51874

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR) qui sera représenté par huit cent mille

(800.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

51875

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les cent mille (100.000) actions comme indiqué ci-après:

1) partie par apport en espèces d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR), et
2) partie par divers apports en nature représentés par:

Marques de fabrique
* la marque «MUSTANG» déposée le 14 mai 1996 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 96/625855;
* le logo de la marque «MUSTANG» déposée le 8 février 2001 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 01/3081596;
* la marque «FREEWAY’S MUSTANG HOTEL» déposée le 19 avril 2000 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 00/

3022524. 

Dessins ou modèles
* le modèle architectural d’un bâtiment déposé le 8 février 2001 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 01/0798;
* l’ensemble de suite, duplex et triplex à usage d’hébergement hôtelier déposé le 5 février 2003 à l’I.N.P.I., Paris, sous

le N° National 03/0728.

Eléments techniques:
Eléments techniques consistants en des dossiers complets pour la réalisation d’un hôtel type Mustang incluant:
* deux principes de construction (structure béton et structure métallique)
* plans type permis de construire
* plans type détaillés pour appel d’offre
* descriptif de l’ensemble des lots construction
* cahier des clauses administratives particulières
* descriptif, quantitatif et référence des aménagements et équipements hôtelier (armement hôtelier)

Eléments d’exploitation
* Principe de gestion et maximalisation du «yield management» lié au concept de l’hébergement hôtelier Mustang
* Méthodes des comptes d’exploitation détaillés pour l’hébergement, la restauration, les ventes annexes
* Principe de gestion du poste «personnel»

l’ensemble de ces divers apports en nature étant évalué à une valeur de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,-

EUR).

51876

Les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, déclarent souscrire les cent mille (100.000) actions et

les libérer dans les proportions suivantes:

- Monsieur Bernard Mignard préqualifié, souscrit quarante-cinq mille (45.000) actions et les libère intégralement par: 
- 1) apport en espèces d’un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) et 
- 2) un apport en nature de: 

Dessins ou modèles
o l’ensemble de suite, duplex et triplex à usage d’hébergement hôtelier déposé le 5 février 2003 à l’I.N.P.I., Paris, sous

le N° National 03/0728, au nom de Bernard Mignard.

 cet apport en nature étant évalué à 85.000 Euros. 
- Madame Lydie Galea Mignard préqualifiée, souscrit quinze mille (15.000) actions et les libère intégralement par: 
- 1) un apport en espèces d’un montant de deux mille euros (2.000,- EUR) et 
- 2) des apports en nature de: 

Marques de fabrique
* la marque «MUSTANG» déposée le 14 mai 1996 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 96/625855 au nom de Lydie

Galea;

* le logo de la marque «MUSTANG» déposée le 8 février 2001 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 01/3081596 au

nom de Lydie Galea;

* la marque «FREEWAY’S MUSTANG HOTEL» déposée le 19 avril 2000 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 00/

3022524 au nom de Lydie Galea.

Dessins ou modèles
* le modèle architectural d’un bâtiment déposé le 8 février 2001 à l’I.N.P.I., Paris, sous le N° National 01/0798 au nom

de Lydie Galea;

 ces apports en nature étant évalués à 28.000 Euros. 
- ALIAS EUROPE SPRL, une société de droit belge préqualifiée, souscrit quarante mille (40.000) actions et les libère

intégralement par:

- 1) un apport en espèces d’un montant de trois mille euros (3.000.- EUR) et 
- 2) des apports en nature de 

Eléments techniques:
Dossiers complets pour la réalisation d’un hôtel type Mustang incluant:
* deux principes de construction (structure béton et structure métallique)
* plans type permis de construire
* plans type détaillés pour appel d’offre
* descriptif de l’ensemble des lots construction
* cahier des clauses administratives particulières
* descriptif, quantitatif et référence des aménagements et équipements hôtelier (armement hôtelier)

Eléments d’exploitation
* Principe de gestion et maximalisation du «yield management» lié au concept de l’hébergement hôtelier Mustang
* Méthodes des comptes d’exploitation détaillés pour l’hébergement, la restauration, les ventes annexes
* Principe de gestion du poste «personnel»

ces apports en nature étant évalués à 77.000 Euros. 
L’ensemble des apports en nature est évalué donc à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR).
Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les apports en nature

tels que relatés ci-avant ont fait l’objet d’un rapport daté du 11 août 2003, établi par MAZARS société anonyme, réviseur
d’entreprises, ayant son siège social 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«5. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»

En outre, il résulte:
- d’un certificat émis en date du 6 août 2003 par ALIAS EUROPE SPRL;
- de certificats d’enregistrement de marques de fabrique de commerce ou de services délivrés par l’Institut National

de la Propriété Industrielle de Paris (France);

- de certificats contenant notification de publication et certificat d’identité délivré par l’Institut National de la Proprié-

té Industrielle de Paris (France);

que les apports en nature relatés ci-avant appartiennent aux apporteurs mieux détaillés ci-avant.
Ces certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, res-

teront annexes au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

Les actions ont été intégralement libérées à la hauteur de cent pour cent (100%), tant par apport en espèces d’un

montant de dix mille euros (10.000,- EUR) que par un apport en nature d’une valeur de cent quatre-vingt-dix mille euros
(190.000,- EUR), de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

51877

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La somme des montants des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est environ de trois mille six cents euros (3.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a. Monsieur Bernard Mignard, retraité, né à Pithiviers (France), le 19 octobre 1937, demeurant à B-1050 Bruxelles,

11 Chaussée de Boitsfort;

b. Monsieur Pierre Mouillard, publiciste, né le 4 novembre 1940 à Saint Jean de Luz (France), demeurant 60, rue Victor

Hugo (78) Guyancourt (France); 

c. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, avec adresse profes-

sionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
MAZARS, société anonyme, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R. C. Luxembourg B

56.248.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Rochas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060683.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FERRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.686. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Monsieur Norbert Meisch, administrateur de sociétés, né

le 22 août 1950 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, a
été nommé administrateur (en remplacement de Monsieur Dennis Bosje, démissionnaire).

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060220.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.854. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03935, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

G. Lecuit.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FERRE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51878

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.946. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 9 octobre 2001

L’associé unique de SREI ISHIN, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michael Neus en tant que gérant de la société, avec effet au 6 juillet 2001;
- de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées jusqu’au 6 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Shareholders’ resolution of October 9, 2001

The undersigned being the sole shareholder of SREI ISHIN, S.à r.l. hereby undertake the following resolutions:
1. To acknowledge and accept the resignation of Mr Michael Neus, with effect from July 6, 2001, as manager of the

Company.

2. To grant him discharge for the exercise of his mandate until July 6, 2001.
Consequently, the managers of the Company are:
- Mr Filippo Cardini
- Mr Gavin Murphy. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060216.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.300. 

—

A la suite de la démission de l’administrateur, Monsieur Joe Rodrigues, le nombre des administrateurs a été réduit de

7 à 6.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060222.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MEDIA CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: F-54320 Maxéville, 47, rue Lafayette.

R. C. Luxembourg B 68.828. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pascal Matyja, directeur de société, demeurant à F-54000 Nancy (France), 8, rue du Haut Bourgeois,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MEDIA CONSEIL, S.à r.l., avec

siège social à L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 68.828, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 387 du 28 mai 1999.

Lequel a prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier la date de l’exercice social lequel prendra effet du 1

er

 juillet de chaque année pour se

terminer le 30 juin de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective de L-5884 Hesperange,

300D, route de Thionville à F-54320 Maxéville, 47, rue Lafayette en France, et de faire adopter par la société la natio-

<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Shareholder

<i>Signature

SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV

Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOYAR ESTATES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

51879

nalité française, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fisca-
lement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, avec effet au 1

er

 juillet 2003 et sous la condition suspensive de

l’inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en France.

L’associé constate que cette résolution a été prise en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg, à la date du 24
février 1999.

<i>Troisième résolution

L’associé décide que le nouveau siège social de la société en France, sera, à compter du 1

er

 juillet 2003, fixé à l’adresse

suivante:

«F-54320 Maxéville, 47, rue Lafayette.»

<i>Quatrième résolution

Le comparant décide en conséquence que les statuts de la société MEDIA CONSEIL seront adaptés à la législation

française actuellement en vigueur.

L’associé prend acte de ce qu’après inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en France, la

société sera rayée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Un porteur d’une expédition des présentes est chargé de faire les diligences nécessaires en France.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Matyja, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055501.3/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060305.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 29.070. 

—

Entre les soussignés:
1. Madame Isabelle Jans-Speltz, demeurant au 24, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, ci-après dénommée

le Vendeur, d’une part,

et,
2. Monsieur Carlo Speltz demeurant au 8, rue de Chimay, L-1333 Luxembourg, ci-après dénommé l’Acheteur, d’autre

part,

Il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 5 septembre 2003, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 1 part d’une valeur nominale de 24,79

€ de la société SPELTZ, S.à r.l. avec siège social à L-1333 Luxembourg

b) le prix de vente total s’élève à 24,79 

€

c) Le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 24,79 

€, qui représente le prix de vente dont question au point b) et

il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2003, en autant d’originaux que de parties. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060820.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Senningerberg, le 14 juillet 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Signature.

I. Jans-Speltz / C. Speltz
<i>Le Vendeur / <i>L’Acheteur

51880

SREP (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.462. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 9 octobre 2001

L’associé unique de SREP (FRANCE), S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michael Neus en tant que gérant de la société, avec effet au 6 juillet 2001;
- de lui accorder décharge pleine et entière pour toutes opérations effectuées jusqu’au 6 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Shareholders’ resolution of October 9, 2001

The undersigned being the sole shareholder of SREP (FRANCE), S.à r.l. hereby undertake the following resolutions:
1. To acknowledge and accept the resignation of Mr Michael Neus, with effect from July 6, 2001, as manager of the

Company.

2. To grant him discharge for the exercise of his mandate until July 6, 2001.
Consequently, the managers of the Company are:
- Mr Filippo Cardini
- Mr Gavin Murphy.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060219.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

acte publié au Mémorial C numéro 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai
1994, acte publié au Mémorial C numéro 359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C numéro 632 du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C numéro
565 du 5 novembre 1996, en date du 1

er

 juillet 1997, acte publié au Mémorial C numéro 564 du 15 octobre 1997,

et en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C numéro 115 du 22 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060223.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

1) Monsieur Jean Feyereisen, qualifié ci-après, a été coopté comme administrateur, en remplacement de M. Camille

Diederich, démissionnaire, dont il a achevé le mandat. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Christian Thiry, administrateur de sociétés, né le 19 mars 1952 à Luxembourg,
ayant son domicile professionnel à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang;

Monsieur Fernand Zeutzius, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1952 à Luxembourg,
ayant son domicile professionnel à L-5201 Sandweiler, Zone Industrielle;

Monsieur Joseph Baustert, directeur, né le 4 avril 1948 à Pétange,

Agent domiciliataire
Signature

<i>Shareholder

<i>Signature

SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV

Signature

<i>Pour RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

51881

ayant son domicile professionnel à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison;
Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, né le 16 mai 1962 à Diekirch,
ayant son domicile professionnel à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle;

Monsieur Jean Feyereisen, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1943 à Luxembourg,
ayant son domicile professionnel à L-1019 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Joseph Perrard, entrepreneur, né le 11 juin 1946 à Pétange,
ayant son domicile professionnel à L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

Luxembourg, le 18 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060226.3/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BROKELSGRIECHT SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6944 Niederanven, 2, rue Renert.

R. C. Luxembourg E 141. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Massard, Docteur-Ingénieur, demeurant à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert,
2.- Madame Gabrielle Wehrle, épouse Massard, Puéricultrice, demeurant à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert,
3.- Monsieur Nicolas Massard, Diplômé HEC Paris, demeurant à Londres, 65, Weymouth Street, (G-B),
4.- Monsieur Vincent Massard, Etudiant en Médecine, demeurant à B-1180 Uccle, 1, rue Château de Walzin,
5.- Mademoiselle Hélène Massard, Etudiante en Droit, demeurant à F-75014 Paris, 29, boulevard Edgar Quinet.
Les comparants sub 3 à 5 à ce non présents, mais représentés par leur père, Monsieur Pascal Massard, prénommé,

en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile, à caractère familial, qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de BROKELSGRIECHT SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent euros (EUR 100,-), représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur

nominale, réparties comme suit:  

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent euros

(EUR 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Souscripteur

<i>Parts sociales Parts sociales

<i>Parts sociales en

<i>en nue-propriété

<i>en usufruit

<i>toute propriété

Pascal Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

47

Gabrielle Wehrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

47

Nicolas Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Vincent Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Hélène Massard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

51882

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime de tous les associés.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir

par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-

titué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle

qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, présents ou représentés, se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Massard, prénommé. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

Le gérant ne pourra acheter, vendre ou hypothéquer un immeuble qu’avec le consentement préalable des associés.
2.- Le siège social de la société est établi à L-6944 Niederanven, 2, rue Renert.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Massard, G. Wehrle, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055303.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2003.

Senningerberg, le 18 juin 2003.

P. Bettingen.

51883

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 31.116. 

—

Der Sitz der Gesellschaft ist 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
Franz Ruf
Amtsausführung: Vorsitzender des Verwaltungsrates
Berufsadresse: 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 7. April 2003.
Ablaufdatum: 31. Dezember 2004.
Dr. Johannes Scheel
Amtsausführung: stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
Berufsadresse: 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 7. April 2003.
Ablaufdatum: 31. Dezember 2004.
Ferdinand Wollscheid
Amtsausführung: Mitglied des Verwaltungsrates
Berufsadresse: 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 7. April 2003.
Ablaufdatum: 31. Dezember 2004.
Carsten Bäcker
Amtsausführung: Mitglied des Verwaltungsrates
Berufsadresse: 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 7. April 2003.
Ablaufdatum: 31. Dezember 2004.
Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung ist
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05020. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060306.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TIEFBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6822 Biwer, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 26.800. 

—

Im Jahre zweitausend drei, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Am Hahnenberg 16.
2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18.
Die Komparenten setzten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinander:
Dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIEFBAU, G.m.b.H., mit Sitz in L-

6822 Biwer, Zone Industrielle, sind und das gesamte Kapital vertreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem dama-

ligen Amtssitz in Echternach am 29. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 16 vom 19. Januar 1988,

und abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 15. Januar 1990,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 18. August 1990,

und abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. August 2003, noch nicht

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

26800.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

zu je fünfundzwanzig euro (EUR 25.-), welche wie folgt verteilt sind: 

- Herr Peter Marder, vorbenannt, fünfundzwanzig (25) Anteile.
- Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, vierhundert fünfundsiebzig (475) Anteile.
Alsdann ersuchten die vorbenannten Komparenten den unterzeichneten Notar Folgendes zu beurkunden:

GGF ASSET MANAGEMENT S.A.
C. Bäcker / F. Wollscheid

51884

<i>Anteilübertragung

Der Anteilhaber Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens im

Einverständnis des Anteilhabers Peter Marder, einhundert (100) Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Eberhard Hans
Jakob Länge, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Colinas del Pichincha, Edificio Cotopaxi 5 N, Quito, Equador.

Der Zessionar ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten, namentlich denjenigen welche mit den durch die Gesellschaft ausgeführten Arbeiten zusammenhängen.

Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Herr Eberhard Hans Jakob Länge, vorbenannt, welcher, nachdem er Kenntnis von Vorstehendem genommen hat, er-

klärt die Anteilübertragung anzunehmen.

Der Zessionar Eberhard Hans Jakob Länge erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der

finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.

Herr Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft

diese Übertragung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches zu entbinden.

<i>Preis

Die Anteilübertragung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von zweitausend fünfhundert euro (EUR

2.500,-), welcher der Zedent erklärt vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden No-
tars von dem Zessionar erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Der Anteilhaber Hans-Peter Ritzmann, vorbenannt, erklärt, dass die abgetretenen Anteile frei von Rechten Dritter

sind. Die Komparenten entbinden ausdrücklich den amtierenden Notar jeglicher Haftung dies betreffend.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann erklären die Anteilinhaber Herr Peter Marder, Herr Hans-Peter Ritzmann und Herr Eberhard Hans Jakob

Länge, welche das gesamte Kapital vertreten, sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammen zu fin-
den, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Infolge der Anteilübertragung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig euro (EUR 25,-), welche wie folgt verteilt sind: 

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-

gefähr EUR 700,- abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und den Intervenenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marder, H.-P. Ritzmann, E. Länge, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2003, vol. 356, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(060438.3/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

TIEFBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6822 Biwer, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060441.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

1.- Herr Peter Marder, Bauhandwerksmeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, am Hahnenberg 16, fünfundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18, drei-

hundertfünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

3.- Herr Eberhard Hans Jakob Länge, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Colinas del Pichincha, Edificio Cotopaxi 

5 N, Equador, einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Echternach, den 29. September 2003.

H. Beck.

Echternach, le 29 septembre 2003.

H. Beck.

51885

IMMOLEU S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3353 Leudelange, 21, route d’Esch.

—

Le 14 août 2003 les associés Monsieur Armand Hilger, Madame Manette Hilger-Feider, Mademoiselle Jeanne Hilger

se sont réunis en assemblée générale. Ils constatent que la totalité du capital est représenté par 

à LUF 1.000 chacune faisant un capital de LUF 1.500.000,-.
Ils décident de procéder à une augmentation de capital de LUF 12.746 pour porter le capital actuel de LUF 1.500.000,-

à 1.512.746,-.

Cette augmentation est souscrite et libérée comme suit: 

Ils décident de transformer le capital de LUF 1.512.746,- en EUR 37.500,- représenté par 1.500 parts de EUR 25,-

chacune.

Suite à cette augmentation de capital l’article 5 des statuts deviendra:
«Le capital social est euros (EUR 37.500,-) divisé en mille cinq cent (1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune.

Il est réparti comme suit: 

Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de société familiale par l’article 6 de la

loi du 29 décembre 1971 et à cet effet déclarent que Mademoiselle Jeanne Hilger, est la fille unique des comparants
Monsieur Armand Hilger, Madame Manette Hilger-Feider.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04409. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060314.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

STUPPY CSA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6778 Grevenmacher, 5, rue Schaffmill.

H. R. Luxemburg B 87.754. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Helge Stoffels, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburgstrasse 35,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Dame Karin Stuppy, geborene Antony, Selbstständige,

wohnhaft in D-54518 Altrich, Klausenerstrasse 10,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Altrich, am 9. September 2003, 
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, setzte dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinander:
- Dass Dame Karin Stuppy, geborene Antony, vorbenannt, die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung STUPPY CSA, S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, ist und somit das gesamte Kapital
vertritt.

- Dass die besagte Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Glo-

den, im Amtssitz in Grevenmacher am 11. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1244 vom 26. August 2002.

- Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

87.754. 

Alsdann ersucht der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende durch die al-

leinige Anteilhaberin genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Monsieur Armand Hilger, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

749 parts

Madame Manette Hilger-Feider, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749 

parts

Mademoiselle Jeanne Hilger, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.500 parts

Monsieur Armand Hilger, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.364,- LUF
Madame Manette Hilger-Feider, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.364,- LUF
Mademoiselle Jeanne Hilger, demeurant à Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.746,- LUF

Monsieur Armand Hilger, demeurant à Leudelange, parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749

Madame Manette Hilger-Feider, demeurant à Leudelange, parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749

Mademoiselle Jeanne Hilger, demeurant à Leudelange, parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total mille cinq cent parts:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Fait à Leudelange, le 14 août 2003.

A. Hilger / M. Hilger-Feider / J. Hilger.

51886

<i>Erster Beschluss

Rückwirkend zum 1. August 2003, wird der Sitz der Gesellschaft von L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, nach

L-6778 Grevenmacher, 5, rue Schaffmill, verlegt. 

<i>Zweiter Beschluss

Herr Ralf Stuppy, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Altrich, Klausenerstrasse 10, wird für unbestimmte Dauer zum

kaufmännischen Geschäftsführer ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift
zu verpflichten bis zu einem Betrag von zweitausend fünfhundert Euro (EUR 2.500,-). Für alle Verpflichtungen die über
diesen Betrag hinausgehen, bedarf es der zusätzlichen Unterschrift der Geschäftsführerin Dame Karin Stuppy, geborene
Antony.

Dame Karin Stuppy, geborene Antony, vorbenannt, wird in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin für unbestimmte

Dauer bestätigt mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr 400,- EUR. 

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Stoffels, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2003, vol. 356, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

(060436.3/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.655. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> avril 2003 à 10.00 heures

Mode de convocation: tous les actionnaires ont été convoqués par courrier.
Présences: voir liste en annexe
Bureau:
Président: Jean-François Ott
Scrutateur: Nicolas Tommasini
Secrétaire: Luc Leroi

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– nomination d’un administrateur supplémentaire
– Décision sur la poursuite de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales

– divers.

<i>Résolutions

1. Le rapport du Conseil d’administration tel qu’annexé est approuvé.
2. Le bilan et le compte de résultat tels que présentés par le Conseil sont approuvés. Le total de bilan s’élève à EUR

27.180.266,98. L’exercice 2002 se solde par une perte de EUR 2.864.244,57. Les actionnaires actent le fait que cette
perte est principalement due à la différence entre le prix auquel la société a racheté 185 actions propres et le prix payé
par deux de ses administrateurs lors de l’exercice de leurs options tel que convenu contractuellement.

3. La perte est reportée et s’élève ainsi à un total de EUR 2.893.368,31.
4. Quitus est donné aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice 2002.
5. Les mandats de Messieurs Ott, Pedretti et Tommasini sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an se ter-

minant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003. Par ailleurs les trois administrateurs
sont également administrateurs délégués et peuvent par conséquent engager la société sous leur seule signature.

Le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. est également renouvelé pour la même durée.

Echternach, den 24. September 2003.

H. Beck.

51887

6. Monsieur Luc Leroi, demeurant 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg est nommé membre du Conseil d’Admi-

nistration pour une durée d’un an. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
2003. Le nombre d’administrateur est par conséquent porté à quatre.

7. Le montant de la perte étant supérieur à 50% du capital, les actionnaires se prononcent expressément pour la con-

tinuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01582. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060322.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060329.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060331.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05916, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060333.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060335.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

L. Leroi / N. Tommasini / J.-F. Ott
<i>Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51888

CORAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.128. 

—

Par la présente, Monsieur Ernest Doneux démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur au sein

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060341.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CORAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.128. 

—

Par la présente, Monsieur Alain Meunier démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur au sein

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060342.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CORAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.128. 

—

Par la présente, Monsieur André Marchiori démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur au sein

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060344.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CORAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.128. 

—

Par la présente, Monsieur Joseph Vliegen démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur au sein

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060345.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 octobre 1998.

E. Doneux.

Luxembourg, le 3 octobre 1998.

A. Meunier.

Luxembourg, le 3 octobre 1998.

A. Marchiori.

Luxembourg, le 3 octobre 1998.

J. Vliegen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aton Invest International S.A.

Lavoni Holding S.A.

Lavoni Holding S.A.

Capital Investissements Europe S.A.

Arimo, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Condor Trading, S.à r.l.

Condor Trading, S.à r.l.

Immobilière Le Royal

Immobilière Le Royal

R.E.A.M. S.A., Real Estate Asset Management

Lancaster Invest S.A.

Share Link 11 S.A.

Société Financière Cremonese S.A.

Noy S.A.

LFB AG

LBA S.A.

Keeping S.A.

Tierra Del Fuego, S.à r.l.

Lyx, S.à r.l.

Aderland Holding S.A.

Promotel International S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Ypoqu Holding S.A.

Chronos S.A.

Fiam S.A.

TL Investments S.A.

Nord Européenne d’Investissement S.A.

Parafin Holding S.A.

Wagram Investments S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A.

Mineral Investments S.A.

Mineral Investments S.A.

Mineral Investments S.A.

A Loussen S.C.I.

Solideal Holding S.A.

Back on Track Holding S.A.

BFL &amp; Associates S.A.

Penisola Estates, S.à r.l.

Okapi Investments S.A.

Okapi Investments S.A.

Okapi Investments S.A.

Alias Mustang International

Ferré Finance S.A.

Amlia S.A.

SREI Ishin, S.à r.l.

Boyar Estates S.A.

Media Conseil, S.à r.l.

International Shoe Design S.A.

Speltz, S.à r.l.

SREP (France), S.à r.l.

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières Inertes

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières Inertes

Brokelsgriecht SCI

GGF Asset Management S.A.

Tiefbau, G.m.b.H.

Tiefbau, G.m.b.H.

Immoleu S.C.I.

Stuppy CSA, S.à r.l.

Orco Hotel Group S.A.

Ysatis Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.

Coral Invest S.A.

Coral Invest S.A.

Coral Invest S.A.

Coral Invest S.A.