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51793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1080
17 octobre 2003
S O M M A I R E
Allianz Dresdner Global Strategies Fund, Sicav,
Meltemi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51809
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51836
Meubles Decker, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
51825
Ana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51838
Meubles Decker, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
51825
BIGF, S.à r.l, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51794
Midoc International Holding S.A., Luxembourg . .
51816
British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51813
MPC Competence Sicav, Luxemburg-Strassen. . .
51834
British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51814
MTM Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .
51825
Capital Investissements Europe S.A.H., Luxem-
MTM Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .
51825
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51814
NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
51840
Capital Target Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51803
Nordic High Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51829
Cerilly Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51828
Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg. . . .
51834
Cerilly Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51828
Participations A & F S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . .
51824
Civalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51829
Pashmin’Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51823
Coast Helarb European Acquisition S.A.H., Lu-
Performance International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51823
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51838
Performance International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51823
Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51829
Pinals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51828
Deltafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51815
Pitcairns Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51839
Deltafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51816
Pravert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51826
EMIC, European Middle East Investment Corpora-
Pravert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51829
tion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51839
Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
51816
Equinox Investment Company S.C.p.A., Luxem-
Promotel International S.A., Luxembourg . . . . . .
51827
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51817
Raiders-2000 S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . .
51812
Equinox Investment Company S.C.p.A., Luxem-
Sanpaolo International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51838
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51818
Schlüssel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51834
Esofac International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51804
Scontinvest Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51799
Euro Refrigeration Investments S.A., Luxem-
Scontinvest Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51802
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51819
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-
Euro Techno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
51827
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51835
Euro Techno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
51827
Secure Wave Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . .
51799
Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-
Sedac Therapeutics Europe S.A., Luxembourg. . .
51795
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51826
Shark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51809
Foreign Properties Luxembourg S.C.I. . . . . . . . . . .
51798
Société Anonyme Noltek S.A., Luxembourg. . . . .
51796
Foreign Properties Luxembourg S.C.I. . . . . . . . . . .
51798
Soins-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51824
Foreign Properties Luxembourg S.C.I. . . . . . . . . . .
51798
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51835
Franklin Templeton Management Luxembourg
Telemade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51835
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51839
TNS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51804
Grand Link Participations S.A., Luxembourg . . . . .
51830
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
51837
Inter Mega S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51803
Valona Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51840
Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
51826
Verus Global Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
51833
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg.
51837
Vimotex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51828
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Lu-
Vimotex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51828
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51826
Xyclors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51840
Marius S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51814
51794
BIGF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R. C. Luxembourg B 95.780.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Frédérique Buck, indépendante, née à Luxembourg, le 25 mai 1973, demeurant à L-2555 Luxem-
bourg, 19, rue de Strassen.
2) Monsieur Nicolas Buck, industriel, né à Luxembourg, le 30 août 1968, demeurant à L-1670 Senningerberg, Grom-
scheed 12.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de BIGF.
Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions cinq cent soixante-deux mille quarante-quatre euros quatre-vingt-
dix-neuf cents (EUR 14.562.044,99) représenté par six mille trois cent soixante-dix-neuf (6.379) parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins 90% du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
51795
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 6.379 (six mille trois cent soixante-dix-neuf) parts sociales sont souscrites comme suit:
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de 6.379 (six mille trois cent soixante-
dix-neuf) parts sociales de la société IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, société à responsabilité limitée, avec
siège social à Leudelange, Zone Industrielle Am Bann, détenues par les deux souscripteurs comme suit:
- 5.311 (cinq mille trois cent onze) parts sociales détenues par Monsieur Nicolas Buck;
- 1.068 (mille soixante-huit) parts sociales détenues par Mademoiselle Frédérique Buck.
Les parts ainsi apportées sont évaluées à quatorze millions cinq cent soixante-deux mille quarante-quatre euros qua-
tre-vingt-dix-neuf cents (EUR 14.562.044,99).
L’évaluation de l’apport a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Paul Laplume, Junglinster, daté du 8 septembre 2003.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Conformément à l’article 10 des statuts de la société IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, société à respon-
sabilité limitée, le présent apport de parts a été approuvé par l’assemblée générale des associés de celle-ci en date de
ce jour, documentée par acte du notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas Buck, industriel, né à Luxembourg, le 30 août 1968, demeurant à L-1670 Senningerberg, Grom-
scheed 12.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances.
2. Le siège social est fixé à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport en nature ci-dessus représentant plus de 65% des parts émises d’une société de l’Union Européenne, les
parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement des capitaux qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 5.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Buck, N. Buck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, vol. 140S, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(059651.3/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2003.
SEDAC THERAPEUTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 89.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06221, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060347.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
1) Mademoiselle Frédérique Buck, prénommée: mille soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.068
2) Monsieur Nicolas Buck, prénommé: cinq mille trois cent onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.311
Total: six mille trois cent soixante-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.379
Luxembourg, le 16 septembre 2003.
F. Baden.
Signature.
51796
SOCIETE ANONYME NOLTEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.932.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, empêché,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE ANONYME NOLTEK S.A.,
société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse
professionnelle.
L’assemblée élit scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte
d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs suisses en euros
2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Mademoiselle le Président expose que la Société a transféré son siège social à Luxembourg sans dissolution et en
maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxembourgeoise.
Mademoiselle le Président invite les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté du bilan à la date du 18 septembre
2003 et à la date du présent acte, aucun événement, ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter
négativement la situation financière et économique de la Société.
Mademoiselle le Président explique également l’opportunité pour la Société de s’adapter à l’état de la législation
luxembourgeoise actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation,
une refonte complète des statuts rédigés en langue française.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger la valeur nominale des actions et de changer la monnaie d’expression du capital de la
Société de francs suisses en euros. Ainsi son capital de 100.000,- CHF (cent mille francs suisses), jusqu’à présent repré-
senté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 1.000,- CHF (mille francs suisses) chacune, est dorénavant de
64.102,56 EUR (soixante-quatre mille cent deux euros et cinquante-six cents), représenté par 32.000 (trente-deux mille)
actions sans désignation d’une valeur nominale, selon un taux de conversion de 1,- CHF=0,6410256 EUR (taux de change
du 18 septembre 2003 fixé par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIETE ANONYME
NOLTEK S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
51797
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations immobilières et la prise en propriété et la vente d’un ou de plu-
sieurs biens immobiliers, leur mise en valeur et leur promotion ou encore l’utilisation de ceux-ci pour les besoins pro-
pres de la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en plus effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 64.102,56 EUR (soixante-quatre mille cent deux euros et cinquante-
six cents), représenté par 32.000 (trente-deux mille actions) actions sans désignation d’une valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
51798
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le premier exercice à Luxembourg se termine le 31 décembre 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, C. Geiben, F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, vol. 140S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061689.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.
FOREIGN PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.
—
Monsieur Udo Pontzen, né le 1
er
décembre 1946 à Julich (Allemagne), demeurant 74, route d’Arlon à Luxembourg,
déclare par la présente dénoncer avec effet immédiat le siège social de la société FOREIGN PROPERTIES LUXEM-
BOURG S.C.I.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057697.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
FOREIGN PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.
—
Monsieur Udo Pontzen, né le 1
er
décembre 1946 à Julich (Allemagne), demeurant 74, route d’Arlon à Luxembourg,
déclare par la présente démissionner avec effet immédiat de son poste de gérant de la société FOREIGN PROPERTIES
LUXEMBOURG S.C.I.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057703.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
FOREIGN PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.
—
EXTRAIT
Suivant courrier envoyé au conseil de gérance de la société FOREIGN PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., le siège
social de la société au 6, rue Jean Engling à 1466 Luxembourg a été dénoncé avec effet en date du 17 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057699.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
U. Pontzen.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
U. Pontzen.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Signature.
51799
SCONTINVEST BOND FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le Conseil d’Administration de SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. informe les por-
teurs de parts de la décision prise par résolution du 6 octobre 2003 de liquider les compartiments Multi Hedged Short
Term USD et Multi Hedged Short Term EURO du Fonds SCONTINVEST BOND FUND, avec effet au 22 octobre 2003.
Le paiement du bonus de liquidation aura lieu sous date de valeur le 29 octobre 2003.
A dater de cette publication et jusqu’à la mise à exécution de la décision de liquidation, (i) aucune part de ces com-
partiments n’est plus émise et (ii) les compartiments peuvent continuer à racheter les parts des compartiments en te-
nant compte des frais de liquidation dans le calcul de la valeur nette d’inventaire. Ces rachats s’opéreront sans
commission de rachat.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation des compartiments
seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé
ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Ces opérations sont motivées par les raisons suivantes:
- Multi Hedged Short Term USD: à court terme, l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions UCIT III devraient
réduire l’intérêt des porteurs de parts pour ce type de fonds et les seuils minimum de mise en liquidation devraient être
atteints.
- Multi Hedged Short Term EURO: à court terme, l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions UCIT III devraient
réduire l’intérêt des porteurs de parts pour ce type de fonds et les seuils minimum de mise en liquidation devraient être
atteints.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062266.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
SECURE WAVE FINANCE, Société Anonyme.
Share Capital: 900,000.- EUR.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.083.
—
In the year two thousand three, on the thirteenth of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURE WAVE FINANCE, a société anonyme under
Luxembourg law, (the «Company»), having its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registration
with the Luxembourg trade and company register pending, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, on the 1st March 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of
16 October 2001, number 883, not yet modified.
The meeting was opened at 15.00 p.m. with Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor to the General Meeting;
2. Approval of the Company’s annual accounts as of 31 December 2002;
3. Allocation of the profits or losses;
4. Discharge to the members of the Board of Directors and to the Statutory Auditor;
5. Statutory elections;
- Acceptation of the resignation of Mr Marc Wengler as at May 31, 2002.
- Ratification of the nomination of Mrs Eva Kremer as Director as at December 1, 2002 in replacement of Mr Marc
Wengler, resigning.
- Election of Mrs Eva Kremer as Director.
- Election of Mr Antoine Gilson de Rouvreux as Director.
- Re-election of Mr Gerard Lopez, Mr Hans-Jürgen Schmitz as Directors.
- Re-election of DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. as statutory Auditor.
6. Dissolution of the Company;
7. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
8. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>La société de Gestion
Le Conseil d’Administrationi>
51800
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor on the annual accounts of 2002 were presented
to the general meeting.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to approve the annual accounts as of 2002 as they were presented by the Board of
Directors.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to carry forward to the following financial years the loss of EUR 1,777.13
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to grant discharge to the Directors of the company and to the Statutory Auditor for
the exercise of their mandate during the financial year 2002.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting noted that Mr Marc Wengler, private employee, residing at 41, a Millesch, L-6919 Roodt-sur-
Syr, had resigned from his mandate as Director of the company as of May 31, 2002.
Due to the fact that after the resignation of Mr Marc Wengler, the number of Directors was reduced to two between
May 31, 2002 and December 1, 2002, the mandate of Mr Wengler actually ended on December 1, 2002.
The general meeting resolved to ratify the cooptation as Director of:
- Mrs Eva Kremer, whose professional address is 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, as of December 1, 2002
in replacement of Mr Marc Wengler, resigning.
Mr Antoine Gilson de Rouvreux not having been regularly appointed as Director by the board of directors, the gen-
eral meeting resolved not to ratify his appointment.
The general meeting resolved to renew the mandates of the following Directors:
- Mr Hans-Jürgen Schmitz, company director, residing at 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf;
- Mr Gérard Lopez, company director, residing at 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette;
- Mrs Eva Kremer, whose professional address is 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
until dissolution.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to renew the mandate of the Statutory Auditor DELOITTE AND TOUCHE, 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, until dissolution.
<i>Seventh resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting resolved
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolved to appoint as liquidator MANGROVE CAP-
ITAL PARTNERS S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 23, boulevard G.-D. Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authoriza-
tion of the general meeting in the cases in which it is requested by law.
He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
51801
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
SECURE WAVE FINANCE (la «Société»), ayant son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en attente
d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte notarié devant le
notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 1
er
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations du 16 octobre 2001, numéro 883. Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapports par le conseil d’administration et par le commissaire aux comptes à l’assemblée générale;
2. Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002;
3. Répartition des bénéfices ou pertes;
4. Décharge donnée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Elections statutaires:
- Acceptation de la démission de M. Marc Wengler en date du 31 mai 2002.
- Ratification de la nomination de Mme Eva Kremer au poste d’Administrateur en date du 1
er
décembre 2002 en rem-
placement de M. Marc Wengler, démissionnaire.
- Election de Mme Eva Kremer au poste d’Administrateur.
- Election de M. Antoine Gilson de Rouvreux au poste d’Administrateur.
- Ré-élection de M. Gerard Lopez et M. Hans-Jürgen Schmitz aux postes d’Administrateurs.
- Ré-élection de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. au poste de commissaire aux comptes.
6. Dissolution de la Société:
7. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs aux comptes annuels 2002 ont été
présentés à l’assemblée générale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social 2002, tels que présentés
par le conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de reporter la perte d’un montant de EUR 1.777,13 aux exercices sociaux ultérieurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accorder la décharge aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comp-
tes pour l’exercice de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a constaté que M. Marc Wengler, employé privé, demeurant au 41, a Millesch, L-6919 Roodt-
sur-Syr, avait démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du 31 mai 2002.
Compte tenu du fait que suite à la démission de M. Marc Wengler, le nombre des administrateurs a été réduit à deux
pendant la période du 31 mai 2002 au 1
er
décembre 2002, la mandat de M. Wengler a, en réalité, pris fin le 1
er
décembre
2002.
L’assemblée générale a décidé de ratifier la cooptation au poste d’administrateur de:
51802
- Mme Eva Kremer, dont l’adresse professionnelle est 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, en date du 1
er
dé-
cembre 2002, en remplacement de M. Marc Wengler, démissionnaire.
M. Antoine Gilson de Rouvreux n’ayant pas été valablement élu par le conseil d’administration, l’assemblée générale
a décidé de ne pas ratifier son élection.
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr Hans-Jürgen Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant au 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf;
- Mr Gérard Lopez, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette;
- Mme Eva Kremer, dont l’adresse professionnelle est 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
jusqu’à la dissolution.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE AND TOUCHE, 3,
route d’Arlon, L-8009 jusqu’à la dissolution.
<i>Septième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée géné-
rale a décidé de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation.
<i>Huitième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de nommer comme liquidateur MANGROVE CAPITAL
PARTNERS S.A., une société constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
23, boulevard G.-D. Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur aux actionnaires,
en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Kurth, A. Bellardi-Ricci, G. Arnaud, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064630.5/202/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
SCONTINVEST EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. informe les por-
teurs de parts de la décision prise par résolution du 6 octobre 2003 de liquider les compartiments French Equity et
Luxury Equity du Fonds SCONTINVEST EQUITY FUND, avec effet au 22 octobre 2003. Le paiement du bonus de li-
quidation aura lieu sous date de valeur le 27 octobre 2003.
A dater de cette publication et jusqu’à la mise à exécution de la décision de liquidation, (i) aucune part de ces com-
partiments n’est plus émise et (ii) les compartiments peuvent continuer à racheter les parts des compartiments en te-
nant compte des frais de liquidation dans le calcul de la valeur nette d’inventaire. Ces rachats s’opéreront sans
commission de rachat.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation des compartiments
seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé
ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Ces opérations sont motivées par les raisons suivantes:
- French Equity: l’intérêt des investisseurs pour ce compartiment ne fait que décroître. Au 30 juin 2002, le total des
actifs nets était de EUR 10,5 millions, alors qu’il était de EUR 7,2 millions au 31 décembre 2002 et EUR 5,4 millions au
30 juin 2003.
Senningerberg, le 11 avril 2003.
P. Bettingen.
51803
- Luxury Equity: l’intérêt des investisseurs pour ce type de compartiment ne fait que décroître. Au 30 juin 2002, le
total des actifs nets était de EUR 13,6 millions, alors qu’il était de EUR 4,1 millions au 31 décembre 2002 et de EUR 1,6
millions au 30 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, réf. LSO-AJ01068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062267.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2003.
INTER MEGA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.234.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 octobre 2003i>
- Il est décidé de procéder à la conversion de l’emprunt obligataire émis le 3 avril 1995 de LUF en EUR, de sorte que
désormais, le montant de l’emprunt obligataire convertible soit de EUR 2.454.145,90 (deux millions quatre cent cinquan-
te quatre mille cent quarante-cinq euros et quatre-vingt dix cents) représenté par 99.000 obligations d’une valeur no-
minale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents). Les porteurs des obligations qui ne font pas l’objet
du remboursement visé ci-dessous sont priés de présenter leurs titres au siège de la société pour estampillage;
- Il est décidé de procéder au remboursement partiel de l’emprunt obligataire émis le 3 avril 1995, à hauteur de EUR
700.020,- (sept cent mille et vingt euros), soit 28.238 (vingt-huit mille deux cent trente-huit obligations) d’une valeur de
EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents). Le remboursement se fera au siège de la société, sur pré-
sentation des certificats au porteur suivants: n
°
44 et 45, portant chacun sur 10.000 obligations, n
°
29 à 36, portant
chacun sur 1.000 obligations, n
°
27 et 28, portant chacun sur 100 obligations, n
°
17 à 19, portant chacun sur 10 obliga-
tions et n
°
3 à 10, portant chacun sur 1 obligation.
Les montants correspondants aux obligations non présentées au 30 novembre 2004 seront consignés auprès de la
Caisse des Dépôts et Consignations au Luxembourg;
- La faculté est donnée à tout détenteur d’obligations sujettes au remboursement, conformément aux articles III et
IV des modalités de l’emprunt obligataire, d’exercer son droit de conversion par lettre recommandée adressée au Con-
seil d’Administration.
Luxembourg, le 10 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2003, réf. LSO-AJ02906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064006.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.
CAPITAL TARGET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 80.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2003 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant
qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060326.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>La société de Gestion
Le Conseil d’Administrationi>
Certifié sincère et conforme
INTER MEGA S.A.
C. Bitterlich / J.P. Reiland
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
51804
ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.
(060770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
TNS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 95.878.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Bocquet, directeur de société, résidant au 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Bel-
gique,
2. Madame Kerstin Bocquet, née Woidneck, résidant au 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Belgique.
Lesquels comparants, ici représentés par Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse au 2, boulevard Konrad
Adenauer à L-1115 Luxembourg,
en vertu de deux procurations lui données en date du 17 juillet 2003.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparant, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TNS INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ainsi que le contrôle, l’administration, la gestion et le développement de ces participations
ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
<i>Pour la société
i>Signature
51805
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, fax ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
51806
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne et ayant son adresse professionnelle au
2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg,
b) Monsieur Vincent Rudy Denise de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg,
c) Monsieur Peter Dickinson, banquier, né le 1
er
mars 1966 à Nunteaton, Angleterre et ayant son adresse profession-
nelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, à L-2174 Luxembourg, inscrite au
registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand three, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Pierre Bocquet, Companies director, residing in 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek, B-1180 Belgium;
2. Mrs Kerstin Bocquet, born Woidneck, Companies director, residing in 59, avenue Albert Lancaster à Etterbeek,
B-1180 Belgique.
both here represented by Mr Rolf Caspers, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 17, 2003, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of
the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TNS INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
1. Monsieur Pierre Bocquet préqualifié, trente actions et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Madame Kerstin Bocquet née Woidneck, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
51807
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any companies or commercial enterprises, industrial, financial in whatever form and the administration, man-
agement, control and development of those participating interests and the engagement into any mandate into the said
companies and enterprises.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
51808
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the third Thursday of the month of May at 3.00. p.m. and the first time in
the year 2004.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euro (1,750.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12, 1968 in Trier, Germany, residing professionally 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg,
b) Mr Vincent Rudy Denise de Rycke, banker, born on March 22, 1973 in Gand, Belgium, residing professionally 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
c) Mr Peter Dickinson, banker, born on March 1st, 1966 in Nunteaton, England, residing professionally 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a company having its registered office at 11, boulevard du Prince
Henri, L-2174 Luxembourg, registered into the registre de commerce of Luxembourg, under the number B 74.348.
4.- The registered office of the company is established in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board.
1. Mr Pierre Bocquet prenamed: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Mrs Kerstin Bocquet born Woidneck prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
51809
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 46, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060680.3/220/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
SHARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 65.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04232, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.
(060775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
MELTEMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.871.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. REALEST FINANCE S.A. une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg - 9B, boulevard du Prince Henri,
Grand Duché du Luxembourg.
2. CLAMAX INVESTMENT S.A., une société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg,
Toutes deux ici représentées par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 25 août 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
.
Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MELTEMI INVESTMENTS S.A.
Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre
manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise
Luxembourg, le 22 septembre 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
51810
en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou de toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7.
Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
51811
Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui
seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11.
Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième vendredi
du mois de mai à 11 00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la liqui-
dation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2. CLAMAX INVESTMENT S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
51812
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).
Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles le 20 janvier 1960, résidant professionnellement
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- Monsieur Gianluca Ninno, administrateur de sociétés, né à Policoro (MT) le 7 avril 1975, résidant professionnelle-
ment 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège social au 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Seddio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 41, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060678.3/220/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
RAIDERS-2000 S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 54.655.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 8 septembre 2003i>
<i>Acte de présencei>
Suivant une liste de présence tenue au siège réunissant la totalité des actions Monsieur Claessens Alexander, écono-
miste demeurant à Londres, est nommé comme Scrutateur.
Après vérification de la totalité des 10 parts se trouvant déposé à 100% du Capital social de EUR 31.000,- au siège,
l’Assemblée Générale commence à 11.25 heures.
<i>Agenda:i>
1. Démission des Administrateurs
2. Nominations des nouveaux Administrateurs
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil décide par unanimité de révoquer les mandats des administrateurs Monsieur Claessens Alexander,
Monsieur William Curran Monsieur Philippe O’Donoghue avec décharge.
2. Est nommé comme nouveau Administrateur-délégué Madame Martha Johnson commerçante résidant à Indiana
USA avec signature individuelle pour engager la Société.
Le mandat est pour une durée indéterminée.
3. Sont nommés comme administrateur Monsieur John Rollinson, ingénieur résidant à Ridgecrest USA, Madame Ann
Rosanis, secrétaire résidant à Los Angeles USA.
4. La Société est valablement engagée par la signature de l’Administrateur-délégué.
Clôture de l’Assemblée Générale vers 13.00 heures.
A. Claessens / M. Johnson.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI02096. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057701.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Luxembourg, le 24 septembre 2003.
G. Lecuit.
51813
BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.740.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BRI-
TISH BLU HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C de 2001, page
5879,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 16 juin
2003,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 76.000,- (soixante-seize mille euros)
divisé en 7.600 (sept mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui
est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 août 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
576.000,- (cinq cent soixante-seize mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 16 juin 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 54.000,- (cinquante-quatre mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 76.000,- (soixante-seize mille euros) à EUR 130.000,- (cent trente mille
euros),
par la création et l’émission de 5.400 (cinq mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir la société PAREFA (B.V.I.) Ltd, ayant son
siège social à Tortola, British Virgin Islands, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, a utilisé son droit
de souscription préférentiel pour souscrire au prorata des actions qu’il détient, au profit de l’actionnaire majoritaire,
avec des fonds appartenant à ce dernier, le conseil à décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’ac-
tionnaire majoritaire, savoir la société ARPEDIM (B.V.I.) Ltd, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 54.000,- (cinquante-quatre mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 130.000,- (cent trente mille
euros),
de sorte que le 1
er
et le 2
ème
alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 130.000,- (cent trente mille euros) divisé en 13.000 (treize
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 446.000,-
(quatre cent quarante-six mille euros) divisé en 44.600 (quarante-quatre mille six cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
51814
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.455,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, vol. 140S, fol. 49, case 1. – Reçu 540 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060423.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.740.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 527/2003 en date du 27 août
2003, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060425.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.122.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2003 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre
2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant
qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060330.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
MARIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 85.182.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05554, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 septembre 2003.
(060500.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg, le 22 septembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour MARIUS S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
51815
DELTAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.547.
—
L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, ici représentée par Mon-
sieur Luca Lazzati et Madame Maryse Santini, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DELTAFIN
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, inscrite au R. C. S. Luxembourg,
sous la Section B et le numéro 94.547,
constituée aux termes d’un acte du notaire soussigné reçu en date du 2 juillet 2003, en voie de publication au Mémo-
rial C, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 8 août 2003, en voie de publication au Mé-
morial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 4 sep-
tembre 2003,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.
Laquelle société comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivan-
tes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille six cents euro (31.600,-
EUR), représenté par trois mille quatre-vingt-dix (3.090) actions de Classe A avec une valeur nominale de dix euro (10,-
EUR) chacune, et soixante-dix (70) actions de Classe B avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent mille euro
(100.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de Classe A avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR)
et de cinq mille (5.000) actions de Classe B avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR),
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
L’alinéa 4 du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juillet 2008, autorisé à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports
autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
3) Que dans sa réunion du 4 septembre 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de EUR 1.000,- (mille Euro),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.600,- (trente et un mille six cents Euro) à EUR 32.600,- (trente-deux
mille six cents Euro),
par l’émission de 100 (cent) actions nouvelles de Classe B avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 9.990,- (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro) par action, soit
une prime d’émission totale de EUR 999.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro),
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actuel actionnaire détenteur d’actions de classe B, savoir
la société PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 85.227,
lequel actionnaire a souscrit à toutes les 100 (cent) actions nouvelles de Classe B avec une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euro) chacune, toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 9.990,- (neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix Euro) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 999.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro),
moyennant une contribution en espèces totale de EUR 1.000.000,- (un million d’Euro),
le conseil d’administration ayant supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, détenteur d’ac-
tions de classe A, savoir la société STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n° 75.316, en application
du pouvoir lui conféré par l’article 3, alinéa 4 des statuts, ce dernier ayant, pour autant que de besoin, renoncé par écrit
à souscrire, laquelle renonciation reste annexée aux présentes.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 1.000.000,- (un million d’Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par certificat bancaire.
51816
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 32.600,- (trente-deux mille
six cents Euro),
de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé trente-deux mille six cents euro (32.600,- EUR), représenté par trois mille quatre-vingt-
dix (3.090) actions de Classe A avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, et cent soixante-dix (170)
actions de Classe B avec une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 11.900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzati, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 61, case 1. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060426.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
DELTAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.547.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 534/2003 en date du 5 septem-
bre 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060427.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 31.664.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03462, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.
(057681.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.809.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> setptembre 2003i>
- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, 1, rue de Mercher, L-9748 Eselborn est cooptée en tant qu’Ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059956.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Luxembourg, le 24 septembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
<i>Pour PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
51817
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.976.
—
L’an deux mille trois, le seize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
elle-même représentée ici, en vertu d’une procuration et d’une décision de EQUINOX MANAGEMENT COMPANY,
par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, datée du 16 septembre 2003,
pour laquelle agissent Messieurs Jean-Pierre Verlaine et Christophe Velle, tous deux employés privés, 19-21, boule-
vard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.c.p.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001,
page 4663,
et les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 1
er
août
2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48459, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le
susdit notaire en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 43161, respectivement suivant constat
d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C de 2003, page
15895, respectivement suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du 18 juin 2003, en
voie de publication au Mémorial C.
Lesdites procuration et décision restent annexés au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Laquelle société comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivan-
tes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 104.452,- (cent quatre mille quatre cent
cinquante-deux euros), divisés par actions comprenant:
i) 36.726 (trente-six mille sept cent vingt-six) actions remboursables ayant une valeur au pair de EUR 2,- (deux euros)
chacune (actions «A»)
ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de EUR 2,- (deux euros) chacune allouée au gérant
(action «B»).
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 310.000,-
(trois cent dix mille), divisé en 139.500 (cent trente-neuf mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux
euros (EUR 2,-) chacune, et 15.500 (quinze mille cinq cents) actions B ayant une valeur au pair de deux euros (EUR 2,-)
eurochacune, et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans prime de manière à amener le capital total de
la Société au niveau du capital total par actions autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 32(5) du code des sociétés commerciales.
La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assem-
blée Générale régulièrement et selon la procédure d’amendement de ces articles.
Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions A ou B.
Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions A et B sans que les action-
naires aient un droit préférentiel de souscription.
Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,
il sera tenu de prendre les mesures d’amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l’exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise.
Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» uti-
lisés dans les articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs
de ces actions.
Dans les limites et selon les termes exprimés par la loi, la Société peut acheter ses propres actions.
3.- Que par décision du 16 septembre 2003, une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la
société comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la for-
malité du timbre et de l’enregistrement,
le gérant unique a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à concurrence de EUR 43.804,- (quarante-trois mille
huit cent quatre euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 104.452,- (cent quatre mille quatre cent cinquante-deux euros) à EUR
148.256,- (cent quarante-huit mille deux cent cinquante-six euros),
par l’émission de 21.902 (vingt et un mille neuf cent deux) actions remboursables ayant une valeur au pair de EUR 2,-
(deux euros) chacune (actions «A»),
51818
toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit une prime d’émission totale de EUR
47.057.270,36 (quarante-sept millions cinquante-sept mille deux cent soixante-dix euros trente-six eurocents),
et a acceptée la souscription de ces nouvelles actions par les 31 (trente et un) actuels actionnaires de la société, et
ce au prorata de leur participation actuelle, et lesquels sont plus amplement renseignés sur la prédite décision du 16
septembre 2003,
lesquels ont souscrits, dans les proportions telles qu’indiquées sur les 31 (trente et un) bulletins de souscription an-
nexés audit procès-verbal, à la totalité des 21.902 (vingt et un mille neuf cent deux) actions remboursables ayant une
valeur au pair de EUR 2,- (deux euros) chacune (actions «A»),
toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit une prime d’émission totale de EUR
47.057.270,36 (quarante-sept millions cinquante-sept mille deux cent soixante-dix euros trente-six eurocents),
et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 47.101.074,36 (quarante-sept millions cent un
mille soixante-quatorze euros trente-six eurocents).
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme totale de EUR 47.101.074,36 (quarante-sept millions cent un mille soixante-quatorze euros trente-six
eurocents), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 148.256,- (cent quarante-huit
mille deux cent cinquante-six euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la
teneur suivante:
English version:
«The company has a subscribed and issued capital of EUR 148,256.- (one hundred and forty-eight thousand two hun-
dred and fifty-six euros), divided into shares comprising:
i) 58,628 fifty-eight thousand six hundred and twenty-eight) redeemable shares having a par value of EUR 2.- (two
euros) each («A» shares)
ii) 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares having a par value of EUR 2.- (two euro) each allocated to the un-
limited shareholder («B» shares).»
traduction française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 148.256,- (cent quarante-huit mille deux cent cinquante-six euros), divisés par ac-
tions comprenant:
i) 58.628 (cinquante-huit mille six cent vingt-huit) actions remboursables ayant une valeur au pair de EUR 2,- (deux
euro) chacune (actions «A»)
ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de EUR 2,- (deux euros) chacune allouée au gérant
(action «B»).»
<i>Frais - Déclarationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à EUR 477.750,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante
l’a requis de documenter la modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction
française, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Verlaine, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, vol. 18CS, fol. 53, case 7. – Reçu 471.010,74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060429.3/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.976.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 543/2003 en date du 16 sep-
tembre 2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060430.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
51819
EURO REFRIGERATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.868.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, mieux qualifié ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 28 août 2003
ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
.
Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO REFRIGERATION INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3.
Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions de cent
Euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de sept millions d’Euros
(7.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) à sept millions
soixante-dix mille Euros (7.070.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles
de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est auto-
risé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-
sieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
51820
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indi-
quées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions
selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-
tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou
traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
51821
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en
une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-
lective de deux administrateurs.
51822
Art. 9.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-
tion partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix
mille Euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents Euros
(2.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
- LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
699
- Monsieur Reinald Loutsch, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
51823
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, vol. 140S, fol. 48, case 4. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060677.3/220/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.187.
—
EXTRAIT
Suivant courrier envoyé aux administrateur et administrateur-délégué de la société PERFORMANCE INTERNATIO-
NAL S.A., le siège social de la société au 81, avenue Victor Hugo à 1750 Luxembourg a été dénoncé avec effet en date
du 17 septembre 2003.
FISCALIS LUXEMBOURG informe également qu’elle démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire
au compte.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03991. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057706.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.187.
—
Par la présente, Clarisse Amante informe qu’elle démissionne de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04011. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057709.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
PASHMIN’ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 74.487.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03464, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2003.
(057682.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Signature.
R. Soumois
<i>Géranti>
Luxembourg, le 5 septembre 2003.
C. Amante.
<i>Pour PASHMIN’ART S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
51824
SOINS-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 74.331.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2003i>
Vendredi, le 5 septembre 2003 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SOINS-LUX se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire au siège social.
Madame Gabriele Zangerle, administratrice de société, demeurant à D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15 Ellenbornweg,
élue Présidente de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur German
Klaes, indépendant, demeurant à D-67657 Kaiserslautern, 24 Benzinoring et comme Scrutateur Monsieur Fernand Pauly,
demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 34, rue de Blaschette
Madame la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social au 81, avenue Victor Hugo à 1750 Luxembourg;
b) Démission de l’administrateur Monsieur Armin Becker;
c) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur German Klaes, prénommé;
d) Nomination d’un nouveau commissaire au compte, la société FISCALIS, S.à r.l., dont le siège social se situe au 81,
avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg;
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 81, avenue Victor Hugo à 1750
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Armin Becker en tant qu’administrateur et lui donne décharge
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur Monsieur German Klaes, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme commissaire au compte, la société FISCALIS, S.à r.l., prénommée à partir de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par la Présidente, le Scrutateur et le Secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04031. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057712.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
PARTICIPATIONS A & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 70.807.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05562, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 septembre 2003.
(060504.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
G. Zangerle / G. Klaes / F. Pauly
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour PARTICIPATIONS A & F S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
51825
MEUBLES DECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057714.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
MEUBLES DECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03571, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057715.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.
MTM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 52.576.
—
L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTM HOLDING S.A., avec siège social
à Hesperange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 646 du 19 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire
en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 24 mars 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thomas Edmondston-Low, employé privé, demeurant à
Keispelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et
font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’or-
dre du jour, prévoyant le transfert du siège social de Hesperange à Schuttrange.
L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville à L-5367
Schuttrange, 64, rue Principale ainsi que la modification afférente de l’article 2 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Edmonston-Low, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060452.3/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
MTM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 52.576.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060453.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
G. Lecuit.
51826
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> setptembre 2003i>
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est coopté en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059959.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juillet 2003i>
Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-
Les-Bains est nommée Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059961.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060373.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.475.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i>
Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-
Les-Bains est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059963.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Certifié sincère et conforme
<i>KENZAN INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
<i>EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
51827
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.282.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Generalversammlung vom 18. April 2003i>
- Die Ergänzungswahl von Herrn Peter Seeger, Hannover (D), als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Horst
Baier, der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2008 auslaufen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Harmann.
(059965.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 75.840.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social, le 19 août 2002 à 15.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
Poursuite de l’activité de la société malgré des pertes totales supérieures à la moitié du capital.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2001.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant
qu’administrateurs et de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060336.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 75.840.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social, le 18 août 2002 à 15.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
Poursuite de l’activité de la société malgré des pertes totales supérieures à la moitié du capital.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant
qu’administrateurs et de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060334.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
Für beglaubigten Auszug
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
51828
VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060014.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI04868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
CERILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03681, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060017.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
CERILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03676, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
PINALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03684, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060027.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
<i>Pour VIMOTEX HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour VIMOTEX HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour CERILLY FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour CERILLY FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour PINALS S.A.
i>Signature
51829
NORDIC HIGH STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03689, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060036.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
CIVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.150.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03691, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060040.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
CRISTALLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03703, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2003.
(060041.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.
PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.791.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 8 septembre 2003 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré
une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de leur mandat au 31 décembre
2002.
Décharge spéciale donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes quant à la non-tenue de l’Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2002 à la date statutaire.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060319.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.
<i>Pour NORDIC HIGH STEEL S.A.
i>Signature
<i>Pour CIVALUX S.A.
i>Signature
<i>Pour CRISTALLO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
51830
GRAND LINK PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Share capital: 1,000,000.- EUR.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.427.
—
In the year two thousand three, on the thirteenth of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GRAND LINK PARTICIPATIONS, a société
anonyme under Luxembourg law, (the «Company»), having its registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, registration with the Luxembourg trade and company register pending, incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Paul Bettingen, on the 26 October 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
of 7 March 2002, number 374, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 15 November 2001,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of 3 April 2002, number 517.
The meeting was opened at 14.45 p.m. with Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor to the General Meeting;
2. Approval of the Company’s annual accounts as of 31 December 2002;
3. Allocation of the profits or losses;
4. Discharge to the members of the Board of Directors and to the Statutory Auditor;
5. Statutory elections:
- Acceptance of the resignation of Mr Marc Wengler as at May 31, 2002.
- Ratification of the nomination of Mrs Eva Kremer as Director as at December 1, 2002 in replacement of Mr Marc
Wengler, resigning.
- Acceptance of the resignation of Mr Marc Wenda as at August 31, 2002.
- Ratification of the nomination of Mrs Claire Lambert as Director as at December 1st, 2002 in replacement of Mr
Marc Wenda, resigning.
- Election of Mrs Eva Kremer and Mrs Claire Lambert as Directors.
- Re-election of Mr Antoine Gilson de Rouvreux, Mr Hans-Jürgen Schmitz, as Directors.
6. Dissolution of the Company;
7. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
8. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor on the annual accounts of 2002 were presented
to the general meeting.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to approve the annual accounts as of 2002 as they were presented by the Board of
Directors.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to carry forward to the following financial years the loss of EUR 6,392.35.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to grant discharge to the Directors of the company and to the Statutory Auditor for
the exercise of their mandate during the financial year 2002.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to accept the resignation of the following Director:
- Mr Marc Wengler, private employee, residing at 41, a Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syr, as of May 31, 2002.
The general meeting noted that Mr Marc Wenda, bank employee, residing at 8, rue de la Bataille d’Arlon, B-6700
Weiler, had resigned from his mandate as Director of the company as of August 31, 2002.
51831
Due to the fact that after the resignation of Mr Marc Wenda, the number of Directors was reduced to two between
August 31, 2002 and December 1, 2002, the mandate of Mr Wenda actually ended on December 1, 2002.
The general meeting resolved to ratify the co-optation as Directors of:
- Mrs Eva Kremer, whose professional address is 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, as of December 1, 2002
in replacement of Mr Marc Wengler, resigning.
- Mrs Claire Lambert, whose professional address is 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as of December 1, 2002
in replacement of Mr Marc Wenda, resigning.
The general meeting resolved to renew the mandates of the following Directors:
- Mr Hans-Jürgen Schmitz, company director, residing at 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf;
- Mr Antoine Gilson de Rouvreux, bank employee, residing at 6, rue Principale, L-8383 Koerich;
- Mrs Eva Kremer, whose professional address is 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg;
- Mrs Claire Lambert, whose professional address is 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
until dissolution.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to renew the mandate of the Statutory Auditor DELOITTE AND TOUCHE, 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, until dissolution.
<i>Seventh resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting resolved
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolved to appoint as liquidator MANGROVE CAP-
ITAL PARTNERS S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 23, boulevard G.-D. Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authoriza-
tion of the general meeting in the cases in which it is requested by law.
He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
GRAND LINK PARTICIPATIONS (la «Société»), ayant son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
attente d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte notarié de-
vant le notaire Maître Paul Bettingen en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et asso-
ciations du 7 mars 2002, numéro 374. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 3 avril 2002,
numéro 517.
L’Assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapports par le conseil d’administration et par le commissaire aux comptes à l’assemblée générale;
2. Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002;
3. Répartition des bénéfices ou pertes;
4. Décharge donnée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Elections statutaires;
51832
- Acceptation de la démission de M. Marc Wengler en date du 31 mai 2002.
- Ratification de la nomination de Mme Eva Kremer au poste d’Administrateur en date du 1
er
décembre 2002 en rem-
placement de M. Marc Wengler, démissionnaire.
- Acceptation de la démission de M. Marc Wenda en date du 31 août 2002.
- Ratification de la nomination de Mme Claire Lambert au poste d’Administrateur en date du 1
er
décembre 2002 en
remplacement de M. Marc Wenda, démissionnaire.
- Election de Mme Eva Kremer et de Mme Claire Lambert aux postes d’Administrateurs.
- Ré-élection de M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Hans-Jürgen Schmitz, aux postes d’Administrateurs.
6. Dissolution de la Société;
7. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs aux comptes annuels 2002 ont été
présentés à l’assemblée générale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social 2002, tels que présentés
par le conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de reporter la perte d’un montant de EUR 6.392,35 aux exercices sociaux ultérieurs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accorder la décharge aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comp-
tes pour l’exercice de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de l’ administrateur suivant:
- M. Marc Wengler, employé privé, demeurant au 41, a Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syr, au 31 mai 2002.
L’assemblée générale a constaté que M. Marc Wenda, employé de banque, demeurant au 8, rue de la Bataille d’Arlon,
B-6700 Weiler avait démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du 31 août 2002.
Compte tenu du fait que suite à la démission de M. Marc Wenda, le nombre des administrateurs a été réduit à deux
pendant la période du 31 août 2002 au 1
er
décembre 2002, la mandat de M. Wenda a, en réalité, pris fin le 1
er
décembre
2002.
L’assemblée générale a décidé de ratifier les cooptations au poste d’Administrateur de:
- Mme Eva Kremer, dont l’adresse professionnelle est 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, en date du 1
er
dé-
cembre 2002, en remplacement de M. Marc Wengler, démissionnaire.
- Mme Claire Lambert, dont l’adresse professionnelle est 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en date du 1
er
dé-
cembre 2002, en remplacement de M. Marc Wenda, démissionnaire.
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Hans-Jürgen Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant au 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf;
- M. Antoine Gilson de Rouvreux, employé de banque, demeurant au 6, rue Principale, L-8383 Koerich;
- Mme Eva Kremer, dont l’adresse professionnelle est 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg;
- Mme Claire Lambert, dont l’adresse professionnelle est 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
jusqu’à la dissolution.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE AND TOUCHE, 3,
route d’Arlon, L-8009 Strassen jusqu’à la dissolution.
<i>Septième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée géné-
rale a décidé de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation.
51833
<i>Huitième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de nommer comme liquidateur MANGROVE CAPITAL PAR-
TNERS S.A., une société constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 23,
boulevard G.-D. Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur aux actionnaires,
en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Kurth, A. Bellardi-Ricci, G. Arnaud, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 16CS, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064627.5/202/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2003.
VERUS GLOBAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.154.
—
We are pleased to invite the Shareholders to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of VERUS GLOBAL FUND, SICAV (the «Company») to be held at the registered office in Luxembourg, 4, boulevard
Royal on <i>12th November 2003i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the Board of Directors’ and Independent Auditor’s report.
2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended on September
30th, 2003.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of liabilities to the Directors and to the Independent Auditor for the fiscal year ended on September
30th, 2003.
5. Statutory appointments for the fiscal year ending on September 30th, 2004.
6. Miscellaneous.
Shareholders wishing to attend and to vote at the Annual General Meeting should inform IBL INVESTMENT BANK
LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg in writing of their intention no later than 11th November
2003.
All shareholders are entitled to attend and to vote and are entitled to appoint proxies to attend and to vote instead
of them. In order to take part in the Annual General Meeting, shareholders who are not able to attend the Annual Gen-
eral Meeting are invited to vote by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the Com-
pany. A proxy holder need not be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged with IBL
INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., to the attention of Mrs. Sophie Coccetta at your earliest convenience but
in any case prior to 11th November 2003 at 5.00 p.m.
The Annual General Meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the shares
present or represented at the Annual General Meeting.
Please not that the annual report is available upon request at the registered office of the Company.
I (04728/755/31)
<i>The Board of Directorsi>.
Senningerberg, le 11 avril 2003.
P. Bettingen.
51834
SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.959.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>6 novembre 2003i> à 14.00 heures à Luxembourg, 15, Côte d’Eich, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (04600/693/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.689.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>31 octobre 2003i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2002.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04666/035/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MPC COMPETENCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 68.081.
—
Die Aktionäre der MPC COMPETENCE SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>21. November 2003i> am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 9.00
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertre-
tenen Anteile. Eine außerordentliche Generalversammlung vom 14. Oktober 2003 hat das o.g. Quorum nicht erreicht,
so dass, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anlässlich dieser Versammlung kein Anwesenheits-
quorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertre-
tenen Anteile getroffen werden.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung nachweisen.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, wer-
den gebeten, sich bis spätestens 17. November 2003 anzumelden.
I (04803/755/27)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Top 1
Beschlussfassung der Aktionäre über die Auflösung und Liquidation der MPC Competence SICAV
Top 2
Entlastung des Verwaltungsrates
Top 3
Bestellung des Liquidators/Abwicklers sowie Festsetzung seiner Kompetenzen und seiner Vergütung
Top 4
Verschiedenes
51835
TELEMADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.588.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2003i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.
I (04774/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du mardi <i>11 novembre 2003i> à 11.00 heures à l’Hôtel Campanile, au 22, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes pour l’exercice clôturant au 30 juin 2003;
2. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 30 juin 2003;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2003;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04722/780/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.339.
—
Notice is hereby given to the shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND (the «Company»)
that the Company has recently seen a significant reduction in size.
The Board of Directors have therefore, in accordance with the articles of incorporation of the Company, resolved
on October 3, 2003 to convene an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at 2.00 p.m. on <i>November 4, 2003i> at L-2951 Luxembourg-City, 50, avenue J.F. Kennedy with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve upon the liquidation of the Company.
2. To appoint BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., represented by Mr Loris Di Vora and Mr Peter Rom-
melfangen, as liquidator and to determine the liquidator‘s powers and remuneration.
3. Miscellaneous.
The quorum required for the meeting is of 50% of the shares outstanding and the passing of resolution n° 1 requires
the consent of two-thirds of the shares represented at the meeting. The passing of resolution n° 2 only requires the
consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the quorum is not reached, a reconvened meeting will be held on December 5, 2003 or any such date as any direc-
tor may decide at the same place to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened
meeting and resolutions will be passed under the same conditions as for the first meeting.
In accordance with the articles of incorporation the issue of shares in the Company will be stopped on October 17,
2003, the day of the publication of this first notice convening the general meeting of shareholders resolving upon the
liquidation.
51836
Shareholders may redeem their shares in the Company until October 31, 2003, but no later than 10.30 a.m. (Luxem-
bourg time). Afterwards, the redemptions of shares will be suspended in accordance with the articles of incorporation
of the Company on October 31, 2003 on 10.30 a.m. (Luxembourg time) or in case of lack of quorum as from two days
before the reconvened extraordinary general meeting of shareholders resolving upon the liquidation.
On November 4, 2003, the day of the first extraordinary general meeting of shareholders, the calculation of the net
asset value will be suspended in accordance with the articles of incorporation or in case of lack of quorum on the day
of the reconvened extraordinary general meeting of shareholders.
The investment managers have already started with the progressive conversion of the assets as well as with the illiquid
securities, if any, of the Company into cash.
In order to take part at the extraordinary general meeting of November 4, 2003, the owners of bearer shares will
have to deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUX-
EMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identi-
fication.
The Board of Directors is furthermore pleased to call you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company which will be held on <i>November 4, 2003i> at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg at 12.00 o’clock for the purpose of considering and voting upon the following
matters:
1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at June 30, 2003.
3. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended June 30,
2003.
4. Re-election of the Directors and of the Independent Auditor.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken
by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the annual general meeting of November 4, 2003, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identifica-
tion.
I (04713/755/58)
<i>The Board of Directorsi>.
ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 71.182.
—
The Board of Directors of ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND («ADGSF»), a Société d’Investisse-
ment à Capital Variable which was incorporated on 9 August 1999 under the provisions of Part I of the Law of 30 March
1988 relating to Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities would like to announce with effect
from 17 November 2003:
1.
that - subject to the approval of an extraordinary general meeting of shareholders - all liabilities, whatever class
of shares they are attributable to, shall be binding upon the respective sub-funds (and no longer upon the Com-
pany as a whole as the current wording of the Articles of Incorporation and the ADGSF Prospectus has it).
2.
that - subject to the approval of the extraordinary general meeting of shareholders - the Board of Directors is
granted the right to amend the investment policy of any sub-fund so that if fulfils the special requirements for
the investment of assets of German insurance companies in their premium stock («Deckungsstockfähigkeit»).
3.
to change the deadline for receipt of clients’ orders from 8 a.m. CET to 7 a.m. CET on every Valuation day.
4.
that costs of assessing the standing of a sub-fund by nationally and internationally recognised rating agencies shall
be paid out of the assets of the respective sub-fund.
5.
that the Management Company may additionally receive from certain sub-funds a performance-related fee of
up to 25% of the amount by which the NAV of the respective class of shares net of management fee, distribution
fee and custodian fee («adjusted NAV») exceeds the benchmark.
6.
to extend the investment objectives of the bond funds by approving to the usage of profit participating certifi-
cates qualifying as transferable securities according to Article 40 (1) of the Law of 30 March 1988 relating to
Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities.
7.
the change of name of the sub-fund «Allianz Dresdner Euro Balanced» into «Allianz Dresdner Vision».
8.
to extend the investment objectives of «Allianz Dresdner Global Vision» and «Allianz Dresdner Vision» by de-
fining that the sub-funds maintain a risk profile corresponding to that of a portfolio comprising approx. 50%
EUR-denominated bonds and 50% global blue chip equities. Allocation decisions are conducted within a disci-
plined risk-controlled framework that may cause the equity to fixed income ratios to change from time to time.
The respective subfunds are geared to the flexible exploitation of interest rate advantages and price potential
in the bond and equity markets.
9.
to amend the maximum sales charge of the I and IX classes of all sub funds - with exception of the cash funds -
from 1% to 2%.
51837
The following new sub-funds are detailed in the ADGSF Prospectus:
Allianz Dresdner Treasury Euro Cash Plus
Allianz Dresdner Treasury Euro Bond Plus 2007
Allianz Dresdner Treasury Euro Bond Plus 2009
Allianz Dresdner Treasury Euro Bond Plus 2011
Allianz Dresdner Treasury Euro Bond Plus 2013
Allianz Dresdner Best Styles World
Allianz Dresdner Best Styles Europa
dit-Top Selection Global
dit-Top Selection Europe
dit-Corporate Bond Global
Shareholders who do not approve of the above changes, may redeem their shares free of cost until 17 November
2003.
The Prospectus of ADGSF, dated October 2003 shall be available at the registered office of the company, the man-
agement company, the distributors and paying agents.
<i>By order of the Board of Directorsi>
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
(04812/672/51)
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on the <i>7th November 2003i> at 11.00 a.m. at the headoffice with the following
<i>Agenda:i>
To be present or represented to this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their
shares five working days before the meeting at the head office.
I (04789/755/17)
<i>The Board of Directorsi>.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 43, boulevard Royal, le mercredi <i>29 octobre 2003i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en place d’un capital autorisé à concurrence de EUR 100.000.000,-.
2. Autorisation d’émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.
3. Autorisation au conseil d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, de supprimer ou de limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
4. Modification des paragraphes A et B de l’article 6 des statuts en vue de les mettre en concordance avec les réso-
lutions à prendre sur les points 1, 2 et 3.
5. Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue d’arrêter toutes autres modalités qui ne seraient pas réglées par l’As-
semblée, de prendre des mesures de nature à faciliter l’émission et le remplacement des parts sociales nouvelles
et les modifications correspondantes de la structure du capital social.
6. Divers.
Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.
Par ailleurs, les porteurs d’actions privilégiées sans droit de vote sont avisés qu’ils disposeront d’un droit de vote au
cours de l’assemblée, eu égard aux points 2 et 4 de l’ordre du jour.
II (04711/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
1.
Submission and approval of the following documents:
- Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor on the consolidated financial statements as
at December 31, 2002
- Consolidated financial statements as at December 31, 2002
2.
Discharge to be granted to the directors and the statutory auditors.
51838
COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITION S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).
Registered office: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.792.
—
The shareholders are hereby convened to attend a
GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>4th November 2003i>, 3.00 p.m., at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in order
to resolve on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the liquidation report to the General Meeting,
2. Distribution of the outstanding assets of the Company to the shareholders of the Company, and
3. empowerment and authorisation by each shareholder, of the liquidators, on its behalf, (i) to transfer the Assets,
on a fiduciary basis, to HELARB MANAGEMENT S.A. and (ii) to execute the fiduciary agreement as per the share-
holders’ decision (item 5.) of 27th September 1999,
4. Revocation of PricewaterhouseCoopers, as liquidation auditor and vote of discharge,
5. Appointment of MANGEN FONS (Fiduciaire), having its registered office at 9B, bd Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, as liquidation auditor,
6. Decision to convene a final shareholders meeting to resolve on the liquidators’ mission and close the liquidation
of the Company.
I (04773/1046/21)
<i>The Liquidatorsi>.
ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.064.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 novembre 2003i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
L’assemblée générale statutaire du 11 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4. de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04797/755/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Modifications du règlement de gestioni>
Entre Sanpaolo WM Luxembourg S.A. avec siège social à Luxembourg 9-11, rue Goethe (la «Société de Gestion»)
Et SANPAOLO BANK S.A, avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté («la Banque dépositaire»)
Il a été convenu d’un commun accord en date du 14 octobre 2003 de modifier les articles 5.1, b) et 8.2 du Règlement
de Gestion du fonds commun de placement SANPAOLO INTERNATIONAL FUND pour leur donner la teneur suivan-
te:
5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement
8.2 Politique de distribution
Sauf indication contraire dans le Prospectus, il n’est pas prévu de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts, mais
de capitaliser intégralement les revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les
revenus de chaque Compartiment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’ex-
prime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.
b)
investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union Européenne font partie;
toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque Comparti-
ment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total;
51839
La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un
ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.
Le Prospectus peut prévoir pour certaines Catégories de Parts la distribution aux investisseurs des revenus produits
par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds.
Luxembourg, le 14 octobre 2003.
(04802/755/33)
<i>La Société de Gestioni>.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
<i>Notice of liquidation of BRADESCO TEMPLETON FUNDS - BRAZILIAN HIGH INCOME FUND (the «Fund»)i>
The liquidation of the Fund, effective on August 25, 2003, at close of business in Luxembourg, was closed on October
3, 2003 by decision of the board of directors of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (the
«Management Company») acting as the management company to the Fund.
All liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been de-
posited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The books and accounts of the Fund will remain deposited at the registered office of FRANKLIN TEMPLETON IN-
TERNATIONAL SERVICES S.A. for a period of five years.
Luxembourg, October 17, 2003.
(04810/755/16)
EMIC, EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.545.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>24 octobre 2003i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2002.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04528/035/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.106.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
to be held at Luxembourg, extraordinarily on <i>October 27th, 2003i> at 9.30 o’clock with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors in respect of the annual accounts at December 31st, 2002.
2. Report of the Commissaire.
3. Approval of the 2002 Annual Accounts.
4. Allocation of net results.
5. Discharge to the directors and to the Commissaire.
6. Election or reelection of directors and of a Commissaire.
7. Miscellaneous.
II (04622/000/17)
<i>The Board of Directorsi>.
<i>The Board of Directors of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.i>
51840
VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 21.796.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
to be held at Luxembourg, extraordinarily on <i>October 27th, 2003i> at 9.30 o’clock with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors in respect of the annual accounts at December 31st, 2002.
2. Report of the Commissaire on the 2002 Accounts.
3. Approval of the 2002 Accounts.
4. Confirmation of the interim dividend as final and allocation to the legal reserve.
5. Discharge to the directors and to the Commissaire.
6. Election or reelection of directors and of a Commissaire.
7. Miscellaneous.
II (04624/000/17)
<i>The Board of Directorsi>.
XYCLORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.650.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2003i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2003.
4. Divers.
I (04668/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NFM TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.909.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra lundi, le <i>27 octobre 2003i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs quant à l’exercice sous revue.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
II (04717/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BIGF
Sedac Therapeutics Europe S.A.
Société Anonyme Noltek S.A.
Foreign Properties Luxembourg S.C.I.
Foreign Properties Luxembourg S.C.I.
Foreign Properties Luxembourg S.C.I.
Scontinvest Bond Fund
SecureWave Finance
Scontinvest Equity Fund
Inter Mega S.A.
Capital Target Europe S.A.
Esofac International S.A.
TNS Invest S.A.
Shark S.A.
Meltemi Investments S.A.
Raiders-2000 S.A.
British Blu Holding S.A.
British Blu Holding S.A.
Capital Investissements Europe S.A.
Marius S.A.
Deltafin S.A.
Deltafin S.A.
Premium Group Holding S.A.
Midoc International Holding S.A.
Equinox Investment Company S.C.p.A.
Equinox Investment Company S.C.p.A.
Euro Réfrigération Investments S.A.
Performance International S.A.
Performance International S.A.
Pashmin’Art S.A.
Soins-Lux S.A.
Participations A&F S.A.
Meubles Decker, S.à r.l.
Meubles Decker, S.à r.l.
MTM Holding S.A.
MTM Holding S.A.
Kenzan International S.A.
Europe Finances et Participations S.A.
Pravert Holding S.A.
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.
Promotel International S.A.
Euro Techno Holding S.A.
Euro Techno Holding S.A.
Vimotex Holding S.A.
Vimotex Holding S.A.
Cerilly Finance S.A.
Cerilly Finance S.A.
Pinals S.A.
Nordic High Steel S.A.
Civalux S.A.
Cristallo S.A.
Pravert Holding S.A.
Grand Link Participations
Verus Global Fund Sicav
Schlüssel S.A.
Obegi Chemicals Group S.A.
MPC Competence Sicav
Telemade S.A.
Stratinvest Holding S.A.
Scottish Equitable International Fund
Allianz Dresdner Global Strategies Fund
Unit Investments S.A.
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Coast Helarb European Acquisitions S.A.
Ana Holding S.A.
Sanpaolo International Fund
Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.
EMIC, European Middle East Investment Corporation
Pitcairns Finance S.A.
Valona Finance S.A.
Xyclors S.A.
NFM Trading S.A.