51889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1082

17 octobre 2003

S O M M A I R E

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51892

Exxonne Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51930

Aliminvest S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51929

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51915

Aquarelle Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

51905

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51915

Arepo Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51897

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51915

Bateman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

51927

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51930

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

51905

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

51918

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

51905

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

Beaubourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51918

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51917

Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51896

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51896

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51917

(Les) Brasseurs Gourmands S.A., Luxembourg  . . .

51898

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . . 

51927

Brevik Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51902

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . . 

51927

Brevik Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51902

Fortis L Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51901

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf,

Fun Park S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51907

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51903

Fun Park S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51907

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51914

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51891

Capital Target Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

51913

GLS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51914

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51909

Global Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

51912

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51909

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

51896

Charisma Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

51909

Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . 

51894

Chavannes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51900

Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51897

CLD, Compagnie Luxembourgeoise de Distribution,

Grossmann Licht A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

51923

S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51931

Heinen Frères et Cie, S.à r.l., Gosseldange . . . . . . 

51931

Com 2I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51902

Horfut S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51910

Compilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51891

Horizon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

51890

Compilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51897

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51917

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg .

51894

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

51912

CSAM Invest Management Company S.A.H., Lu-

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

51925

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51915

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

51926

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

51894

Immoline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51922

Electech Luxembourg, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . .

51916

Infotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51921

Electech Luxembourg, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . .

51916

Jopsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51916

Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51911

K&F Furniture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51911

Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51911

K&F Furniture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51911

Euro Techno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

51912

K&K International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51931

Euro Techno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

51912

K&K International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51931

Euro Techno Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

51912

Kazan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51909

Euroballoon, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . .

51913

Lanthea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51914

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

Lanthea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51914

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51913

Lavari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51894

51890

HORIZON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.080. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue exceptionnellement en date du 3 sep-

tembre 2003 que:

L’assemblée élit aux postes d’administrateurs en remplacement des sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A., ayant son

siège au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et de BRYCE INVEST S.A. ayant son siège au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,

- les sociétés MAJENTEL S.A. et CLEVERDAN S.A. ayant leur siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060548.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

RACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.287. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003 que:
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au

moins cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’assemblée a décidé la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires. Le solde de liquidation non réclamé

(s’il y en a) sera déposé à la Caisse de Consignation. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060553.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Littlestone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51892

Race International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51890

Loftimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51930

Radar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51908

Loke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51904

Roflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51932

Lormet S.A., Luxembourg-Limpertsberg. . . . . . . . 

51895

Rohtak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51913

LSF PlattenB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

51926

Rohtak Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51913

M.D.A. Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51900

Santermanno International S.A., Luxembourg  . . .

51895

Medina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51918

Sestrice S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51899

Merino International Holding S.A., Pétange  . . . . . 

51901

Sitam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51922

Mistral Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

51892

Sogelife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51910

Mondo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51908

TL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51903

Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51904

TL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51903

Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51904

TL Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

51908

Mondro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51899

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51935

Mondro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51899

Trafilux, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51931

Nordessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51907

Trans Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51900

Paka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51920

Viewfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

51908

Paka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51921

Wanig Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51898

Plastics International Luxembourg S.A., Pétange . 

51936

Wertfin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51898

Plastics International Luxembourg S.A., Pétange . 

51936

XMTCH  Management  Company  S.A.H.,  Luxem-

Quest Management, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

51904

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51930

Quorus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51910

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51891

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060089.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

L’an deux mille trois, le cinq août, à 11.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-

RENTINFIX, R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.063, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, constituée suivant acte reçu le 6 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283
du 23 juillet 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à Creutzwald, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Faeth, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Hélène Corbet, employée privée, demeurant à Thionville, France.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C du 17 juillet 2003 et du 26 juillet 2003;
- au «Luxemburger Wort» du 17 juillet 2003 et du 26 juillet 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2) Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3) Suppression du paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne la détermination

du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions;

4) Possibilité d’émettre des actions de distribution;
5) Possibilité d’émettre des fractions d’actions;
6) Augmentation du délai de payement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion du conseil

d’administration;

7) Possibilité de souscrire par apport d’actifs;
8) A cet effet, refonte complète des Statuts de la société;
9) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (357.990)

actions actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 1 action est représentée à la pré-
sente assemblée. Le quorum de présence requis par l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée n’étant pas atteint, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut
délibérer sur l’ordre du jour. Une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée avec le
même ordre du jour, laquelle délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Alexandre, P. Faeth, H. Corbet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, vol. 140S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055538.2/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Luxembourg, le 25 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

51892

LITTLESTONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003.

(060090.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MISTRAL ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 95.827. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société W@RM.UP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 87.248,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 septembre 2003.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MISTRAL EN-

TERTAINMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audio-visuelle ainsi que la concep-

tion, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres audiovisuelles par quelque moyen de diffusion que ce soit,
de systèmes d’information multimedia on-line et off-line ainsi que la prestation de tous services s’y rapportant y compris
la confection et la commercialisation de produits dits dérivés (jeux, publications, éditions littéraires, objets des arts plas-
tiques, vêtements etc.) et toutes opérations de spectacle vivant.

La société est également autorisée de rendre toute sorte d’assistance administrative a d’autres entreprises ou per-

sonnes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son propre intérêt
ou l’intérêt de tiers, demandées par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi que demandées
pour l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une participation directe, in-
directe ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers, et notamment l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente,
qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social, y inclus la rénovation et la décoration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

51893

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables. A des non-associés, elles ne peuvent être ni cédées entre vifs ni transmises à

cause de mort que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, la cession entre vifs ou la transmission à cause de mort est libre.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la facon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1

er

 avril 1964 à Hambourg (Allemagne), demeurant à L-5407 Bous,

13, rue d’Oetrange.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société. 
- Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent

acte.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 140S, fol. 65, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059980.3/216/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

51894

CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05996, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 12 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Daniela Brigada, administrateur-délégué, Ernst Nigg et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaires aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Daniela Brigada, avocat, demeurant professionnellement à Galleria del Corso 2, I-20122 Milano, administrateur-dé-

légué.

- Ernst Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse 10, FL-9490 Vaduz.
- Thomas Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse 10, FL-9490 Vaduz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05711.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060096.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05601, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LAVARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05834, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

51895

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 24 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Francesco Casoli, Gianna Pieralisi, Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs,

et le mandat de Giovanni Frezzotti et Marco Carletto, commissaires aux comptes, sont reconduits pour une période
de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Francesco Casoli, entrepreneur, demeurant professionnellement à Via Dante n

°

 288, I-60044 Fabriano (AN).

- Gianna Pieralisi, entrepreneur, demeurant professionnellement à Via Dante n

°

 288, I-60044 Fabriano (AN).

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les commissaires aux comptes nommés jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008

sont: 

- Giovanni Frezzotti, dottore commercialista, demeurant à Viale Cavalotti 11, I-60035 Jesi (AN).
- Marco Carletto, dottore commercialista, demeurant à Via Navene Vecchia, I-37018 Malcesine (VR). 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05709. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060094.3/717/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg-Limpertsberg, 11, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 31 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Michel Butel, Président du Conseil d’Administration, Claude-Raphaël Lienard et Marc Doyen, admi-

nistrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années
jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Monsieur Michel Butel, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1927 à Saint-Martin Boulogne, Pas-de-Calais

(France), demeurant à 3, rue Jean Mermoz, F-78000 Versailles (France) Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Marc Doyen, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1969 à Thionville, France, demeurant au 262

chemin Fontettes, F-06140 Vence.

- Monsieur Claude Raphaël Lienard, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1980 à Thionville, France, demeurant

Résidence Lycée, 11, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg-Limpertsberg.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05728. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060113.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LORMET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

51896

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 14 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Fabio Soldati, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Fabio Soldati, avocat, demeurant professionnellement à Riva Caccia 1A, CH-6900 Lugano.
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05713. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060100.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.406. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, BISQUIT S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.406. (Raison: transfert).

Le 23 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05181. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060194.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.406. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05197. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060144.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51897

GRIDWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 5 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Federico Ventura, Yvette Hamilius et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Federico Ventura, économiste, demeurant professionnellement à Galleria del Corso, 2, I-20122 Milano.
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand’Rue, L-1660 Luxembourg.
- Thomas Nigg, avocat, demeurant professionnellement à Lettstrasse 10, CH-9490 Vaduz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05715. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060101.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

1. L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de EUR 1.533,43;
2. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, M. Félix Schmitz, né le 18 dé-

cembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060111.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

AREPO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.386. 

—

Suivant décision du conseil d’administration du 1

er

 juillet 2003, Monsieur Bernard Wester a été co-opté comme mem-

bre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Tino Rampazzi, démissionnaire, avec effet immédiat et
ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2004.

Par conséquent le conseil d’administration se compose comme suit:
- Raymond Melchers
- Germain Trichies
- Bernard Wester

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI05987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060117.3/736/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GRIDWAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

51898

WANIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.422. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 2 septembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05717. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060104.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

WERTFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

Monsieur Guy Caprasse, en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée WERTFIN, S.à r.l. par les pré-

sentes déclare accepter au nom de la société la cession des parts intervenues à savoir:

750 parts (n

°

 1 à 750) par Monsieur Serge Tabery à CARFIN S.A., 65, boulevard de Lauzelle, B-1348 Louvain-La-

Neuve;

499 parts (n

°

 751 à 1249) par Monsieur Serge Tabery à FINARGE 27 SAS, 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-

les-Moulineaux;

1 part (n

°

 1249) par Madame Sophie Mathot à FINARGE 27 SAS, 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-les-Mouli-

neaux, France, RCS Nanterre n

°

 420 055 030.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 15 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI05980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060123.3/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LES BRASSEURS GOURMANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.127. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que:
- Monsieur Claude Rebibo, administrateur,
a démissionné de son poste d’administrateur au sein de la société LES BRASSEURS GOURMANDS S.A., enregistrée

sous le numéro R.C. B 88.127 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06260. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060170.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
WANIG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

G. Caprasse
<i>Le Gérant

Bon pour publication
C. Rebibo

51899

SESTRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.753. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 5 août 2003

Les comptes clôturés au 31 mars 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2002.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 mars 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

mars 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 mars 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05719. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060105.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.542. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, MONDRO S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.542. (Raison: transfert).

Le 23 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05186.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(060197.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.542. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05192. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060147.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SESTRICE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51900

M.D.A. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 14 mai 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Georges Benazet, Mladen Damjanov et Simone Antoinnette De Ridder, administrateurs, et le mandat

de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Georges Benazet, administrateur de sociétés, demeurant à Maison n

°

 10, L-9744 Deiffelt.

- Mladen Damjanov, ingénieur, demeurant 130, Chaussée Romaine, B-6717 Metzert (Attert).
- Simone Antoinnette De Ridder, retraitée, demeurant 18/5, rue de la Cambre, B-1200 Bruxelles.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05721. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060107.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CHAVANNES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.059. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juillet 2003

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à Fentange, Administrateur.

<i>Commissaire

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(060184.3/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.444. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
M.D.A. CONSULT S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

CHAVANNES S.A.
Signature

51901

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05724.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060108.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.196. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 25 août 2003

Les comptes clôturés au 30 juin 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2002.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand’Rue, L-1660 Luxembourg.
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05727. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060110.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 septembre 2003, le mandat du Ré-

viseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,l e 16 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060378.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
TRANS PRINT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FORTIS L CAPITAL
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

51902

COM 2I S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.462. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 22 septembre 2003

ce qui suit:

1) Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation l’assemblée approuve les rapports du liquidateur

et du commissaire à la liquidation.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière, aux administrateurs et au commissaire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

pour l’exécution de leur mandat, pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 mars 2003.

3) L’assemblée prononce la clôture de liquidation et acte qu’il n’y a pas de boni de liquidation à distribuer.
L’assemblée décide que si la provision pour frais de clôture de la liquidation constituée par la société est trop élevée,

l’excédent de cette provision sera distribué aux actionnaires. Dans le cas contraire, si la provision s’avère être insuffi-
sante, les actionnaires s’engagent irrévocablement et inconditionnellement à prendre à sa charge le paiement du surplus
de la provision.

Stef Oostvogels, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est mandaté pour le suivi des provisions pour

les frais de clôture de la liquidation.

4) L’assemblée décide que les documents et compte de la société seront déposés et conservés pour une durée de

cinq ans à partir d’aujourd’hui au 2, place de Metz, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060145.3/1035/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.477. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, BREVIK CAPITAL S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.477. (Raison: transfert).

Le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05831. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060191.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.477. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05603. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060130.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51903

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.125. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, TL INVESTMENTS S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.125. (Raison: transfert).

Le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060154.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.125. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060136.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST,

Société d’Investissement à Capital Fixe (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 septembre 2003

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’année sociale qui s’est terminée le 31

décembre 2002 sont approuvés.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 sont approuvés.
3. Les rapports du liquidateur et du réviseur d’entreprises sur la liquidation sont approuvés.
4. Décharge est accordée au liquidateur pour l’accomplissement de son mandat.
5. Décharge est accordée aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à la date de

liquidation.

6. L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
7. L’assemblée décide de garder les archives et comptes de la Société à l’ancien siège social pour une durée de 5 ans.
8. L’assemblée décide de consigner, le cas échéant, auprès de la Caisse de Consignation, toute somme qui n’aura pas

été distribuée à la clôture de la liquidation aux ayants droit respectifs.

Le liquidateur a décidé de payer un produit de liquidation de USD 0,164 par action. Celui-ci est payable à partir du

19 septembre 2003 aux actionnaires enregistrés. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060200.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST (liquidée)
Signature
<i>Le Liquidateur

51904

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.113. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, MONDRO PROPERTIES S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.113. (Raison: transfert).

Le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05828. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060189.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.113. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05607. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060139.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060208.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

QUEST MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.341. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 août 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Vincent Gruselle, Head of Investment Fund Services à la BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., 5,

place de la Gare, L-1616 Luxembourg, a été coopté en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de Mon-
sieur Michael Hughes, avec effet au 13 août 2003. L’assemblée générale procédera à son élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060225.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
B. Frèrejean
<i>Mandataire

51905

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce

et de Sociétés, nous vous informons que EuroSkandic S.A. a annulé en date du 28 août 2003, la convention de domici-
liation avec la Société Anonyme, BEAGLE INVESTMENTS S.A., de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.296 (Raison: transfert).

Le 23 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05184. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Hartmann.

(060195.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 28 août 2003

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, le 28 août 2003, que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 28 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05247.– Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(060149.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

AQUARELLE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 95.826. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze septembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société W@RM.UP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 87.248,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée Luxembourg, le 11 septembre 2003.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AQUARELLE

EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art ainsi que l’achat et la vente, l’importation et l’expor-

tation d’articles d’art de tous genre.

EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51906

La société a également pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, l’acquisi-

tion, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers, la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix Euro (EUR 10,00) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables. A des non-associés, elles ne peuvent être ni cédées entre vifs ni transmises à

cause de mort que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, la cession entre vifs ou la transmission à cause de mort est libre.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,- Euros. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1

er

 avril 1964 à Hambourg (Allemagne), demeurant à L-5407 Bous,

13, rue d’Oetrange.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société. 
- Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent

acte.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 140S, fol. 64, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059978.3/216/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

51907

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060204.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.646. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 17 juin 2003

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société, en date du 17 juin 2003:
- que la co-optation de Monsieur Leif Stenke fut reconfirmée (avec effet au 22 décembre 2002) et que Monsieur Leif

Stenke, Odengatan 29, S-113 51 Stockholm Suède, né le 4 avril 1953 à Hudiksvall, Suède fut élu comme nouvel adminis-
trateur en remplaçant Monsieur Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, Luxembourg, né le 25
juin 1963 à Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2004; 

- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg, fut élu comme

nouvel administrateur en remplaçant Monsieur Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né
le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004;

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fut élue comme nouveau com-

missaire aux comptes en remplaçant EUROSKANDIC S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux
comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004;

- que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060238.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 août 2003, que conformé-

ment à l’article 7 de l’acte de constitution M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953

à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant Monsieur Hans Christer Malmberg,
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre, 1947 à Matteus, (Stockholm), Suède, administrateur dé-
missionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060218.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51908

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060210.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

TL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060212.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 septembre 2003, que confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août

1953 à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant Monsieur Hans Christer Malm-
berg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg né le 21 septembre, 1947 à Matteus, (Stockholm), Suède, administrateur
démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05632. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(060228.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

MONDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 août 2003 a nommé aux fonctions de

Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en
remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060401.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

51909

KAZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.046. 

—

<i>Extrait de la cession de parts de la société daté du 13 août 2003

En vertu d’un acte de transfert de parts, daté du 13 août 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
de la manière suivante:

- 124 parts sociales d’une valeur de 100,- euros chacune, à M. Mikael Kristensson, ayant son domicile à Parque Reina,

Fabiola 25, 296 49 Mijas Costa, Malaga, Spain.

Ainsi, les parts de la société KAZAN, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- M. Mikael Kristensson: 124 parts.

Luxembourg, le 13 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060258.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CHARISMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.045. 

—

<i>Extrait de la cession de parts de la société daté du 13 août 2003

En vertu d’un acte de transfert de parts, daté du 13 août 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
de la manière suivante:

- 124 parts sociales d’une valeur de 100,- euros chacune, à M. Stefan Byding, ayant son domicile à S Hamngatan 16B,

S-451 40 Uddevalla, Sweden.

Ainsi, les parts de la société CHARISMA INVESTMENTS, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- M. Stefan Byding: 124 parts.

Luxembourg, le 13 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060260.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

51910

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

—

Le Conseil d’Administration du 17 juillet 2003 a acté le changement suivant:

RE-AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2002

M. le Président fait part au Conseil de la modification qu’il souhaite apporter à l’affectation du résultat de l’exercice

2002 décidée lors de l’assemblée générale du 29 avril 2003 et demande au Conseil de bien vouloir autoriser une nouvelle
affectation tenant compte des éléments repris ci-dessous.

Le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2002 a été arrêté en tenant compte de la faculté offerte par la

réglementation fiscale en vigueur d’imputer l’impôt sur la fortune (IF) sur l’impôt des revenus commerciaux (IRC). Or,
cette faculté est assortie de l’obligation d’affecter une quote-part du bénéfice de l’exercice concerné, correspondant à
5 fois le montant de l’IF, à une réserve non distribuable pendant une durée de 5 ans.

Dans la résolution de l’assemblée générale du 29 avril 2003 ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2002 relative à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2002, il a été omis d’affecter un montant de EUR 132.003,-
correspondant à 5 fois le montant de l’IF dû au titre de l’exercice 2002 (EUR 26.400,66 x 5) en réserve non distribuable.

En conséquence, le Conseil décide de réparer cette omission en affectant un montant de EUR 132.003,- à une réserve

non distribuable. Cette décision fera l’objet d’une ratification par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clos le 31 décembre 2003.

La nouvelle affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002, soit un bénéfice net de EUR 338.341,-

s’établit comme suit: 

Les fonds propres et les passifs subordonnés après affectation du résultat s’élèveront à EUR 20.048.341,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060290.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

QUORUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.696. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 23 septembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

- La société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommée en qualité

de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060487.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FIDUPAR
Signatures

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.917,- EUR

- autre réserve - réserve indisponible . . . . . . . . . . .

132.003,- EUR

- le solde en «report à nouveau»  . . . . . . . . . . . . . .

189.421,- EUR

E. Renneboog
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
S. Coyette
<i>Liquidateur

51911

ERISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 85.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

ERISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 85.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 septembre 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

Les mandats des administrateurs, à savoir, Monsieur Laurent Rouach, Mesdames Isabelle Gredt et Violette Rouach,

ainsi que celui du Commissaire aux comptes, à savoir, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060300.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

K&amp;F FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

K&amp;F FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060388.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Signature.

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 843,21 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ERISA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

K&amp;F FURNITURE S.A.
K. Frick
<i>Administrateur délégué

K&amp;F FURNITURE S.A.
K. Frick
<i>Administrateur délégué

51912

EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06259, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060358.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 10 avril 2003 a décidé de répartir le bénéfice dis-

tribuable de EUR 451.205 de la façon suivante: 

Elle a ensuite renouvelé pour une période d’un an le mandat de Messieurs Paul Boeger, Michel Janiak, Théo Worre,

Claude Schon et François Steil en tant qu’administrateurs de la société.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg est lui aussi renouvelé pour la même

période d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060512.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

426.000 EUR

- report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.205 EUR

<i>Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

51913

CAPITAL TARGET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060362.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 8.982. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2003, réf. LSO-AI05106, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ROHTAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.089. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06172, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060450.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ROHTAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.089. 

—

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 mai 2003

3. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002;

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06170. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060448.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

51914

GLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.976. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05841, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060435.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060444.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LANTHEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.584. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06166, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LANTHEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 septembre 2003

3. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002;

4. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur;
5. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Administrateur Monsieur Romain Thillens, Licencié en Scien-

ces Economiques et Sociales Appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val fleuri, à L-1526 Luxembourg.

Le mandat de l’Administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à

tenir en l’an 2007.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Nour-Eddin Nijar
- Romain Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2003, réf. LSO-AI06166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060456.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BUZIOL SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

51915

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060455.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060461.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2003, réf. LSO-AI05495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.925. 

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription suivante con-

cernant la société CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce section B n

°

 72.925.

Suite à la démission de Monsieur Joseph D. Gallagher avec effet au 24 janvier 2003 et de celle de Monsieur Tino Ram-

pazzi avec effet au 24 février 2003, de leur fonction de Membres du Conseil d’Administration, la composition du conseil
d’administration se présente comme suit:

Heinrich Wegmann
Raymond Melchers
Agnes F. Reicke
Jörg Schultz

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06436. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060515.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FANTINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

FANTINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

FANTINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

51916

JOPSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 90.501. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA REAL ESTATE Ltd, une société ayant son siège social en Israel, 1 Sapir Street, Industrial Estate Rishon Le-

zion, Israel;

ici représentée par Monsieur Thomas Edmondston-Low, employé privé, demeurant à Keispelt,
en vertu d’une procuration datée du 31 juillet 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire soussigné du 2 décembre 2002, en cours de publication au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le seul associé décide de transférer le siège social de la société de L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville, à L-

5367 Schuttrange, 64, rue Principale, et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Dans la version anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The registered office of the corporation is established in Schuttrange.»
Dans la version française:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Schuttrange.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois cents euros (300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Edmonston-Low, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 18CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060459.3/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

ELECTECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 90.501. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060463.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

G. Lecuit.

51917

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 25 mars 2003, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

°

 181, que:

- sont nommés administrateurs:
1) M. Carlo Corradini, Vice-Président exécutif de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, né

à I-Modena, le 16 novembre 1960, demeurant à I-20121 Milan, Corso Matteotti 6, Italie, Président.

2) M. Andrea Alessandrelli, Dirigeant de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, né à I-Anco-

na, le 20 août 1961, demeurant à I-20121 Milan, Corso Matteotti 6, Italie, Administrateur.

3) M. Giovanni Cutolo, Responsable de la comptabilité du groupe SANPAOLO IMI S.p.A., né à I-Rome, le 21 mai

1957, demeurant à I-00144 Rome, 25 Viale dell Arte, Italie, Administrateur.

4) M. Carlo Russo, Dirigeant de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, né à I-Cologno Mon-

zese, le 26 mai 1957, demeurant à I-20121 Milan, Corso Matteotti 6, Italie, Administrateur.

5) M. Carlo Sgarbi, Dirigeant de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, né à I-Bologna, le 9

juin 1964, demeurant à I-20121 Milan, Corso Matteotti 6, Italie, Administrateur,

leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060483.3/208/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(060496.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2003 

Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 30 avril

2003. 

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2003.
Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002. 

Il a été décidé d’élire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur

Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril 2004.

Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J. Delvaux

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

51918

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05755. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060503.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.368. 

—

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05563, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 septembre 2003.

(060506.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060508.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

MEDINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 95.825. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société W@RM.UP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 87.248,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée Luxembourg, le 11 septembre 2003.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDINA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

<i>Pour FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>(en tant que mandataire)

<i>Pour BEAUBOURG S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

51919

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, l’achat et la

vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et exportation de biens, l’acquisition, la location,
la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. 

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 

€) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix Euros (10,00 

€) chacune.

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,00 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables. A des non-associés, elles ne peuvent être ni cédées entre vifs ni transmises à

cause de mort que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, la cession entre vifs ou la transmission à cause de mort est libre.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,- Euros. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1

er

 avril 1964 à Hambourg (Allemagne), demeurant à L-5407 Bous,

13, rue d’Oetrange.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société. 
- Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent

acte.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, vol. 140S, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059975.3/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

J.-P. Hencks.

51920

PAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.136. 

—

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAKA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 11 mai
1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 619 du 18 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de deux cent dix-sept mille euros (217.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante-huit mille euros
(248.000,- EUR) par la souscription et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente
et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des sept mille (7.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’autre

actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de neuf cent

quatre-vingt-douze mille euros (992.000,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’as-
semblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à à concurrence d’un montant de deux cent dix-sept mille euros (217.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante-huit mille
euros (248.000,- EUR) par la souscription et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
CANLED HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée le 15 avril 1999,
laquelle société déclare souscrire les sept mille (7.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que la somme de deux cent dix-sept mille euros (217.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Ladite procuration en copie restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes en copie pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant

de neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (992.000,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réser-
ver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de
conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera,

51921

après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour
être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (992.000,- EUR) représenté par trente-deux

mille (32.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte (daté du

8.8.2003) au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore auto-
risé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites
en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 3. – Reçu 2.170 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060554.3/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

PAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.136. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060555.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

INFOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 70.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02194, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

G. Lecuit.

Signature.

51922

SITAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 91.007. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers;

2.- La société anonyme MAXI S.A., ayant son siège social à L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach;
3.- La société à responsabilité limitée EBEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3297 Mondercange, 67, Grand-rue.
Les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que la société anonyme SITAM S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 91.007, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Ech-
ternach, en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 247 du 7 mars 2003.

2.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

3.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
4.- Que les comparants ont décidé de dissoudre la société anonyme SITAM S.A. aux droits des parties, par reprise

par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

5.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme SITAM S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
6.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans la société.

7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

8.- Que toutes les actions ont été détruites par lacération.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2003, vol. 524, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056090.2/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

IMMOLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.094. 

—

Madame Andrée Lauer signale, que malgré son refus express, sa nomination comme commissaire aux comptes de la

société a été publiée.

Elle n’a jamais accepté ce mandat et n’a jamais exercé cette fonction.
Pour autant que de besoin et sous toutes réserves généralement quelconques, respectivement sans reconnaissance

préjudiciable aucune, elle «démissionne» de la fonction de commissaire aux comptes et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060534.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Junglinster, le 10 septembre 2003.

J. Seckler.

Lintgen, le 31 juillet 2003.

A. Lauer.

51923

GROSSMANN LICHT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 95.527. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1) JALYNN HOLDING S.A., mit Sitz in L-5404 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin, vertreten durch sein alleinzeich-

nungsberechtigtes Mitglied des Verwaltungsrates, Herrn André Harpes, nachbenannt;

2) Herr André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung GROSSMANN LICHT A.G., hiernach die «Gesellschaft», an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf und die Vermittlung von Elektroartikeln und Zubehör im

Bereich der Beleuchtung zwecks Vertrieb im In- und Ausland, sowie die Beratung im Vertrieb von Drittunternehmen.
Desweiteren ist der Gesellschaft erlaubt Beteiligungen an in- und ausländischen Kapitalgesellschaften zu kaufen, zu halten
und zu verkaufen sowie die finanziellen und kommerziellen Operationen zu tätigen, die direkt oder indirekt dem Ge-
sellschaftszweck dienen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000.-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Ak-

tien einer und derselben Art zu je eintausend (1.000,-) Euro.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre. 

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

51924

Schriftliche Beschlüsse, auch in Form von Telekopien welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern

tragen, haben die gleiche bindende Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-

fasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat November um 14.00 Uhr

in der Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2004.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente
zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Kosten, Betriebsaufwendungen und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn

der Gesellschaft aus. Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Ver-
pflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies einer Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003. Die jähr-

liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.

<i>Zeichnung des Kapitals

Die fünfzig (50) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

1. JALYNN HOLDING S.A., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

51925

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nachge-
wiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000)

geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Als dann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten

und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekom-
men und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, festgelegt;
2. Als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung 2008 werden er-

nannt:

a) Frau Josée Schram, Privatbeamtin, geboren zu Luxemburg, am 2. Juni 1961, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher,

59, route du Vin;

b) Herr André Harpes, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg, am 17. März 1960, wohnhaft in Luxemburg, 55, bou-

levard de la Pétrusse;

c) Herr Pierre Feltgen, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg, am 27. Oktober 1966, wohnhaft in Luxemburg, 55, bou-

levard de la Pétrusse.

3. Herr André Harpes, vorbenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt. Er kann die Gesellschaft,

Drittpersonen gegenüber, rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

4. Frau Magali Mazuer, Privatbeamtin, geboren zu Montbéliard (Frankreich), am 29. September 1979, wohnhaft in Du-

delange, 125, rue Ste Barbe, ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
welche zur Befindung über die Geschäfte im Jahre 2008 befindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056229.3/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2003.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

—

L’an deux mille trois, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de IMMOBILIERE DE LA ROCADE, R.C. Luxembourg B 59.529, ayant son siège social à Luxembourg au 8, rue des
Muguets, constituée originairement sous forme de société civile immobilière sous la dénomination de IMMOBILIERE DE
LA ROCADE S.C.I. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 431 du 7 août 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en du 16 juin 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, de-

meurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille (7.000) sans

désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante mille euros (EUR
660.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

2. Herr André Harpes, vorbenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Senningerberg, den 12. September 2003.

P. Bettingen.

51926

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts par l’insertion d’un nouvel alinéa 2 autorisant la Société à se porter caution

en faveur d’une autre personne juridique appartenant au même groupe.

2. Changement de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 25 juin à 10.30 heures et

modification afférente de l’article 16 des statuts.

3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 4 des statuts est modifié par l’insertion d’un nouvel alinéa 2 ayant la teneur suivante:
«Art. 4.2. La Société peut se porter caution en faveur d’une autre personne juridique appartenant au même groupe

et ce par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

La date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle sont changées pour la fixer au 25 juin à 10.30 heures.
En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Bernard, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, vol. 140S, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057789.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1151 du 4 septembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(057790.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 115.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.665. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l. que le siège social a été trans-

féré du 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

 août

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060538.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

 A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
LSF PlattenB INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

51927

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

(060505.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2003 

Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 30 avril

2003. 

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 avril 2003.
Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002. 

Il a été décidé d’élire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur James B Broderick, Monsieur André Elvinger, Monsieur

Pierre Jaans et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril 2004.

Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 avril
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05749. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060507.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

BATEMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BATEMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.189. 

—

In the year two thousand three, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders BATEMAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number
86.189, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 7th of February 2002, published in the Mémorial C of
the 4th of June 2002, number 847.

The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 21st of

March 2002, published in the Mémorial C of the 3rd of July 2002, number 1014.

The meeting is presided by Mr Roberto Seddio, private employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Rosanna Garbin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Manuela d’Amore, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to amend article 4 of the articles of association of the Company as follows:

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

<i>Pour FLEMING FRONTIER FUND
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>(en tant que mandataire)

51928

- to delete the following words: «... to grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,

advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature and in any currency and to borrow in any form;
to enter into swap agreements and other derivative transactions and to pledge, mortgage or charge or otherwise create
security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable
by the corporation under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time
to time by the corporation.»

- to add the following sentence after the words deleted: «... to grant any support, loans or advances to its subsidiaries,

affiliated companies or to any other company, to issue bonds and debentures of any nature and in any currency and to
borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions.

The corporation may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and pledge, mortgage or charge or otherwise
create security interests in and over some or all of its assets, property and/or rights.»

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the articles of association of the Company as follows:
- to delete the following words: «... to grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,

advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature and in any currency and to borrow in any form;
to enter into swap agreements and other derivative transactions and to pledge, mortgage or charge or otherwise create
security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable
by the corporation under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time
to time by the corporation.»

- to add the following sentences after the words deleted: «... to grant any support, loans or advances to its subsidi-

aries, affiliated companies or to any other company; to issue bonds and debentures of any nature and in any currency
and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions.

The corporation may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and pledge, mortgage or charge or otherwise
create security interests in and over some or all of its assets, property and/or rights.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATEMAN HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 86.189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 2002,
non encore publié au Mémorial C du 4 juin 2002, numéro 847.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieur suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 2002,

publié au Mémorial C du 3 juillet 2002, numéro 1014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts comme suit:
- suppression des mots suivants: «... accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles

elle détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et em-
prunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de
toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute

51929

somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par
la société.»

- Ajouter les phrases suivantes à la place des mots supprimés: «... accorder à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute

autre société tout concours, prêts ou avances; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes
devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et à d’autres transactions dérivées.

La société peut aussi donner des garanties et sûretés à des parties tierces pour garantir ses engagements ou les en-

gagements de ses sociétés affiliées ou autres sociétés et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon
des garanties sur tous ou partie de ses biens et/ou ses droits.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires. 
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
- suppression des mots suivants: «... accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles

elle détient une participation, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et em-
prunter de toute autre manière, être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de
toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute
somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par
la société.»

- Ajouter les phrases suivantes à la place des mots supprimés: «... accorder à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute

autre société tout concours, prêts ou avances, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes
devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et à d’autres transactions dérivées.

La société peut aussi donner des garanties et sûretés à des parties tierces pour garantir ses engagements ou les en-

gagements de ses sociétés affiliées ou autres sociétés et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon
des garanties sur tous ou partie de ses biens et/ou ses droits.»

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Seddio, R. Garbin, M. d’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055506.3/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2003.

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995, acte publié au

Mémorial C, n

°

 369 du 5 août 1995; modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 2003, acte en voie

de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060686.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour ALIMINVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

51930

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060511.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

LOFTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060513.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

EXXONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2003.

(060514.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

XMTCH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.576. 

—

Suite à la démission de Monsieur Joseph D. Gallagher avec effet au 24 janvier 2003 et de celle de Monsieur Tino Ram-

pazzi avec effet au 24 février 2003, de leur fonction de Membres du Conseil d’Administration, la composition du conseil
d’administration se présente comme suit:

Heinrich Wegmann
Raymond Melchers
Agnes F. Reicke
Jörg Schultz

Luxembourg, le 25 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06437. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060519.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

FIDINT S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LOFTIMM S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EXXONNE HOLDING S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

51931

CLD, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 77.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02196, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060518.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

TRAFILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 6, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02198, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

HEINEN FRERES ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 111, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI02195, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

K&amp;K INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

K&amp;K INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.417. 

—

<i>Extrait des résolutions et des décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2001

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- de continuer les activités de la société malgré les pertes dépassant plus des trois quarts du capital social conformé-

ment à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- de donner décharge au gérant Madame Catherine Koch pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clôt

au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2003, réf. LSO-AI06295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060735.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour K&amp;K INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

51932

ROFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.869. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon,

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ROFLEX S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millionS euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

51933

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à onze heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé

et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

51934

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, rte d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2003, vol. 356, fol. 18, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(060808.3/201/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Echternach, le 26 septembre 2003.

H. Beck.

51935

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

L’an deux mille trois, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée TOPSE-

LECT, dont le siège social est situé à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, et inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 67.018,

constituée en date du 17 novembre 1998 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C de 1998, page 42535.

L’assemblée est présidée par Madame Gwendolina Boone, employée, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aline Biej, employée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Cécile Bruyant, employée, demeurant à Metz.

Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:

I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit 
1. Décision de liquider la Société.
2. Décision de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire, les rachats, les souscriptions et les conversions.
3. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Divers.

II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-

nonces insérées dans:

1. le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30 juillet 2003 et 18 août 2003 
2. le Luxemburger Wort, les 30 juillet 2003 et 18 août 2003 
3. le Tageblatt, les 30 juillet 2003 et 18 août 2003 

III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 24 juillet 2003, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social. 

V. Qu’il apparaît de la liste de présence qu’une (1) action sur les 111,045.000 actions en circulation, est présente ou

dûment représentée à la présente assemblée.

VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire, les rachats, les souscriptions et

les conversions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, succursale de Luxem-

bourg, représentée par Madame Gwendolina Boone ainsi que par Messieurs Florent Hilbert et Alain Limauge.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction.

51936

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, f ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Boone, A. Biej, C. Bruyant, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, vol. 140S, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061008.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2003.

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.059. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 16 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de tou-

te responsabilité résultat de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs

Monsieur Guilianelli Lucien, ingénieur commercial demeurant à F-54720 Lexy
Monsieur Jean-Claude Keyeux, technicien-électricien demeurant à F-Pepinster Cornesse
Monsieur Jacques Keyeux, technicien-électricien demeurant à F-Pepinster Cornesse

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE WAGNER PASCAL S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.-B Gillardin

Pétange, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05796. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060582.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Luxembourg, le 26 september 2003.

J. Delvaux.

Pétange, le 30 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Horizon International S.A.

Race International S.A.

Compilux S.A.

G-Rentinfix

Littlestone Holding S.A.

Alexa International S.A.

Mistral Entertainment, S.à r.l.

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l.

Green Luxembourg Holding S.A.

Decal International Holding S.A.

Lavari S.A.

Santermanno International S.A.

Lormet S.A.

Golden Bell Resort Investment S.A.

Bisquit S.A.

Bisquit S.A.

Gridway Holding S.A.

Compilux S.A.

Arepo Sicav

Wanig Holding S.A.

Wertfin, S.à r.l.

Les Brasseurs Gourmands S.A.

Sestrice S.A.

Mondro S.A.

Mondro S.A.

M.D.A. Consult S.A.

Chavannes S.A.

Trans Print S.A.

Merino International Holding S.A.

Fortis L Capital

Com 2I S.A.

Brevik Capital S.A.

Brevik Capital S.A.

TL Investments S.A.

TL Investments S.A.

Brunswick Russian Emerging Equities Trust

Mondro Properties S.A.

Mondro Properties S.A.

Loke S.A.

Quest Management, Sicav

Beagle Investments S.A.

Beagle Investments S.A.

Aquarelle Europe, S.à r.l.

Fun Park S.A.

Fun Park S.A.

Nordessa S.A.

Viewfield Holding S.A.

TL Investments S.A.

Radar Holding S.A.

Mondo International S.A.

Kazan, S.à r.l.

Charisma Investments, S.à r.l.

Car Tec S.A.

Car Tec S.A.

Horfut S.A.

Sogelife S.A.

Quorus Investments S.A.

Erisa S.A.

Erisa S.A.

K&amp;F Furniture S.A.

K&amp;F Furniture S.A.

Euro Techno Holding S.A.

Euro Techno Holding S.A.

Euro Techno Holding S.A.

Global Invest S.A.

Immo-Croissance Conseil S.A.

Capital Target Europe S.A.

Euroballoon, S.à r.l.

European Overseas Issuing Corporation

Rohtak Holding S.A.

Rohtak Holding S.A.

GLS S.A.

Buziol Soparfi S.A.

Lanthea Holding S.A.

Lanthea Holding S.A.

Fantini Finance S.A.

Fantini Finance S.A.

Fantini Finance S.A.

CSAM Invest Management Company S.A.

Jopsa S.A.

Electech Luxembourg, S.à r.l.

Electech Luxembourg, S.à r.l.

IMI Bank (Lux) S.A.

Fleming Flagship Portfolio Fund

Fleming Flagship Portfolio Fund

Beaubourg S.A.

Filerimos Immobilière S.A.

Medina, S.à r.l.

Paka S.A.

Paka S.A.

Infotel S.A.

Sitam S.A.

Immoline S.A.

Grossmann Licht A.G.

Immobilière de la Rocade

Immobilière de la Rocade

LSF PlattenB Investments, S.à r.l.

Fleming Frontier Fund

Fleming Frontier Fund

Bateman Luxembourg S.A.

Aliminvest S.A.

Fidint S.A.

Loftimm S.A.

Exxonne Holding S.A.

XMTCH Management Company S.A.

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribution, S.à r.l.

Trafilux, S.à r.l.

Heinen Frères et Cie, S.à r.l.

K&amp;K International, S.à r.l.

K&amp;K International, S.à r.l.

Roflex S.A.

Topselect

Plastics International Luxembourg S.A.

Plastics International Luxembourg S.A.