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50401

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1051

10 octobre 2003

S O M M A I R E

SIMON DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 29.669.

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057939.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

50441

Miss Deluxe Dance Co, A.s.b.l., Bertrange. . . . . . .

50437

Amity Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

50445

Morgan Stanley Eurozone Office Fund. . . . . . . . . .

50414

Asset Backed Securities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50412

Morgan Stanley Eurozone Office Fund. . . . . . . . . .

50419

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50445

Morgan Stanley Eurozone Office Fund. . . . . . . . . .

50424

BlueBay Funds Management Company S.A., Luxem-

Nolan Holding S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

50441

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50446

Nolan Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

50441

BlueBay Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50446

Parfinlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50442

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50432

PremiaCorp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50433

Cedrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50432

PremiaCorp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50434

Coiffure André-Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

50438

Quatingo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50443

Coiffure Masculine Alvaro, S.à r.l., Dudelange . . . .

50439

Rals S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50445

Corralus Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50448

Rochelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50441

Credit Suisse Commodity Fund (Lux) . . . . . . . . . . .

50412

Simon Diasol Holdings S.A., Alzingen . . . . . . . . . .

50401

Electrabel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50402

Sol-Consulting, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .

50434

EMIC, European Middle East Investment Corpo-

Standard Fund Management (Luxembourg) Um-

ration S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50442

brella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50447

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50446

Swiss Life Asset Management Holding S.A.,

Fivelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50439

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50435

Galia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50444

Taxis Martins Nouvelle Société, S.à r.l., Dude-

Galor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50444

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50402

Immodil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50440

Titlis Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

50444

Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50447

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50442

Israel 2000, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50448

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg)

LaSalle UK Commercial Management Company,

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50424

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50405

Ubam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50443

Michel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50427

SIMON DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Signature

50402

TAXIS MARTINS NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.417.

—

Démission

Agostinho Dos Santos Martins, demeurant à L-3616 Kayl, 8, rue du Commerce, donne sa démission, en tant que gé-

rant technique de la S.à r.l. TAXIS MARTINS NOUVELLE SOCIETE, siège social à L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-
Duchesse Charlotte, n

R.C. section B 64.417 avec effet date de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05484. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(057698.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ELECTRABEL FINANCE, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS

HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE)).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222.

—

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE

DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE), ayant son siège social
à L-1840 Luxembourg, 38, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril 1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 49
du 28 mai 1953.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin Boogaerts, employé privé, demeurant à Berchem-Ant-

werpen (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en ELECTRABEL FINANCE et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2) Modification de l’article 2 des statuts en y insérant in fine le texte suivant:
«Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger sont susceptibles de se produire ou se sont produits, il pourra transférer temporairement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3) Modification de l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés et

entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participa-

tion, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou des valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avan-
ces ou de garanties réelles ou personnelles sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils
et assistance sous quelque forme que ce soit;

Fait à Dudelange, le 22 mai 2003.

A. Dos Santos Martins.

50403

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

(2) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(3) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(4) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

4) Remplacement des alinéas 2,3 et 4 de l’article 6 des statuts par le texte suivant:
«Les administrateurs et les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires, avec ou sans motif. Les mandats de ceux d’entre eux qui ne seraient point réélus prennent fin après l’assemblée
générale annuelle.»

5) Remplacement des alinéas 5, 6 et 7 de l’article 6 des statuts par le texte suivant:
«Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
S’il y a plusieurs commissaires, le collège de ceux-ci élira un président.»
6) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Délégation de pouvoirs:
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents à son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale telle que prévue dans l’article 60 de la loi.

Représentation de la société:
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée:
- par deux administrateurs agissant conjointement
- pour la gestion journalière par son délégué à la gestion journalière, s’il n’y en a qu’un, ou par deux délégués à la

gestion journalière agissant conjointement, s’ils sont plusieurs

- par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.
7) Ajout à la fin de l’article 9 les deux paragraphes suivants:
«Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vi-

déo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

8) Suppression des alinéas 2, 3, 4, 5 et 6 de l’article 10 des statuts.
9) Suppression dans l’alinéa 3 de l’article 11 les mots «sans pouvoir changer la nationalité de la société, ni augmenter

les engagements des actionnaires.»

10) Insertion d’un nouvel alinéa à l’article 12 des statuts, dont la formulation est la suivante:
«Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.»

11) Suppression à l’article 20, alinéa 1, des mots «le 31 juillet».
12) Remplacement à l’article 20, alinéa 2, les mots «les pièces» par «le bilan, le compte de profits et pertes et l’an-

nexe.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ELECTRABEL FINANCE et de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination ELECTRABEL FINANCE.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts en y insérant in fine le texte suivant:
«Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:

50404

«(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés et

entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participa-

les elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties réelles ou personnelles sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir
conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

(2) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(3) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(4) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 6 des statuts par le texte suivant:
«Les administrateurs et les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les alinéas 5, 6 et 7 de l’article 6 des statuts par le texte suivant:
«Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
S’il y a plusieurs commissaires, le collège de ceux-ci élira un président.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Délégation de pouvoirs:
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale telle que prévue dans l’article 60 de la loi.

Représentation de la société:
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée:
- par deux administrateurs agissant conjointe-ment
- pour la gestion journalière par son délégué à la gestion journalière, s’il n’y en a qu’un, ou par deux délégués à la

gestion journalière agissant conjointe-ment, s’ils sont plusieurs

- par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.»

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 9 les deux paragraphes suivants:
«Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vi-

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2, 3, 4, 5 et 6 de l’article 10 des statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’alinéa 3 de l’article 11 les mots «sans pouvoir changer la nationalité de la

société, ni augmenter les engagements des actionnaires.»

50405

Dixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 12 des statuts, dont la formulation est la suivante:
«Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 20, alinéa 1

, des mots «le 31 juillet».

Douzième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 20, alinéa 2, les mots «les pièces» par «le bilan, le compte de profits et

pertes et l’annexe.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Boogaerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, vol. 140S, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060281.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2003.

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.851.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its reg-

istered office at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF

duly represented by Mr Claude Niedner, avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal dated September 17, 2003.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of LaSalle UK COM-

MERCIAL PROPERTY FUND, a mutual investment fund (Fonds Commun de Placement) organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, on behalf of its unitholders (the «Fund» and the issuance of statements of confirma-
tion evidencing undivided co-ownership interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate assets, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the
Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 20 December, 2002 concerning undertakings for collective
investment (the «Law of 20 December 2002»), and in particular by Chapter 14 thereof.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that the managers determine that extraordinary political or military events have occurred or are immi-

nent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by

Luxembourg, le 23 septembre 2003.

J. Elvinger.

50406

resolution of the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one hundred thousand Pounds (GBP 100,000.-) represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole, representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters (3/4) of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholders who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term grant-
ed to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company shall be managed by a board of managers comprised of at least three (3) managers, not nec-

essarily being shareholders. The managers are appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term
of their office. In the event that the board of managers is comprised of an even number of managers, the managers shall
appoint one manager to act as chairperson.

The approval of the board of managers is required for all transactions which are falling outside the scope of the daily

operations of the Company including for the avoidance of doubt the filing of any application for relief under any law for
the protection of debtors. However, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two mem-
bers of the board of managers. The managers of the Company may be substituted from time to time at the discretion
of the shareholders.

Notwithstanding the foregoing, the board of managers is not authorized to pass resolutions expressly reserved by

Article 18 to the general meeting of shareholders.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers forty-eight hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

50407

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if a majority of the managers of the Company is present or represented at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the managers of the Company. In the event that at
any meeting, the number of votes for or against a resolution are equal, the chairperson, if any, shall have the deciding
vote. Notwithstanding the above, filing of any application for relief under any law for the protection of debtors is subject
to the unanimous consent of all managers.

The board of managers may pass resolutions by circular means when a majority of the managers of the Company

expresses its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Any such resolution
and the information material relating thereto have to be transmitted by the Company to all managers by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication at least forty-eight hours in advance of the date on
which the managers are requested to adopt such resolutions. Such transmission is however not required in relation to
written resolutions unanimously approved by all managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by a majority of the managers of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by a
majority of the managers of the Company.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are responsible only for
the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.

Title IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. Further-
more, the entering into borrowings by the Company on behalf of the Fund is subject to a resolution adopted by unan-
imous consent of all shareholders.

If the Company has only one shareholder, his decision are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Title V. - Accounting

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (réviseur

d’entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company. The auditor
shall fulfil all duties prescribed by the Law of 20 December 2002.

Title VI. - Winding-up, Liquidation

Art. 23. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

50408

Art. 24. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in

these articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2003.

Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of one hundred thousand Pounds

(GBP 100,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately three thousand four
hundred euro. The share capital is valued at EUR 142,111.26.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., residing pro-

fessionally at Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Europe, residing profes-

sionally at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, United Kingdom,

- Mr Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, residing professionally at 38,

Rue Marbeuf, 75008, Paris, France.

3. ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg is appointed as auditor (réviseur d’entreprises

agréé) of the Company, for a term to expire at the next annual general meeting called to approve the accounts of the
accounting year which shall end on December 31, 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, une société constituée conformément au droit d’Angleterre et du Pays de

Galles ayant son siège social à 33 Cavendish Square, PO Box 2326, Londres, W1A 2NF

dûment représentée par Monsieur Claude Niedner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de LaSalle UK COMMERCIAL

PROPERTY FUND, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds»), pour compte ce ses por-
teurs de parts, et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société effectuera toutes activités relatives à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra,

pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et remettre toutes valeurs mobilières ou tous
biens immobiliers, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans le registre d’ac-
tions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des

50409

porteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs du Fonds. L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, mais à titre exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 («Loi du 20 décembre 2002») concernant les organismes de
placement collectif et particulièrement celles du Chapitre 14 de ladite loi.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré vers toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Entre vifs les parts sociales ne peuvent être cé-

dées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Cet agrément n’est ce-
pendant pas requis dans le cas où les parts sociales sont transmises aux ascendants, descendants ou au conjoint survi-
vant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun des associés. Le non-exer-
cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix endéans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert

aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mis-
sion.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, ces gérants ne sont

pas nécessairement des associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine la durée
de leur mandat. Lorsque le conseil de gérance est composé d’un nombre pair de gérants, les gérants choisiront un pré-
sident parmi eux.

50410

Le consentement du conseil de gérance est requis pour toutes les transactions n’entrant pas dans les opérations quo-

tidiennes de la Société; ceci comprend, notamment, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu
d’une loi établie pour la protection des débiteurs. Cela étant, la Société est engagée en toute circonstance par la signa-
ture conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants de la Société peuvent être remplacés en temps
opportun à la discrétion des associés.

Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance n’est pas autorisé à adopter des résolutions expressément réser-

vées à l’assemblée générale des associés à l’Article 18.

Le conseil de gérance peut conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous-seing privé.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation prononcée par un gérant, à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour toute réunion du conseil de gérance une convocation écrite doit être envoyée aux gérants au moins quarante-

huit heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence
devront être indiqués dans la convocation. Une telle convocation peut être omise, lorsque chaque gérant y consent par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour un conseil de gérance pour lequel la date et le lieu ont été fixés préalablement dans une
résolution adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, qu’il aura désigné

comme étant son mandataire par écrit, par câble, télex ou télécopie. Un gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à un conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, permettant aux personnes assistant à la réunion de s’entendre les uns les autres. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Le conseil de gérance ne
peut délibérer ou prendre des décisions valablement que si une majorité de gérants de la Société est présente ou re-
présentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des gérants de la
Société. Dans l’hypothèse où, lors d’une réunion du conseil de gérance, les voix en faveur d’une résolution et celles
contre une telle résolution sont égales, le président aura voix prépondérante afin de départager. Nonobstant ce qui
précède, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu d’une loi établie pour la protection des dé-
biteurs est soumis à l’approbation unanime de tous les gérants.

Le conseil de gérance peut adopter des résolutions par voie circulaire lorsque la majorité des gérants de la Société

exprime son accord par écrit par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
cet accord devant être confirmé par écrit. L’intégralité formera le procès-verbal, preuve de la résolution. Une telle ré-
solution ainsi que toute documentation y relative doivent être transmis par la Société à tous les gérants par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire au moins quarante-huit heures avant la
date à laquelle les gérants doivent adopter de telles résolutions. Une telle transmission n’est cependant pas requise dans
le cadre de résolutions circulaires par écrit, approuvées unanimement par tous les gérants.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance doit être signé par la majorité des gérants de la Société. Des

copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être utilisés au cours de procédures judiciaires devront être signées
par la majorité des gérants de la Société.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été prises par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts et plus
particulièrement concernant la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social de la Société. En outre, la conclusion d’emprunts par la Société pour compte
du Fonds requiert le consentement unanime de tous les associés.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

50411

Titre V. - Comptabilité

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des asso-
ciés.

Art. 22. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société doivent être vérifiées par un révi-

seur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des associés et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entre-
prise agréé doit remplir toutes les obligations découlant de la loi du 20 décembre 2002.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces sur un compte bancaire, de sorte

que la somme de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille quatre cents euros.
Le capital social est évalué à EUR 142.111,26.

Résolutions de l’Associée Unique

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Robert La Fors, Managing Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES B.V., demeu-

rant professionnellement à Herengracht 471, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Manley, Chief Administrative Officer of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Europe, demeurant

professionnellement à 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London, W1A 2NF, Royaume-Uni,

- Monsieur Jean-Paul Vignac, Finance Director of LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SAS, demeurant profession-

nellement au 38, Rue Marbeuf, 75008, Paris, France.

3. ERNST & YOUNG S.A, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été nommée comme réviseur d’entreprises

agréé de la Société, son mandat prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle convoquée afin d’approuver les
comptes, de la Société pour l’année sociale qui expire le 31 décembre 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Niedner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2003, vol. 425, fol. 39, case 10. – Reçu 1.421,11 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060585.3/242/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Mersch, le 18 septembre 2003.

H. Hellinckx.

50412

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Liquidationsbeschluss

Die Anteilinhaber des CREDIT SUISSE COMMODITY FUND (LUX) werden hiermit darüber in Kenntnis gesetzt,

dass die CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsge-
sellschaft des CREDIT SUISSE COMMODITY FUND (LUX), im gegenseitigen Einvernehmen mit BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., in ihrer Eigenschaft als Depotbank, durch Beschluss vom 2. Oktober 2003 ent-
schieden haben, den CREDIT SUISSE COMMODITY FUND (LUX), ein Anlagefonds unter dem Recht des Großherzog-
tums Luxemburg, zum 3. Dezember 2003 aufzulösen, da das geringe Vermögen dieses Anlagefonds und die geringe
Nachfrage von Investoren eine effiziente und nachhaltige Verwaltung des Fondsvermögens nicht mehr länger erlaubt und
das Erreichen eines angemessenen Anlageertrags nicht mehr zu realisieren ist.

Die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen des Anlagefonds wurde am 2. Oktober 2003 um 15.00 Uhr eingestellt und

der letzte Nettoinventarwert wird am 3. Oktober 2003 berechnet.

Am 2. Oktober 2003 waren bereits alle ausstehenden Forderungen sowie etwaige Forderungen, welche im Rahmen

der Liquidation entstehen, zurückgestellt.

Als Liquidator wurde die CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. bestellt.
Der Nettoliquidationserlös wird am 3. Dezember 2003 berechnet und am 5. Dezember 2003 veröffentlicht.
Anteile, die sich nach dem 2. Oktober 2003, 15.00 Uhr, noch im Umlauf befinden, sind ab dem 5. Dezember 2003 bei

der Zahlstelle einlösbar. Der Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, der sich im Depot be-
findlichen Anteile wird den jeweiligen Kontoinhabern mit Valuta 5. Dezember 2003 gutgeschrieben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Konten und Bücher des Anlagefonds bei der früheren Zentralen Verwal-

tungsstelle des Anlagefonds, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., hinter-
legt und während fünf Jahren aufbewahrt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00670. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061706.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

ASSET BACKED SECURITIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Acte modificatif au Règlement de gestion

Sur décision de GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., agissant en tant que société de gestion de ASSET BACKED

SECURITIES FUND (le «Fonds») et avec l’accord de NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., agissant en tant que dé-
positaire, le règlement de gestion du Fonds sera modifié de la manière suivante:

1. Dans l’article 3) dénommé «Le Dépositaire», troisième paragraphe, la référence à la «loi du 30 mars 1988» devrait

être remplacée avec la référence à la «loi du 20 décembre 2002».

2. Dans l’article 4) dénommé «Politique d’Investissement», immédiatement après la section dénommée «Caractéris-

tiques Générales et Description des Titres», la nouvelle phrase suivante devrait être ajoutée en tant que nouveau para-
graphe dans la liste actuelle et devrait être lu comme suit:

«- Le Fonds ne peut investir dans des actions de toute nature ou faire des investissements en actions.»
3. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», le troisième paragraphe devrait être modifié de façon

à être lu comme suit:

«Les modifications deviendront effectives cinq jours après la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations (le «Mémorial») d’un avis de leur dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, s’il n’en
est pas autrement prévu dans le document correspondant modifiant le règlement de gestion.»

4. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», point 14) la référence à «contrats de vente de financial

futures» devrait être lue «contrat de financial futures».

5. A l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», dans la première phrase du point 2), les mots suivants de-

vraient être supprimés: «plus de 10% des actions en circulation d’un seul émetteur ou».

6. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», point 2), la dernière phrase devrait être supprimée.
7. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», dans le point 3), la référence à «actions» devraient être

remplacée par la référence à «titres».

8. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», dans le point 4), une nouvelle dernière phrase devrait

être ajoutée et devrait être lue comme suit:

«La Société de Gestion ne peut investir, pour le compte du Fonds, dans (i) toutes actions de fonds d’investissement

du type contractuel qui investit dans des actions, ou (ii) fonds d’investissement du type sociétaire.»

9. Dans l’article 5) dénommé «Restrictions d’investissement», un nouveau point 16) devrait être ajouté et devrait être

lu comme suit:

«La Société de Gestion n’investira pas, pour le compte du Fonds, dans des actions de toute nature ou fera des inves-

tissements en action.»

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Der Liquidator
Unterschriften

50413

10. Dans l’article 13) dénommé «Année comptable, Contrôle», la référence à la «loi du 30 mars 1988» devrait être

remplacée par la référence à la «loi du 20 décembre 2002».

11. Dans l’article 14) dénommé «Distributions», deuxième paragraphe, la référence à «de 1.239.467,63 euros pres-

crits par la loi luxembourgeoise» devrait être remplacée par la référence à «prévu par la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les fonds de placement collectif».

12. Dans l’article 15) dénommé «Modification au règlement de gestion», le deuxième paragraphe devrait être modifié

de façon à être lu comme suit:

«Les modifications deviendront effectives cinq jours après la publication dans le Mémorial, d’un avis de leur dépôt au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, s’il n’en est pas autrement prévu dans le document correspon-
dant modifiant le règlement de gestion.»

13. Dans l’article 16) dénommé «Publications», le troisième paragraphe devrait être supprimé.
14. Dans l’article 17) dénommé «Durée du Fonds, Liquidation», la référence à trois journaux dans le premier para-

graphe devrait être remplacée par une référence à deux journaux et le deuxième paragraphe devrait être modifié de
façon à être lu comme suit:

«Dès que l’événement donnant lieu à la liquidation du Fonds se produit, l’émission des actions sera interdite, sous

peine de nullité. Le rachat des actions reste possible, à condition que le traitement égalitaire des actionnaires puisse être
assuré.»

Effectif le 15 octobre 2003.
Luxembourg, le 30 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00697. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Amendment to the Management regulations

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to ASSET BACKED SE-

CURITIES FUND (the «Fund») and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as custodian,
the Management Regulations of the Fund shall be amended in a manner that:

1. In article 3) entitled «The Custodian», 3rd paragraph, the reference to «law of 30th March, 1988» should be re-

placed by the reference to «law of 20th December 2002».

2. In article 4) entitled «Investment Policy», immediately before the section entitled «General Characteristics and De-

scription of Securities», the following new sentence should be added as a new paragraph in the current list and should
read as follows:

«- The Fund may not invest in any kind of equity securities or make equity investments.»
3. In article 5) entitled «Investment Restrictions», the 3rd paragraph should be amended so as to read as follows:
«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions (the «Mémorial») of a notice of their deposit at the Registre du Commerce et des Sociétés in Luxembourg, if not
otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»

4. In article 5) entitled «Investment Restrictions», item 14) the reference to «financial futures sales contracts» should

be read «financial futures contracts».

5. In article 5) entitled «Investment Restrictions», in the first sentence of item 2), the following words should be de-

leted: «more than 10% of the outstanding equity securities of a single issuer or».

6. In article 5) entitled «Investment Restrictions», item 2), the last sentence should be deleted.
7. In article 5) entitled «Investment Restrictions», in item 3), the reference to «shares» should be replaced by the

reference to «securities».

8. In article 5) entitled «Investment Restrictions», item 4), a new last sentence should be added and should read as

follows:

«The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in (i) any shares of contractual type investment

funds which invest in equity securities, or (ii) corporate type investment funds.»

9. In article 5) entitled «Investment Restrictions», a new item 16) should be added and should read as follows:
«The Management Company will not invest, on behalf of the Fund, in any kind of equity securities or make equity

investments.»

10. In article 13) entitled «Accounting Year, Audit», the reference to the «law of 30th March, 1988» should be re-

placed by the reference to the «law of 20th December 2002».

11. In article 14) entitled «Distributions», 2nd paragraph, the reference to «of 1,239,467.63 Euro prescribed by Lux-

embourg law» should be replaced by the reference to «provided by the law of 20th December, 2002 regarding collective
investment funds».

12. In article 15) entitled «Amendment to the Management Regulations», the 2nd paragraph should be amended so

as to read as follows:

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Société de Gestion
Signature

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Dépositaire
T. Scheuer / T. Yoneyama
General Manager / Director & General Manager

50414

«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, of a notice of their deposit at the

Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending
the Management Regulations.»

13. In article 16) entitled «Publications», the 3rd paragraph should be deleted.
14. In article 17) entitled «Duration of the Fund, Liquidation», the reference to three newspapers in the first para-

graph should be replaced by a reference to two newspapers and the 2nd paragraph should be amended so as to read
as follows:

«As soon as the event giving raise to liquidation of the Fund occurs, the issue of shares shall be prohibited on penalty

of nullity. The repurchase of shares remains possible provided the equal treatment of shareholders can be ensured.»

Effective as of 15th October 2003.
Luxembourg, 30th September 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00704. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061709.2//117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2003.

MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT

This Agreement is made as of the 1st day of October 2003.
The original version of the Management Regulations has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations on 30 April 2003. This amendment agreement to the Management Regulations will be published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations on 10 October 2003.

Between:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (hereinafter called
the «Management Company»), on behalf of and in the interest of the unitholders (the «Unitholders») of MORGAN
STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, «fonds commun de placement» (hereinafter called the «Fund») organised un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, on the first part,

And
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a Société en Commandite par Actions, having its reg-

istered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (hereinafter called the «Custodian»), on the second
part.

Have, with effect from the date of this agreement, agreed to the following changes to the Management Regulations

of MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND:

Definitions

Class

The words «Class D Units» shall be added between the words «Class B Units» and «Class R Units»:
The following definitions shall be added after the definition of «Class B Units» and before the definition of «Class P

Units», so as to read as follows:

Distributable Cash Flow

The following words shall be added between the words «(including the Management Fee and the Performance Fee,

but excluding,» and the words «all cost relating to the establishment of the Fund)»:

«`for the avoidance of doubt, any Initial Charge and any transfer fee (which are borne by Unitholders) and excluding»

Initial Offer Period

The words «and Class D(1) Units» shall be added between the words «Class A(1) Units» and the words «in the

Fund»:

Initial Offer Price

The definition shall be amended to read as follows:
«means the price at which Units will be offered during the Initial Offer Period, being

€ 10 per Class A(1) Unit, € 1

per Class B Unit and

€ 10 per Class D(1) Unit, or in the event that part of the initial offer price of a Class A(1) Unit or

Class D(1) Unit is cancelled pursuant to Article 8, means the Invested Capital of a Class A(1) Unit or Class D(1) Unit
(as applicable) at the time of cancellation.»

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Management Company
Signature

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Custodian
T. Scheuer / T. Yoneyama
General Manager / Director & General Manager

«Class D Unitholder»

means a holder of Class D Units.

«Class D Units»

means the Class D Units issued pursuant to Article 8.

«Class D(1) Units»

means the first Series of Class D Units issued pursuant to Article 8.»

50415

The following definition shall be added after the definition of «NAV» and before the definition of «Non-Exempt

Unitholder»:

Property Operating Expenses

The word «investment» shall be inserted between the words «Real Estate» and the words «including, without limi-

tation».

The following definition shall be added after the definition of «Residual Value» and before the definition of «Semi-

Annual Period»:

Units

The words «Class D Units,» shall be added between the words «Class B Units,» and the words «Class P Units».

Article 2. The Management Company

In paragraph 6 of this Article, the reference to Article 19 shall be replaced by a reference to Article 20.

Article 3. The Custodian

In paragraph 4 of this Article, the words «the date of adoption of these Management Regulations» shall be replaced

by the words «27 March 2003».

Article 8. Issue of Units

1 Issue of New Units

Under paragraph 4 of this Article, the following indent shall be added after indent (i) as follows:
«(ii) Class D Units shall be issued in Series commencing with Class D(1) Units, Class D(2) Units and so on, which

shall be designated as Ordinary Units by the Management Company. The Class D(1) Units will be denominated in Euro
and will be issued during the Initial Offer Period with an initial issue price per Unit of EUR 10 in a minimum investment
amount of 50,000 Units (or such lesser amount as shall be approved by the Management Company) to investors partly
paid with the balance called over the Investment Period designated by the Management Company;»

The following indents shall be renumbered accordingly.
Further, the following paragraph shall be inserted after the current paragraph 6:
«During the liquidation of the Fund, where the Management Company determines, after consultation with Unithold-

ers, that the most appropriate course of action is distribution of the assets of the Fund in specie to all Unitholders, each
Restricted Unitholder shall appoint the Management Company as its agent to offer for sale the Units held by such Re-
stricted Unitholder to non-Restricted Unitholders, in accordance with the terms of the Memorandum.»

In paragraph 9, the words «and Class D Units» shall be inserted between the words «Class A Units» and the words

«on the Luxembourg Stock Exchange».

In paragraph 13, the words «or Class D(1) Units» shall be inserted each time after the words «Class A(1) Units».
In the same paragraph 13, the words «and Class D(1) Unitholders» shall be inserted each time after the words «Class

A(1) Unitholders».

In paragraph 16, the words «or Class D(1) Units» shall be inserted between the words «Class A(1) Units» and the

words «issued at Closings».

In the same paragraph 16, the words «is determined by» shall be deleted.
In paragraph 17, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.

2 Defaulting Unitholders

In paragraph 2, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.

Article 9. Major Listing

The words «Class D Unitholders,» shall be inserted between the words «Class A Unitholders,» and the words «Class

P Unitholders».

The reference to Article 20 shall be replaced by a reference to Article 21 and the reference to Article 22 shall be

replaced by a reference to Article 23.

Article 13. Transfer of Units and Restrictions

1 Restrictions on Ownership of Units

In paragraph 1, the following words shall be added after the words «The provisions of this Part I shall apply prior to

a Major Listing, but shall cease to apply thereafter»:

«except in the case of paragraph (e) below, which shall continue to apply notwithstanding a Major Listing:»
The following sub-paragraph (e) shall be added:
«No Unitholder may transfer Units if, as a result of such transfer, there will be 50 or more holders (including bene-

ficial holders but excluding non-residents of Japan as defined by Item 6, Paragraph 1, Article 6 of the Foreign Exchange
and Foreign Trade Law of Japan, Law No. 228, 1949) of Units (including newly issued Units which are of the same kind
as those of the initial Investment Fund as defined under Article 1-6 of the Enforcement Order of the Securities and Ex-
change Law of Japan, and which were issued within 6 months before the date of issue of the Units of the initial Investment
Fund).»

«Nominee Units»

means Units held by MORGAN STANLEY or a MORGAN STANLEY Related Party in re-
spect of which such Unitholder exercises voting rights (either generally or in relation to
a specific vote) in accordance with the instructions, of a non-MORGAN STANLEY Relat-
ed Party.»

«Restricted Unitholder»

means any Unitholder who is prevented from receiving a distribution in specie by reason
of any law or regulation of any jurisdiction to which that Unitholder is subject.»

50416

3. Transfer of Units - Minimum Holding

This paragraph shall be replaced by the following text:
«No transfer of Class A Units shall be permitted if it would result in either the transferor or the transferee holding

Units in an amount less than the minimum holding of 1,000,000 Class A Units (or such lesser amount as may be approved
by the Management Company) following such transfer.

No transfer of Class D Units shall be permitted if.
(a) it would result in either the transferor or the transferee holding Class D Units in an amount less than the minimum

holding amount of 50,000 Class D Units (or such lesser amount as may be approved by the Management Company)
following such transfer; or

(b) the number of Class D Units to be transferred is less than 50,000 Class D Units.
In the case of a cash shortage by German Primary Insurance Company Unitholders, it will be possible for them to

transfer Units in a case which results in them holding less than the minimum holding.»

The following Parts 5, 6 and 7 shall be added:
«5 General Transfer Restrictions
The Fund will not recognise any attempted resale, pledge or other transfer of Units unless made in accordance with

the transfer restrictions imposed in any subscription for Units.

6 General
In the absence of any indication of joint holdings and save in respect of a specific Class or Series of Units identified in

a private placement memorandum where a separate agreement has been made with the person in whose name such
Units are registered in the Unit register, the Management Company or any duly appointed agent thereof may regard,
and shall be fully protected in dealing with, the person in whose name Units are registered in the Unit register as being
the absolute owner of such Units, and shall be entitled to disregard, and take no notice of, any right, interest or claim
of any other person in or to such Units.

7 Transfer Fee
The Management Company may require the payment of a transfer fee upon the transfer of Class D Units, as described

in Article 15.»

Article 14. Redemption of Units

In paragraph 2, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.
The following paragraphs shall be inserted after the current paragraph 2:
«The Management Company may in its sole discretion reject any request from a Class D Unitholder for a partial

redemption of its holding of Class D Units to the extent that such redemption would reduce its holding of Class D Units
below the minimum holding amount of 50,000 Class D Units (or such lesser amount as the Management Company may
determine).

The Management Company may in its sole discretion reject ally request from a Class D Unitholder for a redemption

of Class D Units where the number of Class D Units to be redeemed is less than 50,000 Class D Units (or such lesser
amount as the Management Company may determine).»

Article 15. Charges and Expenses of the Fund

In paragraph 4, indent (iii), the reference to Article 20 shall be replaced by a reference to Article 21.
In paragraph 6, the words «other than Class D Units» shall be inserted between the words «Ordinary Units» and the

words «as determined by the Management Company» and between the words «all Major Units» and the words «as
determined by the Management Company».

In the same paragraph 6, the following text shall be added after the words «in its good faith reasonable judgement»:
«; and (iii) 100 basis points per annum of the average market value of the Fund’s gross consolidated assets (as de-

scribed in Article 10) attributable to all Class D Units as determined by the Management Company in its good faith rea-
sonable judgement.

The following paragraphs shall be inserted after paragraph 10:
«Each investor subscribing for Class D Units will be required to pay to the Management Company an initial charge

of 1.5 per cent of the subscription price of the Class D Units, provided that the Management Company may elect to
waive all or part of such initial charge in its sole discretion. Any initial charge will be payable in addition to the Offer
Price of the Class D Units.

Upon a transfer of Class D Units, the transferring Unitholder must pay to the Management Company a transfer fee

of 2 per cent of the value of the Class D Units transferred, provided that the Management Company may elect to waive
all or part of such transfer fee in its absolute discretion.»

Article 17. Distributions

In paragraph 1, (i), the words «Class D Units» shall be inserted between the words «Class A Units,» and the words

«Class P Units».

The following Article 18 shall be inserted after Article 17:

«Article 18. U.S. Tax Provisions

The terms and provisions of this Article 18 apply only for U.S. tax purposes and not for any other purpose.
1 Capital Accounts
There shall be established for each Unitholder on the books of the Fund a capital account (a «Capital Account»),

which shall be maintained in accordance with U.S. Treasury Regulation. Section 1.704-1(b). In the event that any Unit in
the Fund is transferred, the transferee of such Unit shall succeed to the portion of the transferor’s Capital Account
attributable to such Unit.

2 Allocations
2.1 Net Income and Losses

50417

The Net Income or Net Loss (as defined below) of the Fund for each Fiscal Year (or other period) shall be allocated

to the Class A Unitholders and the Class D Unitholders pro rata in accordance with their relative entitlements to dis-
tributions as described in Article 17 of these Management Regulations, subject to the following two provisos:

(a) Net Income shall be allocated to the Management Company to the extent it actually receives a distribution with

respect to Class P units for the applicable year;

(b) in the event that the Fund engages in any transaction that will lead to a liquidation of the Fund, then each Unithold-

er shall be allocated additional Net Income or Net Loss (and, to the extent that there is insufficient Net Income or Net
Loss, items of gross income, gain, loss or deduction) to the extent necessary to cause its Capital Account balance to
reflect the amount of Distributable Cash Flow that it will be entitled to receive in connection with such liquidation.

2.2 Code Section 704(b) Allocations.
Notwithstanding Section 2.1 of this Article 18, special allocations of Net Income, Net Loss or specific items of income,

gain, loss or deduction shall be made for any Fiscal Year (or other period) as necessary to satisfy (i) the minimum gain
chargeback requirements of U.S. Treasury Regulation Sections 1.704-2(f) and 1.704-2(i)(4); (ii) the requirements of U.S.
Treasury Regulation Sections 1.704-2(c), 1.704-2(i)(2) and 1.704-2(j)(1) relating to allocations of a Unitholder’s non-re-
course deductions; and (iii) the «qualified income offset» requirement within the meaning of U.S. Treasury Regulation
Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d).

2.3 Code Section 514(c)(9)(B)(vi) Limitation.
Notwithstanding Sections 2.1 and 2.2 above, if any allocation otherwise required pursuant to this Section 2 would

cause the Fund’s allocations to violate Section 514(c)(9)(B)(vi) of the Code (as defined below) (taking into account its
incorporation by reference of the «substantial economic effect» requirement of Section 704(b)(2) of the Code), then
such allocation shall not be made.

2.4 Adjustments to Allocations.
Notwithstanding Sections 2.1, 2.2 and 2.3 above, the Management Company may adjust the allocations otherwise re-

quired pursuant to this Section 2 as it may determine to be necessary or appropriate to reflect the issuance of any new
classes of Units or to more properly reflect the economic interests of the Unitholders.

3 Allocation of Net Income and Net Loss for U.S. Federal Income Tax Purposes.
The Fund’s ordinary income and losses, capital gains and losses and other tax items as determined for U.S. Federal

income tax purposes (and each item of income, gain, loss or deduction entering into the computation thereof) shall be
allocated to the Unitholders in the same proportions as the corresponding «book» items are allocated pursuant to Sec-
tion 2 of this Article 18. Notwithstanding the foregoing sentence, U.S. Federal income tax items relating to any «Section
704(c) Property» (as defined in U.S. Treasury Regulation Section 1.704-3(a)(3)) shall be allocated among the Unitholders
in accordance with Section 704(c) of the Code and U.S. Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv)(g). Items de-
scribed in this Section 3 shall neither be credited nor charged to the Unitholders’ Capital Accounts.

4 Distribution in Kind.
If any assets of the Fund are distributed in kind pursuant to this Agreement, the amount of Net Income or Net Loss

that would have been realized had such assets been sold at their fair market value shall be allocated to the Capital Ac-
counts of the Unitholders pursuant to Section 2.1 of this Article 18 immediately prior to such distribution.

5 Elections.
5.1 The Unitholders intend that the Fund be treated as a partnership for U.S. Federal income tax purposes. Accord-

ingly, the Management Company shall cause the Fund to timely file an election to be treated as a partnership from and
after the date hereof in accordance with U.S. Treasury Regulation Section 301.7701-3 and each other Unitholder hereby
consents to the filing of each election.

5.2 Except as otherwise expressly provided herein, all tax elections required or permitted to be made by the Fund

under the Code or other applicable tax law, and all material decisions with respect to the calculation of its taxable in-
come or tax loss for tax purposes under the Code or other applicable tax law, shall be made in such a manner as may
be reasonably determined by the Management Company.

6 Fiscal Year.
Except as otherwise required by the Code, the Fiscal Year of the Fund for tax and accounting purposes shall be the

12 month (or shorter) period ending on the last day of December of each year.

7 Tax Matters Partner.
The Management Company shall act as the «tax matters partner» of the Fund within the meaning of Section

6231(a)(7) of the Code and in any similar capacity under applicable state or local tax law. All expenses incurred by the
Management Company while acting in such capacity shall be paid or reimbursed by the Fund.

8 Definitions.
For purposes of this Article 18:
«Code» shall mean the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«Net Income or Net Loss», as appropriate, shall mean, for any period, the taxable income or tax loss of the Fund for

such period for U.S. Federal income tax purposes, taking into account all separately stated items and increased by the
amount of any tax-exempt income of the Fund during such period and decreased by the amount of any Code Section
705(a)(2)(B) expenditures (within the meaning of United States Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv)(i)) of the
Fund, provided, however, that Net Income or Net Loss of the Fund shall be computed without regard to the amount
of any items of gross income, gain, loss or deduction that are specially allocated pursuant to Sections 2.1 or 2.2 of this
Article 18. In the event that the Capital Accounts are adjusted pursuant to Section 1 of this Article 18, the Net Income
or Net Loss of the Fund (and the constituent items of income, gain, loss and deduction) realized thereafter shall be com-
puted in accordance with the principles of United States Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv)(g).»

The following Articles shall be renumbered accordingly.

50418

Article 20. Replacement of Management Company

In paragraphs 1 and 4, the words «(other than Nominee Units)» shall be inserted after the words «(excluding Class

B units and Units» and the words «held by MORGAN STANLEY».

In paragraph 3, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.

Article 21. Unitholders’ Meetings

2 Right to vote

In paragraph 2, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.
At the end of the same paragraph 2, the following sentence shall be added:
«A Unitholder shall not be prevented from voting in respect of any Nominee Units it holds by reason only that it is

a MORGAN STANLEY Related Party.

In paragraph 3, the words «(other than Nominee Units)» shall be inserted after the words «(excluding Class B units

and Units» and the words «held by MORGAN STANLEY».

In the same paragraph 3, the reference to Article 19 shall be replaced by a reference to Article 20.
In paragraph 4, the reference to Article 22 shall be replaced by a reference to Article 23.

3 Further Issues

The reference to Article 18 shall be replaced by a reference to Article 19.

Article 23. Change of Legal Form - Fundamental Change of Investment Objective and Regulatory Status

of the Fund - Duration of the Fund - Winding-up

2 Duration of the Fund

In paragraph 2, the words «(other than Nominee Units)» shall be inserted after the words «(excluding Units» and

the words «held by MORGAN STANLEY».

In paragraph 3, the words «by Unitholders (other than any MORGAN STANLEY Related Party)» shall be deleted.
In paragraph 3, (ii), the word «a» shall be inserted between the words «all Units- not held by» and the words «MOR-

GAN STANLEY Related Party».

In the same paragraph 3, (ii) and (iii), the following words shall be inserted after the words «MORGAN STANLEY

Related Party»:

«and all Units which are held by MORGAN STANLEY or a MORGAN STANLEY Related Party as a nominee or cus-

todian or under a similar arrangement ultimately on behalf of a non-MORGAN STANLEY Related Party»

In paragraph 4, the reference to Article 22 shall be replaced a reference to Article 23.
In paragraph 5, the word «not» after the words «85 per cent of the Deemed Units» shall be deleted and replaced by

the words «(excluding Units (other than Nominee Units)».

After the last paragraph, the following paragraphs shall be inserted:
«During the winding-up of the Fund, the Management Company may (but is not obligated to) at the request of a

Unitholder (and provided an independent valuation has been obtained), distribute assets to such Unitholder in specie
to satisfy such Unitholder’s entitlement, in whole or in part, on the winding-up. The Management Company will endeav-
our to sell all of the assets during the winding-up of the Fund. To the extent that certain assets remain unsold at the
end of the winding-up period which prevent the Fund from finally being wound up, the Management Company will con-
sult with all Unitholders to determine the most appropriate course of action and in such circumstances, subject to the
provisions contained in the following paragraph, the Management Company will have the discretion to distribute assets
in specie to all Unitholders on a pro rata basis and with due regard to the fair treatment of all Unitholders.

Where it has been decided that the most appropriate course of action is the distribution of assets in specie to all

Unitholders, the Management Company shall be appointed as agent for all Restricted Unitholders to offer for sale the
Units held by such Unitholder(s) to all non-Restricted Unitholders, and to then transfer, such Units to any non-Restrict-
ed Unitholder(s) who elect to purchase the Units. Where more than one non-Restricted Unitholder elects to purchase
the Units, the Units shall be transferred on a pro rata basis. The price to be paid for the Units will be the highest price
offered, but where such offer will not satisfy the proposed transfer in whole, offers will be aggregated to ensure that
the transfer is satisfied in whole at the highest average price provided that such price is considered to be reasonable by
the Independent Valuer. Where no, or insufficient offers have been made to purchase the Units by non-Restricted
Unitholders, the remaining Units shall be transferred to the Management Company at a price considered to be reason-
able by the Independent Valuer.»

3 Winding-up

In paragraph 1, the words «Class D Units» shall be inserted between the word «including» and the words «Class R

Units».

This Amendment Agreement to the Management Regulations was executed as of the date hereof and will become

effective on such date. The Management Regulations are on file in a restated version at the Luxembourg Trade and Com-
panies Register.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

MSEOF MANAGER, S.à r.l.
A. F. Brausch
Director

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
(as custodian of MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND)
H. Hackenberg
Senior Vice President

50419

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00751. – Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062085.4//303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Convention modificative au Règlement de Gestion

Cette convention est datée du 1

octobre 2003.

La version originale du Règlement de Gestion a été publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Association le

30 avril 2003. Cette convention modificative au Règlement de Gestion sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations le 10 octobre 2003.

Entre:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (ci-après appelée la «So-
ciété de Gestion»), pour le compte et dans les intérêts des porteurs de parts (les «Porteurs de Parts») de MORGAN
STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, fonds commun de placement (ci-après le «Fonds») créé conformément aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, d’une part,

Et
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège

social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (ci-après le «Dépositaire»), d’autre part,

sont convenus, avec effet à la date de cette convention, des changements suivants au Règlement de Gestion de MOR-

GAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND:

Définitions

Classe

Les mots «de la Classe D» doivent être insérés entre les mots «de la Classe B,» et «de la Classe R»:
Les définitions suivantes doivent être insérées après la définition de «Parts de la Classe B» et avant la définition de

«Parts de la Classe P», comme suit:

Flux d’Espèces distribuable

Les mots suivants doivent être insérés entre les mots «Commission de Performance, mais à l’exclusion», et les mots

«de tous les coûts relatifs à la constitution du Fonds)»

«pour éviter tout doute, de toute Charge Initiale et toute commission de transfert (qui sont supportées par les Por-

teurs de Parts) et à l’exclusion»

Période d’Offre Initiale

Les mots «et les Parts de la Classe D(1)» doivent être insérés entre les mots «Parts de la Classe A(1)» et les mots

«du Fonds»:

Prix d’Offre Initiale

La définition doit être modifiée comme suit:
«signifie le prix auquel les Parts seront offertes durant la période d’Offre Initiale, s’élevant à

€ 10 par Part de la Classe

A(1),

€ 1 par Part de la Classe B et € 10 par Part de la Classe D(1), ou, dans le cas ou une partie du prix d’offre initiale

d’une Part de la Classe A(1) ou d’une Part de la Classe D(1) est annulée suivant l’Article 8, signifie, le Capital Investi dans
une Part de la Classe A(1) ou dans une Part de la Classe D(1) (tel qu’applicable) au moment de l’annulation.»

La définition suivante doit être insérée après la définition des «Parts Défaillantes» et avant la définition des «Parts

Ordinaires»:

Dépenses d’Opérations de Propriété

Le mot «investissement» doit être inséré entre les mots «avec un» et les mots «y compris, sans limitation».
La définition suivante doit être insérée après la définition de «Porteur de Parts Non-Exempté» et avant la définition

des «Porteurs de Parts»:

Parts

Les mots «Parts de la Classe D,» doivent être insérés entre les mots «Parts de la Classe B,» et les mots «Parts de la

Classe P».

«Porteur de Parts de la Classe D»

signifie un détenteur de Parts de la Classe D.»

«Parts de la Classe D»

signifie les Parts de la Classe D émises suivant l’Article 8.»

«Parts de Classe D(1)»

signifie les premières Séries de Parts de la Classe D émises suivant l’Article 8.»

«Parts en Prête-Nom»

signifie des Parts détenues par MORGAN STANLEY ou une Partie Liée à MOR-
GAN STANLEY en relation avec laquelle tel Porteur de Parts exerce ses droits
de vote (soit de façon générale, soit en relation avec un vote particulier) en con-
formité avec les instructions d’une Partie Non-Liée à MORGAN STANLEY.»

«Porteur de Parts Restreint»

signifie tout Porteur de Parts qui ne peut recevoir de distribution en nature en
raison de toute loi ou réglementation de toute juridiction à laquelle ce Porteur
de Parts est soumis.»

50420

Article 2. La Société de Gestion

Dans le paragraphe 6 de cet article, la référence à l’article 19 doit être remplacée par une référence à l’article 20.

Article 3. Le Dépositaire

Dans le paragraphe 4 de cet article, les mots «la date d’adoption de ce Règlement de Gestion» doivent être remplacés

par les mots «27 mars 2003».

Article 8. Emission de Parts

1 Emission de nouvelles Parts

Sous le paragraphe 4 de cet article, le sous-paragraphe suivant doit être inséré après le sous-paragraphe (i) comme

suit:

«(ii) Les Parts de Classe D seront émises en Séries commençant par la Classe D(1), D(2) et ainsi de suite, qui seront

désignées comme des Parts Ordinaires par la Société de Gestion. Les Parts de Classe D(1) seront dénommées en euros
et seront émises pendant la Période d’Offre à un prix initial d’émission par Part de 10 euros et un montant d’investis-
sement minimum de 50.000 Parts (ou tel montant inférieur fixé par la Société de Gestion) aux investisseurs en partie
payés avec le solde rapporté sur la Période d’Investissement désignée par la Société de Gestion;»

Les sous-paragraphes suivants doivent être re-numérotés en conséquence.
De plus, le sous-paragraphe ci-dessous doit être inséré après le paragraphe 6 actuel:
«Pendant la liquidation du Fonds, lorsque la Société de Gestion prévoit, après consultation des Porteurs de Parts, que

la façon d’agir la plus appropriée est la distribution des avoirs du Fonds en espèces à tous les Porteurs de Parts, chaque
Porteur de Parts Restreint nommera la Société de Gestion en tant qu’agent pour offrir à la vente les Parts qu’il détient
à un Porteur de Parts Non-Restreint, conformément aux conditions prévues par Mémorandum.»

Dans le paragraphe 9, les mots «et les Parts de la Classe D» doivent être insérés entre les mots «Parts de la Classe

A» et les mots «à la Bourse de Luxembourg».

Dans le paragraphe 13, les mots «ou Parts de la Classe D(1)» doivent être insérés chaque fois après les mots «Classe

A(1)».

Dans le même paragraphe 13, les mots «et les Porteurs de Parts de la Classe D(1)» doivent être insérés chaque fois

après les mots «Porteurs de Parts de la Classe A(1)».

Dans le paragraphe 16, les mots «ou Parts de la Classe D(1)» doivent être insérés entre les mots «Parts de la Classe

A(1)» et les mots «émises aux Clôtures».

Dans le même paragraphe 16, les mots «est déterminé par» doivent être effacés.
Dans le paragraphe 17, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.

2 Porteurs de Parts Défaillants

Dans le paragraphe 2, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.

Article 9. Cotation Principale

Les mots «Porteurs de Parts de la Classe D,» doivent être insérés entre les mots «Porteurs de Parts de la Classe A,»

et les mots «Porteurs de Parts de la Classe P».

La référence à l’article 20 doit être remplacée par une référence à l’article 21 et la référence à l’article 22 doit être

remplacée par une référence à l’article 23.

Article 13. Transfert de Parts et Restrictions

1 Restrictions concernant la propriété des Parts

Dans le paragraphe 1, les mots suivants doivent être insérés après les mots «Les dispositions de cette Partie I s’ap-

pliqueront avant une Cotation Principale et cesseront de s’appliquer ensuite»

«, à l’exception de la situation du paragraphe (e) ci-dessous, qui continuera à s’appliquer nonobstant une Cotation

Principale:»

Le sous-paragraphe (e) suivant doit être inséré:
«Aucun Porteur de Parts ne peut transférer des Parts si, en conséquence de ce transfert, il y aura 50 Porteurs de

Parts ou plus (y compris des usufruitiers mais à l’exception des non-résidents au Japon tels que définis au point 6, Para-
graphe 1, Article 6 de la Loi concernant les Echanges et le Commerce Extérieur au Japon, Loi No. 228, 1949) (y compris
les Parts nouvellement émises qui sont de la même sorte que celles du Fonds, telles que définies à l’Article 1-6 de l’Or-
donnance d’Exécution de la Loi concernant les Valeurs et les Echanges au Japon, et qui sont émises dans les 6 mois pré-
cédant la date d’émission de Parts du Fonds)».

3. Transfert de Parts - Détention Minimale

Ce paragraphe doit être remplacé par le texte suivant:
Aucun transfert de Parts de la Classe A ne sera permis si en conséquence de ce transfert le cédant ou le cessionnaire

détiendra un montant inférieur à la détention minimale de 1.000.000 Parts de la Classe A (ou tout autre montant infé-
rieur tel qu’approuvé par la Société de Gestion) à la suite de ce transfert.

Aucun transfert de Parts de la Classe D ne sera permis si:
(a) en conséquence de ce transfert le cédant ou le cessionnaire détiendra un montant inférieur à la détention minimale

de 50.000 Parts de la Classe D (ou tout autre montant inférieur tel qu’approuvé par la Société de Gestion) à la suite de
ce transfert; ou

(b) le nombre de Parts de la Classe D à transférer est inférieur à 50.000 Parts de la Classe D.
Dans le cas où les Porteurs de Parts Sociétés d’Assurances Premières Allemandes manquaient de liquidités, il leur

sera possible de transférer des Parts quand bien même il en résulterait une détention inférieure au seuil minium.»

Les Parties 5, 6 et 7 suivantes doivent être insérées:

50421

«5 Restrictions Générales de Transfert
Le Fonds ne reconnaîtra aucune tentative de sous-cession, gage ou autre transfert de Parts à moins qu’il n’ait lieu

conformément aux restrictions de transfert imposées à toute souscription de Parts.

6 Général
En l’absence d’indications de détentions conjointes et sauf dans les cas de certaines Séries ou Classes de Parts iden-

tifiées dans un mémorandum de placement privé où un accord séparé a été conclu avec la personne au nom de laquelle
ces Parts sont enregistrées dans le registre des Parts, la Société de Gestion ou tout agent dûment nommé peut consi-
dérer, et sera entièrement protégé en négociant avec la personne au nom de laquelle les Parts sont enregistrées dans
le registre des Parts, comme étant le détenteur absolu de ces Parts, et aura droit de ne pas reconnaître, et d’ignorer
tout droit, intérêt ou plainte de toute autre personne concernant ces Parts.

7 Commission de Transfert
La Société de Gestion peut demander le paiement d’une commission de transfert lors du transfert de Parts de la Clas-

se D, tel que décrit à l’Article 15.»

Article 14. Rachat des Parts

Dans le paragraphe 2, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.
Les paragraphes suivants doivent être insérés après le paragraphe 2 actuel:
«La Société de Gestion peut rejeter à son entière discrétion toute demande d’un Porteur de Parts de la Classe D de

rachat partiel de ses détentions de Parts de la Classe D dans la mesure où ce rachat diminuerait sa détention de Parts
de la-Classe D en deçà de la détention minimale de 50.000 Parts de la Classe D (ou tel montant inférieur fixé par la
Société de Gestion).

La Société de Gestion peut rejeter à son entière discrétion toute demande d’un Porteur de Parts de la Classe D de

rachat de Parts de la Classe D lorsque le nombre de Parts de la Classe D à racheter est inférieur à 50.000 Parts de la
Classe D (ou tout montant inférieur fixé par la Société de Gestion).»

Article 15. Frais et Dépenses du Fonds

Dans le paragraphe 4, sous-paragraphe (iii), la référence à l’article 20 doit être remplacée par une référence à l’article

21.

Dans le paragraphe 6, les mots «autres que des Parts de la Classe D» doivent être insérés entre les mots «Parts Or-

dinaires» et les mots «comme fixé raisonnablement et de bonne foi par la Société de Gestion» et entre les mots «toutes
les Parts Principales» et les mots «comme fixé raisonnablement et de bonne foi».

Dans le même paragraphe 6, le texte suivant doit être inséré après les mots «raisonnablement et de bonne foi par la

Société de Gestion».

«et (iii) 100 points de base par an de la valeur de marché moyenne des avoirs bruts consolidés du Fonds (tels que

décrits à l’Article 10) attribuables à toutes les Parts de la Classe D comme fixé raisonnablement et de bonne foi par la
Société de Gestion.»

Les paragraphes suivants doivent être insérés après le paragraphe 10:
«Chaque investisseur souscrivant des Parts de la Classe D devra payer à la Société de Gestion des frais initiaux de

1,5 pour cent du prix de souscription des Parts de la Classe D, sous réserve que la Société de Gestion puisse renoncer,
à son entière discrétion, à tout ou partie de ces frais initiaux. Les frais initiaux seront payés en surplus du Prix d’Offre
des Parts de la Classe D.

Lors du transfert des Parts de la Classe D, le Porteur de Parts transférant doit payer à la Société de Gestion une

commission de transfert de 2 pour cent de la valeur des Parts de la Classe D transférées, à condition que la Société de
Gestion puisse renoncer, à son entière discrétion, à tout ou partie de cette commission de transfert.»

Article 17. Distributions

Dans le paragraphe 1, (i), les mots «Parts de Classe D» doivent être insérés entre les mots «Parts de la Classe A» et

les mots «Parts de la Classe P».

L’article 18 suivant doit être inséré après l’article 17:

«Article 18. Dispositions Fiscales U.S.

Les dispositions de cet article 18 ne s’appliquent que pour les besoins fiscaux U. S. et pour une aucune autre raison.
1 Comptes de Capital
Il devra âtre établi pour chaque Porteur de Parts sur les livres du Fonds un compte de capital (un «Compte de Capi-

tal») qui sera maintenu conformément à la Section 1.704-1 (b) de la Réglementation du Trésor U.S. Dans le cas où une
Part quelconque du Fonds est transférée, la partie à laquelle le transfert est effectué succédera à la portion du Compte
de Capital correspondant à cette Part.

2. Allocations
2.1 Revenu Net et Pertes Nettes
Le Revenu Net ou Perte Nette (tels que définis ci-après) du Fonds pour chaque Année Fiscale (ou toute autre pério-

de) sera alloué aux Porteurs de Parts de la Classe A et aux Porteurs de Parts de la Classe D au pro rata de leurs droits
respectifs aux dividendes tels que décrits à l’article 17 de ce Règlement de Gestion, conformément aux deux dispositions
suivantes:

(a) le Revenu Net sera alloué à la Société de Gestion dans la mesure où elle reçoit effectivement une distribution

concernant les Parts dé la Classe P pour l’année en question;

(b) dans le cas où le Fonds s’engage dans une transaction qui aboutira à la liquidation du Fonds, un Revenu Net ou

une Perte Nette supplémentaire (et, dans la mesure où il y a suffisamment de Revenu Net ou de Perte Nette, des élé-
ments du revenu brut, gain, perte ou déduction) sera alloué à chaque Porteur de Parts dans la mesure nécessaire pour

50422

permettre à son Compte de Capital de refléter le montant de Flux d’Espèces Distribuables auquel il aura droit de rece-
voir eu égard à cette liquidation.

2.2 Allocations de la Section 704(b) du Code
Nonobstant la Section 2.1 de cet article 18, des allocations spéciales de Revenu Net, de Perte Nette ou des éléments

spécifiques du revenu, plus-value, perte ou déduction seront faites pour toute Année Fiscale (ou autre période) dans la
mesure où cela sera nécessaire afin dé satisfaire (i) aux exigences de la commission de retour minimum sur plus-value
des Sections 1.704-2(f) et 1.704-2(i)(4) de la Réglementation du Trésor U.S.; (ii) aux exigences des Sections 1.704-2(c),
1.704-2(i)(2) et 1.704-2(j)(1) de la Réglementation du Trésor US relatives aux allocations des déductions de non-recours
d’un Porteur de Parts; et (iii) l’exigence de «compensation de revenu qualifié» au sens de la Réglementation du Trésor
U.S. Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d).

2.3 Limitation de la Section 514(c)(9)(B)(vi)
Nonobstant les Sections 2.1 et 2.2 ci-dessus, si toute allocation autrement requise en vertu de cette Section 2 en-

traînerait une violation de la Section 514(c)(9)(B)(vi) du Code par les allocations du Fonds (définies ci-après) (en tenant
compte de son incorporation par référence à l’exigence «d’effet économique substantiel» de la Section 704(b)(2) du
Code), alors cette allocation ne sera pas effectuée.

2.4 Ajustement des Allocations
Nonobstant les Sections 2.1, 2.2 et 2.3 ci-dessus, la Société de Gestion peut ajuster les allocations autrement requises

en vertu de cette Section 2, et jugées nécessaires ou appropriées par la Société de Gestion afin de refléter l’émission
de toute nouvelle classe de Parts ou pour mieux refléter les intérêts économiques des Porteurs de Parts.

3 Allocation de Revenu Net et Perte Nette pour les besoins de l’Impôt fédéral sur le Revenu U.S.
Le revenu ordinaire et les pertes du Fonds, ses plus-values, pertes en capital et autres éléments fiscaux déterminés

pour les besoins de l’Impôt fédéral sur le revenu U.S. (et chaque élément du revenu, plus-value, perte ou déduction
entrant dans le calcul) seront alloués aux Porteurs de Parts dans les mêmes proportions que les éléments du «livre»
correspondants sont alloués conformément à la section 2 de cet article 18. Nonobstant la phrase précédente, les élé-
ments d’Impôt fédéral sur le Revenu U.S concernant toute «Section 704(c) Propriété» (telle que définie dans la Section
1.704-3(a)(3) de la Réglementation du Trésor U.S.) seront alloués entre les Porteurs de Parts conformément à la Section
704(c) du Code et la Section 1.7041(b)(2)(iv)(g) de la Réglementation du Trésor U.S. Les éléments décrits à la Section
3 ne devraient être ni crédités ni facturés aux Comptes de Capital des Porteurs de Parts.

4 Distributions en Nature
Si des avoirs du Fonds sont distribués en nature conformément à cette Convention, le montant du Revenu Net ou

de Pertes Nettes qui aurait été réalisé si ces avoirs avaient été vendus à leur juste valeur de marché sera alloué au Comp-
te de Capital des Porteurs de Parts conformément à la Section 2.1 de cet article 18 immédiatement avant cette distri-
bution.

5 Options
5.1 Les Porteurs de Parts s’attendent à ce que le Fonds soit traité comme une association pour les besoins de l’Impôt

fédéral sur le revenu U.S. En conséquence, la Société de Gestion s’assurera que le Fonds opte dans les délais pour être
traité comme une association à partir de et après cette date conformément à la Section 301.7701-3 de la Réglementation
du Trésor U.S. et chaque Porteur de Parts consent au dépôt de toute option.

5.2 Sauf disposition contraire de ce Règlement de Gestion, tous les choix fiscaux du Fonds requis ou autorisés selon

le code ou une autre loi fiscale applicable, et toutes les décisions importantes concernant le calcul de son revenu impo-
sable ou perte fiscale pour les besoins fiscaux selon le Code ou toute autre loi fiscale applicable, seront prises confor-
mément aux choix raisonnables de la Société de Gestion.

Sauf disposition contraire du Code, l’Année Fiscale du Fonds pour les besoins fiscaux ou comptables sera de 12 mois

(ou une durée plus courte) prenant fin le dernier jour de décembre de chaque année.

7 Associé en Matières Fiscales
La Société de Gestion agira en tant qu’«associé en matières fiscales» du Fonds au sens de la Section 623(a)(7) du Code

et dans toute autre capacité similaire conformément aux lois fiscales locales ou nationales. Toutes les dépenses encou-
rues par la Société de Gestion dans cette fonction seront payées ou remboursées par le Fonds.

8 Définitions
Pour les besoins de l’article 18:
«Code» désigne le «Code du Revenu Interne des Etats-Unis» de 1986, tel que modifié de temps en temps.
«Revenu Net ou Perte Nette» désigne, pour une période quelconque, le revenu imposable ou la perte fiscale du

Fonds relative à cette période pour les besoins de l’Impôt fédéral sur le revenu U.S., en tenant compte de tous éléments
énoncés séparément et augmentés du montant de tout revenu du Fonds exempt d’impôt pendant cette période et di-
minué du montant de toutes dépenses du Fonds de la Section 705(a)(2)(B) du Code (au sens de la Section 1.704-
1(b)(2)(iv)(i)) de la Réglementation du Trésor U.S., sous réserve, cependant, que le Revenu Net ou la Perte Nette du
Fonds soit calculé sans égard au montant de tout revenu brut, plus-value, perte ou déduction qui sont spécialement al-
loués en vertu des Sections 2.1 ou 2.2 de cet Article 18. Dans le cas où les Comptes de Capital sont ajustés conformé-
ment à la Section 1 de cet article 18, le Revenu Net ou la Perte Nette du Fonds (et les éléments de revenu, de plus-
value, de perte et de déduction) réalisé par la suite sera calculé selon les principes de la Section 1.704-1(b)(2)(iv)(g) de
la Réglementation du Trésor U.S.

Les articles suivants doivent être re-numérotés en conséquence.

Article 20. Remplacement de la Société de Gestion

Dans les paragraphes 1 et 4, les mots «(autres que les Parts en Prête-Nom)» doivent être insérés après les mots «(à

l’exception des Parts de Classe B et les Parts» et les mots «détenues par MORGAN STANLEY».

Dans le paragraphe 3, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.

50423

Article 21. Les Assemblées des Porteurs de Parts

2 Droit de Vote

Dans le paragraphe 2, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.
A la fin du même paragraphe 2, la phrase suivante doit être insérée:
«Un Porteur de Parts ne sera pas empêché de voter concernant les Parts en Prête-Nom qu’il détient pour la seule

raison qu’il s’agit d’une Partie Liée à MORGAN STANLEY.»

Dans le paragraphe 3, les mots «(autre que les Parts en Prête-Nom)» doivent être insérées après les mots «(à l’ex-

ception des Parts de Classe B et les Parts» et les mots «détenues par MORGAN STANLEY».

Dans le même paragraphe 3, la référence à l’article 19 doit être remplacée par une référence à l’article 20.
Dans le paragraphe 4, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.

3 Divers

La référence à l’article 18 doit être remplacée par une référence à l’article 19.

Article 23. Changement de forme juridique - Changement fondamental des objectifs d’investissement

et du statut juridique du Fonds - Durée du Fonds et Dissolution

2 Durée du Fonds

Dans le paragraphe 2, les mots «(autres que les Parts en Prête-Nom)» doivent être insérés après les mots «(à l’ex-

ception des Parts» et les mots «détenues par MORGAN STANLEY».

Dans le paragraphe 3, les mots «par les Porteurs de Parts (autres qu’une Partie Liée à MORGAN STANLEY)» doivent

être effacés.

Dans le paragraphe 3, (ii), le mot «une» doit être inséré entre les mots «toutes les Parts qui ne sont pas détenues

par» et les mots «Partie Liée à de MORGAN STANLEY».

Dans le même paragraphe 3, (ii) et (iii), les mots suivants doivent être insérés après les mots «Partie Liée à MORGAN

STANLEY»:

«et toutes les Parts qui sont détenues par MORGAN STANLEY ou par une Partie Liée à MORGAN STANLEY en

tant que prête-nom ou dépositaire ou en vertu d’un arrangement similaire pour le compte d’une Partie non-Liée à MOR-
GAN STANLEY»

Dans le paragraphe 4, la référence à l’article 22 doit être remplacée par une référence à l’article 23.
Dans le paragraphe 5, le mot «pas» après les mots «85 pour cent des Parts Estimées» doit être effacé et remplacé

par les mots «(à l’exception des Parts (autres que les Parts en Prête-Nom».

Après le dernier paragraphe, les deux paragraphes suivants doivent être insérés:
«Durant la liquidation du Fonds, la Société de Gestion peut (mais n’est pas obligée) sur demande d’un Porteur de

Parts (et sous réserve qu’une évaluation indépendante ait été obtenue) distribuer des actifs en nature à ce Porteur de
Parts afin de satisfaire, en tout ou partie, le droit de ce Porteur de Parts à la liquidation. La Société de Gestion s’efforcera
de vendre tous les actifs durant la liquidation du Fonds. Dans la mesure où certains actifs resteraient invendus à la fin
de la période de liquidation, bloquant la dissolution du Fonds, la Société de Gestion consultera tous les Porteurs de Parts
afin de déterminer la façon d’agir la plus appropriée, auquel cas, conformément aux dispositions contenues dans le pa-
ragraphe suivant, la Société de Gestion aura le choix discrétionnaire de distribuer les actifs en nature à tous les Porteurs
de Parts, au pro rata et dans le respect du traitement égalitaire de tous les Porteurs de Parts.

Lorsqu’il a été décidé que la façon d’agir la plus appropriée était la distribution des actifs en nature à tous les Porteurs

de Parts, la Société de Gestion sera nommée en tant qu’agent de tous les Porteurs de Parts Restreints en vue d’offrir à
la vente les Parts détenues par ceux-ci à tous les Porteurs de Parts non-Restreints, et de transférer ensuite ces Parts à
tout Porteur(s) de Parts non-Restreint qui choisirait d’acquérir ces Parts. Lorsque plus d’un Porteur de Parts non-Res-
treint choisira d’acquérir les Parts, celles-ci seront transférées au pro rata. Le prix à payer pour ces Parts sera le prix
proposé le plus élevé, mais dans le cas où une telle offre ne répondrait pas à l’ensemble du transfert proposé, les offres
seront totalisées afin de s’assurer que l’ensemble du transfert soit satisfait au prix moyen le plus élevé à condition que
l’Expert Indépendant considère ce prix raisonnable. Lorsqu’aucune offre, ou un nombre insuffisant, n’a été faite pour
acheter les Parts par des Porteurs de Parts non-Restreints, les Parts restantes seront transférées à la Société de Gestion
au prix que l’Expert Indépendant estimera raisonnable.».

3 Dissolution

Dans le paragraphe 1, les mots «Parts de la Classe D» doivent être insérés entre les mots «y compris» et les mots

«Parts de la Classe R».

Cette convention modificative au Règlement, de Gestion a été exécutée à la même date qu’entête et sortira ses effets

à cette date. Le Règlement de Gestion coordonné est déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Dont acte, les parties soussignées ont exécuté cette convention en plusieurs originaux, dont un original est destiné

à chaque partie présente et un original à déposer auprès des autorités concernées.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2003, réf. LSO-AJ00753. – Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062085.3//311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

MSEOF MANAGER, S.à r.l.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
(en tant que Dépositaire de MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND)

50424

MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 89.112.

—

Le Règlement de Gestion coordonné au 1

octobre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2003.

(062085.6/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2003.

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.628.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert.

There appeared:

TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, a Limited Partnership company duly incorporated under the

laws of the United Kingdom, and registered at the Companies House under the number LP5270, with registered office
at 166 Sloane Street, London, SW1X9QF,

hereby represented by Mr Armin Kirchner, company director, residing in L-1724 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and dated on August 6, 2003.
The aforementioned proxy being initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-

ner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.

Art. 2. The object of the company is either to acquire in real estate or to acquire participations in companies which

either directly or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.

Art. 3. The company will assume the name of TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary gen-

eral meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Eruos (EUR 12,500.00) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.00) each.

The shares have been subscribed in total by the TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, Limited Part-

nership company, prenamed.

All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general

assembly.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Pour la société
Signature

50425

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each part-

ner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.

As long as the company has only one partner he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.

Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an

inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states the specific conditions of article 183 of company act law (Companies
Act of 10.8.1915) are satisfied.

Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

2003.

Costs

The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately one thousand two hundred and fifty

Euros (EUR 1,250.00).

Extraordinary General Meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at two.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Hugo Neuman, company director, born in Amsterdam, The Netherlands on October 21, 1960, professionally

residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Armin Kirchner, company director, born in Jutphaas, The Netherlands, on December 29, 1967, professionally

residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The Company will be bound by the joint signature of two Managers.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, am siebten August.
Vor uns Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, eine Limited Partnership Gesellschaft, gegründet nach engli-

schem Recht, registriert im «Companies House» unter der Nummer LP 5270, mit Gesellschaftssitz in 166 Sloane Street,
London, SW1X9QF, hier vertreten durch Herr Armin Kirchner, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 6. August 2003.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar der Urkunde

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

50426

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welch sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).

Diese Stammeinlagen werden von der TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, vorgenannt, gezeich-

net.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden

Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10.
August 1915) eingehalten sind.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

50427

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-

schienenen Partei auf etwa eintausend zweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,00) geschätzt.

Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf zwei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
a) Herr Hugo Neuman, Geschäftsführer, geboren in Amsterdam, Niederlande, am 21. Oktober 1960, beruflich wohn-

haft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri;

b) Herr Armin Kirchner, Geschäftsführer, geboren in Jutphaas, Niederlande, am 29. Dezember 1967, beruflich wohn-

haft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar

mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kirchner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 août 2003, vol. 402, fol. 94, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057648.3/243/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

MICHEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.624.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange/Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. R.E.A.M. S.A. (REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 15, boul-

evard Royal.

2. Mr Claude Eschette, company director, born at Luxembourg, on September 22, 1941, residing in L-5867 Fentange,

22, Ceinture Beau-Site,

both here represented by Mr Patrick Eschette, docteur en sciences politiques, born at Luxembourg, on December

28, 1971, residing in L-5481 Wormeldange, 5, Krunnergaass,

by virtue of two proxies established on August 1st, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MICHEL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Redange-sur-Attert, le 26 août 2003.

M. Lecuit.

50428

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by thirty-one (31)

shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors including the

signature of the managing director, or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the second day of May at 2 p.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

50429

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euros (2,000.-
EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Patrick Eschette, prenamed,
b) Maître Philippe Penning, avocat, born at Luxembourg, on September 11, 1968, with professional address in L-1661

Luxembourg, 31, Grand-rue,

c) Maître Jim Penning, avocat, born at Luxembourg, on May 12, 1942, with professional address in L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ELIOLUX S.A., having its registered office in L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman, R. C. Luxembourg

B 55.997.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

Meeting of the board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Patrick Eschette, prenamed, as man-
aging director to bind the company by its individual signature for matters of daily management; and for the other matters,
the joint signature of the managing director with an other director is required.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. R.E.A.M. S.A. (REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

2. Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, né à Luxembourg, le 22 septembre 1941, demeurant à

L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site,

les deux ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences politiques, né à Luxembourg, le 28 dé-

cembre 1971, demeurant à L-5481 Wormeldange, 5, Krunnergaass,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 1

août 2003.

1. R.E.A.M. S.A. (REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT), prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Mr Claude Eschette, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

50430

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICHEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, ainsi que

tous transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

50431

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix lés

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Eschette, prénommé,
b) Maître Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-rue,

c) Maître Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.997.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Patrick Eschette, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-

1. R.E.A.M. S.A. (REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT), préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Monsieur Claude Eschette, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

50432

lière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Eschette, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 40, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057638.3/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057812.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CEDRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.991.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

Signature catégorie A

- Monsieur Paolo Berardelli, demeurant à I-25060 Cellatica (BS), Via Campani, 41.
- Madame Antonietta Rossetti, demeurant à I-25060 Cellatica (BS), Via Campani, 41.

Signature catégorie B

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02600. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057819.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

50433

PremiaCorp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.034.

—

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PremiaCorp. S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.034 et

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial C numéro
1043 du 9 juillet 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 janvier 2003, publié

au Mémorial C numéro 380 du 8 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laura De Santis, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société qui se tiendra dorénavant le 10

(dix) juillet de chaque année à 11.00 heures.

2.- Modification subséquente dans les deux versions (anglaise et française) de l’article dix-sept (17) des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Bernard Willi, avocat, demeurant professionnellement au 18Bis, rue de Villiers, F-92594

Levallois-Perret Cedex, en tant qu’administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle sta-

tutaire de la société, qui se tiendra dorénavant le 10 (dix) juillet de chaque année à 11.00 heures au lieu du premier
mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle, décidé ci-avant, l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires décide de modifier dans les deux versions, anglaise et française l’article dix-sept (17) des
statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on July 10th of each year at 11.00 a.m.

If such day is a Friday, a Saturday, a Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.»

Version française:

«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 10 juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un vendredi, un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier

jour ouvrable qui suit.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de porter le nombre d’administrateur de la Société de

neuf (9) à dix (10) et de nommer aux fonctions d’administrateur supplémentaire de la Société, son mandat se terminant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2005:

50434

Monsieur Bernard Willi, avocat, avec adresse professionnelle au 18Bis, rue de Villiers, F-92594 Levallois-Perret Ce-

dex.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Kamarowsky, D. Caviglia, L. De Santis, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2003, vol. 879, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058064.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PremiaCorp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058067.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOL-CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Colmar-Berg.

H. R. Luxemburg B 87.355.

—

Im Jahre zweitausenddrei, am sechsten August.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Capellen

erschienen:

1) Frau Helga Weigelt, geborene Liebau, Kauffrau, geboren in Neumorschen (D) am 27. Juli 1947, wohnhaft in L-7740

Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith;

2) Herr Michael Weigelt, Kaufmann, geboren in Berlin (D) am 30. September 1945, wohnhaft in L-7740 Colmar-Berg,

37, avenue Gordon Smith.

Erstgenannte Frau Helga Weigelt ist aufgrund der Gründungsurkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 24. April 2002, Alleingesellschafterin der SOL-CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in Colmar-Berg, eingetragen im Han-
delsregister Luxembourg unter der Nummer B 87.355.

Die Komparenten erklärten einstimmig daß Frau Helga Weigelt fünf Gesellschaftsanteile an Herrn Michael Weigelt,

abgetreten hat und dass Herrn Michael Weigelt diese Abtretung angenommen und seitdem alle Rechte und Pflichten
eines Gesellschafters hat.

Anschliessend traten die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und faßten ein-

stimmig folgenten Beschluß:

Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass die Gesellschaft keine Einpersonengesellschaft mehr ist und beschlies-

sen folgende Änderung der Rubrik «Zeichnung und Einzahlung».

«Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt wie der amtierende Notar anlässlich der Gesellschaftsgründung am 24. April

2002 festgestellt hatte, und werden jetzt wie folgt gehalten:

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand, Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Weigelt, M. Weigelt, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2003, vol. 427, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Capellen, den 29. September 2003.

(057081.3/225/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Belvaux, le 15 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Frau Helga Liebau, fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Herr Michael Weigelt, fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zusammen: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Für gleichlautende Ausfertigung
C. Mines
Notar

50435

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599.

—

In the year two thousand three, on the fifteenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT

HOLDING S.A. (the Company) a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009
Strassen, incorporated pursuant to a notarial deed on 25 February, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations number 433 of 19th June 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended pursuant to a notarial deed of 20th October 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 307 of 26th April 2001 and pursuant to a deed of the undersigned notary of 5 March 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 475 of 2nd May 2003.

The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 74.599.
The Meeting is presided by Ms Danielle Kolbach, master at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary, Mr Jean-François Carpantier, licencié en droit, residing in Arlon.
The Meeting appoints as scrutineer Ms Frédérique Hengen, master at law, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman, the secretary and the scrutineer constituting the Bureau of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on the

attendance list, signed by the chairman, secretary, scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this deed to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the said attendance list, all eighty-three thousand eight hundred (83,800) shares with a par value

one hundred Swiss Francs (100.- CHF) in issue are present or represented at the present general meeting so that the
meeting can validly deliberate on the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of SWISS LIFE CAPITAL HOLDING AG, a company organised under the laws of Switzerland, having

its registered office at c/o SCHWEIZERISCHE RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, Postfach, 8022 Zürich,
Switzerland as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidators and the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).

Third resolution

The Meeting resolves to appoint SWISS LIFE CAPITAL HOLDING AG, a company organised under the laws of Swit-

zerland, having its registered office at c/o SCHWEIZERISCHE RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, Postfach,
8022 Zürich, Switzerland as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is em-
powered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under its
sole signature for the performance of its duties.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law on Commer-

cial Companies dated 10 August 1915 as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company up to this date (the Effective Date), to waive any claim which the Company may have
against the directors of the Company arising as a result of their directorship of the Company and to grant them discharge
for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

50436

Sixth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circum-

stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché du Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISS LIFE ASSET MA-

NAGEMENT HOLDING S.A. (la Société), ayant son siège social au 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen, constituée sui-
vant acte notarié en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 433
du 19 juin 2000 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 74.599.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 307 du 26 avril 2001 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 475 du 2 mai 2003.

L’assemblée a été présidée par Mademoiselle Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Monsieur Jean-François Carpantier, licencié en droit, demeurant à Arlon.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mademoiselle Frédérique Hengen, maître en droit, demeurant à Esch-sur-Alzet-

te.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présences, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt-trois mille huit cents (83.800) actions ayant une

valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) en émission sont présentes ou représentées à cette assemblée gé-
nérale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants:
1. Renoncer aux délais de convocation;
2. Décider la dissolution et la liquidation volontaire de la Société;
3. Nommer comme liquidateur SWISS LIFE CAPITAL HOLDING AG, une société de droit suisse, ayant son siège

social auprès de SCHWEIZERISCHE RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, Boîte Postale, 8022 Zürich, Suisse
(le Liquidateur), relatif avec la liquidation volontaire de la Société;

4. Déterminer les pouvoirs du Liquidateur et la procédure de liquidation;
5. Donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’accomplissement de leur mandat; et
6. Charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’entièreté du capital étant représentée à la séance, l’assemblée décide de renoncer aux délais de convocations pres-

crits, les actionnaires représentés considérant avoir été dûment convoqué et avoir eu pleine connaissance de l’ordre du
jour en temps utile.

Seconde résolution

L’assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur SWISS LIFE CAPITAL HOLDING AG, une société de droit suisse,

ayant son siège social auprès de SCHWEIZERISCHE RENTENANSTALT, General-Guisan-Quai 40, Boîte Postale, 8022
Zürich, Suisse, en rapport avec la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa
seule signature, tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915

sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

50437

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires

de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs jusqu’à ce jour (la Date Effective). L’assemblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l’en-
contre des administrateurs pour tout acte accompli dans le cadre de leur mandat et leur accorde décharge pour l’exé-
cution de leur mandant jusqu’à la Date Effective.

Sixième résolution

L’assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présents.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties, ce procès-verbal a été

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Kolbach, J.-F. Carpantier, F. Hengen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058063.3/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MISS DELUXE DANCE CO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

R. C. Luxembourg F 208.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination MISS DELUXE DANCE CO, association sans but lucratif. Elle a son

siège au 11, route de Longwy à L-8080 Bertrange.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la danse à travers la création de projets chorégraphiques et théâ-

traux.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délais de 2 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers de voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne peut être supérieure à 100,- Euros.

Art. 9. L’Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l’Assemblée Générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Camarda Sylvia, 14B, rue des Celtes à L-4526 Niederkorn, danseuse, Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . .

Signature

Camarda Angela, 14B, rue des Celtes à L-4526 Niederkorn, employée, Luxembourgeoise . . . . . . . . . . .

Signature

Laurent David, 11, route de Longwy à L-8080 Bertrange, photographe, Belge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

50438

Art. 12. L’Assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers de voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans le cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre Assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre confiée à la poste ou par e-mail.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’Assemblée Gé-

nérale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président et trésorier Sylvia Camarda, le vice-président
Angela Camarda, le secrétaire David Laurent.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’Assemblée Générale conformément aux besoins de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale le rapport d’ac-

tivités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent: les cotisations des membres, les subsides et subventions

(sponsoring), les dons ou legs en sa faveur ainsi que le produit financier de la production de spectacles et organisation
de cours.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’Assem-
blée Générale.

Fait à Bertrange, le 27 août 2003 par les membres fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03953. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057887.3/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

COIFFURE ANDRE-ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.430.

—

Cession de parts sociales

Madame Conrad Suzanne, retraitée, née le 20 janvier 1932, demeurant 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

L-3440 Dudelange, cède la totalité des 250 parts sociales qu’elle détient dans la S.à r.l. COIFFURE ANDRE-ALAIN, 8,
rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette selon l’Assemblée Générale du 12 juillet 1994, à Monsieur Herzog Alain, coiffeur,
né le 9 juillet 1965, demeurant 17, rue du Coin, B-6780 Longeau/Messancy.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2003, réf. LSO-AC04373. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(057690.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Le 17 mars 2003.

S. Conrad / A. Herzog.

50439

FIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.358.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL

S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des sociétés sous le numéro IBC N.
14 9597,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FIVELUX S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C.

Luxembourg section B numéro 46.358, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 133 du 8 avril 1994.

II.- Que le capital social de la société anonyme FIVELUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement d’après les statuts à

un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) ac-
tions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société FIVELUX S.A. et qu’en tant

actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de l’intégralité
de l’actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Le capital social est évalué à la somme de 30.986,69 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2003, vol. 524, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057381.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

COIFFURE MASCULINE ALVARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 95.596.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alvaro José Oliveira Barros Ribeiro, maître coiffeur, né à Porto (P), le 15 août 1966, demeurant à L-3378

Livange, 18, rue de Peppange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de COIFFURE MASCULINE ALVARO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Junglinster, le 16 septembre 2003.

J. Seckler.

50440

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames avec vente d’articles de

la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille euros.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Alvaro José Oliveira Barros Ribeiro, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par signature unique du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. J. Oliveira Barros Ribeiro, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2003, vol. 890, fol. 82, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pétange, le 10 septembre 2003.

(057217.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2003.

IMMODIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.038.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02585. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057815.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Luxembourg, le 25 août 2003.

Signature.

50441

NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04336, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

L’assemblée générale extraordinaire du 19 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 15 septembre 2003.

(058019.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04333, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

L’assemblée générale extraordinaire du 19 août 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 15 septembre 2003.

(058022.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

Statuts coordonnés en date du 18 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(058106.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

1. Funds Mergers

Shareholders of the following Funds - Global Property Equity Fund, Latin America Bond Fund and Italy Equity Fund-

of ABN AMRO FUNDS (the «Company») are hereby informed of the exchange ratios of their shares further to the
merger of the above mentioned Funds (the «absorbed Funds») with respectively the Global Equity Fund, the Global
Emerging Markets Bond Fund (USD) and the Europe Equity Fund (the «absorbing Funds») which took place on October
3, 2003:

The accuracy of the exchange ratios of shares hereabove has been reviewed and confirmed by the statutory auditors

of the Company.

Holders of either registered or bearer shares in the absorbed Funds shall receive corresponding shares of the same

class in the absorbing Funds. To the extent that the exchange ratios of the shares may not result in the issue of a full
number of shares, holders of registered shares in the absorbed Funds shall receive fractions of shares in the absorbing
Funds up to one hundredth of a share. Holders of bearer shares in the absorbed Funds may choose to receive any re-
sidual amount in cash or to pay extra cash to make up for a whole share. Standard rounding-up shall apply.

ERNST & YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature

Shares in the absorbed Funds

Exchange Rations

Shares in the absorbing Funds

Global Property Equity Fund (a-shares)

1.676627281

Global Equity Fund (a-shares)

Latin America Bond Fund (a-shares)

0.620821536

Global Emerging Markets Bond Fund (USD) (a-shares)

Italy Equity Fund (a-shares)

1.015716271

Europe Equity Fund (a-shares)

50442

2. Global Emerging Markets Bond Fund (Euro) and Global Emerging Markets Bond Fund (USD)

Shareholders of the Global Emerging Markets Bond Fund (Euro) and the Global Emerging Markets Bond Fund (USD)

of the Company are informed that, in order to seek higher returns, it has been decided to allow such Funds to invest,
not only in their reference currency or in securities denominated in other local currency as currently described in the
Prospectus, but also in securities denominated in other major currencies.

3. Asia Bond Fund

Shareholders of the Asia Bond Fund are informed also, that, in order to seek higher returns, it has been decided to

allow such Fund to invest, not only in securities denominated in USD as currently described in the Prospectus, but also
in securities denominated in other major currencies and in securities denominated in local Asia/Pacific currencies.

The Shareholders affected by these adjustments may, upon request, redeem their Shares free of any redemption fee

or charges during one month as from the publication of this notice.

All these changes will be combined in a new Prospectus of the Company to be issued and dated October 2003. Such

Prospectus will be available upon request from the registered office of the Company.
(04712/755/36)

The Board of Directors.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018.

—

Le liquidateur informe les actionnaires que la liquidation de TOPSELECT (ci-après dénommée la «Société») a été clô-

turée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 octobre 2003.

Le boni de la liquidation sera versé à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Les actionnaires détenteurs d’actions de la Société peuvent faire une demande de remboursement auprès de la Caisse

des Consignations.

Les comptes et autres documents de la Société sont conservés dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SER-

VICES - Succursale de Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, pendant une période de cinq
ans.
(04726/755/14)

Le liquidateur.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 30 octobre 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04292/534/15)

Le Conseil d’Administration.

EMIC, EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 24 octobre 2003 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2002.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (04528/035/16)

Le Conseil d’Administration.

50443

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 octobre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
7. Divers.

I (04667/1023/18)

Le Conseil d’Administration.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 30 octobre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des modifications suivantes à apporter aux statuts de la SICAV avec effet au 12 décembre 2003

(i)

changement de siège social qui se trouvera désormais au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxem-
bourg;

(ii) l’article 5, paragraphe 3, est modifié et se lit désormais comme suit:

«Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,-.»;

(iii) l’article 23, B., b), est modifié et se lit désormais comme suit:

«b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion notamment

des émoluments des différents intervenants prévus dans le prospectus et de certaines dépenses des ad-
ministrateurs, de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, de l’Agent de Cotation, de l’Agent Do-
miciliataire, de l’Agent Enregistreur et de Transfert, de l’Agent Administratif, du Réviseur d’Entreprises,
des conseillers juridiques et fiscaux, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports
annuels et semestriels et du prospectus, des frais de publication et de marketing, des frais relatifs à l’éta-
blissement d’une classification («rating») des divers compartiments), les frais bancaires liés aux rachats
d’actions, les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV, les frais d’inscription de la
SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la cota-
tion en bourse des actions de la SICAV, ainsi que les frais et dépenses en rapport avec la constitution de
la SICAV, la préparation et la publication du prospectus, l’impression des certificats représentatifs des ac-
tions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.»;

(iv) l’article 24 est modifié et se lit désormais comme suit:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie ou
le type d’actions du compartiment concerné, plus les commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à la troisième décimale inférieure de la devise du com-
partiment, de la catégorie et du type d’actions concernés. Toute rémunération à des agents intervenant dans
le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard
cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.»;

(v) l’article 28, paragraphe 2, est modifié et se lit désormais comme suit:

«Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un compartiment dans
les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 2 millions (ou contre-valeur dans
une autre devise),
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer,
- pour toutes raisons économiques et financières pour lesquelles le Conseil d’Administration de la SICAV
estime qu’il est dans l’intérêt général des actionnaires de procéder à la liquidation du compartiment.»

2. Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Benzeno comme administrateur du Conseil d’Administration en

remplacement de Madame Carmen Bañuelos Piccone.

3. Approbation de la nomination de Monsieur Eric Stilmant comme administrateur du Conseil d’Administration.

50444

Les décisions concernant le point 1. de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la majorité

des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les décisions concernant les points 2. et 3. ne requièrent aucun quorum. Elle seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 23 octobre

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la sicav.
I (04640/755/55)

Le Conseil d’Administration.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 28 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (04628/506/16)

Le Conseil d’Administration.

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 28 octobre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04655/506/15)

Le Conseil d’Administration.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 octobre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2003.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

I (04669/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

50445

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

All shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on October 30, 2003 at 11 a.m. at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, with the following
agenda.

Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor on the annual balance sheet and profit and loss ac-

count for the year ended March 31, 2003.

2. Presentation and approval of the annual balance sheet and profit and loss account for the year ended March 31,

2003.

3. Decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Transfer of the registered office to 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
6. Miscellaneous.

Each shareholder present in person or by proxy is entitled to one vote in respect of each share of which he is the

holder. No quorum is required and the resolutions are taken by a simple majority of votes.

Bearer shareholders wishing to attend the meeting must deposit their shares at a bank and remit a certificate of de-

posit issued by DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, to the registered office of the company at least 48 hours before the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
I (04693/000/26)

The Board of Directors.

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.957.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 17 novembre 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 27 août 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04672/534/15)

Le Conseil d’Administration.

RALS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 31 octobre 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 dé-

cembre 2001 et au 31 décembre 2002 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31

décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04673/534/19)

Le Conseil d’Administration.

50446

BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.445.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»), will be held at 11.30 p.m. (local
time) on 28 October, 2003 at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the follow-
ing purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended 30 June, 2003

and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended 30 June, 2003.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Henry Kelly, Claude Niedner, Robert Raymond, Nicholas Williams, Hugh Willis.

4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal

year.

5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.

Voting Arrangements

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned by close
of business on 27 October 2003 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (04714/755/29)

By Order of the Board of Directors.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 18 novembre 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 1

juillet 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04676/534/15)

Le Conseil d’Administration.

BlueBay FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.020.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BlueBay FUNDS (the «Company») will be held at 11.00 p.m. (local time) on October 28, 2003 at the
registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended June 30, 2003

and to approve the auditors’ report thereon

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended June 30, 2003
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Henry Kelly, Claude Niedner, Robert Raymond, Nicholas Williams, Hugh Willis

4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal

year

5. To transact such other business as may properly come before the meeting

50447

Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.

Voting Arrangements

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned before
close of business on October 27, 2003 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (04745/755/28)

By Order of the Board of Directors.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND (the «Company») will
be held at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on October 29, 2003 at 2.00 p.m.
with the following agenda:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company
2. To appoint a liquidator

as the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on September 17, 2003 was not validly constituted as the

attendance quorum was not reached.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, no attendance quorum is required, and the passing of res-

olutions requires the consent of Shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of Shareholders are requested to exe-

cute a proxy available at the registered office of the Company, and to return it to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, prior to the date of the Meeting.
II (04534/584/22)

The Board of Directors.

INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.512.

—

Le rapport annuel audité de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société») n’ayant pas été remis dans les

délais requis aux actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (ci-après dénommée «l’Assem-
blée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 1

septembre 2003, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir

aux décisions 1, 2 et 3 de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée reprenant ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la

NOUVELLE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le jeudi 23 octobre 2003 à 11.00 heures en vue d’examiner
les points d’agenda suivants:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2003.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2003.
3. Affectation des résultats.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (04604/755/25)

Le Conseil d’Administration.

50448

ISRAEL 2000, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of ISRAEL 2000 (the «Company») will be held at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
on 23 October 2003 at 6.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. To hear and approve the report of the liquidator on the liquidation.
2. To hear and approve the auditor’s report on the liquidation.
3. To approve the accounts up to and including the liquidation.
4. To grant discharge to the liquidator for the performance of its duties.
5. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of liquidation.
6. To decide to close the liquidation.
7. To decide to keep the Company’s books and records at its former registered office for a period of 5 years.
8. To note that the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto on the closing

of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse des Consignations.

There is not quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the votes

of the shareholders present or represented at the meeting.

To attend the extraordinary general meeting to be held on 23 October 2003 at 6.00 p.m., holders of bearer shares

are requested to deposit their share certificates at the registered office of the Company on 16 October 2003 at 6.00
p.m. at the latest.

Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may be represented by power of

proxy, the form of which is available at the registered office of the Company. The form should be filled in and sent back
to the registered office of the Company by 22 October 2003 at 6.00 p.m. at the latest.

II (04641/755/30)

CORRALUS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.283.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 octobre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (04644/045/16)

Le Conseil d’Administration.

LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
The Liquidator

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Simon Diasol Holdings S.A.

Taxis Martins, S.à r.l. Nouvelle Société

Electrabel Finance

LaSalle UK Commercial Management Company, S.à r.l.

Credit Suisse Commodity Fund (Lux)

Asset Backed Securities Fund

Morgan Stanley Eurozone Office Fund

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) II, S.à r.l.

Michel S.A.

Brupaphi S.A.

Cedrum S.A.

PremiaCorp. S.A.

Sol-Consulting, S.à r.l.

Swiss Life Asset Management Holding S.A.

Miss Deluxe Dance Co

Coiffure André & Alain, S.à r.l.

Fivelux S.A.

Coiffure Masculine Alvaro, S.à r.l.

Immodil S.A.

Nolan Holding S.A.

Rochelux S.A.

ABN AMRO Funds

Topselect

Parfinlux S.A.

EMIC, European Middle East Investment Corporation

Quatingo Holding S.A.

UBAM, Sicav

Galor Holding S.A.

Galia Finance S.A.

Titlis Participations S.A.

Amity Internationale S.A.

Banyan

Rals

BlueBay Funds Management Company S.A.

Ficino S.A.

BlueBay Funds

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund

Interportfolio II

Israel 2000

Corralus Finances S.A.