50449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

10 octobre 2003

S O M M A I R E

Alcea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

L.I.T., Lights International Trading S.A., Strassen  

50460

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxem-

Lighting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50490

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Lighting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50490

Baugur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50492

Lighting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50490

Beverage Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50485

Lighting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50490

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

Mar Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

50494

Boucherie  Centrale  du  Tossenberg  S.A.,  Ber-

Marmont International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

50490

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Marnilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50481

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

50470

MBS Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50483

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

MBS Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50483

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

MFR Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

50463

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation

MFR Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

50464

et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50461

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

50471

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

50472

et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50465

Mimir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50479

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

MS Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50462

Cafruta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Munai-Impex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

50466

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

50485

Orion Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50462

Cencom (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . .

50451

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50467

Clery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50460

PAM Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50481

Createam S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Parmeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50475

Dafofin Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50475

Parmeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50475

European Capital Investments (Luxembourg) S.A.,

Parteurope S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

50460

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50461

Pearl Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . 

50496

EuroThor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50491

Pica Echappement S.A., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . 

50476

Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Pica Echappement S.A., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . 

50479

(La) Gaieté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50472

Picnic Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

50481

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  .

50473

Pigali S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50460

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  .

50473

Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50489

Goldshark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50489

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50489

I.B.O., International Business Operations S.A.H., 

Reimecher Supermaart S.A., Remich  . . . . . . . . . . 

50470

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Remich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50481

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A., Lu-

Rock International Group Holding S.A. . . . . . . . . . 

50484

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Rock International Group Holding S.A. . . . . . . . . . 

50484

Im Werth S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Rock International Group Holding S.A. . . . . . . . . . 

50484

Immo-Dabe, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Rock International Group Holding S.A. . . . . . . . . . 

50484

Immocal Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

50485

Rock International Group Holding S.A. . . . . . . . . . 

50485

Kapa Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50461

Royal Immo, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50489

L.I.T., Lights International Trading S.A., Strassen .

50459

Sambrasil International Show, S.à r.l., Steinfort . . 

50485

50450

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 2003

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nom-

mée nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058198.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 avril 2000 que:
Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, demeurant à 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers a été coopté en

remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2003, réf. LSO-AI02514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058185.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

I.B.O., INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.066. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2002, actée sous le numéro

457/2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058024.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

(The) Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.,

Société Financière de Placements S.A.H., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50469

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50474

(The) Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.,

Société Financière de Placements S.A.H., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50469

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50474

(The) Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.,

Strategia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50469

Strategia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50462

(The) Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.,

Strategia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50469

Upsilon Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50470

SIF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50474

xGraphix, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50486

Société de Développement et de Financement 

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell- 

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50450

schaft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50461

Société  de  Participation  Financière  Dalmine  Hol-

«ING Luxembourg» Crédit Européen S.A., Luxem-

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50473

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50495

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

J. Delvaux.

50451

CENCOM (LUXEMBOURG) II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.635. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of August.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared CENCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG) I, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, registration with the trade and companies register in Luxembourg pending,

Here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the

21 August 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company is authorised (i) to commercialise, sell, rent and exploit all kind of billboards, (ii) to establish, acquire,

own, sell, lease, operate and administer land, buildings, offices, facilities, goods and equipments and (iii) to acquire and
dispose of all kind of intellectual property and the rights derived there from, including, but not limited to trade marks,
patents, copyrights, customers lists, good-will and commercial names and to grant licenses with respect to such intel-
lectual property.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CENCOM (LUXEMBOURG) II.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of thirty US dollars (USD 30.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. 

50452

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such sole man-
ager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the sole manager / board of managers has the most extensive powers to act in the name

of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

50453

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by CENCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG) I, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of fifteen thousand US dollars (USD 15.000,-), so that

the amount of fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at sixteen thousand six hundred and fifty euros (EUR 16,650.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately after the incorporation passed

the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-

dress 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

3. The sole manager is appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil deux mille trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu la société CENCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG) I, une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce et
des sociétés à Luxembourg.

ici représenté(e) par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 août 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts sont comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société est autorisée (i) à commercialiser, vendre, louer et exploiter des panneaux d’affichages, (ii) à établir, ac-

quérir, détenir, vendre, louer et gérer des terrains, immeubles, bureaux, tous biens et équipements et (iii) à acquérir et
disposer de toute sorte de propriétés intellectuelles et des droits en découlant, incluant, mais non limités aux marques,
brevets, droits d’auteurs, listes de consommateurs, good-will et de noms commerciaux et d’accorder des licences sur
ces propriétés intellectuelles.

50454

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CENCOM (LUXEMBOURG) II.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de trente US dollars (USD 30,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. En cas
de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à tout
moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

50455

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CENCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG) I, prénommée,

pour un montant total de quinze mille US dollars (USD 15.000,-), de sorte que la somme de quinze mille US dollars
(USD 15.000,-) consistant en capital est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à seize mille six cent cinquante euros (EUR 16.650,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Est nommée comme gérant unique de la société:
Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), avec adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3) Le gérant unique est nommé à durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

50456

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Elvinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 29, case 8. – Reçu 170,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057657.3/202/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ALCEA S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXFENCING, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.303. 

—

L’an deux mille trois, le sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur René Demoulin, administrateur, né à Rachecourt (Belgique) le 28 octobre 1952, demeurant à B-6700

Arlon (Belgique), 79 rue du Bourg;

2. Monsieur Hervé Roland Jacques Ladrière, administrateur, né à Ottignies (Belgique) le 23 novembre 1976, demeu-

rant à B-1325 Chaumont Gistoux (Belgique) 55 rue d’en Haut, ici représenté par Monsieur René Demoulin prénommé,
en vertu d’une procuration du 7 août 2003, procuration qui restera, après avoir été signée par les comparants, annexée
aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’en vertu de deux cessions de parts sociales datées du 7 août 2003, dûment acceptées par la société en confor-

mité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés de la so-
ciété LUXFENCING société à responsabilité limitée, constituée sous la dénomination de LUXHERAS suivant acte
notarié du 30 mars 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 474 du 22 juin 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes notariés des 11 juin 1999 et 16 janvier 2001, publiés au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations respectivement numéro 680 du 10 septembre 1999 et 712 du 1

er

 septembre 2001, suivant acte

sous seing privé du 25 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 450 du 21 mars
2002 et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 7 août 2003, en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;

Les copies des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

- Que les associés de la société ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8008 Strassen, 134 route d’Arlon, à L-2340

Luxembourg, 11, rue Philippe II et de modifier en conséquence l’article 5, alinéa premier des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prestation de services et de conseils en matière économique.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer le nom de la société en ALCEA société à responsabilité limitée, et de donner à

l’article 4 des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a comme dénomination ALCEA.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, et de changer sa dénomination actuelle en ALCEA S.A.

Senningerberg, le 11 septembre 2003.

P. Bettingen.

50457

Les associés décident également de transformer les trois cent dix (310) parts sociales actuelles d’une valeur nominale

de cent Euros (100,- EUR) chacune, en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, et de les attribuer aux actionnaires comme suit:  

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d’un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 7 août 2003 par Monsieur Frédéric Goosse, réviseurs d’entreprises, demeurant à Stras-
sen, qui conclut comme suit:

<i>«Chapitre 4: Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler dans le

cadre de la transformation de la forme juridique de la société LUXFENCING, S.à r.l. en ALCEA S.A.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

 . Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALCEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prestation de

services et de conseils en matière économique.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

- Monsieur René Demoulin prénommé: trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Hervé Ladrière prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310»

50458

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Sixième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur René Demoulin, administrateur, né à Rachecourt (Belgique) le 28 octobre 1952, demeurant à B-6700 Ar-

lon (Belgique), 79 rue du Bourg;

- Monsieur Hervé Roland Jacques Ladrière, administrateur, né à Ottignies (Belgique) le 23 novembre 1976, demeurant

à B-1325 Chaumont Gistoux (Belgique) 55 rue d’en Haut.

- Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur, né à Jumet (Belgique) le 17 mai 1953, demeurant à L-8410 Steinfort,

26 route d’Arlon.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 années, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2009. 

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134

Route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.155.

Le commissaire est nommé pour une durée de 6 années, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2009. 

<i> Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un membre du conseil d’administration prénommé et
en particulier Monsieur Christian Hollebeeck, qui aura les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, pour
autant qu’il agisse dans le cadre des matières rentrant dans l’objet social.

<i> Neuvième résolution

L’assemblée confirme l’adresse du siège social à L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Christian Hollebeeck préqualifié, comme administrateur-délégué et 
- Monsieur René Demoulin comme Président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

50459

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Demoulin, C. Hollebeeck, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, vol. 140S, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058127.3/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

L.I.T., LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

L’an deux mille trois, le deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIGHTS INTERNATIONAL

TRADING (en abrégé L.I.T. S.A.), avec le siège social à L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro
498 du 13 septembre 1997, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.534,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence Bettem-

bourg, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 124 du 26 février 1999.

La devise d’expression du capital social de la société a été convertie de francs luxembourgeois en euros, avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2001, par l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière ordinaire, en date du 16 mai 2001,

publiée au Mémorial C numéro 1249 du 29 décembre 2001.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Paul, administrateur de sociétés, demeu-

rant à B-4053 Embourg, 32/204, rue E. Ysaye.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Confeiteiro, employé privé, demeurant à L-1133

Luxembourg, 5, rue des Ardennes.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant

à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall 4 à L-8008 Strassen, 134, route

d’Arlon.

2.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présences que les cent vingt-cinq actions (125) d’une valeur nominale de deux cent

cinquante Euros (EUR 250,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille deux cent cinquante Euros
(EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présences ainsi qu’une procuration de
l’actionnaire représenté après avoir été signées par les membres du bureau, et le notaire instrumentant resteront an-
nexées au présent procès-verbal pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société de L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, Hall

4 à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, de sorte qu’il y a lieu de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Paul, A. Confeiteiro, B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.

Luxembourg, le 16 septembre 2003.

M. Lecuit.

50460

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2003, vol. 890, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057357.3/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

L.I.T., LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057359.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

PARTEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2003, réf. LSO-AI02288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057588.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

PIGALI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03183, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057589.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.977. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 18 juillet 2003

En vertu de contrats de cession de parts datés du 18 juillet 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la
manière suivante: 

- 36 parts sociales transférées à Tudor BVI ENERGY LTD, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMI-

TED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- 20 parts sociales transférées à TPT ENERGY LLC, avec siège social à THE CORPORATION SERVICE COMPANY,

2711 Centerville Raod, Wilmington, Delaware 19808;

- 69 parts sociales transférées à OSPRAIE ENERGY LTD, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED,

P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Luxembourg, le 29 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

septembre 2003, réf. LSO-AI00009. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057740.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003.

B. Moutrier.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

50461

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 février 2003

1. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino,
démissionnaire, est ratifiée.

2. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 66, Cité

Schmiedenacht, L-4993 Sanem, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bis-
sen, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057601.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

KAPA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

C.E.P.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057836.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Certifié sincère et conforme
ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour compte de KAPA PARTICIPATIONS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Signature.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), Société Anonyme
R. Meister / N. Pollefort
<i>Administrateurs

50462

STRATEGIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

STRATEGIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

STRATEGIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

ORION SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2003

1. L’assemblée accepte la démission de AUDIEX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes en date du 22 août

2003 et lui accorde décharge.

2. Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers LLP, Southwark Towers, 32 Lon-

don Bridge Street, London SE1 9SY, England.

3. Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur lors de l’assemblée générale ordinaire devant

statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057821.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

MS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.778. 

—

En date du 11 septembre 2003,
GEFCO AUDIT, S.à r.l., a dénoncé avec effet immédiat le siège social et la convention de services conclue avec la

société

MS TECHNOLOGY S.A. R. C. B 81.778.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2003, réf. LSO-AI03104. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057938.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2003.

Signature.

50463

MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311. 

—

In the year two thousand three, on the eleventh of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, incorporated by a notarial deed of November 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 86 of February 11, 1999, registered in the Company register under section B number
67.311 and having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (the «Company»). The articles
of incorporation of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, on April 30, 2003, not
yet published in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened at 10.15 a.m. by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Me Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
- To amend article 22 of the Company’s articles of incorporation in order to insert a new paragraph 22.3 with respect

to advance payments on dividends.

II) The names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the

number of shares held by each of them are indicated in an attendance list. Such attendance list and the proxies of the
represented shareholders signed ne varietur by the shareholders present, by the proxies of the represented sharehold-
ers, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the original of
these minutes to be registered therewith.

III) It appears from the said attendance list that all shares issued by the Company are duly represented and agree to

vote on the agenda, so that the meeting is regularly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented.

IV) After full discussion, the general meeting of shareholders, then unanimously adopted the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 22 of the Company’s articles of incorporation in order

to insert a new paragraph 22.3. with respect to the advance payments on dividends.

Article 22 shall forthwith read as follows: 

«Art. 22. Appropriation of Profits
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.

22.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

22.3. Subject to complying with the provisions of any applicable law, the Board may pay out an advance on dividends.

The Board determines the amount and the date of any such advance payment.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 86 du 11 février 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B nu-
méro 67.311 et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2003, non
encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 10 heures 15 par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, président.
Le président désigne comme secrétaire Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.

50464

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Modifier l’article 22 des statuts de la Société en y insérant un nouvel alinéa 22.3. concernant le versement d’acomp-

tes sur dividendes.

II) Les noms des associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations
des associés représentés signées ne varietur par les associés présents, par les mandataires des associés représentés, par
les membres du bureau et par le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement
en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises par la Société sont dûment représentées

et ont accepté de délibérer sur l’ordre du jour, l’assemblée était dès lors régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés.

IV) Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société en y insérant un nouvel

alinéa 22.3. concernant le versement d’acomptes sur dividendes.

L’article 22 aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fond de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social de la Société.

22.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfi-

ces annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

22.3. Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le Conseil peut procéder à un versement d’acomp-

tes sur dividendes. Le Conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, P.-G. Lestienne, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058070.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MFR ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.311. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058071.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

50465

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 4 septembre 2003, Monsieur Verdin-Pol Pascal, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057863.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

C.E.P.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 juillet 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Régis Meister, Madame Nicole

Pollefort et Monsieur Yves Cacclin pour une période d’une année qui se terminera lors de l’assemblée générale statuant
sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat de Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une période

d’une année qui se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057866.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 septembre 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058144.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

<i>Pour I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), Société Anonyme
R. Meister / N. Pollefort
<i>Deux Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

50466

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03853, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

MUNAI-IMPEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.679. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2003

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 juillet 2003 ce qui suit:
1. La révocation de KPMG FIDES PEAT SUISSE, CH-1206 Genève, 14 Chemin de Normandie, aux fonctions de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat.

2. La nomination de STANDARD AUDITING, Emirats Arabes Unis, Sharjah, P.O. Box 22536, Office 506, 5th floor,

Golden Tower, Buheira Corniche, aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

3. L’acceptation de la démission de Monsieur Evgenios Antoniadis aux fonctions d’administrateur de la Société depuis

le 17 mai 2003.

4. La nomination de Monsieur Timur Azimov aux fonctions d’administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057903.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03857, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IMMO-DABE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 165A, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 85.473. 

—

L’an deux mille trois, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Cristina Di Lena, épouse de Monsieur Joseph Ciatti, sans état particulier, née à Paluzza, (Italie), le 12 mai

1946, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clément.

2.- Monsieur Fernand Schlim, chauffeur, né à Luxembourg, le 4 novembre 1947, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz, (France), ici représenté par Madame Cristina Di Lena, épouse de Monsieur Joseph Ciatti, qualifiée ci-avant, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée IMMO-DABE, S.à r.l. (R. C. Luxembourg section B numéro 85.473), avec

siège social à L-4831 Rodange, 81, route de Longwy, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 645 du 25 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

50467

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4831 Rodange, 81, route de Longwy, à L-4480 Soleuvre, 165A, Chemin Rouge.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Soleuvre.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Di Lena, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2003, vol. 524, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058097.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057907.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

GOLDSHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.602. 

—

L’an deux mille trois, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDSHARK S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 77.602, a été constituée sous
la dénomination de OPTIMA ASSET MANAGEMENT S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2000, publié au Mémorial C numéro 108 du 13 février 2001, dont la dé-
nomination a été changée en CAMELOT ASSET MANAGEMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire André
Schwachtgen en date du 1

er

 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 116 du 15 février 2001, et dont la dénomi-

nation a été changée en GOLDSHARK S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 719 du 10 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint Germain (France).

Junglinster, le 19 septembre 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

50468

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 98.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

à 130.000,- EUR, par la création et l’émission de 9.800 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille euros (98.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent trente mille euros (130.000,-
EUR), par la création et l’émission de neuf mille huit cents (9.800) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, par renonciation définitive et irrévo-
cable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de quatre-vingt-dix-huit mille euros (98.000,- EUR),
existant à leur profit et à charge de la société anonyme GOLDSHARK S.A., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à

r.l. de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, du 4 septembre 2003, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>’Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.'

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), divisé en treize mille (13.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Moinet, Ciampoli, Bisaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2003, vol. 524, fol. 55, case 5. – Reçu 980 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058102.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Junglinster, le 19 septembre 2003.

J. Seckler.

50469

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03864, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057912.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01792, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

50470

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03870, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 83.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03876, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

UPSILON CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2003, réf. LSO-AI01780, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(057945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

«ING LUXEMBOURG» CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 avril 2003, actée sous le numéro

202 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057964.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Signature.

J. Delvaux.

50471

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

In the year two thousand three, on the eleventh of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., incorpo-

rated in the form of a société anonyme, under the denomination of BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING)
S.A., by a notarial deed of August 11, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
508 of October 26, 1993, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 44.863 and having
its registered office at L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (the «Company»). The articles of incorporation
of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary of April 30, 2003, not yet published in the
Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Me Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
- To amend article 22 of the Company’s articles of incorporation in order to insert a new paragraph 22.3. with respect

to advance payments on dividends.

II) The names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the

number of shares held by each of them are indicated in an attendance list. Such attendance list and the proxies of the
represented shareholders signed ne varietur by the shareholders present, by the proxies of the represented sharehold-
ers, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the original of
these minutes to be registered therewith. 

III) It appears from the said attendance list that all shares issued by the Company are duly represented and agree to

vote on the agenda, so that the meeting is regularly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented.

IV) After full discussion, the general meeting of shareholders, then unanimously adopted the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 22 of the Company’s articles of incorporation in order

to insert a new paragraph 22.3. with respect to the advance payments on dividends.

Article 22 shall forthwith read as follows:

«Art. 22. Appropriation of Profits
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.

22.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

22.3. Subject to complying with the provisions of any applicable law, the Board may pay out an advance on dividends.

The Board determines the amount and the date of any such advance payment.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., constituée

sous la forme d’une société anonyme, sous le nom de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., suivant acte
notarié en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 26 octobre
1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 44.863 et ayant son siège social à L-
1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2003, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 10.00 heures par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, président.
Le président désigne comme secrétaire Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.

50472

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Modifier l’article 22 des statuts de la Société en y insérant un nouvel alinéa 22.3. concernant le versement d’acomp-

tes sur dividendes.

II) Les noms des associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations
des associés représentés signées ne varietur par les associés présents, par les mandataires des associés représentés, par
les membres du bureau et par le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement
en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises par la Société sont dûment représentées

et ont accepté de délibérer sur l’ordre du jour, l’assemblée était dès lors régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés.

IV) Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société en y insérant un nouvel

alinéa 22.3. concernant le versement d’acomptes sur dividendes.

L’article 22 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fond de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social de la Société.

22.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfi-

ces annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

22.3. Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le Conseil peut procéder à un versement d’acomp-

tes sur dividendes. Le Conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, P.-G. Lestienne, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058075.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058076.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Statuts coordonnés en date du 1

er

 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(058111.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

50473

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 mai 2001

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 21 avril 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide:

 - de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action,

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’Euro.

Le capital social d’un million deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est converti en trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente
et un cents (263,31 EUR). Le conseil d’administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à trente
et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à vingt-

cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment sup-
primées. 

4. Le conseil d’administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts, sa

durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 25 mars 2000.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

. alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
entièrement libérées par des apports en espèces.»

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02810. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(058080.3/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

Statuts coordonnés en date du 2 mai 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(058083.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2002, actée sous le nu-

méro 988 par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de Maître Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel est resté dépositaire de l’acte, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057971.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

J. Delvaux.

50474

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 juillet 2001

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 12 mai 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action,

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’Euro.

Le capital social de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) est converti en deux cent vingt-trois

mille cent quatre euros et dix-sept cents (223.104,17 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille huit cent quatre-vingt-quinze euros
et quatre-vingt-trois cents (1.895,83 EUR). Le conseil d’administration décide par conséquent de fixer le montant du
capital social à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à vingt-

cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment sup-
primées. 

4. Le conseil d’administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts, sa

durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 25 mars 2000.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par

neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées par des
apports en espèces.»

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02812. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(058088.3/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279. 

—

Statuts coordonnés en date du 4 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(058090.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.903. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2002, actée sous le nu-

méro 1022 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057973.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

J. Delvaux.

50475

PARMERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 juillet 2001

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 9 mars 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de dix mille francs luxem-

bourgeois (10.000,- LUF) par action,

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’Euro.

Le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) est converti en deux cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-
huit cents (2.106,48 EUR). Le conseil d’administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à deux
cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à deux

cent cinquante euros (250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages. 

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

. alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.»

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître Jacques Delvaux de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2003, réf. LSO-AI02808. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(058095.3/208/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PARMERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391. 

—

Statuts coordonnés en date du 4 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(058101.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

DAFOFIN THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.980. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 septembre 2003 que:
- Monsieur Nicola Biase, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ridgewood (USA), a été élu Administrateur et Vice-

Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Donato Cortesi, pour un mandat prenant fin lors
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058163.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

50476

PICA ECHAPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5418 Ehnen, 4, rue Hohlgas.

R. C. Luxembourg B 86.581. 

—

L’an deux mille trois, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PICA ECHAPPEMENT S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.581,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro

943 du 20 juin 2002, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Martin, avocat à la Cour, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Piccaluga, inventeur, demeurant à Ehnen (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg à Ehnen (commune de Wormel-

dange) et Fixation de sa nouvelle adresse à L-5418 Ehnen, 4, rue Hohlgas.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société.
3.- Modification de l’objet social et concomitamment modification du premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts

de la Société par le rajout à la fin de ce dernier de la phrase:

ainsi que la mise en valeur, la prise en charge et la gestion de tout brevet, contre rémunération présente ou future,

appartenant à des tiers ainsi qu’à tout actionnaire ou administrateur.»

4.- Décision que toutes les actions présentement émises par la Société et sous forme de certificats au porteur seront

désormais des actions nominatives et suppression de toute autre disposition statutaire relative aux actions au porteur.

5.- Insertion dans les statuts de la Société, entre les articles cinq (5) et six (6) un nouvel article six (6) contenant la

clause d’agrément suivante:

«Nouvel Art. 6. Les dispositions du présent article sont applicables à tous modes de cession ou de transmission des

actions entre vifs, même aux adjudications publiques, ainsi qu’aux cessions de droit préférentiel de souscription en cas
d’augmentation de capital social. Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent article seront valablement faites, soit par acte extra-

judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

La cession ou transmission des actions, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport, fusion ou scission

d’entreprise ou de branche d’activité, par voie d’adjudication volontaire ou forcée, pour devenir définitive, doit être
agréée par le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité des membres présents ou représentés.

A cet effet, la demande d’agrément indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions

dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la société.

Le Conseil d’Administration doit statuer sur l’agrément du cessionnaire proposé dans les plus courts délais et au plus

tard avant l’expiration du délai de deux (2) mois à compter du jour de la réception de la notification. Sa décision est
immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d’Administration n’a pas fait connaître sa décision au cédant dans le délai de deux (2) mois à compter

de la notification de sa demande, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois (3)

mois à compter de la notification du refus de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers,
soit par la société en vue d’une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze (15)
jours de la notification du refus d’agrément, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé

par voie d’expertise élaborée par un réviseur d’entreprises luxembourgeois dont les émoluments seront pris en charge
par la société.

Si à l’expiration du délai de trois (3) mois, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément est considéré comme

donné.

En cas d’acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil d’Administration

invitera le cédant, huit (8) jours à l’avance, à signer le registre des actionnaires. Passé ce délai, et si le cédant ne s’est par
présenté pour signer le registre, le transfert sera régularisé d’office par déclaration et signature du Conseil d’Adminis-
tration, sans qu’il ne soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Les actions ainsi transférées, le sont avec tous les droits y attachés au jour de la notification du refus d’agrément.

50477

Notification du transfert sera faite au cédant sous quinzaine et il sera invité à se présenter, personnellement ou par

mandataire valablement désigné, au siège social pour y recevoir le prix du transfert.

Sans préjudice de la procédure d’agrément ci-dessus, en cas d’indivision portant sur une ou plusieurs actions, la so-

ciété ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action. En cas d’impossibilité de partager les actions entre les indivisaires,
ceux-ci seront tenus de désigner parmi eux un représentant qui sera considéré par la société comme actionnaire unique.
Le droit de vote afférent aux actions en indivision sera suspendu jusqu’à la désignation du dit représentant.»

6.- Modification de l’article huit (8) des statuts en y ajoutant un dernier alinéa dont la teneur est la suivante:
«Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.»

7.- Modification de l’article quatorze (14) des statuts, dont sa teneur est dorénavant la suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Toute décision prise en assemblées générales, à l’exception des assemblées générales ayant pour ordre du jour des

modifications statutaires, requiert une majorité de soixante pour cent (60%) des actionnaires présents ou représentés.»

8.- Renumérotation des anciens articles six (6) à dix-sept (17) des statuts, suite à l’insertion de l’article repris sous

point 5, lesquels deviendront les articles sept (7) à dix-huit (18). 

9.- Constatation de la démission de Monsieur Patrick Lecocq de son mandat d’administrateur de la Société, en date

du 11 juillet 2003 et octroi d’une décharge pleine et entière pour l’exercice du dit mandat jusqu’à la même date.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) étant représentée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg-Ville à Ehnen, commune de Wormeldange et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l’article deux (2) des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ehnen, commune de Wormeldange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la nouvelle adresse de la Société sera: 4, rue Hohl-

gas, L-5418 Ehnen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social par le rajout à la fin du premier

alinéa de l’article quatre (4) des statuts de la Société de la phrase:

«ainsi que la mise en valeur, la prise en charge et la gestion de tout brevet, contre rémunération présente ou future,

appartenant à des tiers ainsi qu’à tout actionnaire ou administrateur.»

Le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts se lira donc dans son intégralité comme suit:
«La société a pour objet l’utilisation et la propriété de tous brevets par voie d’achat, d’apport ou de toute autre ma-

nière, ainsi que la mise en valeur, la prise en charge et la gestion de tout brevet, contre rémunération présente ou future,
appartenant à des tiers ainsi qu’à tout actionnaire ou administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide qu’à l’avenir les actions existantes et futures devront

être obligatoirement représentées sous forme nominative et décide par conséquent de supprimer dans les statuts de la
Société et notamment à l’article cinq (5) toute référence aux actions au porteur.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide donc de reformuler l’article cinq (5) des statuts, lequel

sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, libérées intégralement. 

Les actions sont et resteront nominatives. 
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d’une communication
écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Tout mention au registre des actions nominatives devra être contresignée par deux administrateurs dont l’adminis-

trateur-délégué.

50478

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR) qui sera représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) par action.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts de la société au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps
qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant voire en
supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne en outre plein pouvoir au conseil d’administration de la

Société afin de convertir les mille (1.000) actions existantes, représentées par deux certificats d’actions au porteur, en
actions nominatives, de faire inscrire les actionnaires nominatifs dans le registre des actionnaires établi à cet effet et
d’annuler lesdits certificats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer dans les statuts de la Société entre les articles

cinq (5) et six (6) un nouvel article six (6) contenant, en cas de cessions d’actions, la clause d’agrément suivante:

«Nouvel Art. 6. Les dispositions du présent article sont applicables à tous modes de cession ou de transmission des

actions entre vifs, même aux adjudications publiques, ainsi qu’aux cessions de droit préférentiel de souscription en cas
d’augmentation de capital social. Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent article seront valablement faites, soit par acte extra-

judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

La cession ou transmission des actions, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport, fusion ou scission

d’entreprise ou de branche d’activité, par voie d’adjudication volontaire ou forcée, pour devenir définitive, doit être
agréée par le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité des membres présents ou représentés.

A cet effet, la demande d’agrément indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions

dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la société.

Le Conseil d’Administration doit statuer sur l’agrément du cessionnaire proposé dans les plus courts délais et au plus

tard avant l’expiration du délai de deux (2) mois à compter du jour de la réception de la notification. Sa décision est
immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d’Administration n’a pas fait connaître sa décision au cédant dans le délai de deux (2) mois à compter

de la notification de sa demande, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois (3)

mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un
tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze
(15) jours de la notification du refus d’agrément, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé

par voie d’expertise élaborée par un réviseur d’entreprises luxembourgeois dont les émoluments seront pris en charge
par la société.

Si à l’expiration du délai de trois (3) mois, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément est considéré comme

donné.

En cas d’acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil d’Administration

invitera le cédant, huit (8) jours à l’avance, à signer le registre des actionnaires. Passé ce délai, et si le cédant ne s’est par
présenté pour signer le registre, le transfert sera régularisé d’office par déclaration et signature du Conseil d’Adminis-
tration, sans qu’il ne soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Les actions ainsi transférées, le sont avec tous les droits y attachés au jour de la notification du refus d’agrément.
Notification du transfert sera faite au cédant sous quinzaine et il sera invité à se présenter, personnellement ou par

mandataire valablement désigné, au siège social pour y recevoir le prix du transfert.

Sans préjudice de la procédure d’agrément ci-dessus, en cas d’indivision portant sur une ou plusieurs actions, la so-

ciété ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action. En cas d’impossibilité de partager les actions entre les indivisaires,
ceux-ci seront tenus de désigner parmi eux un représentant qui sera considéré par la société comme actionnaire unique.
Le droit de vote afférent aux actions en indivision sera suspendu jusqu’à la désignation du dit représentant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article huit (8) des statuts de la Société en

y rajoutant un dernier alinéa dont la teneur est la suivante:

«Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.»

50479

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatorze (14) des statuts de la So-

ciété, afin que ce dernier se lise désormais comme suit:

«Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Toute décision prise en assemblées générales, à l’exception des assemblées générales ayant pour ordre du jour des

modifications statutaires, requiert une majorité de soixante pour cent (60%) des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, suite à l’insertion dans les statuts du nouvel article repris

sous la résolution cinq du présent procès-verbal, de procéder à une renumérotation des anciens articles six (6) à dix-
sept (17) qui deviendront les articles sept (7) à dix-huit (18) des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate la démission de Monsieur Patrick Lecocq de son mandat d’administra-

teur de la Société, à la date du 11 juillet 2003 et lui accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement du dit
mandat jusqu’à la même date.

Le nombre d’administrateurs de la Société est par conséquent réduit de quatre (4) à trois (3).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Martin, B. D. Klapp, P. Piccaluga, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2003, vol. 879, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058081.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PICA ECHAPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5418 Ehnen, 4, rue Hohlgas.

R. C. Luxembourg B 86.581. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058085.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MIMIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.331. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider,

hereafter referred to as 'the shareholder';
here represented by:
a) Mr Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing in Luxembourg;
acting as a special proxy holder of Mr Ørn Johannsson, Director, residing in 11, Vestagervej, DK 2100 Copenhagen

Ø, Denmark, 

hereafter referred to as 'the principal',
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 11, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
I.- That the company MIMIR HOLDING S.A., a société anonyme holding, established and having its registered office

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxem-
bourg, section B number 80.331, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

50480

29, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of September 1st, 2001 (here
after referred to as 'the Company').

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting

of three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company.

IV.- That the principal has acquired three thousand one hundred (3,100) shares of the Company and, as a sole share-

holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-

dation of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing persons known to the notary, by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider,

ci-après dénommée: 'le mandataire',
dûment représentée par:
a) Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ørn Johannsson, directeur, demeurant au 11, Vestagervej,

DK 2100 Copenhague, Danemark, 

ci-après dénommé: 'le mandant',
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 juin 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la société MIMIR HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 80.331, a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710 du 1

er

 septembre 2001, (ci-après: 'la Société').

II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action. 

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille cent (3.100) actions de la susdite Société et

qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation

de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

50481

Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 879, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058120.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2003, actée sous le numéro

159 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057974.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2003, actée sous le numéro

160 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057975.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2002, actée sous le nu-

méro 945 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057979.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

PICNIC EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.707. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider,

hereafter referred to as 'the shareholder';
here represented by:
a) Mr Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing in Luxembourg;
acting as a special proxy holder of Mr Ørn Johannsson, director, residing in 11, Vestagervej, DK 2100 Copenhagen

Ø, Denmark, 

hereafter referred to as 'the principal',
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 11, 2003.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

50482

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy holder declared and requested the notary to act:

I.- That the company PICNIC EUROPE HOLDING S.A., a société anonyme holding, established and having its regis-

tered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés
in Luxembourg, section B number 80.707, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on Feb-
ruary 1st, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 797 of September 22, 2001
(here after referred to as 'the Company').

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting

of three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

III. - That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company.

IV. - That the principal has acquired three thousand one hundred (3,100) shares of the Company and, as a sole share-

holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-

dation of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing persons known to the notary, by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider, 

ci-après dénommée: 'le mandataire',
dûment représentée par:
a) Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ørn Johannsson, directeur, demeurant au 11, Vestagervej,

DK 2100 Copenhague, Danemark,

ci-après dénommé: 'le mandant',
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 juin 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la société PICNIC EUROPE HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 80.707, a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 février 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 797 du 22 septembre 2001, (ci-après: 'la Société').

II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action. 

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. 

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille cent (3.100) actions de la susdite Société et

qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation

de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

50483

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 879, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058125.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MBS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.827. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 août 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MBS LUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer le profit de l’exercice comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 août 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058121.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MBS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.827. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 août 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MBS LUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 28 août 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI03730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058170.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

- Report à nouveau de la perte de . . . . . . . . . . . . . 

230.262,35 EUR

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Director
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Director
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

50484

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 5 juin 2000 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur;

- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes;

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058183.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Ad-

ministrateur de ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03421. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058190.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

C.A.S. SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes de

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A.

Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058188.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Administrateur

de ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058182.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

C.A.S. SERVICES S.A.
Signatures

C.M.S. MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

50485

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

T.C.G. GESTION S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de sa fonction d’Administrateur de ROCK INTER-

NATIONAL GROUP HOLDING S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.
Luxembourg, le 10 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2003, réf. LSO-AI03389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058180.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

BEVERAGE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2002, actée sous le nu-

méro 1059 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057980.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2003, actée sous le numéro

89 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057982.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 mars 2003, actée sous le numéro

150 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057984.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SAMBRASIL INTERNATIONAL SHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 91.545. 

—

L’an deux mille trois, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, serveur, demeurant à L-4909 Bascharage, 7, rue de Belair,
2) Madame Elenice Ovelar Lopes Freitas, gérante de société, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité SAMBRASIL INTERNATIONAL SHOW, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 12 mars
2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro B 91.545.

Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

T.C.G. GESTION S.A.
Signatures

J. Delvaux.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

50486

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich

vers L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. L’adresse du siège sociale
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite à une convention de cession de parts, de modifier l’article 6 des statuts de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Ces parts sont intégralement libérées en espèces.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à huit cent cinquante euros (850,00 

€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Ferreira, E. Lopes Freitas, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 septembre 2003, vol. 402, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057399.3/243/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2003.

xGraphix, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1530 Luxemburg, 39, rue Anatole France.

H. R. Luxemburg B 95.659. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausenddrei, den elften September,
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher, 

Ist erschienen:

 Herr Guido Kröger, Graphiker, geboren am 16. Februar 1969 in Vechta (D), wohnhaft in D-54294 Trier, Aachener

Strasse 63,

 Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

 Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembur-

gischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteils-abtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

 Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung von graphischen Layouts und anderen graphi-

schen Druckmedien sowie graphischen Werbemassnahmen.

 Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

1.- Par Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, serveur, demeurant à L-4909 Bascharage, 7, rue de Belair, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Par Madame Elenice Ovelar Lopes Freitas, gérante de société, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Ge-

nêts, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Redange-sur-Attert, le 15 septembre 2003.

M. Lecuit.

50487

 Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

 Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

 Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet xGraphix, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

 Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

 Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
 Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden an-

deren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

 Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- 

€) und ist

in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je fünfzig Euro (50,- 

€) eingeteilt. 

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Guido Kröger, Graphiker, wohnhaft in D-54294 Trier, Aachener Strasse 63 dem alle Gesellschafts-
anteile zugeteilt wurden.

 Die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- 

€) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. 

Art. 7. Aenderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

 Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
 Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

 Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

 Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

 Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

 Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

 Art. 10. Uebertragung der Anteile. 
 1. Uebertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
 Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
 2. Uebertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
 Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. 
 Für die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Uebertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

 Im Falle wo die Uebertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

 Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

 Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und ver-

waltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

 Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

 Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

 In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

50488

 Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

 Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

 Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

 Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

 Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

 Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

 2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wer-
den, es sei denn die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

 3. Statutenänderungen können nur angenommen werden mit der Einstimmigkeit aller Gesellschafter.
 4. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

 Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

 Art. 17. Inventar-Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

 Art. 18. Auflösung-Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2003. 

<i>Feststellung

 Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

 Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf eintausendachthundert Euro (1.800,- 

€) geschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

 Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

 1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France festgesetzt,
 2) Herr Guido Kröger, Graphiker, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Ge-

sellschaft xGraphix, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

 Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
 Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

 Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
 Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kröger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2003, vol. 523, fol. 39, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(058177.3/213/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Grevenmacher, den 18. September 2003.

J. Gloden.

50489

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03528, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058129.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03524, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058124.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03522, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058130.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

ROYAL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 73, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 34.125. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 11 septembre 2003, numéro 2003/1347 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 16 septembre 2003, vol. 427,
fol. 57, case 10, que la société à responsabilité limitée ROYAL IMMO, S.à r.l., avec siège social à L-3672 Kayl, 73, rue de
Tétange, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 25
juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 460 du 10 décembre 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Aloyse Biel, en date du 3 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 36 du 26 janvier 1993,

a été dissoute avec effet au 11 septembre 2003.
La société n’a plus d’activités.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant technique et au gérant administratif de la société.
Les gérants Jules et Marc Reuter ont déclaré que la liquidation de la société a été achevée et qu’ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq ans au domicile de Mon-

sieur Marc Reuter à Sanem, 6, rue des Aulnes.

Bascharage, le 19 septembre 2003.

(058115.3/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait
A. Weber
<i>Notaire

50490

LIGHTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03513, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058133.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

LIGHTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03511, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058149.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

LIGHTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03510, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058145.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

LIGHTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AI03509, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2003, actée sous le numéro

112 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057986.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

J. Delvaux.

50491

EuroThor HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.317. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider,

hereafter referred to as 'the shareholder';
here represented by:
a) Mr Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing in Luxembourg;
acting as a special proxy holder of Mr Ørn Johannsson, director, residing in 11, Vestagervej, DK 2100 Copenhagen

Ø, Denmark, 

hereafter referred to as 'the principal',
by virtue of a proxy given on June 11, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy holder declared and requested the notary to act:

I.- That the company EuroThor HOLDING S.A., a société anonyme holding, established and having its registered of-

fice at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Lux-
embourg, section B number 80.317, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December
29, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 708 of August 31, 2001 (here after
referred to as 'the Company').

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting

of three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

III. - That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company.

IV. - That the principal has acquired three thousand one hundred (3,100) shares of the Company and, as a sole share-

holder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-

dation of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing persons known to the notary, by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider, 

ci-après dénommée: 'le mandataire',
dûment représentée par:
a) Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ørn Johannsson, directeur, demeurant au 11, Vestagervej,

DK 2100 Copenhague, Danemark,

ci-après dénommée: 'le mandant',
en vertu d’une procuration donnée le 11 juin 2003.

50492

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société EuroThor HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 80.317, a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 31 août 2001 (ci-après: 'la Société').

II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) par action. 

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille cent (3.100) actions de la susdite Société et

qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation

de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 879, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058128.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

BAUGUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.124. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

 KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-

der,

 here represented by:
a) Mr Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing in Luxembourg;
acting as a special proxy holder of the company BAUGUR GROUP HF., having its registered office in Túngötu 6, IS

101 Reykjavik, Iceland,

hereafter referred to as 'the principal',
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 25, 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy holder declared and requested the notary to act:

I.- That the company BAUGUR HOLDING S.A., a 'société anonyme holding', established and having its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg registered in the registre de commerce et des sociétés in
Luxembourg, section B number 80.124, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on De-
cember 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 663 of August 22, 2001 (here
after referred to as 'the Company'). The articles of Incorporation have been modified by a deed of the undersigned no-
tary on June 26, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1303 of September 9,
2002.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

50493

II.- That the subscribed share capital of the Company BAUGUR HOLDING S.A., prenamed, is fixed at two million

five hundred thousand Icelandic Krona (2,500,000.- ISK) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares with
a par value of two hundred Icelandic Krona (200.- ISK) per share.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company.

IV.- That the principal has acquired all twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company and, as a sole

shareholder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the disso-

lution of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing persons, who is known to the notary, by their surname, first

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

 KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,
 ici représentée par:
a) Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BAUGUR GROUP HF., ayant son siège social à Túngötu 6,

IS 101 Reykjavik, Islande,

ci-après dénommé: 'le mandant',
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 juin 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la société BAUGUR HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 80.124, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663 du 22 août 2001 (ci-après: 'la Société'). Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 9 septembre 2002.

II. - Que le capital social souscrit de la Société BAUGUR HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux

millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions
d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) chacune.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les douze mille cinq cents (12.500) actions de la Société et

qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la dissolution

de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.

50494

Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 879, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058131.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

MAR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.655. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider,

hereafter referred to as 'the shareholder';
here represented by:
a) Mr Olivier Gaston-Braud, employee, residing in Luxembourg;
b) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing in Luxembourg;
acting as a special proxy holder of Mr Gudni Geir Johannesson, manager, residing in 6, Sunnuholti, IS 400 Isafjodur,

Iceland, 

hereafter referred to as 'the principal',
by virtue of a proxy given on 30th July 2003.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy holder declared and requested the notary to act:

I.- That the company MAR INVESTMENT HOLDING S.A., a société anonyme holding, established and having its reg-

istered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des so-
ciétés in Luxembourg, section B number 72.655, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on November 26, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 49 of January 14, 2000
(here after referred to as 'the Company').

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consist-

ing of fifty thousand (50,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company.

IV.- That the principal has acquired fifty thousand (50,000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has

decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the liqui-

dation of the Company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the Company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing persons known to the notary, by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

50495

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider, 

ci-après dénommée: 'le mandataire',
dûment représentée par:
a) Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Gudni Geir Johannesson, manager, demeurant au 6, Sunnu-

holti, IS 400 Isafjodur, Islande,

ci-après dénommé: 'le mandant',
en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la société MAR INVESTMENT HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social

à 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 72.655, a été constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 14 janvier 2000, (ci-après: 'la Société').

II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à cinq millions de couronnes islandaises (ISK 5.000.000,-) repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) par action. 

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cinquante mille (50.000) actions de la susdite Société et

qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation

de la Société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour I’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à I’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2003, vol. 879, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058143.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2003, actée sous le numéro

467 par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la
minute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058008.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

Belvaux, le 18 septembre 2003.

J.-J. Wagner.

J. Delvaux.

50496

PEARL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.891. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2003

<i>1. Décharge au liquidateur
Les actionnaires à l’unanimité donnent décharge au liquidateur.

<i>2. Décharge aux administrateurs
Les actionnaires à l’unanimité donnent décharge aux administrateurs.

<i>3. Décharge au commissaire aux comptes
Les actionnaires à l’unanimité donnent décharge au commissaire aux comptes.

<i>4. Clôture de liquidation
Les actionnaires prononcent à l’unanimité la clôture de la liquidation de la société.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 21 May 2003

<i>1. Discharge of liquidator
The shareholders unanimously agreed on discharging the liquidator.

<i>2. Discharge of directors
The shareholders unanimously agreed on discharging the Directors.

<i>3. Discharge of auditors
The shareholders unanimously agreed on discharging the Auditors.

<i>4. Closing of the Company
The shareholders unanimously decided that the Company is definitely closed.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058118.3/550/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.642. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2003, actée sous le numéro

417 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057990.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société de Développement et de Financement

Grande Rousse S.A.

I.B.O., International Business Operations

Cencom (Luxembourg) II

Alcea S.A.

L.I.T., Lights International Trading S.A.

L.I.T., Lights International Trading S.A.

Parteurope S.A.

Pigali

Clery, S.à r.l.

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G.

Kapa Participations S.A.

European Capital Investments (Luxembourg) S.A.

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A.

Strategia Holding S.A.

Strategia Holding S.A.

Strategia Holding S.A.

Orion Shipping S.A.

MS Technology S.A.

MFR Italy Holdings, S.à r.l.

MFR Italy Holdings, S.à r.l.

Createam S.A.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

Cafruta S.A.

Munai-Impex Holding S.A.

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.

Immo-Dabe, S.à r.l.

Orisa S.A.

Bruno S.A.

Goldshark S.A.

Botex S.A.

Caflora S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

C-Junior S.A.

Reimecher Supermaart S.A.

Boucherie de Remich S.A.

Im Werth S.A.

Upsilon Consult S.A.

«ING Luxembourg» Crédit Européen

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

La Gaieté S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Société Financière de Placements S.A.

Société Financière de Placements S.A.

SIF S.A.

Parmeria S.A.

Parmeria S.A.

Dafofin Three S.A.

Pica Echappement S.A.

Pica Echappement S.A.

Mimir Holding S.A.

PAM Finance S.A.

Remich S.A.

Marnilux S.A.

Picnic Europe Holding S.A.

MBS Lux S.A.

MBS Lux S.A.

Rock International Group Holding S.A.

Rock International Group Holding S.A.

Rock International Group Holding S.A.

Rock International Group Holding S.A.

Rock International Group Holding S.A.

Beverage Equipment S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Immocal Investments S.A.

Sambrasil International Show, S.à r.l.

xGraphix, S.à r.l.

Quintofin S.A.

Quintofin S.A.

Quintofin S.A.

Royal Immo, S.à r.l.

Lighting S.A.

Lighting S.A.

Lighting S.A.

Lighting S.A.

Marmont International S.A.

EuroThor Holding S.A.

Baugur Holding S.A.

Mar Investment Holding S.A.

Société du Livre S.A.

Pearl Holding (Luxembourg) S.A.

Fan S.A.