48625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1014

1

er

 octobre 2003

S O M M A I R E

Active Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48639

Mars & Co Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

48663

Active Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48641

Mars Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48642

(L’) Anade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48645

Mars Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48643

(L’) Anade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48645

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48650

Cargo Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

48671

Modinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48636

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

48646

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48659

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

48647

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48660

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,  

MP International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48647

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48631

Murfet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48645

Cypress S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

48648

New Power, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

48660

Cypress S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

48649

New Power, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

48661

De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

48649

Ramcor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48644

Electro Motor Technology S.A., Luxembourg  . . . .

48641

Ramcor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48644

Elpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48670

Reine Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48648

Elpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48671

Sailux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48672

EPP Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48626

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48633

Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48639

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48633

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48641

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48633

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48635

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48633

Finperi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48642

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l., Mamer. . . . . . . 

48665

Finsap Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48637

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l., Mamer. . . . . . . 

48667

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mon- 

Savoye S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48667

dorf S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48654

Happy and Dolphin, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . .

48665

Sirus Promotions S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

48634

Happy and Dolphin, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . .

48665

Société de Participations Financières Titane S.A.,  

Haras des M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48637

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48626

Haras des M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48638

Société de Participations Financières Titane S.A.,  

Horizon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

48651

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48627

Horizon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

48651

Square 51 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48652

Horizon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

48651

Square 51 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48652

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48656

Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48628

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48658

Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48630

(Les) Jardins de l’Arpège, S.à r.l., Luxembourg. . . .

48663

Util Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48631

Kirby S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

48650

Vardanega International S.A., Luxembourg  . . . . . 

48671

Kirby S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

48651

Violin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48671

Kroinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48668

W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu-  

Leila Engineering S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

48653

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48670

Leila Engineering S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

48653

W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu-  

Lysandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48644

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48668

Lysandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48646

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48635

Mars & Co Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48662

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48636

48626

EPP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.122. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE FONCIERE LYONNAISE S.A., ayant son siège social à F-75001 Paris, 151, rue Saint-

Honoré, (R. C. S. Paris n

°

 B 552 040 982),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 5 août 2003, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant ès-dite qualité et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme EPP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en date du 14 avril 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 534 du 16 mai 2003,

et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.122 (ci-après «la So-

ciété»).

II.- Le capital social est fixé à EUR 37.428.416,- (trente-sept millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent seize

euros) représenté par 3.446.644 (trois millions quatre cent quarante-six mille six cent quarante-quatre) actions sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

III.- La comparante, préqualifiée, est devenue successivement la seule propriétaire des 3.446.644 (trois millions quatre

cent quarante-six mille six cent quarante-quatre) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme EPP
PARTICIPATIONS S.A.

IV.- La comparante, préqualifiée, en sa qualité de seule actionnaire de la société anonyme EPP PARTICIPATIONS S.A.

a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

V.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule actionnaire de la société anonyme EPP

PARTICIPATIONS S.A., déclare, prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en li-
quidation.

VI.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme EPP PARTI-

CIPATIONS S.A., déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle est investie de tout l’actif de la Société et qu’elle

répondra personnellement de tout le passif éventuel et de tous les engagements de la Société dissoute, même inconnus
à l’heure actuelle; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et la Société est à considérer
comme définitivement clôturée et liquidée.

VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exécution

de leur mandat.

IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’an-

cien siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Ensuite le comparant, ès-qualité qu’il agit, a présenté le registre des actions nominatives, lequel a été annulé.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, vol. 140S, fol. 29, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(052934.3/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.776. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., R. C. Luxembourg B N° 75.776,

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 août 2003.

T. Metzler.

48627

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 643 du 8 septembre 2000.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1782 du 16 décembre
2002.

La séance est ouverte à treize heures quinze sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mickaël Vandeloise, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR), représentant l’intégralité du capital social de
cinq cent cinquante mille (550.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 62.600,- pour le porter de EUR 550.000,- à EUR 612.600,-

par la création et l’émission de 626 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Souscription et libération des nouvelles actions par ROSEVARA LIMITED.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 62.600,- pour le porter de son montant actuel de EUR 550.000,-

à EUR 612.600,- par la création et l’émission de 626 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Répu-
blique d’Irlande, 

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 11 août 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que le montant de EUR 62.600,-

est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent douze mille six cents (612.600,-) euros (EUR), divisé en six mille cent

vingt-six (6.126) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Muller, M. Vandeloise, N. Habay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 1. – Reçu 626 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054944.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.776. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1091 du 27 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054946.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48628

SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of SUPERIOR S.A.H., R. C. Luxembourg B 70.234, a company having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on May 20, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 637 of August 23, 1999.

The meeting begins at five-fifteen p.m., Ms Frédérique Duculot, private employee, with professional address at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a former par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
representing the total former capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000)
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders present or represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the par value of the shares and statement that the share capital is henceforth expressed in euro.
2. Transformation of the bearer shares into registered shares.
3. Transfer of the registered office of the Company from 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, to 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

4. Acceptation of the resignation of the present Directors of the Company and full discharge with effect from July 25,

2003.

5. Acceptation of the resignation of the present Auditor of the Company and full discharge with effect from July 25,

2003.

6. Appointment of new Directors:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
7. Appointment of a new Auditor:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted and the share capital is henceforth expressed in euro, so that said share capital

is fixed at 30,986.69 euro, divided into 1,250 shares without par value.

<i>Second resolution

It is resolved to transform the Company’s shares from bearer shares into registered shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred eighty-six euro sixty-nine cent (EUR 30,986.69),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.

The shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more shares.
The shares are in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, repurchase its own shares.
The capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, to 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

48629

<i>Fifth resolution

It is resolved to accept the resignation of the present Directors of the Company Mr Jim Penning, Mr Philippe Penning

and Mr Olivier Wurth with effect from July 25, 2003 and to grant them full discharge for the execution of their mandates
until that date.

Are appointed in their replacement with effect from July 25, 2003:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 66.066, a company with registered office at 66, av-

enue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, 

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, and

- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.852, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

It is resolved to accept the resignation of the present Auditor of the Company Mr Frank Rollinger with effect from

July 25, 2003 and to grant him full discharge for the execution of his mandate until that date.

Is appointed in his replacement with effect from July 25, 2003:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.699, a company with registered office at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at five-thirty p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SUPERIOR S.A.H., R. C. Luxembourg B 70.234, ayant son siège social à Luxembourg constituée sui-
vant acte reçu Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 20 mai 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 637 du 23 août 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Duculot, employée

privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
2. Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
3. Transfert du siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société avec décharge entière et définitive au 25

juillet 2003.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société avec décharge entière et définitive

au 25 juillet 2003.

6. Nomination de nouveaux administrateurs:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
8. Divers

48630

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transformer les actions de la Société d’actions au porteur en actions nominatives. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué dans les conditions légales requises.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société M. Jim Penning, M. Philippe Penning et

M. Olivier Wurth avec effet au 25 juillet 2003 et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à cette date.

Sont nommés en leur remplacement avec effet au 25 juillet 2003:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 66.066, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, 

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, and

- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société M. Frank Rollinger avec effet

au 25 juillet 2003 et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.

Est nommée en son remplacement avec effet au 25 juillet 2003:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.699, une société avec siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Duculot, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054906.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 70.234. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1100 du 27 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054907.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48631

UTIL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 80A, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 22.774. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Butroni, commerçant, demeurant à Differdange, 90, rue Woiwre.
2.- Madame Mathilde Evrard, employée privée, épouse de Monsieur Georges Butroni, demeurant à Differdange, 90,

rue Woiwre.

lesquels comparants ont déclaré:
- qu’il sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée UTIL CARS, S.à r.l. avec siège social à Differdange,

80A, rue de Soleuvre, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du
11 avril 1985, publié au Mémorial C n

°

 153 du 5 juin 1985.

- que les statuts n’ont pas été modifiés.
- qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social.
- qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés.

- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

des époux Butroni-Evrard.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ont singé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Butroni, M. Evrard, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003, vol. 890, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(052991.3/203/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.731. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CREDITANSTALT CENTRAL AND

EASTERN EUROPEAN TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable, avec siège social à Luxembourg, 11, rue
Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
5 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 428 du 2 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline Oudart, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 983.300 actions en circulation, 8.000 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire;

III.- Que la première assemblée qui s’est tenue le 17 juin 2003, n’ayant pas réuni le quorum suffisant pour adopter les

résolutions à l’ordre du jour, cette seconde assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des: 25 juin et 11 juillet 2003;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 25 juin et 11 juillet 2003;
- au journal «Der Standard» et «Tageblatt», en date des: 25 juin et 11 juillet 2003;
et par lettres recommandées envoyées en date du 25 juin 2003. 
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5, alinéa 6, 3

ème

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

48632

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes catégories.»

2. Modification de l’article 26, 2

ème

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

«Les comptes de la Société seront exprimés en euro. S’il existe différentes catégories d’actions, tel que cela est prévu

à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en devises différentes, ces comptes
seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

3. Modification de l’article 28, alinéa 2, 1

ère

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en-dessous de cinq millions d’euros.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 6, 3

ème

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes catégories.»

Et dans sa version anglaise: 

«Art. 5. 6th paragraph. 3rd phrase. For the purpose of determining the capital of the corporation, the net assets

attributable to each class shall, if not expressed in EUR, be translated into EUR and the capital shall be the total net
assets of all the classes.»

Et dans sa version allemande:

«Art. 5. 6. Abschnitt. 3. Satz. Damit das Gesamtnettovermögen der Gesellschaft bestimmt werden kann, soll das

Nettovermögen jedes Teilfonds, falls nicht in EUR ausgedrückt, in EUR umgerechnet werden. Somit entspricht das Ge-
samtnettovermögen der Gesellschaft dem Nettovermögen sämtlicher Teilfonds.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 26, 2

ème

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

«Les comptes de la Société seront exprimés en euro. S’il existe différentes catégories d’actions, tel que cela est prévu

à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en devises différentes, ces comptes
seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

Et dans sa version anglaise: 

«Art. 26. 2nd phrase. The accounts of the Corporation shall be expressed in EUR. When there shall be different

currencies, such accounts shall be translated into EUR and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Corporation».

Et dans sa version allemande:

«Art. 26. 2. Satz. Die Konten der Gesellschaft sollen auf EUR lauten. Falls auf andere Währungen lautende Konten

existieren, sollen diese in EUR überführt werden, damit das Gesamtnettovermögen der Gesellschaft bestimmt werden
kann.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28, alinéa 2, 1

ère

 phrase des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:

«Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en-dessous de cinq millions d’euros.»

Et dans sa version anglaise: 

«Art. 28. 2nd paragraph. 1st phrase. The board of directors of the corporation may decide to liquidate one class

of shares if the net assets of such class is below EUR 5,000,000.- ». 

 Et dans sa version allemande:

«Art. 28. 2. Abschnitt. 1. Satz. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann einen Teilfonds auflösen, falls das Net-

tovermögen dieses Teilfonds unter EUR 5.000.000,- fällt.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kosmala, C. Oudart, M.-C. Dubourg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, vol. 139S, fol. 96, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053173.2/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Senningerberg, le 26 août 2003.

P. Bettingen.

48633

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00930/LSO-AI00931, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2002

Les associés réunis en assemblée générale ont:
1. approuvé le bilan et les comptes de profits et pertes avec leurs annexes respectives de l’exercice 2000;
2. constatent que l’exercice 2000 a été clôturé avec un bénéfice / une perte (chiffre négatif) de - 604,53 EUR;
3. décident conformément aux dispositions légales en la matière d’affecter le résultat comme suit:
- le solde au: Report à nouveau;
4. donnent mandat au bureau comptable et fiscal COMPTABILITE CONSTANT, c/o Constant Linden, 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de l’enregistrement des comptes sociaux, de leur dépôt au registre de commerce
et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054976.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00916/AI00921, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054943.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 74.114. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2003

Les associés réunis en assemblée générale ont:
1. approuvé le bilan et les comptes de profits et pertes avec leurs annexes respectives de l’exercice 2001;
2. constatent que l’exercice 2001 a été clôturé avec un bénéfice / une perte (chiffre négatif) de - 2.611,48 EUR;
3. décident conformément aux dispositions légales en la matière d’affecter le résultat comme suit:
- le solde au: Report à nouveau;
4. donnent mandat au bureau comptable et fiscal COMPTABILITE CONSTANT, c/o Constant Linden, 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de l’enregistrement des comptes sociaux, de leur dépôt au registre de commerce
et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054980.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

COMPTABILITE CONSTANT
C. Linden
<i>Mandataire

48634

SIRUS PROMOTIONS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg E 139. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
2.- Monsieur Fabio Emili, agent général d’assurances, demeurant à Ehlerange, 25 op Gewaennchen.
3.- et Monsieur Renzo Grelloni, employé privé, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-dessus, déclarent constituer entre eux une société civile

immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: SIRUS PROMOTIONS

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, loca-

tion, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l’objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-) divisé en trente (30) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de trois

mille euros (EUR 3.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la so-

ciété qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis seront dans ce cas tenus, pour l’exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts de toutes les parts existantes.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

1.- Monsieur Victor Collé, prédit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

2.- Monsieur Fabio Emili, prédit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

3.- Monsieur Renzo Grelloni, prédit, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

48635

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-) sauf
à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

1.- La société est administrée par:
a) Monsieur Victor Collé, prénommé; 
b) Monsieur Fabio Emili, prénommé; 
c) et Monsieur Renzo Grelloni, prénommé. 
2.- Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, par leurs signatures conjointes.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Collé, F. Emili, R. Grelloni, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003, vol. 890, fol. 69, case 1. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053102.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 2 septembre 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054851.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HORSE-MANTIS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

L’an deux mil trois, le premier août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORSE-MANTIS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 5 juin 1990, publié
au Mémorial Recueil C numéro 454 du 6 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2003.

A. Biel.

<i>Pour FINAURUM S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48636

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale en YSATIS HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en YSATIS HOLDING S.A. de sorte que l’article 1

er

 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination YSATIS HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. De Vleeschauwer, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052974.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052982.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

MODINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.601. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054885.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 27 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 août 2003.

G. Lecuit.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 20.742,19 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.590,51 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.332,70 EUR

Signature.

48637

FINSAP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.284.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 septembre 2003 

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 2 septembre 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054855.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HARAS DES M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 81.850. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARS FINANCE, S.à r.l., établie à 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.370, 

ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), enregistrée au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration générale donnée à Luxembourg, le 15 juillet 2001 par Monsieur Alexis Kamarowsky et

Monsieur Dominique Mars, gérants de MARS FINANCE S.à r.l.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, le notaire soussigné ayant
cependant, en application des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat,
émis des réserves sur la portée de ladite procuration et les représentants de la comparante maintenant leur position à
ce sujet.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) est elle-même ici représen-

tée par deux titulaires de la signature «A» Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro, tous les deux
avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

La partie comparante, détentrice de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée HA-

RAS DES M (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 128, rue Albert Unden, L-
2652 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.850, cons-
tituée selon acte du notaire Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg du 12 avril 2001, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1035 du 20 novembre 2001, et modifié suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1144 du 11 décembre
2001.

Ladite partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La totalité du capital social est présente ou représentée.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l’article 10 des statuts relatif à la gérance de la Société. 
2. Décision de nommer un gérant supplémentaire.
3. Décision de compléter l’article 3 relatif à l’objet social de la Société. 
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Pour FINSAP INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48638

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts concernant la gérance de la Société. La Société sera dé-

sormais gérée par un conseil de gérance. La signature conjointe de deux gérants sera requise pour engager valablement
la Société. L’article 10 des statuts prendra dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 10. La Société est administrée et gérée par un conseil de gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés. 

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision du ou des associés.

La signature conjointe de deux gérants est requise pour engager valablement la Société. 
Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandatai-

res ad hoc.

L’associé unique ou les associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémuné-

ration (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de
ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Toute

décision du conseil de gérance pourra valablement être prise si deux au moins des gérants sont présents ou représentés. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le mandat des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de nommer un gérant supplémentaire aux côtés de M. Kamarowsky et de M. Mars. Est nom-

mée gérante pour une durée illimitée:

- Mme Danièle Marie Thérèse Mars-Lienhart, directeur administratif MARS AND CO (France), née le 5 avril 1947 à

Paris, France, résidente à 43, avenue du Maréchal Fayolle, 75016 Paris.

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la Société en vue de permettre à la Société de faire des prêts et de

donner des garanties en faveur de ses associés personnes physiques ou morales. 

La dernière phrase du premier alinéa de l’article 3 sera remplacé par les paragraphes suivants:
«La Société peut prêter à ses associés personnes physiques ou morales ou à des tierces personnes et emprunter de

ses associés ou de tierces personnes. Elle peut émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

Finalement, la Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société et même de ses associés person-
nes physiques ou morales. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: A. Kamarowsky, D. Mars, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054948.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HARAS DES M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 81.850. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1119 du 29 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054951.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48639

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.726.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 29 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 29 août 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054857.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ACTIVE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTIVE AIRFREIGHT S.A.).

Siège social: L-2539 Luxembourg, 193, boulevard Charles Simonis.

R. C. Luxembourg B 80.286. 

—

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIVE AIRFREIGHT S.A.,

avec siège social à L-7241 Bereldange, 124, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 80.286, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 703 du 31 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Peter Koster, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation et approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice clos au 31 décembre 2001.

2.- Adoption des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3.- Affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 2001.
4.- Changement de la dénomination sociale en ACTIVE PARTNERS S.A. 
5.- Modification de l’objet social.
6.- Transfert du siège social de L-7241 Bereldange, 124, route de Luxembourg, vers L-2539 Luxembourg, 193, bou-

levard Charles Simonis.

7.- Modifications subséquentes des statuts.
8.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un nouvel administrateur-délégué.
9.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

<i>Pour ESCALIBUR S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48640

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée présente et approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2001 et décide d’affecter le résultat d’un montant de

31.191,50 EUR au poste de «Perte d’exploitation» de l’exercice au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ACTIVE PARTNERS S.A. et en conséquence

modifie l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: ACTIVE PARTNERS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence modifie l’article 4 des statuts comme

suit:

«Art. 4. La société a pour objet le transport aérien ainsi que tout transport par terre et par mer aussi bien au Grand-

Duché qu’à l’étranger. L’objet de la société inclut la représentation de lignes aériennes dans le domaine technique et
commercial, toutes opérations d’intermédiaire, de représentant, de commissionnaire, d’agent par rapport aux trans-
ports par air, terre et mer.

La société pourra faire tant au Grand-Duché qu’à l’étranger toutes opérations commerciales et financières, mobiliè-

res et immobilières, ainsi que s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un objet similaire
au sien, en vue de réaliser, développer ou faciliter son objet social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7241 Bereldange, 124, route de Luxembourg, vers L-2539

Luxembourg, 193, boulevard Charles Simonis.

Le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Camille Bodé, employé privé, demeurant à L-7241 Bereldange, 124,

route de Luxembourg et Madame Monique Simon, mère au foyer, demeurant à L-7241 Bereldange, 124, route de
Luxembourg, en leur fonction d’administrateurs et leur accorde entière décharge pour l’exécution de leurs mandats et
nomme en remplacement comme nouveaux membres du conseil d’administration les personnes suivantes:

- Monsieur Peter Koster, employé privé, né à Ettelbruck le 20 septembre 1967, demeurant à L-2953 Luxembourg,

193, boulevard Charles Simonis, et

- Madame Dorothée Alford, employée privée, née à Sliedrecht (NL), le 13 août 1966, demeurant à L-6734 Greven-

macher, 20, Gruewereck.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Camille Bodé, préqualifié, en sa fonction d’administrateur-délégué et

lui accorde entière décharge pour l’exécution de son mandat et nomme en remplacement au même fonction d’adminis-
trateur-délégué, Monsieur Peter Koster, préqualifié.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Neybecker, M. Molina, P. Koster, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, vol. 18CS, fol. 40, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053169.3/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Senningerberg, le 29 août 2003.

P. Bettingen.

48641

ACTIVE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTIVE AIRFREIGHT S.A.).

Siège social: L-2539 Luxembourg, 193, boulevard Charles Simonis.

R. C. Luxembourg B 80.286. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053170.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.047.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 29 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 29 août 2003, Monsieur Lazzati Luca, demeurant au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054860.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2003

- les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité;
- la dividende brute est ratifiée et le paiement de la dividende finale est approuvée;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2002;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

a. M. Robert M. Cowper résidant au 24 bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco;
b. M. William F. Payne résidant au 24 bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco;
c. M. Anthony D. Field résidant au 24 bld Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

<i>Commissaire aux compes:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2003, réf. LSO-AH05782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054864.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Senningerberg, le 29 août 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48642

FINPERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.670.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 2 septembre 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054862.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MARS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.370. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARS GROUP, S.à r.l., société établie avec siège social au 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.137, 

ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), enregistrée au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration générale donnée à Luxembourg, le 15 juillet 2001 par Monsieur Alexis Kamarowsky et

Monsieur Dominique Mars, gérants de MARS GROUP, S.à r.l.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, le notaire soussigné ayant
cependant, en application des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat,
émis des réserves sur la portée de ladite procuration et les représentants de la comparante maintenant leur position à
ce sujet.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) est elle-même ici représen-

tée par deux titulaires de la signature «A» Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro, tous les deux
avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

La partie comparante, détentrice de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée

MARS FINANCE, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 128, rue Albert
Unden, L-2652 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 23 décembre
1999, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.370, a requis le notaire
soussigné d’acter que:

I. La totalité du capital social est présente ou représentée.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l’article 8 des statuts relatif à la gérance de la Société. 
2. Décision de nommer un gérant supplémentaire.
3. Décision de compléter l’article 2 relatif à l’objet social de la Société. 
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts concernant la gérance de la Société. La Société sera désor-

mais gérée par un conseil de gérance. La signature conjointe de deux gérants sera requise pour engager valablement la
Société. L’article 8 des statuts prendra dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 8. La Société est administrée et gérée par un conseil de gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés. 

<i>Pour FINPERI S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Sigantures

48643

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision du ou des associés.

La signature conjointe de deux gérants est requise pour engager valablement la Société. 
Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandatai-

res ad hoc.

L’associé unique ou les associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémuné-

ration (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de
ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Toute

décision du conseil de gérance pourra valablement être prise si deux au moins des gérants sont présents ou représentés. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le mandat des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de leur mandat.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de nommer un gérant supplémentaire aux côtés de M. Kamarowsky et de M. Mars. Est nom-

mée gérante pour une durée illimitée:

- Mme Danièle Marie Thérèse Mars-Lienhart, directeur administratif MARS AND CO (France), née le 5 avril 1947 à

Paris, France, résidente à 43, avenue du Maréchal Fayolle, 75016 Paris.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la Société en vue de permettre à la Société de faire des prêts et de

donner des garanties en faveur de ses associés personnes physiques ou morales. 

Le troisième paragraphe de l’article 2 sera remplacé par les paragraphes suivants:
«La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale. Elle peut également prêter à ses associés personnes physiques ou morales ou à des tierces personnes
et emprunter de ses associés ou de tierces personnes. 

Finalement, la Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société et même de ses associés person-
nes physiques ou morales. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec

Nous notaire. 

Signé: A. Kamarowsky, D. Mars, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054928.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MARS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.370. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1118 du 29 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054931.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48644

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 4 août 2003

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reporté à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054863.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.288. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 14 octobre 2002 entre:
Société domiciliée:
RAMCOR S.A.
Société Anonyme
6, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 44.288, et

Domiciliataire:
¨MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Société Anonyme
6, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 13.583,
a pris fin avec effet au 1

er

 septembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054868.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.288. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 1

er

 septembre 2003 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société

avec effet immédiat.

A cette même date, ont démissionné de leurs fonctions:

<i>Administrateurs

- Monsieur Steve Georgala,
- Monsieur John B. Mills,
- SOLON DIRECTOR LIMITED.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054872.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

48645

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.617. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 14 octobre 2002 entre:
Société domiciliée:
L’ANADE S.A.
Société Anonyme
6, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 59.617, et

Domiciliataire:
¨MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Société Anonyme
6, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 13.583,
a pris fin avec effet au 1

er

 septembre 2003.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054871.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

L’ANADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.617. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 1

er

 septembre 2003 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société

avec effet immédiat.

A cette même date, ont démissionné de leurs fonctions:

<i>Administrateurs

- Monsieur Steve Georgala,
- Monsieur John B. Mills,
- SOLON DIRECTOR LIMITED.

<i>Commissaire aux Comptes

MAITLAND &amp; CO ayant son siège social au 6 boulevard Georges-Favon, 1211 Geneva, Suisse.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054873.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.149.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 14 août 2003

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et au 31 dé-

cembre 2002 est reportée à une date ultérieure;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054865.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48646

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires ajournée de la société en date du 20 janvier 2003

- les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’allocation des résultats sont approuvés à l’unanimité;
- un montant de 

€ 16.019,58 est alloué à la réserve légale;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée gé-

nérale statutaire:

<i>Administrateurs:

M. John B. Mills résidant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
M. Steven Georgala résidant au 35 rue de la Boétie, F-75008 Paris;
M. Fransisco Rubio Barbera résidant au 1 Plaza de l’Estatut, Sant Juan Despi, Barcelone, Espagne;
M. Jean-Paul Emma résidant au 44 Chemin du Champ Carré, 1256 Troinex, Genève, Suisse.

<i>Commissaire aux Compes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00117. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054867.3/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme CIDI INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg

B89417, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 2 juillet 2003, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I. La société CIDI INTERNATIONAL S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du

9 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1673 du 22 novembre 2002.

II. Ladite société CIDI INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-cinq

mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
(EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à huit millions (8.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 octobre 2002 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48647

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 2 juillet 2003, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de vingt-six mille trente (26.030) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société CIDI S.r.l., établie et ayant son siège social à Via

Principe Amedeo 1, I-20122, Milan, Italie.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société CIDI

S.r.l., préqualifiée, envers la société CIDI INTERNATIONAL S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 30 juillet 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version partielle d’un montant de EUR 2.603.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions six cent trente-huit mille (2.638.000,-) euros (EUR), divisé en vingt-

six mille trois cent quatre-vingts (26.380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 3. – Reçu 26.030 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054910.3/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg- Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1093 du 27 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(054911.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.653. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 novembre 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MP INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société

Luxembourg, le 26 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054891.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur délégué
Signatures

48648

REINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00294, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054887.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CYPRESS S.A., Société Anonyme,

(anc. CYPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CYPRESS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N° 54.255 constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 11 mars 1996 sous la dénomination sociale NAVARIN S.A., publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 281 du 8 juin 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 5 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1004 du 2 juillet 2002.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-deux mille

(22.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions deux cent mille (2.200.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en CYPRESS S.A. et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable avec effet au 30 juin 2003.

3. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
4. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CYPRESS HOLDING S.A. en CYPRESS S.A. 
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

., alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CYPRESS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 30 juin 2003.

En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.443,66 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.266,87 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 37.710,53 EUR

Signature.

48649

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054915.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CYPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1086 du 27 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(054916.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 5 septembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission avec effet au 5 septembre 2003 des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Is-

lands);

LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin

Islands)

et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
- l’assemblée a décidé de nommer nouveaux membres du Conseil d’Administration de la société les personnes sui-

vantes:

Madame Catherine Koch, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717

Luxembourg;

Monsieur Alain Peigneux, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717

Luxembourg;

Madame Rita Goujon, employée privée, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxem-

bourg.

Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes

annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054901.3/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DE HAUKE FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48650

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725. 

—

<i>Continuation des activités de la société

Ayant été informée par le conseil d’administration de la perte de plus des trois quart du capital social au 31 décembre

2002, l’assemblée générale des actionnaires a en date du 17 juin 2003 décidé à l’unanimité des voix des actionnaires que
la société continuera ses activités.

Luxembourg, le 5 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054912.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KIRBY S.A., Société Anonyme,

(an. KIRBY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.177. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de KIRBY HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B N° 60.177, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 1

er

 juillet 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 600 du 31 octobre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 159 du 14 février 2003.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune constituant l’intégralité du capital social
de quarante-cinq mille (45.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en KIRBY S.A. et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des

statuts.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable avec effet au 30 juin 2003.

3. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
4. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de KIRBY HOLDINGS S.A. en KIRBY S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KIRBY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 30 juin 2003.

En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

<i>Pour MARTHE S.A.
Par mandat
L. Dupong

48651

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054917.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

KIRBY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.177. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1087 du 27 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(054918.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HORIZON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HORIZON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054930.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

HORIZON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054935.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

 A. Schwachtgen.

Signature.

Signature.

Signature.

48652

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.600. 

—

L’an deux mille et trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SQUARE 51 S.A., constituée suivant

acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial C N

°

508 du 18 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire Bettingen en date du 11
juillet 1997 publié au Mémorial C N

°

 602 du 31 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Esser, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-

5480 Wormeldange, 100, rue Principale, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange,
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Huelsebusch, employé privé, demeurant à L-5485 Wor-

meldange, 12, Wengertswee. 

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de Senningerberg à Luxembourg et modification statutaire conséquente.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés. 

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg au 40, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, constatant la démission de l’ancien commissaire aux comptes, décide de nommer comme nouveau com-

missaire aux comptes la société ELPART INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 40, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le N

°

 B 61.377.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra en 2008.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Esser, F. Ferron, C. Huelsebusch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 26, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053692.3/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.600. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septem-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053699.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Luxembourg, le 28 août 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

48653

LEILA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.050. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEILA ENGINEERING S.A.,

avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1047 du 9
juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
87.050.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la première

phrase de l’article deux des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. 
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière. 

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054063.3/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LEILA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.050. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054065.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48654

SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 95.452. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Kayser, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1951, demeurant professionnellement à

L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains;

2) Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, née à Luxembourg, le 18 mars 1971, demeurant à L-5638 Mon-

dorf-les-Bains, 31, rue du Moulin,

ici représentée par Monsieur Jean Kayser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mondorf-les-Bains, le 20 août 2003.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIEMO, SOCIETE IMMOBILIERE EU-
ROPEENNE DE MONDORF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers.
De plus, la société a pour objet l’engineering civil et elle pourra prendre part à l’établissement et au développement

de toute autre entreprise luxembourgeoise ou étrangère.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix (10) actions 

de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Exceptionnellement le premier président

sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société. En cas d’empêchement
du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

48655

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que 

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du président du con-

seil d’administration. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les 

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mil trois.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil quatre.

<i>Souscription

Les dix (10) actions ont été souscrites comme suit: 

1) par Monsieur Jean Kayser, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) par Mademoiselle Antoinette Di Stasi, prénommée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

48656

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent cin-

quante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille trois cents

euros (EUR 4.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Kayser, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1951, demeurant à professionnellement à

L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, Administrateur et Président;

b) Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, née à Luxembourg, le 18 mars 1971, demeurant à L-5638 Mon-

dorf-les-Bains, 31, rue du Moulin, Administrateur;

c) Madame Mariette Lietz, employée privée, née à Luxembourg, le 10 octobre 1953, demeurant à L-5692 Elvange, 13,

Cité Ovenacker, Administrateur. 

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 22.942.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2003, vol. 140S, fol. 29, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054395.3/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Locorotondo, commerçant, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,
2.- Monsieur Adriano Presti, commerçant, demeurant à L-8092 Bertrange, 1, rue de Schauwenburg,
3.- Madame Rosetta Presti, commerçante, demeurant à L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,
ici représentée par Monsieur Salvatore Bruccoleri, ci-après désigné,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
4.- Monsieur Salvatore Bruccoleri, commerçant, demeurant à L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,
5.- Monsieur Domenico Intorre, commerçant, demeurant à D-54668 Echternacherbrück, 18, Kelterdell.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Giovanni Locorotondo, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

IL CANTUCCIO, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte
reçu par le notaire Francis Kesseler, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 février 1988, publié au Mé-

morial C de 1988, page 5153, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,
en date du 12 octobre 1988, publié au Mémorial C de 1989, page 741, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Doerner, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 22915, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 juin 2003, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.344, déclare accepter au nom de la société, conformé-

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2003.

T. Metzler.

48657

ment à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à
l’article 1690 du Code Civil,

- la cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 1

er

 juillet 2003, par Monsieur Giovanni Locorotondo,

prénommé, à Monsieur Adriano Presti, prénommé, au prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00); 

- la cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 1

er

 juillet 2003, par Monsieur Giovanni Locorotondo,

prénommé, à Madame Rosetta Presti, prénommée, au prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00); 

- la cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 1

er

 juillet 2003, par Monsieur Giovanni Locorotondo,

prénommé, à Monsieur Salvatore Bruccoleri, prénommé, au prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00); 

- la cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 1

er

 juillet 2003, par Monsieur Giovanni Locorotondo,

prénommé, à Monsieur Domenico Intorre, prénommé, au prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00). 

2. Comme conséquence de ces cessions, Monsieur Adriano Presti, Madame Rosetta Presti, Monsieur Salvatore Bruc-

coleri et Monsieur Domenico Intorre, prénommés, seuls associés de la société après réalisation de ces cessions de parts,
décident à l’unanimité de modifier l’article quatre des statuts de la société à responsabilité limitée IL CANTUCCIO, S.à
r.l. pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

3. Ensuite, les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Giovanni Locorotondo, prénommé, de ses fonc-

tions de gérant de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

Le nombre des gérants est fixé à un. 
Monsieur Domenico Intorre, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue allemande; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausenddrei, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Giovanni Locorotondo, Kaufmann, wohnhaft in L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach, 
2.- Herr Adriano Presti, Kaufmann, wohnhaft in L-8092 Bertrange, 1, rue de Schauwenburg,
3.- Frau Rosetta Presti, Kauffrau, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,
hier vertreten durch Herrn Salvatore Bruccoleri, nachher benannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 31. Juli 2003, 
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden,

4.- Herr Salvatore Bruccoleri, Kaufmann, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher, 
5.- Herr Domenico Intorre, Kaufmann, wohnhaft in D-54668, Echternacherbrück, 18, Kelterdell,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beur-

kunden:

1. Herr Giovanni Locorotondo, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als allein zeichnungsberechtigter Ge-

schäftsführer der Gesellschaft IL CANTUCCIO, S.à r.l., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 14, avenue de la Faïencerie, ge-
gründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Esch-sur-
Alzette, am 1. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C von 1988, Seite 5153, abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg, am 12. Oktober 1988, veröffentlicht
im Mémorial C von 1989, Seite 741, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Doer-
ner, am 29. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 22915, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 26. Juni 2003, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, eingetragen im Handels- und

1.- M. Adriano Presti, commerçant, demeurant à L-8092 Bertrange, 1, rue de Schauwenburg,

 cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.- Mme Rosetta Presti, commerçante, demeurant à L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,

 cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3.- M. Salvatore Bruccoleri, commerçant, demeurant à L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,
 

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

4.- M. Domenico Intorre, commerçant, demeurant à D-54668 Echternacherbrück, 18, Kelterdell,
 

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

48658

Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 27.344, erklärt, im Namen der Gesellschaft, gemäss
Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, folgende Abtretungen anzunehmen: 

- die Abtretung am 1. Juli 2003, von einhundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der besagten Gesellschaft durch Herrn

Giovanni Locorotondo, vorgenannt, an Herrn Adriano Presti, vorgenannt, zum Preise von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,00);

- die Abtretung am 1. Juli 2003, von einhundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der besagten Gesellschaft durch Herrn

Giovanni Locorotondo, vorgenannt, an Frau Rosetta Presti, vorgenannt, zum Preise von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,00);

- die Abtretung am 1. Juli 2003, von einhundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der besagten Gesellschaft durch Herrn

Giovanni Locorotondo, vorgenannt, an Herrn Salvatore Bruccoleri, vorgenannt, zum Preise von zwölftausend-fünfhun-
dert Euro (EUR 12.500,00);

- die Abtretung am 1. Juli 2003, von einhundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der besagten Gesellschaft durch Herrn

Giovanni Locorotondo, vorgenannt, an Herrn Domenico Intorre, vorgenannt, zum Preise von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,00).

2. Demnach sind Herr Adriano Presti, Frau Rosetta Presti, Herr Salvatore Bruccoleri und Herr Domenico Intorre,

vorgenannt, die alleinigen Inhaber der fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen.

3. Sodann erklären die Gesellschafter, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in fünfhundert

(500) voll eingezahlte Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).

Die fünfhundert (500) Geschäftsanteile wurden gezeichnet wie folgt: 

4. Alsdann beschliessen die Gesellschafter, den Rücktritt von Herrn Giovanni Locorotondo, vorgenannt, von seinem

Amt als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft anzunehmen, und demselben volle Entlastung zu erteilen.

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Herr Domenico Intorre, vorgenannt, wird für eine unbegrenzte Dauer zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.
5. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Französisch und erklärt dass auf Wunsch der erschienenen Personen

die gegenwärtige Urkunde in Französisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuchen derselben
Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische
Fassung massgebend. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Locorotondo, A. Presti, S. Bruccoleri, D. Intorre, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054099.3/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054101.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

1.- Herr Adriano Presti, Kaufmann, wohnhaft in L-8092 Bertrange, 1, rue de Schauwenburg,

 einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.- Frau Rosetta Presti, Kauffrau, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,

 einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3.- Herr Salvatore Bruccoleri, Kaufmann, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher,

 einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

4.- Herr Domenico Intorre, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, 18, Kelterdell,

 einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48659

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONAL S.A., avec siège so-

cial à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de CABOUGA S.A., suivant acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 9 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 523 du 3 no-
vembre 1993, modifiée en MONAL S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Seckler, en date du 6 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 158 du 6 avril 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 79 du 19 février 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 104 du 19 février 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 19 du 6 janvier
2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 44.958.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à B-Arlon, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé et toute référence à ce capital autorisé au sein des statuts.
2. Modification de la date de clôture comptable pour la fixer du premier janvier au 31 décembre de chaque année et

pour la première fois le 31 décembre 2002.

3. Ajout d’un paragraphe à l’article 6 des statuts ayant la teneur suivante:

«Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

4. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Création de deux catégories d’administrateurs, répartition des administrateurs au sein de ces catégories et préci-

sion que la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de chaque catégorie.

6. Mise à jour subséquente des statuts.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé dans l’article trois des statuts ainsi que toute référence

au capital autorisé au sein des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’année sociale pour la fixer du premier janvier au trente et un

décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2002.

Par dérogation, l’année sociale ayant commencé le premier décembre 2002 se terminera le 31 décembre 2002.
Dès lors, l’article neuf aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter un paragraphe dans l’article six des statuts lequel aura la teneur suivante:

«Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

48660

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant à L-2272 Ho-

wald, 69, rue Edouard Oster, et de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg,
29, rue du Bois, de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Jean-Jacques Sioen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke, Prins Philiplaan 2,
b) Madame Michèle Sioen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke, Tortellaan 1.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs.

<i>Sont nommés administrateurs de catégorie A

a) Monsieur Jean-Jacques Sioen, prénommé,
b) Madame Michèle Sioen, prénommée.

<i>Sont nommés administrateurs de catégorie B

a) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower.

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. (septième alinéa). La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un admi-

nistrateur de chaque catégorie.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Mathu, H. Charbon, A. Graziano, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054094.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054098.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

NEW POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 25, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 85.813. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEW POWER, S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, demeurant à F-

57330 Kanfen,

qui désigne comme secrétaire Madame Emilienne Vangelisti, secrétaire, demeurant à F-57330 Kanfen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la cession de 160 parts sociales de la société NEW POWER, S.à r.l., détenues par la société FAL-

COR LTD, avec siège social à Tortola BVI, Roadtown Box 3175, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Company Registar

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48661

sous le numéro 260 407, à Madame Emilienne Vangelisti, secrétaire, née à Hayange/ Moselle, France, le 13 avril 1958,
demeurant à F-57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc.

2) Transfert du siège de la société à L-3125 Dudelange, 25, rue Nicolas Biever.
3) Modifications afférentes des statuts.
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée déclare accepter la cession de 160 parts sociales, sous seing privé datée du 1

er

 août 2003, de la société

NEW POWER, S.à r.l., détenues par la société FALCOR LTD, avec siège social à Tortola BVI, Roadtown Box 3175, Iles
Vierges Britanniques, inscrite au Company Registar sous le numéro 260 407, à Madame Emilienne Vangelisti, secrétaire,
née à Hayange/ Moselle, France, le 13 avril 1958, demeurant à F-57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc, et dont une copie
restera annexée au présent acte.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés.
Est intervenu au présent acte:
Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, né à Hayange/Moselle, France, le 15 juin 1957, demeurant à F-

57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, qui déclare accepter au nom et
pour compte de la société pour autant que de besoin la cession de parts sociales.

A la suite de cette cession l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille euros (26.000,- 

€) représenté par deux cent soixante (260) parts

sociales de cent euros (100,- 

€) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3125 Dudelange, 25, rue Nicolas

Biever, et en conséquence la modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. F. De Caro, E. Vangelisti, N. Rentz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, vol. 18CS, fol. 38, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053705.3/216/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

NEW POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 25, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 85.813. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septem-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053708.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

1) par Monsieur Jean François De Caro, artisan électricien, 
demeurant à F-57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc, cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) par Madame Emilienne Vangelisti, secrétaire, 
demeurant à F-57330 Kanfen, 14, rue Jeanne d’Arc, cent soixante part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260»

Luxembourg, le 25 août 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

48662

MARS &amp; CO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.369. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARS GROUP, S.à r.l., établie à 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.137, 

ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), enregistrée au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration générale donnée à Luxembourg, le 15 juillet 2001 par Monsieur Alexis Kamarowsky et

Monsieur Dominique Mars, gérants de MARS GROUP, S.à r.l.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, le notaire soussigné ayant
cependant, en application des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat,
émis des réserves sur la portée de ladite procuration et les représentants de la comparante maintenant leur position à
ce sujet.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) est elle-même ici représen-

tée par deux titulaires de la signature «A» Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro, tous les deux
avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

La partie comparante, détentrice de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée

MARS &amp; CO CONSULTING, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 128,
rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 23
décembre 1999, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.369, a requis
le notaire soussigné d’acter que:

I. La totalité du capital social est présente ou représentée.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l’article 8 des statuts relatif à la gérance de la Société. 
2. Décision de nommer un gérant supplémentaire.
3. Décision de compléter l’article 2 relatif à l’objet social de la Société. 
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts concernant la gérance de la Société. La Société sera désor-

mais gérée par un conseil de gérance. La signature conjointe de deux gérants sera requise pour engager valablement la
Société. L’article 8 des statuts prendra dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 8. La Société est administrée et gérée par un conseil de gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’associé unique ou, selon le cas, les associés. 

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision du ou des associés.

La signature conjointe de deux gérants est requise pour engager valablement la Société. 
Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandatai-

res ad hoc.

L’associé unique ou les associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémuné-

ration (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de
ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Toute

décision du conseil de gérance pourra valablement être prise si deux au moins des gérants sont présents ou représentés. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. No-
nobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le mandat des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de leur mandat.»

48663

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de nommer un gérant supplémentaire aux côtés de M. Kamarowsky et de M. Mars. Est nom-

mée gérante pour une durée illimitée:

- Mme Danièle Marie Thérèse Mars-Lienhart, directeur administratif MARS AND CO (France), née le 5 avril 1947 à

Paris, France, résidente à 43, avenue du Maréchal Fayolle, 75016 Paris.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la Société en vue de permettre à la Société de faire des prêts et de

donner des garanties en faveur de ses associés personnes physiques ou morales. 

Il sera rajouté à l’article 2 des statuts les paragraphes suivants:
«La Société pourra également prêter à ses associés personnes physiques ou morales ou à des tierces personnes et

emprunter de ses associés ou de tierces personnes. 

Finalement, la Société pourra consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société et même de ses associés per-
sonnes physiques ou morales. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: A. Kamarowsky, D. Mars, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, vol. 140S, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054922.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MARS &amp; CO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.369. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1116 du 29 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054925.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LES JARDINS DE L’ARPEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 95.434. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Barbara Pimenta, cuisinière, demeurant à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
2.- Monsieur Laurent De Wever, chef de cuisine, demeurant à L-5517 Remich, 26, rue de la Cité.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LES JARDINS DE L’ARPEGE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48664

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Barbara Pimenta, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Pimenta, L. De Wever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054086.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

1.- Madame Barbara Pimenta, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Laurent De Wever, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

49

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48665

HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.048. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société KINWALL INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 juin 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1047 du 9
juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
87.048. 

2. L’associée unique décide de transférer le siège social de la société au 57, route de Longwy, à L-8080 Bertrange, et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054110.3/227/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.048. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054112.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 65.369. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Steffes, indépendante, demeurant à L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce, et
2.- Madame Virginie Gaertner, indépendante, demeurant à L-5819 Alzingen, 1, rue de l’Eglise, en sa qualité de gérant

technique de la société.

La comparante sub 1) est devenue la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SALON DE COIF-

FURE CHANTAL, S.à r.l. avec siège social à L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.369, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 705 du 30 septembre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
684 du 3 mai 2002, comme suit:

Madame Virginie Gaertner, préqualifiée, déclare par la présente céder à Madame Chantal Steffes, préqualifiée, une (1)

part sociale qu’elle détient dans la société SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., précitée, au prix global convenu
entre parties, ce dont quittance.

Madame Virginie Gaertner, et Madame Chantal Steffes, prénommées, en leur qualité de gérants de la société SALON

DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., acceptent la susdite cession de parts au nom de la société, conformément à l’article
1690 du Code civil.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

48666

Sur ce, la comparante, Madame Chantal Steffes, agissant en tant que seule associée de la société à responsabilité li-

mitée SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale
extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1. Transformation de la société multipersonnelle en une société unipersonnelle à responsabilité limitée et modifica-

tion de l’article 1

er

. des statuts.

2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Confirmation et acceptation de la démission du gérant technique Madame Virginie Gaertner et décharge à lui don-

ner.

4. Confirmation et nomination de l’autre gérant Madame Chantal Steffes, comme seul et unique gérant de la société

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s’est réu-

nie en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare que la société SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l. sera dorénavant une société uni-

personnelle à responsabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:

«Art. 6. 
a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’associée unique confirme et accepte la démission de l’actuel gérant technique, Madame Virginie Gaertner, indépen-

dante, demeurant à L-5819 Alzingen, 1, rue de l’Eglise, et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

L’associée unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant Madame Chantal Steffes, indépendante,

demeurant à L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce, en sa qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Steffes, V. Gaertner, P. Bettingen.

Madame Chantal Steffes, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48667

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, vol. 140S, fol. 31, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054567.3/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 65.369. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054572.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

GS Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131.

—

L’Assemblée Générale tenue en date du 13 mai 2003 a:
- décide de réélire Madame Marine Charbonnier, Monsieur Patrick Lucas, Monsieur Emmanuel Gras, Monsieur Jean-

Marc de Bournonville, Monsieur Dirk Diels et Monsieur Christian Théodose, pour une durée de trois années, qui vien-
dra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005;

- décide de diminuer le nombre d’Administrateurs: de sept à six Administrateurs;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et de publication.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 13 mai 2003 a:
- décide de reconduire Monsieur Patrick Lucas dans ses fonctions de Président pour la durée de son mandat d’Ad-

ministrateur.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 14 avril 2003 a:
- décide de conférer les pouvoirs de signature suivants:
– un pouvoir de signature à Monsieur Christian Théodose, Directeur Agréé et Administrateur-Délégué, limité à EUR

40.000 par transaction bancaire, conjointement avec Mademoiselle Viviane Descles, chargée de compte d’UML;

– un pouvoir de signature conjoint à deux Administrateurs de la société, limité à EUR 1.500.000 par transaction ban-

caire;

– au-delà de ce montant, la société sera valablement engagée par la signature de Monsieur Patrick Lucas, Président.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 24 mars 2003 a:
- pris acte de la démission de Madame Maryse Delvigne de ses fonctions de Directeur Agréé de GS Ré;
- nommé Monsieur Christian Théodose demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-8311 Capellen, 77, route

d’Arlon, en qualité de Directeur Agréé de GS Ré pour une durée indéterminée;

- annulé le pouvoir individuel de signature limité à EUR 14.874 par transaction bancaire consenti à Madame Maryse

Delvigne;

- conféré à Monsieur Christian Théodose, un pouvoir de signature jusqu’à EUR 40.000 conjointement avec Mademoi-

selle Viviane Descles, chargée de compte d’UML;

- donné tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente réunion du Conseil à l’effet

d’accomplir toute formalité de publication afférente au décisions ci-dessus adoptées.

Le Conseil d’Administration tenue en date du 10 mars 2003 a:
- accepté la démission de Madame Maryse Delvigne à effet du 24 janvier 2003:
- décide de nommer Monsieur Christian Théodose, réassureur, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 et demeurant

au 7, rue du Grand Veneur, 75003 Paris (France), comme Administrateur-Délégué, chargé de la gestion journalière et
de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion de sorte qu’il peut agir individuellement au nom et
pour le compte de la société dans le cadre de cette gestion journalière;

- donné tous pouvoirs à Christian Théodose, de même qu’à tout avocat du cabinet LINKLATERS LOESCH, 4, rue

Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, et à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réu-
nion à l’effet d’accomplir les formalités légales d’enregistrement, de dépôt et de publication des résolutions prises lors
de la présente réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08966. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054945.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Senningerberg, le 5 septembre 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 5 septembre 2003.

P. Bettingen.

48668

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054888.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Aktiengesellschaft,

(anc. WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENT GESELLSCHAFT).

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.222. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten August. 
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, mit Sitz in Luxemburg,

R. C. Luxemburg B 28.222, ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung WÜSTENROT INTERNATIONAL INVEST-
MENTGESELLSCHAFT, durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtsitz in Lu-
xemburg, in Vertretung des unterzeichneten Notars, am 1. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 230 vom 27. August 1988, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

unterzeichneten Notar, am 14. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 369 vom 18. Mai 2001.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Bärbel Frey, Bankangestellte, mit Berufsanschrift

in 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Matthias Abel, Bankangestellter, mit Berufsanschrift in 7, rue Thomas Edi-

son, L-1445 Strassen.

Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Nathalie Clement, Bankangestellte, mit Berufsanschrift in 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Euro, wel-
che das gesamte Kapital von einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Änderung Artikel 2 Satz 2:
Hierzu wird vorgeschlagen, Artikel 2 Satz 2 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 folgendermassen

abzuändern:

«Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Artikels 21 des Gesetzes vom 20. Dezember

2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.»

2. Änderung Artikel 3 Absatz 5:
Hierzu wird vorgeschlagen, Artikel 3 Absatz 5 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 folgendermassen

abzuändern:

«Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 20. Dezember 2002 (Kapitel 14) über die Organismen für gemeinsame An-
lagen und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen fest-
gesetzten Begrenzungen.»

3. Artikel 9 Absatz 4, Hinzufügung eines weiteren Satzes bezüglich Stimmengleichheit:
Hierzu wird vorgeschlagen, Artikel 9 Absatz 4 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 durch folgenden

Satz zu ergänzen:

«Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.»
4. Ersetzung des Begriffs «Aufsichtskommissar» durch «Wirtschaftsprüfer» gemäss Artikel 80 I des Investmentfonds-

gesetzes vom 20. Dezember 2002 in folgenden Artikeln:

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.038,97 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.068,96 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.107,93 EUR

Signature.

48669

- «Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, welcher

von der Generalversammlung ernannt wird.

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer bis zu sechs Jahren ernannt, er kann jederzeit von der Generalversammlung

abberufen werden.»

- «Art. 15 b. Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre Ver-

gütungen festzusetzen;»

- «Art. 15 d. die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;»

- «Art. 15 f. den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;»

- «Art. 16. Gemäss den im Artikel 72 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 ein-

schliesslich Änderungsgesetzen enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden aus-
zuzahlen.»

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 2 Satz 2 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 folgender-

massen abzuändern:

«Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Artikels 21 des Gesetzes vom 20. Dezember

2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 Absatz 5 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 folgen-

dermassen abzuändern:

«Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 20. Dezember 2002 (Kapitel 14) über die Organismen für gemeinsame An-
lagen und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen fest-
gesetzten Begrenzungen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 9 Absatz 4 der koordinierten Satzung vom 14. November 2000 durch

folgenden Satz zu ergänzen:

«Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Begriff «Aufsichtskommissar» durch «Wirtschaftsprüfer», gemäss Artikel

80 I des Investmentfondsgesetzes vom 20. Dezember 2002, in folgenden Artikeln zu ersetzen:

- «Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, welcher

von der Generalversammlung ernannt wird.

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer bis zu sechs Jahren ernannt, er kann jederzeit von der Generalversammlung

abberufen werden.»

- «Art. 15 b. Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre Ver-

gütungen festzusetzen;»

- «Art. 15 d. die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;»

- «Art. 15 f. den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;»

- «Art. 16. Gemäss den im Artikel 72 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 ein-

schliesslich Änderungsgesetzen enthaltenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden aus-
zuzahlen.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfzehn für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Frey, M. Abel, N. Clement, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054919.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

48670

W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme,

(anc. WÜSTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.222. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1105 du 28 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054920.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ELPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

L’an deux mille et trois, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELPART INTERNATIONAL S.A., cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 octobre 1997, publié
au Mémorial C N

°

 56 du 26 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Esser, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-

5480 Wormeldange, 100, rue Principale,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange,
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Huelsebusch, employé privé, demeurant 12, Wengertswee,

L-5485 Wormeldange, 12, Wengertswee. 

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de Senningerberg à Luxembourg et modification statutaire conséquente.
- Modification de l’article 16 des statuts pour l’adapter au transfert décidé.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés. 

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg au 40, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 16 des statuts au transfert qui vient d’être décidé par la suppression des 2 mots

«à Senningerberg». 

En conséquence, l’article 16, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 2

ème

 mercredi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée, constatant la démission de l’ancien commissaire aux comptes, décide de nommer comme nouveau com-

missaire aux comptes la société NOREX INVESTMENTS S.A., avec siège social au 100, rue Principale, L-5480 Wormel-
dange, inscrite au registre de commerce sous le N

°

 B 33.865.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra en 2008.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

A. Schwachtgen.

48671

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Esser, F. Ferron, C. Huelsebusch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2003, vol. 140S, fol. 26, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053709.3/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

ELPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.377. 

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053711.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.610. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054889.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CARGO VENTURES, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 86.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.571. 

—

EXTRAIT

<i>Modification

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2003, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de trois ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Giovanni Vardanega, demeurant à Via Canova 7, 31054 Possagno, Treviso (TV), Italie;
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Nicole Thommes, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Andrea Dany, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Luxembourg, le 28 août 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 102.032,59 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 141.970,35 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 244.002,94 EUR

Signature.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

48672

Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054936.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SAILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mars 2003, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme d’un an.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs de la catégorie «A»

- Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Via Serafino Balestra

n

°

 17, CH-6900 Lugano, Suisse;

- Madame Giulia Ligresti, entrepreneur, domiciliée professionnellement au Corso Galileo Galilei n

°

 12, I-10126 To-

rino, Italie;

- Monsieur Pier Giorgio Bedogni, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Corso Galileo Galilei n

°

12, I-10126 Torino, Italie;

- Monsieur Stefano Carlino, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Via Manin n

°

 37, I-20121 Milano,

Italie;

- Monsieur Andrea Novarese, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Via Manin n

°

 37, I-20121 Mi-

lano, Italie.

<i>Administrateurs de la catégorie «B»

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés;
- Monsieur Marc Koeune, économiste;
- Madame Nicole Thommes, employée privée;
- Madame Andrea Dany, employée privée;
- Monsieur Sébastian Coyette, comptable.
Tous les cinq domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée a pris acte de la démission de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, de ses fonctions de com-

missaire aux comptes et a nommé en son remplacement la société DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., avec siège
social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, à partir de l’exercice 2003.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054937.3/693/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

EPP Participations S.A.

Société de Participations Financières Titane S.A.

Société de Participations Financières Titane S.A.

Superior S.A.H.

Superior S.A.H.

Util Cars, S.à r.l.

Creditanstalt Central and Eastern European Trust

Salon Caboverdiana S.A.

Salon Caboverdiana S.A.

Salon Caboverdiana S.A.

Salon Caboverdiana S.A.

Sirus Promotions S.C.I.

Finaurum S.A.

Ysatis Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.

Modinvest S.A.

Finsap Investments S.A.

Haras des M, S.à r.l.

Haras des M, S.à r.l.

Escalibur S.A.

Active Partners S.A.

Active Partners S.A.

Electro Motor Technology S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Finperi S.A.

Mars Finance, S.à r.l.

Mars Finance, S.à r.l.

Lysandre S.A.

Ramcor S.A.

Ramcor S.A.

L’Anade S.A.

L’Anade S.A.

Murfet S.A.

Lysandre S.A.

Cidi International S.A.

Cidi International S.A.

MP International S.A.

Reine Investissements S.A.

Cypress S.A.

Cypress S.A.

De Hauke Finance S.A.

Marthe S.A.

Kirby S.A.

Kirby S.A.

Horizon International S.A.

Horizon International S.A.

Horizon International S.A.

Square 51 S.A.

Square 51 S.A.

Leila Engineering S.A.

Leila Engineering S.A.

SIEMO, Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Monal S.A.

Monal S.A.

New Power, S.à r.l.

New Power, S.à r.l.

Mars &amp; Co. Consulting, S.à r.l.

Mars &amp; Co. Consulting, S.à r.l.

Les Jardins de l’Arpège, S.à r.l.

Happy and Dolphin, S.à r.l.

Happy and Dolphin, S.à r.l.

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l.

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l.

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye

Kroinv S.A.

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg

Elpart International S.A.

Elpart International S.A.

Violin Investments S.A.

Cargo Ventures

Vardanega International S.A.

Sailux S.A.