48577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

1

er

 octobre 2003

S O M M A I R E

A.Z. Rénovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48617

Erste Internationale Holding S.A., Luxembourg . . 

48619

Abilène S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Expanding  International  Finance  S.A.,  Luxem-  

AGIS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48603

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48614

Ambor Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48594

Fanga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48579

Answer System Group S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48606

Fidolfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48615

Aranda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48613

Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48607

Arden  Industries  Corporation  Holding  S.A.,  Lu-  

Flyteam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48622

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48613

Fouress Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48593

Ardisson, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Fouress Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48602

Astaride S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Fraen aus der Gemeng Ierpeldeng, A.s.b.l., Erpel-  

Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48597

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48619

Bergerac Béton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48615

Fustet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48597

Big Rock International S.A., Capellen  . . . . . . . . . . .

48602

Gemma Trans., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48606

Blue Sun Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48611

Gemma Trans., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48606

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . .

48604

Global Trade, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

48609

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Gold Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48590

C.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

H.R.O. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48589

Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48595

H.W., S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48603

Caves St. Martin S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48608

Immobilière Générale du Nord S.A., Diekirch  . . . 

48590

CD International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48611

Infodata, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48608

CD Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48606

Infodatainvest S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . 

48607

Chantraine Commerciale, S.à r.l., Derenbach  . . . .

48591

Infodataweb S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48607

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers, Lu-  

International Management & Services Corpora-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48614

tion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48598

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers, Lu-  

International Management & Services Corpora-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48622

tion S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48599

Close S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48601

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber S.A., Luxem-  

Close S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48601

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48592

Compagnie Financière de Football S.A., Luxem-  

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber S.A., Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48608

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48602

D.W.L. Exploitation S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . .

48589

Khaggiar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48592

D.W.L. Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Kintzlé-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange. . . . . . 

48590

D.W.L. Immobilière S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Konya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48596

Distribem, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . 

48623

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48601

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . 

48624

Edifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . 

48624

Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Liquid Cool S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48594

Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Liquid Cool S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48595

Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Lux-Butler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48607

Ersol, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Luxemburger Agrarhandel G.m.b.H., Diekirch. . . 

48590

48578

ASTARIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00279, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054882.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

SAILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054886.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxroyal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48606

(The) Server Group Europe S.A., Luxembourg . . .

48611

Mainstay, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48608

Sogeho International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48595

Marcolux, GmbH, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48591

SSB,  Société de  Services au  Bâtiment  S.A., Ber- 

Marcolux, GmbH, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48592

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48596

Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald  . . . . . 

48615

SSB,  Société de  Services au  Bâtiment  S.A., Ber- 

Miltos, S.à r.l., Imbringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48604

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Mobrini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48601

Tara Tour Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48602

Multi-Boissons, S.à r.l., Buederscheid . . . . . . . . . . . 

48579

Taulia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48621

MVS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48613

TerraSud Holding, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . .

48589

Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48602

Transco S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48613

Nicko & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

48603

Utopia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48603

Nicko et Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48598

Utopia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48603

Nicotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48614

Vetechal International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

48607

P.S.I. Luxembourg S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . 

48590

Villa Miciuss S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

48622

Wisley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

48623

Worldwide  Hotels  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Prakash S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48617

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48611

Prakash S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48618

Worldwide  Hotels  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Reimen Soeurs S.e.n.c., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

48609

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

Remafin Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

48600

Worldwide  Hotels  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Remafin Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

48600

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

Sailux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48578

Worldwide  Hotels  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Sama  Trademark  Investments  B.V.,  S.à r.l.,  Lu-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48580

Worldwide  Hotels  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Sauternes Finances Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . 

48600

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

Scholtes-Vossen S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . 

48579

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l., Luxem-  

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l., Munsbach. . . . 

48600

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l., Munsbach . . . 

48600

Zerno S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Sealed Air Luxembourg S.C.A., Munsbach  . . . . . . 

48599

Zerno S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

48600

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 2.671,40)

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.735.278,38 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.364.543,62 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.370.000,00 EUR

./. Distribution d’un acompte sur dividende du

19.12.2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25.800.000,00 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.929.822,00 EUR

Signature.

48579

D.W.L. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

D.W.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00005, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

MULTI-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 1, Weltzerstrooss.

R. C. Diekirch B 2.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00001, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902195.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

SCHOLTES-VOSSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

FANGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.072. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00943, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

<i>Pour D.W.L. IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour D.W.L. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour MULTI-BOISSONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour SCHOLTES-VOSSEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateurs

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SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V.).

Registered office: Amsterdam, Netherlands.

Principal establishment and effective place of management: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.671.

—

In the year two thousand two, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appears:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
acting for and on behalf of the Dutch company BEHEERMAATSCHAPPIJ HTM B.V., with registered office at Hullen-

bergweg 379, NL-1101 CR Amsterdam, The Netherlands,

sole shareholder of the private company with limited liability («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid» / «société à responsabilité limitée»): GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V., with statutory seat at Amster-
dam and with office address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg (Luxemburg), registered with the Trade
Register of the Chamber and Industries in Amsterdam under number 33279723, registered with the Trade Register of
the Grand Duchy of Luxembourg in Luxembourg City at section B under number 87.671, (hereinafter referred to as:
the «Company»).

The appearing requests the notary to act what follows:
The bylaws of the Company have been lastly established by a deed of amendment, executed before J.F. Renes, civil

law notary at Amsterdam, on the twenty-second day of July nineteen hundred and ninety seven (ministerial declaration
of no objection dated the sixteenth day of July nineteen hundred and ninety seven, number B.V.: 533635):

By deed enacted on May 31st, 2002 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 1216 of August 17, 2002, in accordance with the extraordinary general meeting of shareholders
of the Company which was held in Amsterdam, Netherlands on March 11th, 2002, the prenamed GLORIA VANDER-
BILT TRADEMARK B.V. has transferred its principal office (but not the registered office for Dutch corporate law pur-
poses) and the effective place of management from the Netherlands to Luxembourg, being effective on March 11, 2002.

By shareholders’ resolution adopted on the first day of October two thousand two it has been among other items

resolved to amend the articles of association of the Company by the change of its name and as mentioned below.

The Minister of Justice declared by decree dated the second day of October two thousand two, number B.V. 533.635,

that no objections as referred to in article 2:235 Dutch Civil Code have been found to exist.

The person appearing, acting in said capacity, declared to amend herewith the articles of association of the Company,

laying them down as follows, without other main change than the company’s name:

BYLAWS

Art. 1. Name and statutory seat.
1. The company bears the name of: SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V.
2. It has its statutory seat in Amsterdam, The Netherlands.
3. It has its principal establishment and effective place of management and the centre of the main interests in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 2. Object. The objects of the company are:
a. acquiring, holding and alienating participations in other companies and enterprises, financing such companies and

enterprises, borrowing and lending money, providing undertakings and guarantees and binding the company or the com-
pany’s assets for the benefit of third parties, including companies with which the company is affiliated in a group;

b. acquiring, exploiting and alienating registered and other property;
c. providing administrative, clerical and other services to other companies and enterprises;
d. acquiring, alienating, holding, administering and/or exploiting patents, trade names, trade marks, systems, process-

es, licences, know-how, copyrights, royalties and other rights of intellectual and/or industrial property, as well as grant-
ing a licence to such rights and acquiring and exploiting licences, bath in the Netherlands and abroad; 

e. performing all that is related to the above in the widest sense or may be conducive: thereto.

Art. 3. Capital, issue and purchase of shares.
1. The authorized capital of the company amounts to eighteen thousand two hundred Euros (

€ 18,200), divided into

one hundred eighty-two (182) shares, each with a nominal value of one hundred Euros (

€ 100). 

The issued capital of the company amounts to eighteen thousand two hundred Euros (

€ 18,200), divided into one

hundred eighty-two (182) shares, each with a nominal value of one hundred Euros (

€ 100).

For Luxembourg understanding, the authorized capital means in this case the maximum amount of the capital as pro-

vided for by the articles of association and the issued capital the amount of capital effectively subscribed.

2. Further issue of shares shall take place at the times and under the conditions to be determined by the general

meeting of shareholders.

3. In the event of an issue of shares, each shareholder shall have pre-emptive rights pro rata to his existing holdings.
 No pre-emptive rights are attached to shares issued to the employees of the company or of a group company. 

4. Pre-emptive rights shall be capable of being restricted to or excluded from any single issue at a time by virtue of a

resolution of the body authorized to decide upon the issue.

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5. The company shall announce the issue of shares to which pre-emptive rights are at attached and the period in

which that right is capable of being exercised in a written notification to all the shareholders sent to the addresses men-
tioned in the register of share holders within fourteen days of such a resolution being passed. Pre-emption rights shall
be capable of being exercised during at least four weeks after the day of announcement has been sent out.

6. The provisions in the preceding paragraphs of this article shall be applicable in cases when a right to subscribe for

shares is granted. Shareholders, however, shall have no pre-emptive rights for shares which are being issued to a person
who exercises a previously acquired right to subscribe for shares.

7. Issue of a share requires a deed executed for that purpose before a Dutch civil law notary which deed shall mention

those involved as parties.

8. With due observance of the relevant provisions under the applicable laws, the company will be authorized to pur-

chase fully paid shares in its capital at its own expense, either for no consideration or for valuable consideration, but the
latter only if:

a. the shareholders’ equity, less the purchase price, exceeds the paid-up and called-up part of the capital, increased

by the reserves that have to be maintained by virtue of the applicable laws;

b. the nominal value of the shares to be acquired and those already held jointly in the capital by the company and its

subsidiaries does not exceed half of the issued capital;

c. authorization to purchase has been obtained from the general meeting of shareholders.

Art. 4. Shares and registered depository receipts.
1. The shares are registered shares and are numbered consecutively starting from 1. Issue of bearer shares is not

allowed. 

2. No share certificates shall be issued by the company.

Art. 5. Shareholders’ register.
1. The management board shall keep a register at the offices of the company containing the names and addresses of

all shareholders and providing the date on which they acquired the shares, the date of acknowledgment or notice of
transfer as well as the amount paid-up on each share.

Each release tram liability granted for payments not yet made on the shares shall also be entered in the register.

2. The register shall also contain the names and addresses of those having a right of usufruct or pledge in respect of

shares, stating the date on which they acquired said of right, the date of acknowledgment or notice of vesting as well as
stating if they are entitled to the right to vote or to the rights of a holder of depository receipts thereon.

3. Furthermore the register will contain the names and addresses of the holders of registered depository receipts

issued with the cooperation of the company, hereinafter to be referred to as: holders of depository receipts.

4. Each holder, usufructuary or pledgee of shares and each holder of depository receipts is obliged to make sure that

his address is known to the company.

5. All notices to shareholders, holders of depository receipts, usufructuaries and pledgees shall be capable of being

validly represented at the addresses recorded in the register.

6. The register must be kept up to date on a regular basis. Each entry and other registration in the register shall be

signed by a managing director.

7. On request the management board of the company will free of charge issue an extract from the register to a holder,

usufructuary or pledgee of shares with regard to his right to a share.

Art. 6. Usufruct and pledge on shares.
1. A right of usufruct or pledge may be established on shares.
2. The voting rights attached to any share subject to usufruct or pledge shall be exercisable only by the shareholder.

Art. 7. Transfer of shares.
1. The transfer of a share or of a limited right to it shall be effected by means of a deed being executed for that pur-

pose in the presence of a Dutch civil law notary which deed shall mention the persons involved as parties.

2. The transfer of a share or of a limited right to it effected in accordance with the provisions of the previous para-

graph shall affect the company legally.

Except when the company itself is a party in the legal transaction, the rights attached to the share may only be exer-

cised after the company has acknowledged the legal transaction or after an instrument of transfer has been served on
the company, or alternatively after the company has acknowledged these by recording them in the shareholders’ regis-
ter.

3. With the exception of the provisions in paragraph 4 of this article, acknowledgement of transfer is made in the

instrument itself or alternatively after a notarial copy of or an extract from the instrument of transfer has been submitted
to the company; in the latter case the company shall write a statement on the submitted document which shall bear a
fixed date.

Notice of transfer is effected by means of a notarial copy of or an extract from the instrument of transfer being served

on the company.

4. Any company that has been informed about a legal transaction as mentioned in paragraph 2 of this article shall be

entitled, as long as it has not been requested to acknowledge that transaction and as long as an instrument of transfer

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has not been served on the company, to acknowledge that transaction of its own accord by entering into the sharehold-
ers’ register the name of the person to whom the share or the limited right was transferred.

This shall be forthwith brought to the notice of the parties involved in the legal transaction by means of a registered

letter in which the company requests the abovementioned parties subsequently to submit a copy or extract as men-
tioned in paragraph 3 of this article. After receiving this, the company shall write a statement on it as evidence of ac-
knowledgement. in the manner mentioned in paragraph 3 of this article, prescribed for acknowledgement; the date of
the entry shall be considered the date of acknowledgment.

Art. 8. Transfer restriction clause.
1. Any transfer of shares, none excluded, may only take place after said shares have been offered for sale to all other

shareholders who must inform the offerer within two months whether they are interested in purchasing the shares of-
fered for sale against payment in cash, with the proviso that the company itself can only be an interested party with the
permission of the offerer.

2. The offerer retains the right to withdraw his offer, with the proviso that this takes place within one month after it

has become known to him to which interested party he may sell all the shares offered by him and at what price.

3. If it has been established that there are no or not enough interested parties among the remaining shareholders for

the purchase against payment in cash of all the shares offered, the offerer will subsequently be at liberty for a period of
three months to transfer the shares to whomever he thinks fit.

4. If one or more parties should make a request to that effect, the price of the shares will be determined by an inde-

pendent expert, to be appointed by the Sub-District Court within whose court region the company has ifs official seat
under the Articles of Association.

5. The provisions of this article do not apply if a shareholder by virtue of the law is obliged to transfer his share/shares

to a previous shareholder.

Art. 9. Management.
1. The management of the company has been entrusted to a management board, consisting of one or more managing

directors. Legal entities may also be appointed managing directors.

2. Managing directors are appointed and dismissed by the general meeting of share holders.

3. Managing directors may at all times be suspended by the general meeting of shareholders.

4. If, in the event of suspension of a managing director, by resolution of the general meeting of shareholders, after

three months no resolution has been adopted by the general meeting of shareholders to dismiss him, the suspension
shall terminate 

5. A managing director shall be given the opportunity to account for his actions in the general meeting of shareholders

during which his suspension or dismissal is discussed and have an adviser assist him therein.

6. The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the further terms and conditions of

employment for each of the managing directors.

7. In the event of any vacancies, or the absence of a managing director, the remaining managing director or managing

directors will be charged with the management of the company. In the event of any vacancies, or the absence of all man-
aging directors or any managing director, the company shall temporarily be managed by a person to be appointed for
that purpose by the general meeting of shareholders.

Art. 10. Duties and powers of the management board.
1. If there is more than one managing director they will decide by an absolute majority of the votes. In the event of

an equal division of votes the general meeting of shareholders shall decide the issue.

2. The management board shall have authority to draw up regulations to deal with matters that concern the manage-

ment board internally. Such regulations shall not be in conflict with what has been provided in these Articles of Associ-
ation.

Furthermore, the managing directors shall have power to allocate their tasks amongst themselves and to record this

allocation in the regulations.

Art. 11. Representation.
1. The management board represents the company. The company is also represented by each independently acting

managing director.

2. In the event of a conflict of interests between the company and one or more of its managing directors, the company

may nevertheless be legally represented by that managing director or those managing directors. The general meeting of
shareholders will always be authorized to appoint one or more other persons for that purpose.

3. The company’s legal acts in respect of the holder of all issued shares in the capital or in respect of a partner in a

matrimonial community of property to which all issued shares in the company’s capital belong, with the company being
represented by said shareholder or one of the participants in said community, will be recorded in writing Shares held
by the company or its subsidiaries will not be counted for the purpose of the previous sentence. In the event that the
first sentence is not observed, the legal act may be annulled for the benefit of the company.

4. The previous paragraph does not apply to legal acts which under the terms stipulated form part of the normal

business operations.

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Art. 12. Financial year, annual accounts and annual report.
1. The company’s financial year shall coincide with the calendar year.

2. Annually on the last day of each financial year the management board shall balance the company’s books and within

five months except in the event of extension of this period by six months at most by the general meeting of shareholders
on the basis of special circumstances will draw up the annual accounts consisting of a balance sheet, a profit and loss
account and explanatory notes and shall within this term make these documents available for inspection by the share-
holders and the holders of depository receipts at the company’s offices. The management board shall also submit the
annual report within said term. The annual accounts shall be signed by all managing directors; if any signature should be
missing, the reasons for this omission shall be given in the annual accounts.

3. The company shall make sure that the drawn up annual accounts, the annual report and the information to be added

by virtue of the applicable articles of the law will be present at its offices from the time the general meeting of share-
holders at which they are to be discussed is convened. The shareholders and holders of depository receipts may inspect
these documents in that place and obtain free copies thereof.

4. The provisions of paragraphs 2 and 3 of this article regarding the annual report and the information to be added

by virtue of the applicable articles of the law do not apply if article 2403 of the Dutch Civil Code applies to the company.

5. The general meeting of shareholders adopts the annual accounts.

Art. 13. Profit allocation.
1. Profit will be taken to mean the credit balance of the adopted profit and loss account. 

2. The company’s profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders. No distribution of profits for

the benefit of the company will be made on shares owned by the company.

3. The company can only make distributions to shareholders from profits qualifying for payment, insofar as the share-

holders’ equity exceeds the paid and called-up part of the capital, to be increased by the reserves that have to be main-
tained by virtue of Dutch law.

4. With due observance of the relevant provisions of applicable law the management board may, after a proposal

thereto by the general meeting of shareholders, declare and pay out an interim dividend, insofar as the company’s profits
so permit.

Art. 14. General meeting of shareholders.
1. At least once a year a general meeting of shareholders shall be held, that is to say within six months after the end

of the financial year except in case a delay in drawing up the annual accounts has been approved, at which among other
issues the following shall be dealt with: a. the consideration of the annual accounts and, insofar as is required by law, of
the annual report and additional information as mentioned in article 2:392 of the Dutch Civil Code; b. the adoption of
the annual accounts; c. deciding upon the discharge of each of the managing directors; d. deciding upon the allocation
of profits; e. in addition to the above, the execution of any other tasks required by law.

 2. Notice convening the general meeting of shareholders shall be made no later than on the fifteenth day before the

meeting, by registered letter, stating the items on the agenda.

3. Nevertheless resolutions may be adopted by the general meeting of shareholders if no notice convening a meeting

was made in accordance with paragraph 2, or if the item in question was not mentioned in the notice, provided the
entire issued capital is represented at the meeting and the resolution is adopted unanimously.

4. The general meeting of shareholders shall be held in the place where the company has ifs statutory seat. They may

be held in a different place if the entire issued capital is represented at the meeting.

5. Resolutions of the general meeting of shareholders may also be adopted in writing without holding a meeting, pro-

vided that such resolutions are adopted with a unanimous vote of all shareholders thereto. Resolutions adopted outside
a meeting in accordance with the previous paragraph shall have the same legal effect as a resolution adopted unanimously
in a meeting in which the entire issued capital is represented.

This manner of adopting resolutions shall be impossible if the company has holders of depository receipts.

Art. 15.
1. All resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by an absolute majority of the votes, except

provided otherwise by the applicable provisions in the law.

2. Each share confers the right to cast one vote. At general meetings of shareholders the company shall not be capable

of casting votes for shares in its own share capital which are held by itself or by one of its subsidiaries; nor shall it be
capable of doing so. for shares in its own share capital of which the company or one of its subsidiaries holds the depos-
itory receipts for shares.

3. When determining whether a particular proportion of the share capital is represented, or alternatively, whether a

majority represents a particular proportion of the share capital, the amount of shares to which no voting rights are at-
tached shall be subtracted from the share capital.

4. Blank and invalid votes shall be considered not to have been cast.

5. Shareholders and holders of depository receipts may attend the general meeting of shareholders by written proxy.

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6. The management board shall keep a record of the resolutions adopted. The records shall be available for inspection

by the shareholders and the holders of depository receipts at the company’s offices. On request a copy or extract of
these records shall be issued to each shareholder and holder of depository receipts at no more than cost price.

Art. 16. Amendment to the Articles of Association and dissolution.
1. The general meeting of shareholders may decide to amend the Articles of Association or to dissolve the company,

provided these resolutions are adopted with a majority of three quarters of the votes validly cast.

2. A proposal to amend the Articles of Association must be mentioned in the notice convening the general meeting

of shareholders; if required the shareholders and the holders of depository receipts may obtain from the company free
of charge a copy of the proposal containing a verbatim record of the proposed amendment. The proposal to amend the
Articles of Association must be deposited verbatim at the company’s offices from the day notice convening the meeting
is made until the end of the meeting.

3. After a resolution has been adopted to dissolve the company these Articles of Association shall remain in force as

much as possible during the winding-up.

4. Winding-up of the company shall be performed by the management board, unless the general meeting of share-

holders decides otherwise.

5. The balance of the assets of the company after all the company’s debts have been settled shall be paid out to the

shareholders in proportion to the aggregate amount of their ownership of shares. No winding-up dividend may be dis-
tributed to the company itself on shares held by the company.

Art. 17. Contingencies. In all cases not provided for by these Articles of Association or the law, as well as in each

dispute concerning the interpretation of the provisions of these Articles of Association, the general meeting of share-
holders will decide.

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant pour et au nom de la société hollandaise BEHEERMAATSCHAPPIJ HTM B.V., avec siège social à Hullenber-

gweg 379, NL-1101 CR Amsterdam, Pays-Bas,

seul associé de la société à responsabilité limitée («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid») GLORIA

VANDERBILT TRADEMARK B.V. (la «Société»), une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
Pays-Bas, Amsterdam et son siège de direction effective au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg (Luxemburg), ins-
crit au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33279723, et au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 87.671, (ci-après «la Société»).

Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Les statuts de la Société ont été établis en dernier lieu par un acte de modification, exécuté par-devant J.F. Renes,

notaire à Amsterdam, le vingt-deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept (déclaration ministérielle de non-objection
datée du seize juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, numéro B.V.: 533.635).

Par acte en date du 31 mai 2002, du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1216 du 17 août 2002, conformément à l’assemblée générale extraordinaire tenue à Amsterdam,
Pays-Bas le 11 mars 2002, la société GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V. prédésignée a transféré son établisse-
ment principal (et non pas le siège social aux fins du droit hollandais des sociétés) et son siège de direction effective des
Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet au 11 mars 2002.

Par une résolution des actionnaires adoptée le premier octobre deux mille deux, il a notamment été décidé de chan-

ger la dénomination de la Société et de modifier les Statuts de la Société tels que mentionnés ci-dessous

Le ministre de la Justice a déclaré, par décret numéro B.V. 533.636 daté du deux octobre deux mille deux, qu’il n’exis-

tait aucune objection telle que visée à l’article 2:235 du Code civil néerlandais.

Le comparant, agissant en cette capacité, a déclaré modifier par la présente les Statuts de la Société, en les établissant

comme suit, sans autre modification essentielle que sa dénomination:

STATUTS

Art. 1

er

. Nom et siège social.

1. La société est dénommée SAMA TRADEMARK INVESTMENTS B.V.
2. Son siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas.

48585

3. Son principal établissement et le centre de ses intérêts principaux sont situés à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 2. Objet. Les objectifs de la société sont les suivants:
a. acquérir, détenir et aliéner des participations dans d’autres sociétés et entreprises, financer ces sociétés et entre-

prises, emprunter et prêter de l’argent, donner des engagements et des garanties et lier la société ou les avoirs de la
société au bénéfice de tiers, y compris des sociétés avec lesquelles la Société est affiliée au sein d’un groupe;

b. acquérir, exploiter et aliéner des biens immatriculés et autres;
c. fournir des services administratifs, de bureau et autres à d’autres sociétés et entreprises;
d. acquérir, aliéner, détenir, administrer et/ou exploiter des brevets, des noms de marque, des systèmes, des proces-

sus, des licences, un savoir-faire, des droits d’auteur, des redevances et autres droits de propriété intellectuelle et/ou
industrielle, ainsi qu’accorder une licence sur ces droits et acquérir et exploiter des licences, tant aux Pays-Bas qu’à
l’étranger;

e. exécuter toute part sociale en relation avec ce qui précède au sens le plus large ou qui serait susceptible d’y con-

tribuer.

Art. 3. Capital, émission et achat de parts sociales.
1. Le capital autorisé de la société, s’élevant à dix-huit mille deux cents euros (

€ 18.200), est divisé en cent quatre-

vingt-deux (182) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (

€ 100).

Le capital émis de la société, s’élevant à dix-huit mille deux cents euros (

€ 18.200), est divisé en cent quatre-vingt-

deux (182) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (

€ 100).

Pour la compréhension en droit luxembourgeois, le capital autorisé signifie en l’occurrence le montant maximal du

capital social prévu par les statuts et le capital émis le montant du capital social effectivement souscrit.

2. Toute nouvelle émission de parts sociales sera exécutée aux moments et aux conditions devant être déterminées

par l’assemblée générale des associés.

3. En cas d’émission de parts sociales, chaque associé disposera de droits de préemption au prorata de ses avoirs

existants. 

Aucun droit de préemption n’est lié aux parts sociales délivrées aux membres du personnel de la société ou d’une

société du groupe.

4. Les droits de préemption pourront être limités à, ou exclus de, toute émission unique, en vertu d’une résolution

de l’organe habilité à décider de la question.

5. La société annoncera, dans une notification écrite à tous les associés, envoyée aux adresses mentionnées dans le

registre des associés, dans un délai de quatorze jours à compter de l’adoption de cette résolution, toute émission de
parts sociales à laquelle des droits de préemption sont liés et la période au cours de laquelle ce droit peut être exercé.
Les droits de préemption pourront être exercés pendant quatre semaines au moins à dater du jour où l’annonce en a
été faite.

6. Les dispositions des paragraphes précédents du présent article s’appliquent dans les cas où un droit de suscription

aux parts sociales est accordé. Toutefois, les associés ne disposeront d’aucun droit de préemption pour des parts so-
ciales délivrées à une personne exerçant un droit précédemment acquis de souscription aux parts sociales.

7. L’émission d’une part sociale requiert un acte exécuté à cet effet par-devant un notaire néerlandais, lequel men-

tionnera les personnes impliquées en tant que parties.

8. La société sera autorisée, sous réserve de la conformité requise aux dispositions pertinentes de la législation ap-

plicable, à acheter à ses frais des parts sociales libérées provenant de son capital émis, sans contrepartie ou moyennant
contrepartie valable, mais dans ce dernier cas uniquement si:

a. l’actif net, moins le prix d’achat, excède la partie du capital libéré et appelé, augmenté des réserves devant être

maintenues en vertu de la législation applicable;

b. la valeur nominale des parts sociales devant être acquises et des parts sociales déjà détenues conjointement dans

le capital émis par la société et ses filiales n’excède pas la moitié du capital émis;

c. l’autorisation d’achat a été obtenue de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. Parts sociales et certificats représentatifs de parts sociales enregistrés.
1. Les parts sociales sont des parts sociales enregistrées et numérotées successivement à partir de 1.
L’émission de parts sociales au porteur n’est pas autorisée.

2. Aucun certificat de part ne sera émis par la société.

Art. 5. Registre des associés.
1. Le conseil de gérance conservera, dans les bureaux de la société, un registre comportant les noms et adresses de

tous les associés et précisant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date d’accusé de réception ou de no-
tification de cession ainsi que le montant payé pour chaque part sociale.

Chaque libération d’une obligation accordée pour des paiements non encore effectués sur les parts sociales sera éga-

lement portée au registre.

2. Le registre comportera également les noms et adresses des personnes disposant d’un droit d’usufruit ou d’un gage

eu égard aux parts sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date d’accusé de réception ou de
notification d’acquisition de droits et mentionnant s’ils disposent du droit de vote ou des droits d’un titulaire de certi-
ficats représentatifs sur ces parts sociales.

48586

3. En outre, le registre comportera les noms et adresses des titulaires de certificats représentatifs de parts sociales

enregistrés, émis avec la coopération de la société, et dénommés ci-après: titulaires de certificats représentatifs.

4. Chaque titulaire, usufruitier ou prêteur sur gages en ce qui concerne les parts sociales, ainsi que chaque titulaire

de certificats représentatifs est tenu de veiller à ce que son adresse soit connue de la société.

5. Toutes les notifications aux associés, aux titulaires de certificats représentatifs de parts sociales, aux usufruitiers

et aux prêteurs sur gages pourront être valablement présentées aux adresses inscrites dans le registre.

6. Le registre doit être régulièrement tenu à jour. Chaque écriture et autre inscription au registre seront signées par

un gérant.

7. Sur demande, le conseil de gérance de la société délivrera gratuitement un extrait du registre à un titulaire, usu-

fruitier ou prêteur sur gages en ce qui concerne les parts sociales, eu égard à son droit sur une part sociale.

Art. 6. Usufruit et nantissement sur parts sociales.
1. Un droit d’usufruit ou de nantissement peut être établi sur des parts sociales.

2. Les droits de vote liés à toute part sociale soumise à un usufruit ou à un nantissement ne seront exercés que par

l’associé.

Art. 7. Cession de parts sociales.
1. La cession d’une part sociale ou d’un droit limité à cette part sociale s’effectuera au moyen d’un acte exécuté à cet

effet, en présence d’un notaire néerlandais, cet acte mentionnant les personnes impliquées en tant que parties.

2. La cession d’une part sociale ou d’un droit limité à cette part sociale conformément aux dispositions du paragraphe

précédent aura des incidences légales sur la société.

Hormis lorsque la société est elle-même partie à la transaction légale, les droits attachés à la part sociale ne pourront

être exercés que lorsque la société aura reconnu la transaction comme étant légale ou lorsqu’un instrument de cession
aura été remis à la société ou, à titre alternatif, lorsque la société les aura reconnus en les portant au registre des asso-
ciés.

3. A l’exception des dispositions visées au paragraphe 4 du présent article, une reconnaissance de cession est faite

dans l’instrument lui-même ou, à titre alternatif, après soumission à la société d’une copie notariée ou d’un extrait de
l’instrument de cession; dans ce dernier cas, la société rédigera une déclaration sur le document soumis qui portera une
date fixée.

Une notification de cession s’effectue au moyen d’une copie notariée ou d’un extrait de l’instrument de cession dé-

livré à la société.

4. Toute société qui a été informée d’une transaction légale telle que visée au paragraphe 2 du présent article sera

habilitée, tant qu’elle n’a pas été priée de reconnaître cette transaction et tant qu’un instrument de cession n’a pas été
remis à la société, à reconnaître cette transaction de son plein gré en inscrivant dans le registre des associés le nom de
la personne à laquelle la part sociale ou le droit limité a été cédé.

Cette inscription sera aussitôt portée à la connaissances des parties concernées par la transaction légale au moyen

d’une lettre recommandée dans laquelle la société demandera aux parties susmentionnées de soumettre ensuite une
copie ou un extrait tel que visé au paragraphe 3 du présent article. Après réception de cette copie ou de cet extrait, la
société rédigera une déclaration sur ce document, en tant qu’accusé de réception, de la manière visée au paragraphe 3
du présent article, telle que prescrite pour un accusé de réception; la date de l’écriture sera considérée comme date
d’accusé de réception.

Art. 8. Clause restrictive de cession.
1. Toute cession de parts sociales, sans exemption, ne peut avoir lieu que lorsque lesdites parts sociales auront été

proposées à la vente à d’autres associés, lesquels doivent informer l’auteur de l’offre, dans un délai de deux mois, s’ils
sont intéressés par l’achat des parts sociales proposées à la vente contre paiement en espèces, à condition que la société
elle-même ne puisse être qu’une partie intéressée avec la permission de l’auteur de l’offre.

2. L’auteur de l’offre conserve le droit de retirer son offre, à condition que ce retrait ait lieu dans un délai d’un mois

après avoir pris connaissance de la partie intéressée à laquelle il peut vendre l’ensemble des parts sociales proposées
par lui et du prix de cette vente.

3. S’il a été établi qu’il n’y a pas ou pas suffisamment, parmi les associés restants, de parties intéressées par l’achat

contre paiement en espèces de l’ensemble des parts sociales proposées, l’auteur de l’offre sera alors libre, pendant une
période de trois mois, de céder les parts sociales à toute personne qu’il juge adéquate.

4. Si une ou plusieurs parties devaient faire une demande à cet effet, le prix des parts sociales serait déterminé par

un expert indépendant, devant être désigné par le Tribunal d’arrondissement situé au sein de la région judiciaire dans
laquelle la société a son siège social conformément aux Statuts.

5. Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas si un associé est tenu, en vertu de la loi, de céder son (ses)

part sociale(s) à un précédent associé.

Art. 9. Gérance.
1. La gérance et l’administration de la société ont été confiées à un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs

gérants. Des personnes morales peuvent également être désignées en qualité de gérants.

2. Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés.

48587

3. Les gérants peuvent être suspendus à tout moment par l’assemblée générale des associés.

4. Si, en cas de suspension d’un gérant par une résolution de l’assemblée générale des associés, aucune résolution n’a

été adoptée par l’assemblée générale des associés pour le révoquer après trois mois, cette suspension prendra fin.

5. Un gérant aura la possibilité de rendre compte de ses actes au cours de l’assemblée générale des associés pendant

laquelle sa suspension ou sa révocation est discutée et de s’appuyer sur un conseiller pour l’assister au cours de cette
assemblée.

6. L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des autres modalités d’emploi pour chacun des

gérants.

7. En cas de vacance ou en cas d’absence d’un gérant, le gérant ou les gérants restant(s) seront chargés de l’adminis-

tration de la société.

En cas de vacance ou en cas d’absence de l’ensemble des gérants ou de tout gérant, la société sera temporairement

administrée par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. Devoirs et pouvoirs du conseil de gérance.
1. S’il y a plus d’un gérant, ils décideront à la majorité absolue des voix. En cas de répartition égale du nombre des

voix, l’assemblée générale des associés décidera de la question.

2. Le conseil de gérance aura le pouvoir d’établir des règlements pour traiter de questions concernant le conseil de

gérance au plan interne. Ces règlements ne seront pas en conflit avec les dispositions des présents Statuts.

En outre, les gérants auront le pouvoir de se répartir les tâches entre eux et de consigner cette répartition dans les

règlements.

Art. 11. Représentation.
1. Le conseil de gérance représente la société. La société est également représentée par chaque gérant agissant in-

dépendamment.

2. En cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs de ses gérants, la société pourra néanmoins être

représentée par cet gérant ou ces gérants. L’assemblée générale des associés sera toujours autorisée à désigner une ou
plusieurs autres personnes à cet effet.

3. Les actes légaux de la société à l’égard du titulaire de toutes les parts sociales émises du capital ou à l’égard d’un

partenaire dans une communauté de biens entre époux à laquelle appartient l’ensemble des parts sociales émises du
capital de la société, seront consignés par écrit, la société étant représentée par ledit associé ou par l’un des participants
à ladite communauté. Les parts sociales détenues par la société ou ses filiales ne seront pas comptabilisées aux fins de
la disposition précédente. En cas de non-respect de la première disposition, l’acte légal pourra être annulé au bénéfice
de la société.

4. Le paragraphe précédent ne s’applique pas aux actes légaux qui, en vertu des conditions stipulées, font partie des

opérations commerciales normales.

Art. 12. Exercice financier, comptes annuels et rapport annuel.
1. L’exercice financier de la société coïncidera avec l’année civile.

2. Le conseil de gérance arrêtera les comptes de la société chaque année, le dernier jour de chaque exercice financier,

et il établira, dans un délai de cinq mois - sauf si cette période est prolongée de six mois au maximum par l’assemblée
générale des associés en raison de circonstances particulières - les comptes annuels qui se composeront d’un bilan, d’un
compte de profits et pertes ainsi que de notes explicatives et, pendant cette période, il mettra ces documents à la dis-
position des associés et des titulaires de certificats représentatifs de parts sociales dans les bureaux de la société, à des
fins d’inspection. Le conseil de gérance soumettra également le rapport annuel au cours de cette même période.

Les comptes annuels seront signés par tous les gérants; si toute signature venait à manquer, les raisons de cette omis-

sion seront mentionnées dans les comptes annuels.

3. La société s’assurera que les comptes annuels tels qu’établis, le rapport annuel et les informations devant être ajou-

tées en vertu des articles de loi applicables seront présents dans ses bureaux, dès le moment de la convocation de l’as-
semblée générale des associés au cours de laquelle ils sont discutés. Les associés et les titulaires de certificats
représentatifs de parts sociales pourront inspecter ces documents sur place et en obtenir des copies gratuites.

4. Les dispositions des paragraphes 2 et 3 du présent article concernant le rapport annuel et les informations devant

être ajoutées en vertu des articles de loi applicables ne s’appliquent pas si l’article 2:403 du Code civil néerlandais s’ap-
plique à la société.

5. L’assemblée générale des associés adopte les comptes annuels.

Art. 13. Répartition des bénéfices.
1. Les bénéfices serviront à exprimer le solde créditeur du compte des profits et pertes adopté.

2. Les bénéfices de la société seront à la disposition de l’assemblée générale des associés. Aucun distribution de bé-

néfices au profit de la société ne sera effectuée sur les parts sociales détenues par la société.

3. La société ne peut faire de distributions aux associés qu’à partir des bénéfices donnant droit à un paiement, dans

la mesure où l’actif net excède la partie du capital libéré et appelé, à augmenter des réserves devant être maintenues en
vertu de la loi néerlandaise.

48588

4. Le conseil de gérance peut, sous réserve de la conformité requise aux dispositions pertinentes de la législation

applicable, déclarer et payer un dividende intérimaire, dans la mesure où les bénéfices de la société le permettent et
après une proposition à cet effet à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Assemblée générale des associés.
1. Une assemblée générale des associés se tiendra au moins une fois par an, à savoir dans un délai de six mois après

le terme de l’exercice financier - sauf si un retard dans l’établissement des comptes annuels a été approuvé -, au cours
de laquelle il sera entre autres questions, traité de ce qui suit:

a. l’étude des comptes annuels et, dans la mesure où la loi le requiert, du rapport annuel et des informations supplé-

mentaires tels que visés à l’article 2:392 du Code civil néerlandais;

b. l’adoption des comptes annuels;
c. la décision relative à la décharge de chacun des gérants;
d. la décision relative à la répartition des bénéfices;
e. en sus de ce qui précède, l’exécution de toute autre tâche requise par la loi.

2. Un avis de convocation de l’assemblée générale des associés sera adressé par lettre recommandée mentionnant

les points à l’ordre du jour, au plus tard quinze jours avant la tenue de l’assemblée.

3. Certaines résolutions peuvent néanmoins être adoptées par l’assemblée générale des associés si aucun avis de con-

vocation d’une assemblée n’a été adressé conformément au paragraphe 2, ou si le point en question n’a pas été men-
tionné dans l’avis, à condition que l’intégralité du capital émis soit représenté lors de l’assemblée et que la résolution
soit adoptée à l’unanimité.

4. L’assemblée générale des associés se tiendra au lieu où la société a son siège social. Les assemblées peuvent se

tenir en un lieu différent si l’intégralité du capital émis est représenté lors de l’assemblée.

5. Les résolutions de l’assemblée générale des associés peuvent également être adoptées par écrit, sans tenue d’une

assemblée, à condition que ces résolutions soient adoptées par un vote unanime des associés à cet effet.

Les résolutions adoptées hors assemblée, conformément au paragraphe précédent, auront les mêmes effets légaux

qu’une résolution adoptée à l’unanimité dans une assemblée où l’intégralité du capital émis est représenté.

Cette façon d’adopter des résolutions sera néanmoins impossible si la société compte des titulaires de certificats re-

présentatifs de parts sociales.

Art. 15.
1. Toutes les résolutions de l’assemblée générale des associés seront adoptées à la majorité absolue des voix, sauf

disposition contraire visée par les dispositions applicables de la loi.

2. Chaque part sociale confère un droit de vote. Lors des assemblées générales des associés, la société ne pourra

voter sur base de parts sociales provenant de son propre capital parts sociales et détenues par elle-même ou par l’une
de ses filiales ni ne pourra le faire sur base de parts sociales provenant de son propre capital parts sociales pour lequel
la société ou l’une de ses filiales détient des certificats représentatifs de parts sociales.

3. Lorsqu’il conviendra de déterminer si une proportion particulière du capital est représentée, ou à titre alternatif,

si une majorité représente une proportion particulière du capital, le nombre de parts sociales auxquelles aucun droit de
vote n’est lié sera déduit du capital.

4. Les votes blancs ou invalides seront considérés comme n’ayant pas été exercés.

5. Les associés et les titulaires de certificats représentatifs de parts sociales peuvent assister à une assemblée générale

des associés par procuration écrite.

6. Le conseil de gérance conservera un compte rendu des résolutions adoptées. Les procès-verbaux seront mis à la

disposition des associés et des titulaires de certificats représentatifs, à des fins d’inspection, dans le locaux de la société.
Une copie ou un extrait de ces procès-verbaux sera délivré sur demande, à chaque associé et titulaire de certificats
représentatifs pour un montant n’excédant pas le prix coûtant.

Art. 16. Modification des Statuts et dissolution.
1. L’assemblée générale des associés peut décider de modifier les Statuts ou de dissoudre la société, à condition que

ces résolutions soient adoptées à une majorité de trois quarts des votes valablement émis.

2. Une proposition de modification des Statuts doit être mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée géné-

rale des associés; si nécessaire, les associés et les titulaires de certificats représentatifs de parts sociales peuvent obtenir
gratuitement de la société une copie de la proposition, contenant un compte rendu in extenso de la modification pro-
posée.

La proposition de modification des Statuts doit être déposée in extenso aux bureaux de la société, à partir du jour

où l’avis de convocation de l’assemblée est adressé jusqu’à la fin de l’assemblée.

3. Après adoption d’une résolution visant à dissoudre la société, ces Statuts resteront en vigueur autant que possible

durant la liquidation.

4. La liquidation de la société sera réalisée par le conseil de gérance sauf décision contraire de l’assemblée générale

des associés.

5. Le solde de l’actif de la société sera payé aux associés, après règlement de toutes les dettes de la société, au prorata

du montant global de leur partenariat. Aucun dividende de liquidation ne sera distribué à la société elle-même sur les
parts sociales détenues par la société.

48589

Art. 17. Evénements imprévus. La décision reviendra à l’assemblée générale dans tous les cas non prévus par les

présents Statuts ou par la loi, ainsi que pour chaque litige concernant l’interprétation des dispositions des présents Sta-
tuts.

La refonte des statuts est ainsi arrêtée.
Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 16CS, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054822.3/211/552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

D.W.L. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00003, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

TerraSUD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.

R. C. Diekirch B 6.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00088, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 2003

Sont nommés Administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Fleming, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
Est nommé Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054694.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 3 février 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour D.W.L. EXPLOITATION S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

48590

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00593, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902199.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 2003.

IMMOBILIERE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00032, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902201.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

LUXEMBURGER AGRARHANDEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9237 Diekirch.

R. C. Luxembourg B 2.866. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00011, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

P.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Dierkirch B 5.610. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 4 septembre 2003, réf. DSO-AI00034, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902203.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

GOLD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 76.462. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio, s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépi-
nes, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054683.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

<i>Pour compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Diekirch, le 5 septembre 2003.

Signature.

Diekirch, le 5 septembre 2003.

Signature.

Diekirch, le 5 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour GOLD PROPERTIES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

48591

CHANTRAINE COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 58.

R. C. Diekirch B 5.441. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 1

er

 septembre 2003, réf. DSO-AI00010, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902204.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

MARCOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.361. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Goedert, administrateur de société, demeurant à L-2556 Luxembourg, 15, rue J Sturm.
2.- et la société anonyme holding dénommée ZINC INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2556

Luxembourg, 15, rue J. Sturm,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet

1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 212, du 10 novembre 1975;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6

janvier 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 82, du 22 avril 1976,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 3 mars 1976, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 121 du 15 juin 1976,

et modifiée en vertu d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 octo-

bre 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1779, du 13 décembre 2002, 

ici représentée par: 
1.- Monsieur Ernest Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à L-2556 Luxembourg, 15, rue J Sturm;
2.- et Monsieur Stève Reiland, administrateur de sociétés, demeurant à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange; 
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’assem-

blée générale de la société tenue le 14 mai 2003 et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant
valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, conformément à
l’article 12 des statuts. 

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Ernest Goedert, prénommé, de une part so-

ciale (1) et la société anonyme holding ZINC INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite, de six cent quarante-neuf
parts sociales (649), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée MARCOLUX, GmbH,
avec siège social à L-3378 Livange,

constituée (originairement sous la dénomination de BERALUX, GmbH) en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacque-

line Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, en date du 23 février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des So-
ciétés et Associations, numéro 81, du 23 mars 1984;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, en date du 18 octobre 1985, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 359, du 7 décembre 1985;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 22

janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 112, du 27 avril 1987;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 228, du 10 juillet 1990. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Modification de l’objet social:
L’assemblée décide de donner à l’article deux des statuts, concernant l’objet social, la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet de faire le commerce d’import-export, acheter, vendre, exploiter, donner et prendre

à bail, pratiquer la location-vente et le leasing de tous automobiles, camions, remorques et autres véhicules de tous gen-
res, nature et qualité, de bateaux, d’avions et de tous autres moyens de transports. 

la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, financières ou industrielles se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, à raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de cinq cents
euros (EUR 500,-)

Diekirch, le 5 septembre 2003.

Signature.

48592

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Goedert, S. Reiland, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003, vol. 888, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053540.3/203/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

MARCOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.361. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(053543.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.251. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054690.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ITAF, ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 72.217. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 octobre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 996 du 24 décembre 1999.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ITAF, ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER, tenue en date

du 19 juin 2003, au siège social, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice de EUR 8.267,91 est reportée à nouveau.
4. Selon l’article 100 de la loi du 10 août 1915 et telle qu’elle a été modifiée, les actionnaires ont pris à l’unanimité la

décision de ne pas dissoudre la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054727.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2003.

A. Biel.

<i>Pour KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

ITAF, ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A.
Signature

48593

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00744, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054658.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 525 du 25 septembre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du

10 juin 2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2002:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Selvaraj Alagumalai, Madame Sujatha Sel-

varaj et la société BOULDER TRADE LTD) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs
fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice 2002, de EUR 25.049,09 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054736.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

FOURESS SYSTEMS S.A.
Signature

48594

AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.014. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054691.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.814. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIQUID COOL S.A., avec

siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 636 du 23 août 1999, et dont les statuts coordonnés ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 11 août 2000,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1559 du 30 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 75.814.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la deuxième

phrase de l’article premier des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. 

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière. 

<i>Pour AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

48595

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054057.3/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.814. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054059.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

CAMPANULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.125. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00958, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SOGEHO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.904.

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00857, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2002, vol. 573, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(054820.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Signature / Signature
<i>Administrateurs

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.804,88 EUR

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.429.907,15 EUR

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.433.712,03 EUR

- Affectation Réserve spéciale Impôt sur la Fortune

- 37.820,62 EUR

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.395.891,41 EUR

Luxembourg, le 21 août 2003.

Signature.

48596

KONYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

Sont nommés Administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
Est nommé Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054696.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SSB, SOCIETE DE SERVICES AU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.645. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE SERVICES AU

BATIMENT S.A., en abrégé SSB, avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée
sous la dénomination de H.L.G. FINANCES (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 672 du 1

er

 décembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de ré-

sidence à Mersch, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
212 du 21 mars 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 60.645.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa de

l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

48597

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054061.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SSB, SOCIETE DE SERVICES AU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.645. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054062.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.151. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 92.911. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 29 août 2003 entre WPP LUXEMBOURG EPSI-

LON, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, WPP
FINANCE CO. LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social au 27, Farm Street, Londres, W1J 5RJ, An-
gleterre et la Société, que 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros)

ont été cédées par WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., à WPP FINANCE CO. LIMITED, de sorte que depuis le 29
août 2003 et à ce jour, l’associé unique de la Société est WPP FINANCE CO. LIMITED, détenant 500 (cinq cents) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054716.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

(054748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

48598

NICKO ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 73.516. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30

décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 193 du 7 mars 2000.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société NICKO ET CIE S.A., tenue au siège social en date du 20 mai

2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2002: 

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exer-

cice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. La perte de l’exercice 2002 de EUR 17.994,27 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054738.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.382. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze août, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MANA-

GEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 113 du 20 février 1998, modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Seckler, en date du 10 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
429 du 15 juin 1998, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Seckler, en date du 24 février 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 468 du 3 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 75.382.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du deuxième alinéa

de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.

NICKO ET CIE S.A.
Signature

48599

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, vol. 18CS, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054102.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.382. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054103.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2003.

SEALED AIR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 août 2003, réf. DSO-AH00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.370. 

Constituée par acte passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 

février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 271 du 17 juin 1995.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2003

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société C.I. S.A., tenue au siège social en date du 5 septembre

2003, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Nomination de Monsieur José Bonafonte, demeurant à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, comme admi-

nistrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054740.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

ABILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.625. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 septembre 2002:
Le siège social de la société a été transféré du 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, Allée Mar-

coni, L-2120 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054821.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 septembre 2003.

E. Schlesser.

Wiltz, le 3 septembre 2003.

Signature.

C.I. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

48600

SEALED AIR LUXEMBOURG (I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 août 2003, réf. DSO-AH00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SAUTERNES FINANCES LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03849, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054742.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SEALED AIR LUXEMBOURG (II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 août 2003, réf. DSO-AH00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 août 2003, réf. DSO-AH00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

REMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

REMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00909, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Wiltz, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Wiltz, le 3 septembre 2003.

Signature.

Wiltz, le 3 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

48601

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054750.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

MOBRINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00895, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

CLOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003 au siège social

Il résulte de la réunion
- que:
Monsieur Pierre Close, domicilié à B-4920 Harzé, Fayhai 12;
Monsieur Michel Close, domicilié à B-4987 Stoumont, Bierny 63;
Monsieur Pol Close, domicilié à B-4000 Liège, rue Chauve Souris 65;
Monsieur Salvatore Venditti, domicilié à B-4100 Seraing, rue du Petit Diamant 4;
Monsieur Gérard Caprasse, domicilié à B-4190 Ferrières, rue Burnontige 38A;
Monsieur Marc Lardinois, domicilié à B-4920 Harzé, rue des Abreuvoirs 5;
Monsieur Luc Philippaerts, domicilié à B-3300 Tienen, Oude Klerkoperstraat 24
sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
- que le mandat de Monsieur José Close, B-4920 Aywaille n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054818.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CLOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 35.335. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 juin 2003 au siège social

Il résulte de la réunion que:
Monsieur Salvatore Venditti, domicilié à B-4100 Seraing, rue du Petit Diamant 4 est nommé administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054819.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Hengel
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 13 août 2003.

Signature.

48602

ITAF, ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054754.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

NATURWERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 26.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054757.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 août 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’élire M. Dominique Robyns, M. Bruno Bagnouls et

Mme Babette Chambre comme nouveaux administrateurs à la place de M. Jules Schroeder, M. Romain Hoffmann et M.
Harry M.J. Milde, administrateurs démissionnaires, le mandat des administrateurs nouvellement élus prenant fin immé-
diatement après l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuvant les comptes au 31 août 2003 qui se tien-
dra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054770.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour BIG ROCK INTERNATIONAL S.A.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

48603

NICKO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04477, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054762.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

UTOPIA MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2003, réf. LSO-AH04476, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054766.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2003.

H.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 75.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054780.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AGIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Signature.

UTOPIA S.A.
Boudewijn Muts / Nico Simon

UTOPIA MANAGEMENT S.A.
Nico Simon
<i>Administrateur-Délégué

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

AGIS, S.à r.l.
M. Febvey
<i>Directeur-Gérant

48604

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MILTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 10, rue Neimillen.

R. C. Luxembourg B 74.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054785.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

DISTRIBEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ERSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5320 Contern, 1, Op der Kaul.

R. C. Luxembourg B 26.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

(054787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

BUCOREC, S.à r.l.
Signature

48605

VILLA MICIUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.166.

—

Le bilan du 1

er

 janvier 2002 au 25 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01312,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.649. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 4 septembre 2003 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet à partir de la date de la réunion.

Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054800.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

EDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 70.470. 

—

Le bilan au 30 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ZERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.109. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054833.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ZERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.109. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054832.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

WISLEY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

48606

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 4 septembre 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, avec effet à partir de la date de la réunion.

Luxembourg, le 4 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054802.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.564.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ANSWER SYSTEM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

GEMMA TRANS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

GEMMA TRANS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUXROYAL S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour CD SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

48607

VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2003.

(054815.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUX-BUTLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00619, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 55.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054824.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

INFODATAWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 202, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054825.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

INFODATAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 202, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

VETECHAL INTERNATIONAL S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

48608

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

Constituée par-devant M

e

 André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au

Mémorial C n

°

 4 de 1920, modifiée par-devant M

e

 Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30

décembre 1965, acte publié au Mémorial C n

°

 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19

juin 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25

octobre 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M

e

 Alphonse Lentz, notaire

de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 462 du 12 décembre 1990, modifié par-devant

le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 604 du 18 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054827.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 202, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054828.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE FOOTBALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 83.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.

(054830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MAINSTAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R. C. Luxembourg B 73.857.

—

<i>Convention de Domiciliation

La Convention de Domiciliation conclue en date du 31 décembre 2001 entre la Société à responsabilité limitée

MAINSTAY, S.à r.l., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE S.A., avec Siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxem-
bourg B 13.859, courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties avec un
préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054844.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

48609

GLOBAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 août 2003, réf. DSO-AH00007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 2003.

REIMEN SOEURS S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 3.532. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur le docteur Jean Hensen, médecin, né le 24 décembre 1927 à Dudelange, et son épouse Madame Irme-

Marie dite Maisy Reimen, née le 4 octobre 1931 à Dudelange, demeurant ensemble à L-3598 Dudelange, 4, route de
Zoufftgen,

mariés sous le régime de la communauté universelle de biens aux termes d’un contrat de mariage reçu par Georges

Altwies, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 décembre 1975, numéro 5426 de son répertoire.

2.- Maître Jean Doerner, Avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de curateur de la faillite Jean Rei-

men, associé-commandité de la société en nom collectif ED. NILLES ET CIE, en faillite, demeurant à L-4323 Esch-sur-
Alzette, 51, rue CM Spoo.

<i>Exposé préliminaire

1.- Mademoiselle Anne Reimen, les époux Jean Hensen-Reimen, ainsi que Monsieur Jean Reimen, étaient les seuls

associés de la société en nom collectif REIMEN SOEURS S.e.n.c. avec siège social à Dudelange, constituée initialement
comme société à responsabilité limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l. suivant acte de constitution reçu par Maître Tony Neu-
man, alors notaire de résidence à Dudelange en date du 3 avril 1939, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations, du 22 avril 1939, numéro 41, transformée en société en commandite simple, suivant acte du même no-
taire Tony Neuman, en date du 31 mars 1942, enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C. le 23 avril 1942, vol. 483, folio 28,
case 11, ni publié au registre aux firmes, ni au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

Dans cet acte du 22 avril 1939, la durée de la société fut maintenue dans l’article II 8 des nouveaux statuts à «durée

limitée», et le co-associé d’alors, Mademoiselle Madeleine dite Léonie Reimen, fut nommée commanditée.

2.- Suivant acte reçu par Maître Albert Hippert, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 21 octobre 1949,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations du 21 février 1950, numéro 12, les associés d’alors
ont déclaré approuver purement et simplement l’acte reçu par Maître Tony Neuman, en date du 31 mars 1942, conte-
nant transformation de la société à responsabilité limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l.

3.- La société à responsabilité limitée REIMEN SOEURS, S.à r.l. avait été constituée initialement par les soeurs et frè-

res Marie, Amélie, Madeleine dite Léonie, Jeanne et Anne les Reimen, détenant chacune 18% du capital social et leur
frère Dominique Reimen, détenant lui 10% du capital social.

Après transformation de la société en société en commandite simple ce pourcentage changea légèrement et chacune

des cinq soeurs prédites détenait alors 17,6855 alors que le frère Dominique Reimen détenait 11,575% du capital social.

4.- Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Albert Hippert en date du 25 septembre 1959, publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations le 7 novembre 1959, numéro 7, Mademoiselle Marie Reimen céda
ses parts sociales à ses soeurs et frères de façon qu’à partir de ce moment la répartition du capital social était le suivant:
chacune des quatre soeurs détenait 21,485% et leur frère Dominique détenait 14,060% du capital social.

5.- A la date du 17 février 1976 est décédé l’associée Mademoiselle Amélie Reimen, sans laisser d’héritiers réserva-

taires.

Suivant testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Georges Altwies, alors de

résidence à Dudelange, en date du 10 août 1976, vol. 697, folio 46, case 5, la défunte avait institué comme ses légataires
universels par parts égales ses frères et soeurs, co-associés survivants.

Mademoiselle Marie Reimen était prédécédée à Bruxelles le 5 août 1962.
Le capital social se répartissait alors de la façon suivante: 
Les trois soeurs détenaient chacune 26,8562% et leur frère Dominique détenait 19,43125% du capital social.
6.- A la date du 4 janvier 1977 est décédée ab intestat l’associé Dominique Reimen. Sa part dans le capital social est

échue par parts égales à ses deux seuls enfants, Madame Maisy et Monsieur Jean les Reimen.

Le capital social se répartissait alors de la façon suivante: les trois soeurs détenaient chacune 28,656%, la communauté

universelle Hensen-Reimen 9,715625% et Monsieur Jean Reimen 9,715625%

7.- A la date du 2 juin 1977 est décédée l’associée Mademoiselle Jeanne Reimen, sans laisser d’héritiers réservataires.

Aux termes de son testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Georges Atwies,
suivant acte de dépôt du 15 novembre 1977, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C. le 17 novembre 1977, vol. 703, folio 43,

Diekirch, le 2 septembre 2003.

Signature.

48610

case 6, la défunte avait institué comme ses légataires par parts égales ses frères et soeurs co-associés suivants, c’est-à-
dire Mademoiselle Léonie et Mademoiselle Anne les Reimen.

A la suite de ce décès le capital social se répartissait alors comme suit: chacune des deux soeurs Léonie et Anne les

Reimen détenait 40,284375%, la communauté universelle Hensen-Reimen, prédite, 9,715625% et Monsieur Jean Reimen
9,715625% du capital social.

8.- A la date du 26 septembre 1986 est décédée testat l’associée commanditée Mademoiselle Madeleine dite Léonie

Reimen.

Aux termes de son testament olographe daté du 3 avril 1939, déposé au rang des minutes de Maître Norbert Muller,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, suivant acte de dépôt du 29 juin 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C. le 3
juillet 1992, vol. 792, folio 64, case 12, la de cujus a institué ses frères et soeurs survivants, comme ses héritiers univer-
sels.

Les frères et soeurs, savoir Dominique, Marie, Amélie et Jeanne les Reimen, sont décédées avant elle même, de sorte

que Mademoiselle Anna Reimen est devenue l’héritière unique.

A ce moment le capital social se répartissait comme suit:
Mademoiselle Anna Reimen 80,568750%, la communauté universelle Hensen-Reimen, 9,715625% et Monsieur Jean

Reimen, 9,715625%

9.- Mademoiselle Anna Reimen, est décédée testat à Esch-sur-Alzette le 18 octobre 1993;
Aux termes de son testament olographe daté du 5 novembre 1992, déposé au rang des minutes du prédit notaire

Norbert Muller, suivant acte de dépôt du 3 mars 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C. le 7 mars 1994, vol. 806, folio
57, case 6, la de cujus avait institué comme légataire universelle de tout sa succession mobilière et immobilière, Made-
moiselle Irme-Marie dite Maisy Reimen, prédite;

Il en résulte que le capital social se réparti actuellement comme suit: 

10.- Modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 27 novembre 1992, publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations de l’année 1993, page 3656;

11.- et Modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 30 janvier 1998, publié au Mémo-

rial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 341, du 13 mai 1998, page 16348.

Cet exposé terminé, il est passé à l’acte de dissolution et de liquidation de la prédite société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés et Maître Jean Doerner, comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

Dissolution et liquidation de la société et décharge des gérants.

<i>Résolution unique

La société en nom collectif REIMEN SOEURS S.e.n.c. avec siège social à Dudelange, est dissoute à compter rétroac-

tivement du 31 décembre 2002 et elle a été liquidée aux droits des parties également à compter du 31 décembre 2002
ce que les comparants reconnaissent expressément. 

Les comparants précisent que la prédite société n’a plus eu d’activité commerciale depuis le mois de janvier 1977. 
Les associés accordent pleine et entière décharge et quitus de sa gestion, à Madame Irme-Marie dite Maisy Reimen,

gérante.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en

la demeure de Madame Irme-Marie dite Maisy Reimen, prédite.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de cinq
cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: J. Hensen., I.-M. Reimen., J. Doerner, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003, vol. 890, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(052972.3/203/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

COMMUNAUTE UNIVERSELLE HENSEN-REIMEN, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,284375%

Monsieur Jean Reimen, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,715625%

100,00000%

A. Biel.

48611

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.574. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2003

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société, en date du 28 août 2003, que:
- le conseil d’administration de la Société reconfirme que conformément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière
des affaires de la société et de la représentation de la société dans la conduite des affaires (i.e. administrateur-délégué).

- le conseil d’administration de la Société confirme qu’en se référant à l’article 10 de l’acte de constitution, tout en-

gagement financier de la Société excédant EUR 1.250,- ou bien la contre-valeur de cette somme, doit être signé indivi-
duellement par Monsieur Lennart Stenke, soit co-signé par M. Lennart Stenke.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054790.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

BLUE SUN CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 32, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 58.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 28 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 28 août 2003, Monsieur Checchinato Luca, demeu-

rant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054841.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonc-

tions de Commissaire aux Comptes de WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A.

Sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes prendra effet ce jour.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

Signature.

<i>Pour CD INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48612

Luxembourg, le 21 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

INTERMAN SERVICES LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions d’Administrateur de

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A.

Sa démission en qualité de d’Administrateur prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 21 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur de WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 21 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054904.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions

d’Administrateur et Administrateur-Délégué de WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A.

Sa démission en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 21 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions d’Agent Domiciliataire

de WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A.

Sa démission en qualité d’Agent Domiciliataire prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 21 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054898.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

INTERMAN SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

48613

ARANDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.021. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 26 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 26 août 2003, Monsieur Lagona Marco, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054842.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

ARDEN INDUSTRIES CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01290, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

MVS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.819. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2003

<i>Résolution: Nomination d’un administrateur-délégué

L’assemblée décide de nommer Monsieur Brahimi El-Mili Anouar, consultant, demeurant 4, rue Nicolas Rollinger L-

2433 Luxembourg, comme administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054870.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

<i>Pour ARANDA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 26 août 2003.

Signature.

Signature
<i>Le président

48614

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 juin 2003 à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gaetano Pasquale De Gennaro de sa fonction d’ad-

ministrateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 20 juin 2003, Monsieur Luca Checchinato,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054847.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 28 décembre 2001 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Carmine De Gennaro de sa fonction de Président du conseil d’admi-

nistration, ainsi que les démissions de Messieurs Gerardo De Gennaro, Daniele Giulio De Gennaro, Vito De Gennaro,
Giovanni De Gennaro de leur fonction d’administrateur et les remercie pour leur activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de réduire le nombre d’administrateur de huit à quatre membres.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveau président du conseil Monsieur Ferdinando Cavalli de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054840.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

CLCC S.A., COBELFRET LORANG CAR CARRIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003

L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs en fonction à savoir Monsieur

Arthur Lorang, Monsieur Alain Krécké, Monsieur Freddy Bracke, Monsieur Norbert Theisen et Pieter Belet, Madame
Simone Lorang, la société UBEM N.V. ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Jozef Adriaens. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054869.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Certifié conforme
A. Lorang
<i>Administrateur-délégué

48615

BERGERAC BETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 86.782. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01291, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054848.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1

<i>er

<i> septembre 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 1

er

 septembre 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, de-

meurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054849.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

—

In the year two thousand and three on July 29.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

METER HOLDING CORPORATION S.A., a company with a registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boule-

vard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg Section B no 93.040 (the «Sole Shareholder»),

represented by Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in L-2016, Luxembourg, B.P. 603, 20, avenue Monterey, 
by virtue of a proxy given on July 25, 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l. (the «Company»), a private lim-

ited liability company, incorporated by deed of notary Jacques Delvaux on the 3rd of March 2003, published in the Mé-
morial C no 484 of May 5, 2003, having its registered office in Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R. C. S.
Luxembourg Section B no 92.815;

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the company from its current address at 31-33, boul-

evard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, to 1, rue des Bruyères in L-1274 Howald.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5, paragraph 1 of the

articles of association, which will henceforth have the following wording:

«The registered office is established in Howald.»

Signature.

<i>Pour FIDOLFIN S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48616

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint Mr Wilhelm Valentin Reisgen, born at Eschweiler (Germany), on September

11, 1956, Chief Financial Officer of Viterra Group, residing at D-45131 Essen, Grugaplatz 4, as supplementary manager
of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 750.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

METER HOLDING CORPORATION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33,

boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg Section B n

°

 93.040 (l’«Actionnaire unique») 

ici représentée par M. Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à L-2016, B.P. 603, Luxembourg, 20, avenue Monterey

en vertu d’une procuration datée du 25 juillet 2003,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul actionnaire de la société METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l. (la «Société»), constituée

suivant acte reçu par-devant le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C n

°

 482 du

5 mai 2003, dont le siège social est sis au 31-33, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C. S.
Luxembourg section B n

°

 92.815.

- Que l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir L-1724 Luxem-

bourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, à L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Actionnaire unique décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des

statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le siège social de la société est établi à Howald.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire unique décide de nommer Monsieur Wilhelm Valentin Reisgen, né à Eschweiler (Germany), le 11 sep-

tembre 1956, Chief Financial Officer of Viterra Group, demeurant à D-45131 Essen, Grugaplatz 4, comme gérant sup-
plémentaire de la société.

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 750,-.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052912.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

Luxembourg, le 27 août 2003.

J. Delvaux.

48617

A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.

R. C. Luxembourg B 82.830. 

—

<i>Acte de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
La société STARLINK LIMITED avec siège social, 31 Don House, Main Street Gibraltar, représentée par Monsieur

René Arama en vertu d’une procuration spéciale délivrée le 6 juin 2002

La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED avec siège social, 31 Don House, Main Street Gibraltar, représentée par

Monsieur René Arama en vertu d’une procuration spéciale délivrée le 6 juin 2002

D’une part,
Et Messieurs Ferrazzano Aldo, né le 12.04.1969
Ferrazzano Michel, né le 15.10.1966
Zagaria Franco, né le 02.07.1958
Tous trois domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg
D’autre part,
Il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Les sociétés STARLINK LIMITED et ALLIANCE SECURITIES LIMITED seules associées de A.Z. RENOVATIONS,

S.àr.l. cèdent par les présentes avec toutes les garanties de fait et de droit les 100 (cent) parts sociales de 125 (cent
vingt-cinq) euros chacune qu’elles détiennent dans ladite société à:  

Cette cession est consentie et acceptée au prix de quinze mille euros (15.000) payables par traites acceptées de cinq

mille euros chacune les 20.10.2002 - 20.11.2002 et 20.12.2002. Ces traites ont été tirées sur les comptes personnels
des nouveaux associés auprès de la S.A. CHAUFFAGE - SANITAIRE CLEOPATRE BAINS.

Les nouveaux associés prennent en charge le passif et l’actif de la société depuis le jour de sa constitution et donnent

décharge pleine et entière aux associés et au gérant sortant de leur gestion du 26.06.2001 à ce jour.

Fait en six exemplaires le 24 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2003, réf. LSO-AI01435. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054837.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PRAKASH S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.515. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PRAKASH S.A. HOLDING, R. C. Luxembourg B 76.515, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée suivant acte reçu Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 5 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 782 du 25 octobre 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée,

avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation des actions au porteur en actions nominatives.

Messieurs

Ferrazzano Aldo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

Ferrazzano Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 parts

Zagaria Franco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 parts

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Signatures / Signature
<i>Les acheteurs / <i>Les vendeurs

48618

2. Transfert du siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société avec décharge entière et définitive au 25

juillet 2003.

4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société avec décharge entière et définitive

au 25 juillet 2003.

5. Nomination de nouveaux administrateurs:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transformer les actions de la Société d’actions au porteur en actions nominatives. 
En conséquence l’article 5, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les actions sont nominatives.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société M. Jim Penning, M. Philippe Penning et

M. Olivier Wurth avec effet au 25 juillet 2003 et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à cette date.

Sont nommés en leur remplacement avec effet au 25 juillet 2003:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 66.066, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, 

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, and

- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, ELIOLUX S.A. avec effet au

25 juillet 2003 et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.

Est nommée en son remplacement avec effet au 25 juillet 2003:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.699, une société avec siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Duculot, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054908.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PRAKASH S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.515. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1099 du 27 août 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054909.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48619

ERSTE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.889. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 29 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 29 août 2003, Monsieur Velle Christophe, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2003, réf. LSO-AI01321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054859.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FRAEN AUS DER GEMENG IERPELDENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9142 Erpeldange, 21, Porte des Ardennes.

R. C. Diekirch F194. 

—

STATUTS

Entre les soussignées membres fondatrices:

<i>Présidente

Spielmann Bergdoll Jacqueline, 5 op Kraizfelder, L-9142 Bürden, née: 02.03.1956, Fonctionnaire de l’Etat (signature)

<i>Vice-présidente

Tessaro Morbé Chantal, 5, rue Jean Melsen, L-9142 Bürden, née: 20.07.1964, Assistante-dentaire (signature)

<i>Secrétaire

Weis Baum Viviane, 28 op Kraizfelder, L-9142 Bürden, née: 01.04.1964, Femme au Foyer (signature)

<i>Trésorier

Lux-Wantz Simone, 12, rue du Château, L-9146 Erpeldange, née:20.10.1967, Comptable (signature)

<i>Comité Membre

Reding-Nicolas Carole, 12, rue Laduno, L-9446 Erpeldange, née 20.10.1970, Employée privée (signature)
Toutes de nationalité luxembourgeoise
et celles qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est constituée sous le nom de FRAEN AUS DER GEMENG IERPELDENG,

A.s.b.l., désignée ci-après par les termes «l’association».

L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à Administration Communale 21, Porte des

Ardennes, L-9142 Erpeldange (B.p. 39 L-9001 Ettelbruck). Pour atteindre ses objectifs l’association pourra se rallier à
des associations nationales ou internationales.

Art. 2. L’association a pour objet: 
Organisations et manifestations des fêtes.

Titre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 3. L’association se compose de membres actifs(ives) et de membres honoraires.

Art. 4. Peut devenir membre actif(ive) de l’association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif(ive) et

qui s’engage à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation. Seul les membres actifs(ives) ont droit
de vote à l’assemblée générale. Le nombre de membres actifs(ives) ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L’association peut admettre des délégués d’organisations associées, ayant le statut d’observateur à l’assem-

blée générale.

Art. 6. L’admission d’un membre actif ou d’une organisation associée se fait avec l’accord majoritaire du conseil d’ad-

ministration. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les mem-
bres actifs est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à minimum 5 Euros.

<i>Pour ERSTE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

48620

Art. 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration. En outre le conseil d’administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout(e) membre qui ne
paie pas sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association. Toutefois le/la membre expul-
sé(e) a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d’exclusion requiert une majorité de
deux tiers des voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Titre III. Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux as-
semblées générales.

Cette convocation sera faite par le/la président(e) du conseil d’administration et sera envoyée aux membres ac-

tifs(ives) par avis postal quinze jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout(e) associé peut se faire représenter
à l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur(euse) que d’une
seule procuration.

Art. 11. Le conseil d’administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à

l’ordre du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13 le la loi précitée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée in-

diquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera dépo-
sée avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le/la président(e) du conseil d’administration ou par celui/celle qui le

remplace. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée
par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts.
En cas de partage des voix, celle du/de la président(e) ou de celui/celle qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour: 
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs; 
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes; 
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs; 
g) la dissolution de l’association.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un rapport, signé par le/la président(e) et le/la secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les
associés peuvent en prendre connaissance. 

Art. 16. L’assocation est dirigée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et 21 au plus. Les membres

du conseil d’administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la responsable
des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d’administration sont désigné(e)s chaque année par
l’assemblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sein du conseil d’administration seront fixées lors de la pre-
mière réunion du conseil d’administration après l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent

pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. II peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux
et déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son/sa président(e) ou à la demande de trois administrateurs. Le/la

président(e) dirige les séances du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il/elle est remplacé(e) par le/la vice-
président(e) ou par un/une autre membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer que si trois membres au moins sont présent(e)s. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres
présents. En cas d’égalité des suffrages exprimés, la voix du/de la président(e) ou de son/sa remplaçant(e) est prépon-
dérante.

Art. 19. Avec l’accord du conseil d’administration des groupes de travail thématique peuvent être créés au sein de

l’association. Ces groupes désignent eux-mêmes le responsable qui convoque et préside la réunion. Ces réunions sont
ouvertes à tou(te)s les membres de l’association et des spécialistes extemes peuvent être invité(e)s.

Art. 20. Les fonctions des membres au conseil d’administration ou dans les groupes de travail sont gratuites. Tou-

tefois, le conseil d’administration pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

48621

Art. 21. Le/la responsable des finances ne peut dépenser que l’argent dont il/elle dispose.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction. L’actif

net est attribué au fond social de la commune- siège.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.

<i>Membres Fondatrices

Catherine Seil, 26 Op Kraizfelder, L-9142 Bürden
Elisabeth Busch, 8 an der Hielt, L-9142 Bürden
Margot Metzler Lux, 5, rue Abbé Kalbersch, L-9146 Erpeldange 
Iréne Welter Wagener, 1, rue du Pont, L-9146 Erpeldange 
Monique Dahm Huberty, 1, rue de Croix, L- 9146 Erpeldange
Josée Weidert-Gary, 2, rue du Château, L-9146 Erpeldange
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2003, réf. DSO-AG00171. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902205.3/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 2003.

TAULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 91.604. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin Islands, dénommée PAREFA (B.V.I.) LIMITED, ayant son siège social à Tortola -

British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu

d’une procuration sous seing privée donnée le 29 juillet 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée TAULIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au R.C.S. Luxembourg

section B numéro 91.604, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2003,

acte publié au Mémorial C n

°

 266 de 12 mars 2003;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille euros) représenté par 11.000 (onze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

- que la société de droit des Iles Vierges Britanniques PAREFA (BVI) LIMITED, s’est rendue successivement proprié-

taire de la totalité des actions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est
réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, désigné
«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

48622

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052907.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.

CLCC S.A., COBELFRET LORANG CAR CARRIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI00839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054866.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

FLYTEAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.104. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PAMAG S.A., Société Anonyme,

(anc. PAMAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.354. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAMAG HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N° 47.354, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 24 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 24 août
1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 12 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1264 du 30 août 2002.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 27 août 2003.

J. Delvaux.

Certifié conforme
A. Lorang
<i>Administrateur-délégué

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 37.092,50)

Signature.

48623

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en PAMAG S.A. et modification afférente de l’article 1, alinéa 1

er

 des

statuts.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable avec effet au 30 juin 2003.

3. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
4. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PAMAG HOLDING S.A. en PAMAG S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAMAG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 30 juin 2003.

En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2003, vol. 140S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054913.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.354. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1085 du 27 août 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(054914.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.638. 

—

TCG GESTION S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions de Gérant de LINDBERGH

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Sa démission en qualité de Gérant prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054896.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

Luxembourg, le 4 septembre 2003.

A. Schwachtgen.

TCG GESTION S.A.
Signatures

48624

LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.638. 

—

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions de

Gérant de LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Sa démission en qualité de Gérant prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.638. 

—

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe par la présente qu’elle démissionne de ses fonctions d’Agent Domiciliataire

de LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Sa démission en qualité d’Agent Domiciliataire prendra effet ce jour.

Luxembourg, le 14 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2003, réf. LSO-AI00465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054894.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf.

LSO-AI00275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054879.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 759.691,79 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.897.655,03 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 425.560,50 EUR

Distribution d’un dividende intérimaire en date du

21.12.2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.650.000,00 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.402,74 EUR

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Astaride S.A.

Sailux S.A.

D.W.L. Immobilière S.A.

D.W.L. Holding S.A.

Multi-Boissons, S.à r.l.

Scholtes-Vossen S.A.

Fanga Holding S.A.

Sama Trademark Investments B.V.

D.W.L. Exploitation S.A.

TerraSud Holding, S.à r.l.

H.R.O.

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l.

Immobilière Générale du Nord S.A.

Luxemburger Agrarhandel G.m.b.H.

P.S.I. Luxembourg S.A.

Gold Properties S.A.

Chantraine Commerciale, S.à r.l.

Marcolux, GmbH

Marcolux, GmbH

Khaggiar S.A.

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber

Era Investors S.A.

Era Investors S.A.

Era Investors S.A.

Fouress Systems S.A.

Ambor Finanz A.G.

Liquid Cool S.A.

Liquid Cool S.A.

Campanule S.A.

Sogeho International

Konya S.A.

SSB, Société de Services au Batiment S.A.

SSB, Société de Services au Batiment S.A.

Fustet Holding S.A.

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l.

Bentim International S.A.

Nicko et Cie S.A.

International Management &amp; Services Corporation S.A.

International Management &amp; Services Corporation S.A.

Sealed Air Luxembourg S.C.A.

C.I. S.A.

Abilène S.A.

Sealed Air Luxembourg (I), S.à r.l.

Sauternes Finances Ltd. S.A.

Sealed Air Luxembourg (II), S.à r.l.

Sealed Air Luxembourg, S.à r.l.

Remafin Invest S.A.

Remafin Invest S.A.

Eccica S.A.

Mobrini S.A.

Close S.A.

Close S.A.

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber S.A.

Naturwerk S.A.

Tara Tour Holding S.A.

Fouress Systems S.A.

Big Rock International S.A.

Nicko &amp; Cie S.A.

Utopia S.A.

Utopia Management

H.W., S.à r.l.

AGIS

Bucorec, S.à r.l.

Miltos, S.à r.l.

Ardisson, S.à r.l.

Distribem, S.à r.l.

Ersol, S.à r.l.

Villa Miciuss S.A.

Wisley S.A.

Edifin S.A.

Zerno S.A.

Zerno S.A.

Luxroyal S.A.

CD Services, S.à r.l.

Answer Systems Group S.A.

Gemma Trans., S.à r.l.

Gemma Trans., S.à r.l.

Vetechal International S.A.

Lux-Butler S.A.

Finestra S.A.

Infodataweb S.A.

Infodatainvest S.A.

Caves St. Martin S.A.

Infodata, S.à r.l.

Compagnie Financière de Football S.A.

Mainstay, S.à r.l.

Global Trade, S.à r.l.

Reimen Soeurs S.e.n.c.

The Server Group Europe S.A.

Blue Sun Consult S.A.

CD International S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Aranda Holding S.A.

Arden Industries Corporation Holding S.A.

Transco S.A.

MVS

Expanding International Finance S.A.

Nicotel Holding S.A.

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers

Bergerac Béton S.A.

Fidolfin S.A.

Meter Service Corporation, S.à r.l.

A.Z. Rénovations, S.à r.l.

Prakash S.A. Holding

Prakash S.A. Holding

Erste Internationale Holding S.A.

Fraen aus der Gemeng Ierpeldeng

Taulia S.A.

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers

Flyteam Participations S.A.

Pamag S.A.

Pamag S.A.

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l.

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l.

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l.

C.A.S.T. S.A.