42097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

27 août 2003

S O M M A I R E

Adef, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42116

Electricité Innolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42106

Agri-Food Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

42106

Electro-Tech, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42110

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42118

Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42120

Antega S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

42142

Escalade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42103

Antega S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

42143

Esposa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42129

(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42141

Eurotrex S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42132

Automobiles Origer, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .

42118

Eurotrex S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42132

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg .

42114

Financière 3000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42109

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, 

Financière 3000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42133

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42112

Financière Horus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42133

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Fioretti S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42131

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42134

Fioretti S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42098

Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Fredifra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42134

(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Helio Charleroi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . 

42108

Biogas un der Atert, Redingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Helio Charleroi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . 

42109

Biogas un der Atert, Redingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

42142

Hinz Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . 

42116

Boma-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42140

Imago Benelux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42121

Boma-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42141

Imago Benelux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42121

Bradimac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42120

Imago Benelux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42121

Bram Investment S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . .

42131

Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42139

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

Invaston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42134

Caves Schram & Fils, S.à r.l., Bech-Kleinmacher  . .

42128

Investment and Return (I&R) Holding S.A., Luxem-

CB Accent Lux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

42108

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42116

Chemtank S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42128

Kermadec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42114

Compagnie Financière Luxembourg S.A. - FILUX,

Kermadec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42115

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42136

(Ch.) Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

42128

Compagnie Financière Luxembourg S.A. - FILUX,

Lucky Punch International, S.à r.l., Manternach . . 

42099

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42137

Luxembourg Lift Center S.A., Diekirch . . . . . . . . . 

42144

Constructions Lux-Parachini S.A., Schuttrange . . .

42129

Luxembourg Lift Center S.A., Diekirch . . . . . . . . . 

42144

Cubana Humidor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42139

Luxembourg Lift Center S.A., Diekirch . . . . . . . . . 

42144

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

42119

Luxembourg Lift Center S.A., Diekirch . . . . . . . . . 

42144

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

42119

Luxtex-Classico, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . 

42112

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

42119

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42132

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

42120

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42133

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

42098

MH Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42100

DMC Luxembourg S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . .

42141

Obanosh S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42130

Dorpum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42109

Obanosh S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42132

(Les) Ebihiens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42116

Ottaviani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42130

ECSA S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42115

Oudheusden Crystal Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

42106

Electricité Innolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42106

Patrimoine & Consulting S.A., Luxembourg . . . . . 

42109

42098

SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.150. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST HOLDING S.A. que la so-

ciété INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), démissionne avec
effet au 16 juillet 2003, de son poste de commissaire aux comptes de la SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE
L’OUEST HOLDING S.A., R. C. S., section B n

°

 28.150.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044908.3/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.672. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045379.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045382.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

PH Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42103

(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42134

Poinsetia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42133

Troy Investment A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

42135

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42110

Troy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42136

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42110

UMTT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42121

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42134

Viva Gestions Hôtelières S.A., Luxembourg  . . . . .

42130

Risk &amp; Insurance Services S.A., Luxembourg. . . . . 

42131

Viva Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42130

RPM Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42129

Warm Arisonda S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

42118

RPM Consulting S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

42129

Wildebees Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . .

42130

Septvalsoleil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

42107

Winning Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42107

Septvalsoleil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

42107

Youelle Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . .

42131

Société Financière de l’Afrique de l’Ouest S.A. . . . 

42098

Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

42116

Source Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

42137

EURO ASSOCIATES
Signature

<i>Pour FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding
Signature

42099

LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 15, Om Eer.

H. R. Luxemburg B 84.266. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversamlung

Am Mittwoch, dem 28.05.2003 sind im Geschäftssitz der Firma LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l. erschie-

nen:

1. Frau Tatiana Neuburg geb. Stankowa, Geschäftsfrau, geboren in Sowetsk / Kreis Kaliningrad (Russland), am

28.12.1961, wohnhaft in D-53947 Nettersheim-Pech, Jakob Kneipstrasse 1,

2. Herr Joachim Leopold Fenger, Geschäftsmann, geboren in Köln-Lindenthal, am 27.05.1952, wohnhaft in D-47441

Moers, Diesterwegstrasse 21,

3. Herr Johann Kitzhofer, Geschäftsmann, geboren in Budberg / Rheinberg, am 08.04.1951, wohnhaft in D-47445

Moers, Eicker Grund 105 d,

4. Herr Henryk Marian Zaleski, Geschäftsmann, geboren in Cieszyn (Polen), am 01.11 1955, wohnhaft in L-6850 Man-

ternach, 15, Om Eer,

Herr Henryk Marian Zaleski ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUCKY PUNCH

INTERNATIONAL, mit dem Sitz in L-6850 Manternach, 15, Om Eer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter
der Nummer B 84.266, gegründet laut Urkunde Nr. 605/2001, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am
25.10.2001.

Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteile und ist wie folgt gezeichnet: 

Der Gesellschafter erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und folgende Beschüsse zu beschlie-

ßen:

<i>Erster Beschluss

Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr der dies anneh-

menden Frau Tatiana Pawlowna Stankowa, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile ab an der
vorgenannten Gesellschaft LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l., zum Preis von viertausend Euro (4.000,- 

€),

welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben,
weshalb der Zedent dem Zessionaer hiermit Quittung und Titel bewilligt. Der Zessionaer Frau Tatiana Pawlowna Stan-
kowa, vorbenannt, wird Eigentümerin der ihr abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht
auf die Dividende der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem dies anneh-

menden Herrn Joachim Leopold Fenger, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile ab an der
vorgenannten Gesellschaft LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l., zum Preis von viertausend Euro (4.000,- 

€),

welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zuhaben,
weshalb der Zedent dem Zessionaer hiermit Quittung und Titel bewilligt. Der Zessionaer Herr Joachim Leopold Fenger,
vorbenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugrecht auf die
Dividende der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

<i>Dritter Beschluss

Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem dies anneh-

menden Herrn Johann Kitzhofer, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftanteile ab an der vorgenann-
ten Gesellschaft LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l., zum Preis von viertausend Euro (4.000,- 

€), welchen

Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb
der Zedent dem Zessionaer hiermit Quittung und Titel bewilligt. Der Zessionaer Herr Johann Kitzhofer, vorbenannt,
wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugrecht auf die Dividende der
abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklärt der bisheriger Geschäftsführer Herr Henryk Marian Zaleski, dass die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l. in der Form als Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung weiter bestehen wird, und Artikel sechs der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert wird:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.»
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- 

€) und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-

sellschaftsanteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- 

€) pro Anteil und ist wie folgt gezeichnet: 

1. Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

1. Frau Tatiana Pawlowna Stankowa, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. Herr Joachim Leopold Fenger, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3. Herr Johann Kitzhofer, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4. Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

42100

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäß Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
in Namen der Gesellschaft LUCKY PUNCH INTERNATIONAL, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch den ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Henryk Marian Zaleski, vorbenannt.

Die Kosten dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Aufgenommen wurde in Manternach, den 28. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08498. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044112.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 94.734. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Monsieur Michel Horn, administrateur de société, né à Butgenbach (B) le 15 novembre 1953, demeurant à B-4950

Robertville, 85A, Outrewarche, 

2- Madame Solange Peiffer, administrateur de société, née le 26 août 1958 à Sourbrodt - Robertville demeurant à B-

4950 Robertville, 85A, Outrewarche,

tous deux ici représentés par Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Ro-

dange, en vertu de procurations qui, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront
annexées au présent acte avec lequel elle seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

comme suit

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MH HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En outre, la société peut acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des

licences connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur

Unterschriften
<i>Die Gesellschafter

42101

participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale, Répartition bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

42102

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent sous-

crire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.590,-.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, domicilié à L-8247 Ma-

mer, 1, rue des Maximins,

- Madame Mireille Masson, administrateur de société, née à Ougree (B) le 13 juin 1966, domiciliée à L-8247 Mamer,

1, rue des Maximins,

- Madame Madeleine Alie, administrateur d’entreprise, née à Rendeux (B) le 11 octobre 1940, domiciliée à L-8247

Mamer, 1, rue des Maximins.

Monsieur Aniello Gallo, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans
La Fiduciaire GALLO &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A. avec siège à L-8247 Marner, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie de leurs cartes d’identité. 

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2003, vol. 427, fol. 28, case 6. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044577.3/225/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

1.- M. Michel Horn, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- Mme Solange Peiffer, préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Capellen, le 24 juillet 2003.

C. Mines.

42103

ESCALADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.020. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 28 July 2003,

ref. LSO-AG07487 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 31 July 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 31 July 2003.

(044625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

PH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 94.735. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1- Monsieur Philippe Horn, administrateur de société, né à Butgenbach (B) le 2 décembre 1955, demeurant à B-1000

Bruxelles, 15, avenue du Vivier d’Oie,

2- Madame Joëlle Perez, épouse de Monsieur Philippe Horn, administrateur de société, née à Ixelles (B) le 19 juin

1959, demeurant à B-1000 Bruxelles, 15, avenue du Vivier d’Oie,

tous deux ici représentés par Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Ro-

dange, en vertu de procurations qui, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront
annexées au présent acte avec lequel elle seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En outre, la société peut acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des

licences connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur

<i>For ESCALADE S.A., Société Anonyme
P. Van Nugteren
<i>Administrateur

42104

participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne petit excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

42105

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent sous-

crire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.590,-.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, domicilié à L-8247 Mar-

ner, 1, rue des Maximins,

- Madame Mireille Masson, administrateur de société, née à Ougree (B) le 13 juin 1966, domiciliée à L-8247 Marner,

1, rue des Maximins,

- Madame Madeleine Alie, administrateur d’entreprise, née à Rendeux (B) le 11 octobre 1940, domiciliée à L-8247

Marner, 1, rue des Maximins.

Monsieur Aniello Gallo, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans
La Fiduciaire GALLO &amp; ASSOCIES (Luxembourg) SA. avec siège à L-8247 Marner, 1, rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie de leurs cartes d’identité. 

Signé: P. Horn, J. Perez, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2003, vol. 427, fol. 28, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044581.3/225/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

1.- M. Philippe Horn, préqualifié:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- Mme Joëlle Perez, préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Capellen, le 25 juillet 2003.

C. Mines.

42106

AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044628.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ELECTRICITE INNOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENTS STAJNAR).

Siège social: L-1880 Luxembourg, 100, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 89.209. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 24 juillet 2003 que:
- Madame Marie-Claire Bon a démissionné avec effet au 24 juillet 2003 de son poste d’administrateur;
- Monsieur Germain Stajnar a démissionné avec effet au 24 juillet 2003 de son poste d’administrateur;
- Monsieur Gabriel Bechoux, demeurant à 14, rue Mathieu, B-6792 Halanzy a été nommé en qualité d’administrateur;
- Monsieur Jean-François Krier, demeurant à 278, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nommé en qualité d’admi-

nistrateur;

- le Conseil d’Administration a été autorisé à déléguer la gestion journalière à Monsieur Jean-François Krier.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(044672.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ELECTRICITE INNOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 100, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 89.209. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 juillet 2003 que la gestion

journalière de la société a été déléguée à Monsieur Jean-François Krier en qualité d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044676.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

OUDHEUSDEN CRYSTAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07555, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(044686.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2003.

<i>Pour la société AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / A. Schaus
<i>Administrateur / Directeur

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

42107

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07572, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(044689.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SEPTVALSOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.463. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 28 juillet 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
2. L’Assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à L-Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trier, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 2 mai 1952, domicilié professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;

- Mme Caroline Folmer, employée privée, née à Thionville (France) le 27 avril 1975, domiciliée professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;

- EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 72.257;

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.
3. L’Assemblée prend acte de la démission de CeDerLux SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg,

rue du Marché-aux-Herbes, 4, de sa fonction de Commissaire aux Comptes et nomme en son remplacement la société
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 73.125, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice de l’an 2008.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044701.3/693/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SEPTVALSOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.463. 

—

Par lettre recommandée adressée le 25 juillet 2003 à la société SEPTVALSOLEIL S.A. dont le siège social a été trans-

féré en date du 28 juillet 2003 au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société ano-
nyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société SEPTVALSOLEIL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044703.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCENTER S.A.
Signature

42108

CB ACCENT LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07569, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(044691.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HELIO CHARLEROI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.107. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIO CHARLEROI FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 85.107, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 10 avril 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.050
du 10 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures vingt sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directeur de sociétés,

demeurant à Torgny,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Ajout à l’article 6 des statuts des alinéas suivants:

«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à l’article 6 des statuts:

«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

42109

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Piscaglia, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044615.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HELIO CHARLEROI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 85.107. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044617.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

DORPUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 85.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

(044763.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

PATRIMOINE &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.145. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045363.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>DORPUM S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signatures.

<i>Pour FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding
Signature

42110

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire de notre société tenue en date du 28 juin 2003 que:
1) les mandats des trois administrateurs:
- M. John Weber, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
- M. Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
- M. Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange,
ont été reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
2) Suite à la démission du Commissaire aux Comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec effet au 1

er

 janvier 2001, a été

nommée en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044759.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2003, Monsieur John Weber, expert fiscal,

demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société avec la signature conjointe d’un autre administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044762.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ELECTRO-TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 94.822. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Klein, maître-électricien, né à Luxembourg le 13 février 1968, demeurant à L-4499 Limpach, 31,

rue du Ruisseau.

2.- Monsieur Dan Studer, employé privé, né à Luxembourg le 18 juin 1965, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de

Bivange.

3.- Monsieur Fränk Boden, employé privé, né à Pétange le 9 octobre 1961, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, op der

Louerei.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRO-TECH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles industriels et électriques, la réalisation d’installations élec-

triques moyenne et basse tension, courant faible, cablage informatique, antennes satellites, éclairage routier, vente de
matériel électrique, appareils électro-ménager, téléphone, hifi, audio, vidéo et luminaires, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

42111

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
- Est nommé gérant technique Monsieur Yves Klein, prédit.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Fränk Boden, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Klein, D. Studer, F. Boden, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003, vol. 877, fol. 98, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(045552.3/209/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

- Monsieur Yves Klein, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Dan Studer, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Monsieur Fränk Boden, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

- Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Bettembourg, le 25 juillet 2003.

C. Doerner.

42112

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.439. 

—

Le conseil d’administration de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) a été notifié au 18 juin 2003 de

la démission de Messieurs Anthony Dessain, Chris Milson, Richard Thomas, Geoffrey Tower et Eugenio Yurrita en tant
qu’administrateurs de la société BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) avec effet au 25 juin 2003.

Ont été nommés Messieurs Marko Van Bergen, Matthiew William Payne et Paul Shovlin aux postes d’Administrateurs

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044818.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.250. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Albert Piron, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon.
Lequel comparant déclare être associé et gérant technique de la société à responsabilité limitée LUXTEX-CLASSICO,

S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg au numéro B 36.250,

qui a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 6 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 312 du 13 août 1991,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le prédit notaire Edmond Schroeder,
- en date du 4 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 375 du 8 août 1991 et
- en date du 2 août 1999, publié au Mémorial C numéro 969 du 17 décembre 1999.
Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Albert Piron, préqualifié, dépose entre les mains du notaire instrumentant une cession de parts datée du

29 juillet 1999 faite sous seing privé par Madame Stefana-Fanica Chisca, employée privée, demeurant à Str. Sevastopol
Nr 18, BL E3 SC1 Ap.20, Etj: IV Cod 6100, Roumanie-Braila.

Madame Stefana-Fanica Chisca préqualifiée a cédé ses cinquante (50) parts sociales au prédit Monsieur Albert Piron,

qui déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF

250.000,-), soit six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros trente-quatre cents (EUR 6.197,34), montant qui a été payé
avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Albert Piron, prénommé est entré en jouissance des parts d’intérêts cédées et en suppor-

tera toutes les charges et obligations, la cédante le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Albert Piron, prénommé en sa qualité de gérant technique déclare accepter ladite cession et suit à ce qui

précède, il devient associé unique de la société prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède Monsieur Albert Piron, prénommé, accorde bonne et valable décharge pour toutes opérations

de gérance commerciale effectuées jusqu’à ce jour à la prédite Madame Stefana-Fanica Chisca.

La gérance de la société sera désormais assurée par Monsieur Albert Piron, préqualifié, qui restera gérant unique de

la société.

La société est valablement engagée par sa seule signature. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Albert Piron prénommé, décide de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 208, route

d’Arlon à L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen. 

<i>Quatrième résolution

Monsieur Albert Piron prénommé, décide l’élargir l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et des accessoires y relatifs, d’articles de cuisine in-

corporée, d’articles électroménagers, d’articles électriques et d’ustensiles ménagers ainsi que l’importation et l’expor-
tation de tout genre.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

42113

Elle peut faire en outre toutes opérations immobilières ainsi que l’achat et la vente d’immeubles en tant qu’agence

immobilière.

En général elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, susceptibles d’en faciliter l’expansion ou le dévelop-
pement.»

<i>Cinquième résolution

Monsieur Albert Piron, prénommé, décide de modifier la monnaie d’expression du capital de LUF en EUR (1 LUF =

40,3399 EUR) de sorte que le capital social s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit
cents (EUR 12.394,68) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède Monsieur Albert Piron prénommé, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l. décide de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et des accessoires y relatifs, d’articles de cui-

sine incorporée, d’articles électroménagers, d’articles électriques et d’ustensiles ménagers ainsi que l’importation et
l’exportation de tout genre.

Elle peut faire en outre toutes opérations immobilières ainsi que l’achat et la vente d’immeubles en tant qu’agence

immobilière.

En général elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, susceptibles d’en faciliter l’expansion ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l’associé unique Monsieur Albert Piron

préqualifié.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

42114

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

 Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux disposi-

tions légales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Piron, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003, vol. 890, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044881.3/272/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681. 

—

Le conseil d’administration de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS a été notifié au 18 juin 2003 de la démission de

Messieurs Anthony Dessain, Chris Milson, Richard Thomas, Geoffrey Tower et Eugenio Yurrita en tant qu’administra-
teurs de la société BARCLAYS INVESTMENT FUNDS avec effet au 25 juin 2003.

Ont été nommés Messieurs Marko Van Bergen, Matthiew William Payne et Paul Shovlin aux postes d’Administrateurs

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044823.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.984. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERMADEC S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.984,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 février 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 295 du 24 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 9 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1524 du
23 octobre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directeur de sociétés,

demeurant à Torgny,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Ajout à l’article 6 des statuts des alinéas suivants:

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

42115

«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’Assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à l’article 6 des statuts:
«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Piscaglia, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045144.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.984. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(045146.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(044977.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

42116

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.913. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

LES EBIHIENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044860.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

INVESTMENT AND RETURN (I&amp;R) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ADEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 27.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04096, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HINZ LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 94.782. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Horst Hinz, Weingrosshändler, geboren in Duisburg (Bundesrepublik Deutschland), am 29. August 1940,

wohnhaft in D-47804 Krefeld, Bloemersheimstrasse 27, (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee, auf Grund einer

ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welcher er hiermit gründet zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft der Import und Export von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42117

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist HINZ LUXEMBURG, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile vom alleinigen Gesellschafter, Herrn
Horst Hinz, Weingrosshändler, wohnhaft in D-47804 Krefeld, Bloemersheimstrasse 27, (Bundesrepublik Deutschland),
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

42118

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Horst Hinz, Weingrosshändler, geboren in Duisburg (Bundesrepublik Deutschland), am 29. August 1940, wohn-

haft in D-47804 Krefeld, Bloemersheimstrasse 27, (Bundesrepublik Deutschland).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2003, vol. 524, fol. 14, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial.

(045162.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 59.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04098, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

AUTOMOBILES ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 65.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04101, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(044971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Junglinster, den 30. Juli 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

42119

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2003

«L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité, sous réserve de l’approbation de la Commission de

Surveillance du Secteur Financier, de nommer Monsieur Philippe Esser en qualité d’Administrateur, en remplacement
de Monsieur Frédéric de Wasseige, qui a démissionné le 8 mai 2003.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Esser viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

statuant sur les comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2007.

Conformément à l’article 11 des statuts, l’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, d’auto-

riser le Conseil d’Administration à déléguer à Monsieur Philippe Esser, Administrateur, en sus de Messieurs Lamarche
et Schobbens, la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion et ce, dès que la Commission de Surveillance du secteur Financier aura donné son approbation à propos
de cette délégation. Monsieur Philippe Esser portera le titre d’Administrateur-délégué.»

<i>Extrait de la Résolution circulaire du Conseil d’Administration du 27 mai 2003

«Le Conseil d’Administration décide conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce

jour et sous réserve de l’agrément de la CSSF, de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Philippe Esser.

Monsieur Philippe Esser exercera cette gestion conjointement avec Messieurs Philippe Lamarche et Philippe Schob-

bens, il portera le titre d’Administrateur-délégué.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044885.3/034/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2003

«L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité, sous réserve de l’approbation de la Commission de

Surveillance du Secteur Financier, de nommer Monsieur Philippe Esser en qualité d’Administrateur, en remplacement
de Monsieur Frédéric de Wasseige, qui a démissionné le 8 mai 2003.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Esser viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

statuant sur les comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2007.

Conformément à l’article 11 des statuts, l’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, d’auto-

riser le Conseil d’Administration à déléguer à Monsieur Philippe Esser, Administrateur, en sus de Messieurs Lamarche
et Schobbens, la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion et ce, dès que la Commission de Surveillance du secteur Financier aura donné son approbation à propos
de cette délégation. 

Monsieur Philippe Esser portera le titre d’Administrateur-délégué.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044886.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.026. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 27 mai 2003

«Le Conseil d’Administration décide conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce

jour et sous réserve de l’agrément de la CSSF, de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Philippe Esser.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
G. De Bruyne / P. Lamarche
<i>Président / Administrateur-Directeur

42120

Monsieur Philippe Esser exercera cette gestion conjointement avec Messieurs Philippe Lamarche et Philippe Schob-

bens, il portera le titre d’Administrateur-délégué.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044889.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2003

«L’Assemblée Générale a pris acte de la fin des relations contractuelles entre la société et Monsieur Frédéric de

Wasseige et lui a donné décharge par vote spécial.»

La composition du Conseil d’Administration est désormais la suivante:
- Geert De Bruyne, Président
- Vincent Riga, Administrateur
- Pierre Renwart, Administrateur
- Patrick Bonnewijn, Administrateur
- Guy Verheyden, Administrateur
- Vincent Scarfo, Administrateur
- Jean-François Leidner, Administrateur
- Daniel Campagne, Administrateur
- Philippe Lamarche, Administrateur-Directeur
- Philippe Schobbens, Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044891.3/034/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

EMPEBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.436. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045366.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
P. Lamarche / P. Schobbens
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur-Directeur

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
G. De Bruyne / J.-F. Leidner
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour EMPEBE, Société Anonyme Holding
Signature

42121

IMAGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 92.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901897.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

IMAGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 92.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2003, réf. DSO-AG00160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901896.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

IMAGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 92.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

UMTT, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.792. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the eighteenth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Has appeared the following:

Mr Olivier Lansac, private employee, residing in Rédange-sur-Attert, acting as proxy holder of:
1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its regis-

tered office in Panama,

2) The company UMT HOLDING, with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
not yet filed in the register of commerce at Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 17th June, 2003,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing companies, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public liability com-

pany on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42122

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of UMTT.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The company has as object the trade and import-export in metals, manufactured products and ma-

chines for treatment of metals and welding seams.

The company has either as object the taking of participating interests in whatsoever form, in any enterprise in the

form of a company limited by shares or of a private company, as well as the administration, management, control and
development of such participations without having to remain within the limits established by the Law of July 31, 1929,
concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. 

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

42123

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors and obligatory with the signature of the managing director, or by the individual signature of
the person to whom the daily managment of the Company has been delegated, within such daily management, or by the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but
only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday in April of
each year, at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Social year, Allocation of profits

Art. 18. Social Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

42124

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing companies, as represented,

these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital of 31,000.- EUR has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, wher-

eover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

1.- The first Company’s social year, shall begin upon the date of formation of the Company and shall terminate upon

the last day of December 2003.

2.- The first General Annual Meeting will be held for the first time in the year 2004.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- EUR. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named companies, as represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Harald Van Den Broek, director of company, residing at NL-6566 DP Millingen aan de Rijn, born in Dons-

brüggen (Germany) on 22nd October, 1951,

b) Mr Marc Van Den Broek, director of company, residing in Groenstraat 49, NL-6679 EB Oosterhout, born in Ni-

jmegen (The Netherlands) on 10th January, 1975,

c) Mr Luis Lopez Martinez, engineer, residing in Maarland NZ 3 NL-3231 CE Brielle, born in Montevideo (Uruguay)

on 29th May, 1955, 

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2009.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, filed in the register of com-

merce at Luxembourg (R. C. S. B 27.761).

3. According to the provisions of the present articles of association and the law, the general meeting authorises the

board of directors to appoint one or several of its members or any other person to the daily management of the com-
pany as well as to the representation of the company as regards this management.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

1) XEN INVESTMENTS CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) UMT HOLDING, prenamed, three hundred nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42125

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
2) La société anonyme UMT HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, 
en voie d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 17 juin 2003,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination UMTT.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le négoce et l’import-export de métaux, produits manufacturés et machines

de traitement de métaux et matériels de soudure.

Elle a également pour objet la prise participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-

geoise ou étrangère se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

42126

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de la per-
sonne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les
signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois d’avril de chaque année à 15.00
heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblée générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

42127

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit: 

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.000,- EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:

1) La société anonyme XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société anonyme UMT HOLDING, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42128

a) M. Harald Van Den Broek, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6566 DP Millingen aan de Rijn, né à Dons-

brüggen (Allemagne) le 22 octobre 1951,

b) M. Marc Van Den Broek, directeur marketing, demeurant à Groenestraat 49 NL-6679 EB Oosterhout, né à Nij-

megen (Pays-Bas) le 10 janvier 1975,

c) Mr Luis Lopez Martinez, ingénieur, demeurant à Maarland NZ 3 NL-3231 CE Brielle, né à Montevideo (Uruguay)

le 29 mai 1955. 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparan-

tes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045267.3/206/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CAVES SCHRAM &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 34.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CH. LORANG &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044907.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CHEMTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert.

R. C. Luxembourg B 76.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04123, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 2003.

P. Decker.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42129

RPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.376. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06178, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(044903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

RPM CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 68.376. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten

<i>als Ausserordentliche Generalversammlung am 20. Juni 2003

- Die Generalversammlung hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, nach

1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg zu verlegen.

- Die Hauptversammlung hat den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch, Direktor, geboren am 8. April 1956 in Luxem-

burg, mit Berufsanschrift in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied zur
Kenntnis genommen und ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt.

- Die Hauptversammlung hat Frau Olga Vyshkovskaya, Angestellte, geboren am 9. Februar 1953 in Moskau (Russland),

mit Geschäftsanschrift in L-7260 Luxemburg, 1, rue Adolphe Weis, zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Sie be-
endet das Mandat ihres Vorgängers.

Luxemburg, 20. Juni 2003.

Zum Abschlussprüfer ist seit dem 20. August 2001 die Gesellschaft EURO ASSOCIATES (vormals EUROTRUST

S.A.), R.C.S. Luxemburg, Sektion B, Nr. 23.090, mit Sitz in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, bestellt.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044914.3/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 79.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04125, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045068.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

42130

VIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.544. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

OTTAVIANI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

VIVA GESTIONS HÔTELIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08757, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044957.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

WILDEBEES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(044973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

OBANOSH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.378. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045370.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour OBANOSH, Société Anonyme Holding
Signature

42131

BRAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08503, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(044978.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(044980.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

et enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02252, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045059.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045109.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08626, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045111.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

42132

OBANOSH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08664, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045113.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045116.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

LES BIERTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08610, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045119.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

EUROTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.

R. C. Diekirch B 4.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

EUROTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.

R. C. Diekirch B 4.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901899.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42133

FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045122.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08646, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045124.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045126.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

POINSETIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08723, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045127.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045373.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

<i>Pour MAYRIWA, Société Anonyme Holding
Signature

42134

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08677, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045129.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08680, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045130.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045133.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

INVASTON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08603, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045134.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.657. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045376.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

<i>Pour BEHEMOTH, Société Anonyme Holding
Signature

42135

TROY INVESTMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 88.056. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TROY INVESTMENT mit Sitz in Luxemburg, H. R. Luxemburg B 88.056,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, vom 26.
Juni 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1363 vom 19. September 2002 veröf-
fentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Ronald Weber, «réviseur d’ent-

reprises», mit Berufsanschrift in 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxemburg. 

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die vierhundert (400) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro (EUR), welche
das gesamte Kapital von vierzigtausend (40.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, zusammen mit der Vollmacht, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 30.000,- Euro auf 70.000,- Euro ohne Ausgabe von neuen Aktien.
3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 7,- Euro und korrelative Erhöhung der Anzahl der Aktien von 400 auf

10.000.

4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
5. Verschiedenes.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von dreissigtausend (30.000,-) Euro erhöht, um es von seinem derzei-

tigen Betrag von vierzigtausend (40.000,-) Euro auf siebzigtausend (70.000,-) Euro zu bringen ohne Ausgabe von neuen
Aktien.

Der Betrag von dreissigtausend (30.000,-) Euro wurde durch die derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung

in der Gesellschaft vollständig in bar eingezahlt, so wie dies dem instrumentierendem Notar, welcher dies ausdrücklich
bestätigt, bewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf sieben (7,-) Euro festgesetzt und dementsprechend wird die Anzahl der Aktien

von vierhundert (400) auf zehntausend (10.000) erhöht.

Der Verwaltungsrat wird angewiesen diese zehntausend (10.000) Aktien unter den derzeitigen Aktionären im Ver-

hältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft aufzuteilen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-), eingeteilt in zehn-

tausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von sieben Euro (EUR 7,-) je Aktie.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: R. Weber, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

42136

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 10. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045222.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

TROY INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.056. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 925 du 21 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045224.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIE-

RE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 16.119, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 juillet
1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 17 novembre 1978 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 septembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 67 de 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directeur de sociétés,

demeurant à Torgny,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Ajout à l’article 4 des statuts des alinéas suivants:
«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’Assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à l’article 4 des statuts:
«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux

faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.

L’Assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de

tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

42137

excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Piscaglia, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045148.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(045149.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOURCE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.594. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 80.602, a company with registered office at 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by its sole manager Mr José Olivera, company director, with professional address at 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party has become the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of SOURCE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.594, with registered
office in Luxembourg, originally incorporated in the form of a société anonyme and under the denomination of SOURCE
INVESTISSEMENTS S.A., pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated December 8,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 548 of July 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary,

dated June 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 551 of July 19, 2001.

- The Company’s capital is set at three hundred forty-four thousand one hundred and fifty (344,150.-) euros (EUR),

represented by thirteen thousand seven hundred and sixty-six (13,766) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros
(EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Acceptance of different share transfers.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
4. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

a) By share transfer under private seal dated July 4, 2001, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JER-

SEY) L.P., a company with registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, has trans-
ferred 1 share in the Company to SAGES GESTION S.A., a company with registered office at 25A, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, at the price of EUR 25.-, whereof receipt.

b) By share transfer under private seal dated June 16, 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II

(JERSEY) L.P., prenamed, has transferred 11,378 shares in the Company to JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., pre-
named, at the price of EUR 258,827.60, whereof receipt.

c) By share transfer under private seal dated June 16, 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II

(NETHERLANDS) A, C.V., a company with registered office at 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, The Neth-
erlands, has transferred 797 shares in the Company to JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, at the price of
EUR 18,130.21, whereof receipt.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

F. Baden.

42138

d) By share transfer under private seal dated June 16, 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II

(NETHERLANDS) B, C.V., a company with registered office at 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, The Neth-
erlands, has transferred 797 shares in the Company to JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, at the price of
EUR 18,130.21, whereof receipt.

e) By share transfer under private seal dated June 16, 2003, DE STEEG INVESTMENTS B.V., a company with regis-

tered office at 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, The Netherlands, has transferred 476 shares in the Company
to JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, at the price of EUR 10,828.08, whereof receipt.

f) By share transfer under private seal dated June 11, 2003, BREDERODE S.A., a company with registered office at

161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgium, has transferred 317 shares in the Company to JENEBE INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., prenamed, at the price of EUR 7,211.14, whereof receipt.

g) By share transfer under private seal dated May 16, 2003, SAGES GESTION S.A., prenamed, has transferred 1 share

in the Company to JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, at the price of EUR 25.-, whereof receipt.

Such share transfers shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-

thorities.

These share transfers have been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary

by the manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to dissolve the Company and to put it subsequently into liquidation.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to appoint COWLEY ENTERPRISES LIMITED, R. C. Tortola N

°

 143.567, a company with

registered office at 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator of the Company, with the broadest
powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by Law and the Articles of Incorporation of the Com-
pany in liquidation.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 80.602, une société avec siège social au 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est devenue la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

SOURCE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.594, ayant son siège social à Luxembourg, constituée ori-
ginairement sous forme de société anonyme et sous la dénomination de SOURCE INVESTISSEMENTS S.A., suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 548 du 19 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire, en date du 1

er

 juin

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 551 du 19 juillet 2001.

- Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-quatre mille cent cinquante (344.150,-) euros (EUR),

représenté par treize mille sept cent soixante-six (13.766) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
(EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Acceptation de différents transferts de parts sociales.
2. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

a) En vertu d’une cession de part sous seing privé datée du 4 juillet 2001, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY

FUND II (JERSEY) L.P., une société avec siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Nor-
mandes, a cédé 1 part sociale qu’elle détenait dans la Société à SAGES GESTION S.A., une société avec siège social au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au prix de EUR 25,-, ce dont quittance.

b) En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 16 juin 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY

FUND II (JERSEY) L.P., préqualifiée, a cédé 11.378 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à JENEBE INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix de EUR 258.827,60, ce dont quittance.

42139

c) En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 16 juin 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY

FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., une société avec siège social au 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, Pays-
Bas, a cédé 797 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix
de  EUR 18.130,21, ce dont quittance.

d) En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 16 juin 2003, MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY

FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., une société avec siège social au 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, Pays-
Bas, a cédé 797 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix
de EUR 18.130,21, ce dont quittance.

e) En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 16 juin 2003, DE STEEG INVESTMENTS B.V., une sociéte

avec siège social au 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, Pays-Bas, a cédé 476 parts sociales qu’elle détenait dans la
Société à JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix de EUR 10.828,08, ce dont quittance.

f) En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 11 juin, BREDERODE S.A., une société avec siège social

au 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgique, a cédé 317 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à JENEBE
INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix de EUR 7.211,14, ce dont quittance.

g) En vertu d’une cession de part sous seing privé datée du 16 mai 2003, SAGES GESTION S.A., préqualifiée, a cédé

1 part sociale qu’elle détenait dans la Société à JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, au prix de EUR 25,-, ce
dont quittance.

Ces cessions de parts demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-

gistrement. 

Ces cessions de parts ont été effectuées avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptées par le

gérant de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’associée unique nomme COWLEY ENTERPRISES LIMITED, R. C. Tortola N

°

 143.567, une société avec siège social

au 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045207.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

INVALTO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(045135.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CUBANA HUMIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04126, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044935.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42140

BOMA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 76.411. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOMA-LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro 76.411, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du 19 octobre 2000. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Dominique Laval, administrateur de

sociétés, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 250.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

124.000,- à EUR 374.000,- par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) à EUR 374.000,- (trois cent
soixante-quatorze mille euros) par la création et l’émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

Les actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation, à savoir:
- 15.000 (quinze mille) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme de droit belge BOMA, ayant son siège

social à Anvers 3, Haven 28, Noorderlaan 17, ici représentée par Monsieur Dominique Laval, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Anvers, le 4 juillet 2003,

- dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois ALLTEC PAR-

TICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, ici représentée par Monsieur
Dominique Laval, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

«Article 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quatorze mille euros (EUR 374.000,-)

représenté par trente-sept mille quatre cents (37.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Laval, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.

42141

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045174.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BOMA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 76.411. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(045176.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04131, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044938.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

DMC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 51.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044939.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

BIOGAS UN DER ATERT, Kooperativgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Redingen.

H. R. Luxemburg B 94.288. 

—

<i>¨Protokoll von der Vorstandssitzung der Kooperative am Dienstag, den 10. Dezember 2002 in Redingen

Anwesend: Van Wissen René, Schaus Claude, Pletgen Henri, Schroeder Léon, Sangers Freddy, Gerekens Johny, Go-

edert Fernand.

Pkt. 1 - Änderungen bei den Mitgliedern
1) Frau Jeannette Van Wissen hat durch Brief mitgeteilt, dass sie in Pension getreten ist und somit bleibt ihr Sohn

René alleiniger Betriebsbesitzer.

Der Vorstand hat diese neue Situation zur Kenntnis genommen und wird alle nötigen Schritte unternehmen, um alle

Dokumente dementsprechend umzuändern.

2) Frau Astrid Ries-Steichen hat ihre Mitgliedschaft in der Kooperative durch Brief beantragt, da ihr Mann Jos in Pen-

sion getreten ist.

Der Vorstand hat die neue Mitgliedschaft einstimmig angenommen und wird alle nötigen Schritte unternehmen um

alle Dokumente dementsprechend umzuändern. Herr Jos Ries ist somit nicht mehr Mitglied der Kooperative.

Unterschriften:
Doppelt geschrieben und unterschrieben
Van Wissen René
Schaus Claude
Pletgen Henri
Schroeder Léon
Sangers Freddy
Gerekens Johny 
Goedert Fernand
Redingen, den 10. Dezember 2002.

Unterschriften.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

42142

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. DSO-AG00070. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901917.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

BIOGAS UN DER ATERT, Kooperativgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Redingen. 

H. R. Luxemburg B 94.288. 

—

<i>Protokoll von der Vorstandssitzung der Kooperative am Dienstag, den 20. Mai 2003 in Redingen

Anwesend: Van Wissen René, Schaus Claude, Pletgen Henri, Schroeder Léon, Sangers Freddy, Gerekens Johny,

Goedert Fernand.

Pkt. 1 - Änderungen bei den Mitgliedern
Der Fusionsbetrieb HAHN &amp; THILL société civile, aus Roodt, der am 1. April 2003 in Kraft getreten ist, hat seine

Mitgliedschaft in der Kooperative durch Brief beantragt, und will somit die Mitgliedschaft von Herrn Roger Hahn aus
Roodt übernehmen, der in der obengenannten Fusion mitvertreten ist.

Der Vorstand hat die neue Mitgliedschaft einstimmig angenommen und wird alle nötigen Schritte unternehmen, um

alle Dokumente dementsprechend umzuändern. Herr Hahn ist somit als Einzelbetrieb nicht mehr Mitglied der Koope-
rative.

Unterschriften:
Doppelt geschrieben und unterschrieben
Für den Vorstand:
Van Wissen René
Schaus Claude
Pletgen Henri
Schroeder Léon
Sangers Freddy
Gerekens Johny
Goedert Fernand

Redingen, den 20. Mai 2003.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2003, réf. DSO-AG00071. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901918.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

ANTEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.303. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ANTEGA S.A., R. C. Luxembourg B 90.303, constituée originairement à Vaduz, Liechtenstein en
date du 10 octobre 1996 sous la dénomination de ANTEGA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT et dont le siège social
a été transféré au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 71 du 23 janvier 2003.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune représentant l’intégralité du capital social
de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout de l’alinéa suivant dans l’article 6 des statuts:
«L’aliénation par voie de vente, d’acquisition, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes

espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la So-

42143

ciété, de tous prêts, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour appro-
bation aux actionnaires délibérant en Assemblée Générale.»

2. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs.»

3. Démission d’un administrateur.

4. Nomination d’un nouvel administrateur.

5. Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

A l’article 6 des statuts il est ajouté un nouvel alinéa 8 ayant la teneur suivante:
«Art. 6. Nouvel alinéa 8. L’aliénation par voie de vente, d’acquisition, d’échange et de toute autre manière de va-

leurs mobilières de toutes espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de
toute participation de la Société, de tous prêts, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir
été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en Assemblée Générale.»

<i>Deuxième résolution

L’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Madeline Lupi, directrice, née le 21 juin 1943 à Bruzella, Suisse, demeurant à Piazzetta An-

tica, CH-6837 Bruzella, Suisse, est acceptée et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

Est nommé en son replacement avec effet à partir de ce jour: 
- Monsieur Giampietro Paraboni, ingénieur, né le 2 mars 1971 à Melze (MI), demeurant au 13, Via Vialba, Novate

Milanese, Italie.

Sont par ailleurs confirmés les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, né le 16 décembre 1952 à Riva San Vitale, Suisse, de-

meurant au 4, Bella Riva, CH-6825 Capolago, Suisse;

- Monsieur Michele Menaballi, comptable certifié, né le 21 octobre 1973 à Capolago, Suisse, demeurant au 2, Via San

Giovanni, CH-6825 Capolago, Suisse.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045209.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ANTEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.303. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 902 du 17 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045210.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

42144

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. DSO-AG00186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. DSO-AG00187, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. DSO-AG00188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. DSO-AG00189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901838.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044883.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Financière de l’Afrique de l’Ouest S.A.

Fioretti S.A.

Dexamenos Développement

Lucky Punch International, S.à r.l.

MH Holding S.A.

Escalade S.A.

PH Holding S.A.

Agri-Food Investments S.A.

Electricité Innolux S.A.

Electricité Innolux S.A.

Oudheusden Crystal Fund

Winning Funds

Septvalsoleil S.A.

Septvalsoleil S.A.

CB Accent Lux

Helio Charleroi Finance S.A.

Helio Charleroi Finance S.A.

Dorpum S.A.

Patrimoine &amp; Consulting S.A.

Financière 3000

Polyvest Holding S.A.

Polyvest Holding S.A.

Electro-Tech, S.à r.l.

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Luxtex-Classico, S.à r.l.

Barclays International Funds

Kermadec S.A.

Kermadec S.A.

ECSA S.A.

Zurich Invest (Lux)

Les Ebihiens S.A.

Investment and Return (I&amp;R) Holding S.A.

ADEF, S.à r.l.

Hinz Luxemburg, G.m.b.H.

Am Bistrot, S.à r.l.

Automobiles Origer, S.à r.l.

Warm Arisonda S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Bradimac S.A.

Empebe

Imago Benelux S.A.

Imago Benelux S.A.

Imago Benelux S.A.

UMTT

Caves Schram &amp; Fils, S.à r.l.

Ch. Lorang &amp; Cie, S.à r.l.

Chemtank S.A.

RPM Consulting S.A.

RPM Consulting S.A.

Constructions Lux-Parachini S.A.

Esposa S.A.

Viva Holding S.A.

Ottaviani Holding S.A.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Wildebees Holding S.A.

Obanosh

Bram Investment S.A.

Youelle Holding S.A.

Risk &amp; Insurance Services S.A.

Fioretti S.A.

Behemoth

Obanosh

Mayriwa

Les Bierts

Eurotrex S.A.

Eurotrex S.A.

Financière 3000

Bero S.A.

Financière Horus

Poinsetia S.A.

Mayriwa

Revedaflo

Fredifra

Les Terrasses

Invaston

Behemoth

Troy Investment

Troy Investment

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A.

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A.

Source Investissements, S.à r.l.

Invalto

Cubana Humidor, S.à r.l.

Boma-Luxembourg S.A.

Boma-Luxembourg S.A.

Den Atelier, S.à r.l.

DMC Luxembourg S.A.

Biogas un der Atert

Biogas un der Atert

Antega S.A.

Antega S.A.

Luxembourg Lift Center S.A.

Luxembourg Lift Center S.A.

Luxembourg Lift Center S.A.

Luxembourg Lift Center S.A.

Carlista S.A.