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42049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 877
27 août 2003
S O M M A I R E
KIWAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
A.X. Consult S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42095
Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42050
A.X. Consult S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42096
Invaston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42094
Bautec, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42092
Jardimmo Luxembourg S.A., Wincrange. . . . . . . .
42052
BBL Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42079
JES S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42066
Bestco, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42090
Karlo House, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
42065
Bionergy, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42057
Kiwai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42049
(Le) Bistrot Bettembourg, S.à r.l., Bettembourg . .
42080
Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
42092
C.V.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42093
Lux Green Life, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
42061
Castille S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
42066
Meridian Investment Capital Holding S.A., Gar-
Daxat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42060
nich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42073
DSB Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42096
Milan Aviation Services, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . .
42051
Eagle Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
42092
Nologos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
42071
Eastrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42094
S.C.I. 52, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42059
Enterprise Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42050
SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
42080
Exrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42094
Sibille Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42087
(Les) Films de la Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . .
42076
Store Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42062
Finaries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42056
Systema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42057
Geria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42087
(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42096
Gesecalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42054
Visitel S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42094
Gesecalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42055
Wertfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42087
Gradus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42069
Windshear Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
42056
Imes Luxembourg S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . .
42094
Windshear Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
42056
Indunet, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42055
Yaka Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42093
Intercam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42059
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signatures.
42050
ENTERPRISE MARKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.933.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société GALWAY INVESTMENTS LIMITED LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée à Tortola, le 22 mai 2003
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ENTERPRISE MARKET S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, fut cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
1994, publié au Mémorial C numéro 190 du 27 avril 1995.
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
GALWAY INVESTMENTS LIMITED LTD, prédésignée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ENTERPRISE MARKET S.A., prédésignée.
- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société
ENTERPRISE MARKET S.A.
- Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi
qu’à Monsieur Joë Lemmer, prénommé, pour tous les travaux effectués par ce dernier pour le compte de la société.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ENTERPRISE MARKET S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société ENTERPRISE MARKET S.A., prédésignée demeureront conservés
pendant cinq ans à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2003, vol. 424, fol. 79. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044782.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
INVALTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 86.501.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045355.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Mersch, le 23 juillet 2003.
H. Hellinckx.
<i>Pour INVALTO, Société Anonyme Holding
i>Signature
42051
MILAN AVIATION SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4481 Belvaux, 20, rue de Roanne.
H. R. Luxemburg B 94.787.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, am achten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Marcus Prunk, Pilot, geboren zu Trier (Deutschland) am 28. Mai 1967, wohnhaft zu D-54295 Trier, Im Avelertal
78.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport von Gütern und Personen mit dem Flugzeug.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen; sie kann weiterhin sämtliche
handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MILAN AVIATION SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Belvaux.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-
hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch Herr Marcus Prunk,
Pilot, geboren zu Trier (Deutschland) am 28. Mai 1967, wohnhaft zu D-54295 Trier, Im Avelertal 78, übernommen wer-
den.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 900,- EUR
geschätzt.
42052
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Herr Marcus Prunk, Pilot, geboren zu Trier (Deutschland) am 28. Mai 1967, wohnhaft zu D-54295 Trier, Im Aveler-
tal 78, wird, auf eine unbestimmte Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-4481 Belvaux, 20, rue de Roanne.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Prunk, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2003, vol. 466, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045152.3/221/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
JARDIMMO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.
R. C. Luxembourg B 94.766.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Mayne, architecte, né à B-Ixelles le 14 février 1946, époux de Madame Marie Jacquemin, domicilié
à B-1380 Lasne, route des Marnières, 4.
2. Monsieur Patrick Mayne, jardinier-paysagiste, né à B-Uccle, le 21 janvier 1973, époux de Madame Ingrid Claessens,
domicilié à B-6662 Cetturu, Tavigny (Houffalize), 47.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARDIMMO LUXEMBOURG.
Cette société aura son siège social à Wincrange.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
1. L’acquisition et la vente, l’entretien, la rénovation, la transformation, la restauration et la gestion d’immeubles par
nature, par incorporation ou par destination économique, bâtis ou non, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ainsi que toutes opérations quelconques de promotion immobilière, en ce compris l’étude et la réalisation de projets;
2. L’aménagement d’espaces verts, de parcs, de façades, de pleines de jeux et de sports et plus généralement, de tous
lieux ouverts, privés ou publics;
3. La culture et la commercialisation de toutes plantations, de tous arbres et de fleurs, en ce compris l’exploitation
de pépinières ou de «garden’s center».
4. La décoration en général de tous locaux publics ou privés, la confection, le placement et le transport de tous décors
floraux intérieurs ou extérieurs, ainsi que le commerce de gros ou de détail, la vente ou la location de toutes ornemen-
tations végétales et de leurs accessoires (plantes, fleurs, corbeilles).
La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise et toutes prestations de services dans le cadre des
activités prédécrites.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous
immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s’in-
téresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature a favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (320) actions de cent
euros chacune.
Remich, le 29 juillet 2003.
A. Lentz.
42053
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt cinq pour cent (25 %), par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros, se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au Notaire. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions
contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-
teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’acomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises â la
majorité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut excéder
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en juin 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être
sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation et à défaut
d’indication, au siège social.
L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur-
délégué ou par le commissaire.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement â la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Michel Mayne,
b. Monsieur Patrick Mayne
1. Monsieur Michel Mayne, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295
2. Monsieur Patrick Mayne, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42054
c. Madame Sandra Mayne, secrétaire, née à B-Uccle le 21 août 1977, épouse de Monsieur Grégory Cochonneau, do-
miciliée à B-1380 Lasne, rue des Fiefs 9A.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, né à Eschwege (Allemagne) le 8 juillet 1945, demeurant à B-8300
Knokke-Heist, 50, Meerlaan.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Patrick Mayne, préqualifié, avec signature individuelle.
5. - le siège social de la société est fixé à L-9780 Wincrange, maison 48.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Mayne M., Mayne P., d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003, vol. 890, fol. 29, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044976.3/207/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
GESECALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.157.
—
L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESECALUX S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 55.157, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 441 du 7 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
page 59165 de 2001.
L’Assemblée est ouverte à dix heures cinquante sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directeur de so-
ciétés, demeurant à Torgny,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
Ajout à l’article 6 des statuts des alinéas suivants:
«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux
faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.
L’Assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de
tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à l’article 6 des statuts:
«Des indemnités fixes ou variables peuvent être attribuées aux administrateurs et imputées sur les frais généraux
faisant partie des comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’alinéa
suivant.
L’Assemblée peut, en outre, décider d’attribuer aux administrateurs, à titre de rémunération, un montant global de
tantièmes à prélever sur le bénéfice de l’exercice. Ce montant sera égal à un pourcentage dudit bénéfice qui ne pourra
Pétange, le 23 juillet 2003.
G. d’Huart.
42055
excéder 5% et sera réparti par le Conseil d’Administration entre les administrateurs selon les règles de répartition qui
lui sont propres.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Piscaglia, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(045139.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
GESECALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(045141.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
INDUNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 42.496.
—
L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme ACTIOGEST S.A., avec siège à Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, ici représentée par Monsieur
Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Marc Karger, ingénieur-technicien, demeurant à Beckerich.
3) La société anonyme holding J.B.W. S.A.H., avec siège à Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Jean B. Wagner; ingénieur-diplômé, demeurant à Strassen.
4) La société anonyme holding V.K. S.A.H., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Alain Van Kaste-
ren, préqualifié.
agissant comme uniques associés de la société INDUNET, S.à r.l., avec siège à Luxembourg (R. C. B N
°
42.496), cons-
tituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C N
°
138 du 31 mars 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 mai 1995, publié au Mémorial C N
°
418
du 30 août 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Transfert du siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
2. Conversion du capital de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,-.
3. Augmentation de capital de EUR 843,- pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,- à EUR 100.000,- par
incorporation de réserves.
Suite à ces changements les articles 5 et 6 alinéa 1
er
des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par les comparants.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent quinze euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Van Kasteren, M. Karger, J. B. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2003, vol. 890, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045430.3/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Luxembourg, le 30 juillet 2003.
F. Baden.
Pétange, le 18 juillet 2003.
G. d’Huart.
42056
WINDSHEAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourb B 89.351.
—
Par lettre recommandée adressée le 25 juillet 2003 à la société WINDSHEAR INVESTMENT S.A. dont le siège social
a été transféré en date du 28 juillet 2003 au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A.,
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société WINDSHEAR INVESTMENT S.A.
(044707.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
WINDSHEAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourb B 89.351.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 28 juillet 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. L’Assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs:
- Mademoiselle Catherine Sauvage, employée privée, née à Vielsalm (Belgique) le 21 septembre 1978, demeurant pro-
fessionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, né le 2 août 1974 à Bruxelles (Belgi-
que), domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Monsieur Michael Zianveni, diplômé d’études approfondies en droit privé, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France),
domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Gravière, diplômé d’études approfondies en droit international, né le 9 avril 1973 à Nancy (Fran-
ce), domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 2 mai 1952, domicilié professionnel-
lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;
- Mme Caroline Folmer, employée privée, née à Thionville (France) le 27 avril 1975, domicilié professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;
- EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 72.257;
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.
3. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent Pêcheur, domicilié professionnellement à L-1728
Luxembourg, rue du Marché-aux-Herbes, 4, de sa fonction de Commissaire aux Comptes et nomme en son remplace-
ment la société TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.
4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044706.3/693/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
FINARIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 39.202.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08390, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
42057
SYSTEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 31.342.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 8 mai 2003 à 9.30 heuresi>
Après discussion pleine et entière, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
I. L’Assemblée Générale accepte le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux
Comptes;
II. L’Assemblée Générale approuve les états financiers au 31 décembre 2002 et décide de couvrir la perte de l’exer-
cice 2002, correspondante à EUR 969.175,81, ainsi que les pertes reportées à nouveau des exercices précédents;
III. L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2002;
IV. L’Assemblée Générale confirme le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en l’an 2009; les membres du Conseil d’Administration sont: M. Fulvio Tettamanti (prési-
dent), M. Renzo Rangoni (administrateur) et M. Michel Bourkel (administrateur); le Commissaire aux Comptes est la
société CENTRA FIDES S.A.;
V. L’Assemblée Générale accorde des tantièmes aux Administrateurs pour l’exercice social 2003 pour un montant
correspondant à EUR 20.000,- plus USD 170.000,-.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 10.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044735.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
BIONERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 94.809.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumental de dresser acte constitutif d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre la personne comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir
propriétaire de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la production de tous produits de nettoyage et d’entretien.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BIONERGY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Darwin Martinis, préqualifié,
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Signature
<i>Un mandatairei>
42058
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Martinis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003, vol. 879, fol. 1, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045540.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Belvaux, le 28 juillet 2003.
J.-J. Wagner.
42059
S.C.I. 52, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
<i>Signification de cession de parts socialesi>
L’an deux mille trois, le neuf juillet.
A la requête de
1) Monsieur Simon Benhamou Sultan, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, associé de la société civile
immobilière S.C.I. 52, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
2) La société BSS & CO S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy
Goergen, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,
élisant domicile en l’étude de Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
Je soussigné Jean-Lou Thill, huissier de justice, demeurant à L-1371 Luxembourg, 97, Val Ste Croix, immatriculé près
le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
Ai signifié et laissé copie entière certifiée conforme à:
La société civile immobilière SCI 52, établie et ayant son siège à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, repré-
sentée par ses organes statutaires actuellement en fonctions,
D’une cession de parts sociales dressée et signée entre les parties requérantes à Luxembourg en date du 1
er
juillet
2003, par laquelle la partie requérante sub 1) (cédant) déclare céder à la partie requérante sub 2) (cessionnaire), qui
accepte, pour son compte ses 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts d’intérêts de la société signifiée au capital de 2.500,-
euros, représenté par 100 parts d’intérêts d’une valeur nominale de 25 euros chacune.
La présente cession est consentie et acceptée pour le prix de 2.475,- euros (deux mille quatre cent soixante-quinze
euros), qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant et le cédant reconnaît avoir reçu cette somme au moment
de la signature de la présente convention.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales acquises et en jouira et disposera en pleine et légitime propriété
à partir de ce jour.
La présente signification se faisant pour son information, direction et à telles fins que de droit.
Dont acte.
Signature.
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Simon Benhamou Sultan, demeurant au 28, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, associé de la société civile
immobilière S.C.I. 52, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
ci-après dénommé «le cédant»,
et
2) La société BSS & CO S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636
Luxembourg,
ci-après dénommée «le cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte ses 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts
d’intérêts de la société civile immobilière SCI 52 au capital de 2.500,-
€ (deux mille cinq cent euros), représenté par 100
(cent) parts d’intérêts d’une valeur nominale de 25,-
€ (vingt-cinq euros) chacune.
2) Le prix de cession a été fixé 2.475,-
€ (deux mille quatre cent soixante-quinze euros) qui a été réglé par le ces-
sionnaire au cédant à l’instant et le cédant reconnaît avoir reçu cette somme au moment de la signature de la présente
convention.
3) Tous frais quelconques découlant de la présente cession, y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou de
signification, sont à la charge du cessionnaire.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juillet 2003, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07812. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044746.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
INTERCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08319, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
<i>Le cédant / Le cessionnaire
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
42060
DAXAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.848.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
THE CITCO GROUP LTD, having its registered office in Corporate Centre, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB,
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered under the number 60.221,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz and Mr Ronald Chamielec, accountant,
residing in F-Lexy, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,
by virtue of a proxy established on June 30, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of DAXAT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its reg-
istered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, residing in Hesperange, on October 24,
2000, published in the Mémorial, Recueil C number 394 of May 30, 2001. The articles of incorporation have been mod-
ified by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary,
on April 29, 2003, not yet published;
- that the capital of the corporation DAXAT, S.à r.l., is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
divided into one hundred and twenty-five (125) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid;
- that THE CITCO GROUP LTD has become owner of the shares and has decided to dissolve the company DAXAT,
S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that THE CITCO GROUP LTD, being sole owner of the shares and liquidator of DAXAT, S.à r.l., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of DAXAT, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
THE CITCO GROUP LTD, ayant son siège social à in Corporate Centre, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB,
Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, inscrite sous le numéro 60.221,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz et Monsieur Ronald Chamielec,
comptable, demeurant à F-Lexy, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société DAXAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 394 du 30 mai 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 29 avril 2003, en
voie de publication;
- que le capital social de la société DAXAT, S.à r.l., s’élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que THE CITCO GROUP LTD, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société DAXAT, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
42061
- que THE CITCO GROUP LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DAXAT, S.à r.l., qu’en tant
qu’associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société DAXAT, S.à r.l., est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 139S, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045182.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
LUX GREEN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.626.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Fabrice Maujean, jardinier-paysagiste, demeurant à F-57480 Remeling, 3, rue Nationale.
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des parts sociales de LUX GREEN LIFE, S.à r.l., avec siège social à L-5540 Remich,
38, rue de la Gare, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.626, constituée suivant acte
du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 18 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, Numéro 711 du 8 mai 2002 et dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,-
EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées,
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en Assemblée Générale Extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué à l’associé unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
9) Conformément à la loi du 11 août 1998 le comparant déclare être le bénéficiaire économique de l’opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Maujean, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2003, vol. 466, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045526.3/218/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
G. Lecuit.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2003.
R. Arrensdorff.
42062
STORE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 94.789.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bertrand Schmit, architecte diplômé, demeurant à L-7312 Steinsel, 22, rue des Champs,
2.- La société anonyme CHARGA S.A. établie et ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de
Verdun,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section
et le numéro B 85.496,
ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Christoff Delli Zotti architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun,
nommé à cette fonction dans la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 2001,
3.- Madame Nicole Hoffman, retraitée, demeurant à L-1628 Luxembourg, 18A, rue des Glacis.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STORE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier
propre.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (200) actions d’une
valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (155,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu autrement de l’accord de tous les actionnaires en cas de cession
à un non-actionnaire, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires. Ce droit s’exercera dans les
conditions suivantes:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros
des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert projetés.
Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-
sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-
cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
42063
A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice
partiel, le conseil d’administration pourra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question. Si le conseil d’administration n’a pas désigné de tiers acquéreur dans
le délai imparti, et à dater de l’expiration de ce délai, l’actionnaire cédant sera libre, pendant un délai de cent quatre-
vingt jours, de céder les actions dans les conditions qu’il avait notifiées au conseil d’administration. Après écoulement
de ce délai, ou en cas de modification des conditions de cession ou du cessionnaire proposé, le cédant devra recom-
mencer la procédure du présent article.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-
sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question
est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci
sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi les experts assermentés, ou par un réviseur d’entreprises agréé à
Luxembourg, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera dé-
signé par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres
dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.
3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en
vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 12.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une
doit obligatoirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 10.00 heures
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
42064
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2008.
Administrateurs de Catégorie A:
1.- Madame Mariette Gengler, femme au foyer, demeurant à L-7312 Steinsel, 22, rue des Champs, née à Ettelbrück
le 18 décembre 1962,
2.- Monsieur Bertrand Schmit, architecte diplômé, demeurant à L-7312 Steinsel, 22, rue des Champs, né à Léopold-
ville le 23 janvier 1957,
Administrateurs de Catégorie B:
3.- Madame Nicole Hoffman, retraitée, demeurant à L-1628 Luxembourg, 18A, rue des Glacis, née à Uccle (Belgique)
le 3 mars 1945,
1.- Monsieur Bertrand Schmit, prénommé, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- CHARGA S.A., prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Madame Nicole Hoffman, prénommée, soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des actions: deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
42065
4.- Monsieur Christoff Delli Zotti architecte diplômé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun, né
à Luxembourg le 26 août 1965.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2008, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
5) Conformément à l’article 12bis de la Loi modifiée du 10 août 1915, la société reprendra tous les engagements sous
condition suspensive repris par le compromis avec les consorts Bastian, signé en date du 17 juin 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gengler, B. Schmit, N. Hoffman, C. Delli Zotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 64, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045259.3/206/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
KARLO HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 32, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 94.790.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
A comparu:
Monsieur Carlo Caccioppoli, gérant de société, demeurant à L-7339 Steinsel, 11, rue des Vergers, né à Adelfia (Italie),
le 12 novembre 1964,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KARLO HOUSE,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion, l’achat et la vente de biens immobiliers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
Luxembourg-Eich, le 28 juillet 2003.
P. Decker.
42066
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 850,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Carlo Caccioppoli, gérant de société, demeurant à L-
7339 Steinsel, 11, rue des Vergers, né à Adelfia (Italie), le 12 novembre 1964.
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-7220 Walferdange, 32, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: K. Caccioppoli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 74, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045261.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
JES, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 86.539.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
CASTILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 94.802.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Vittorio Manzini, commerçant, né le 28 novembre 1965 à Somma Lombardo (Varese), demeurant à Cor-
so Garibaldi 55, Milan, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 juillet 2003,
2) Monsieur Mario Manzini, entrepreneur, né le 1
er
décembre 1970 à Somma Lombardo (Varese), demeurant à Via
Mottarone 9, Varese, Italie,
3) Monsieur Alberto Dal Zilio, entrepreneur, né le 28 juin 1967 à Novara (NO), demeurant à Piazza XXV Aprile 7,
Milan, Italie,
tous les deux ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.
P. Decker.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
42067
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 16 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASTILLE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille (34.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent quarante (340) ac-
tions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juillet 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
42068
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-quatre mille (EUR
34.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
1) Monsieur Vittorio Manzini, préqualifié, cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¨114
2) Monsieur Mario Manzini, préqualifié, cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
3) Monsieur Alberto Dal Zilio, préqualifié, cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Total: trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
42069
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Italie, avec adresse professionnelle au
10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,
b) Monsieur Vittorio Manzini, commerçant, né le 28 novembre 1965 à Somma Lombardo (Varese), Italie, demeurant
à Corso Garibaldi 55, Milan, Italie, et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin N° 187.566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, Ré-
publique d’Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: A.-M. Charlier, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 7. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045413.3/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.670.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the tenth of July.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr José Ramon Gonzales, residing in (USA) N.Y.-10021-3552 New York, Apt. 18B, 785 Park Avenue, represented
by Mr Denis Brettnacher, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New-York, on June 20th,
2003.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
That the company GRADUS HOLDING S.A., with its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated September 22nd, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 899, dated November 27th, 1999.
The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg-City under the number
B 71.670.
That the issued share capital of the Company is set at fifty thousand euros (50,000.- EUR), represented by hundred
(100) shares with a par value of five hundred euros (500.- EUR), entirely paid in.
That Mr José Ramon Gonzales prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
A. Schwachtgen.
42070
That in its quality of sole shareholder of the Company, Mr José Ramon Gonzales hereby expressly states proceed to
the dissolution and the liquidation of the Company.
That Mr José Ramon Gonzales moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether
known or unknown, of the company GRADUS HOLDING S.A. and that he will undertake under her own liability any
steps which are required to fulfil said commitments taken by himself in relation with the assets and liabilities of the Com-
pany.
That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company
for the execution of their mandates until the dissolution.
That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where
they will be kept in custody during a period of five years.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur José Ramon Gonzales, demeurant à (USA) N.Y.-10021-3552 New York, Apt. 18B, 785 Park Avenue, ici
représenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à New-York, le 20 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations
et constatations:
Que la société anonyme GRADUS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 899 du 27 novembre 1999.
La Société est inscrite au Registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-
méro B 71.670.
Que le capital social souscrit de la société est de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), entièrement libérées.
Que Monsieur José Ramon Gonzales prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions
émises par la Société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la société.
Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société GRADUS HOLDING
S.A. et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu’il a ainsi
contractées en relation avec les actifs et passifs de la société.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.
Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2003, vol. 466, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045525.3/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Remich, le 31 juillet 2003.
A. Lentz.
42071
NOLOGOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 94.804.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, R. C. Dublin N° 196.711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,
Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 30 juin 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N° 196.706, une société établie et ayant son siège social au 4,
Custume Place, Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Mickaël Vandeloise, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 30 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOLOGOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cents (1.200) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
42072
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille (120.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
(2.700,-) euros.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
42073
<i>Assemblée constitituvei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: G. Blauen, M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 90, case 3. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045418.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
MERIDIAN INVESTMENT CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 94.803.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, R. C. Dublin N° 196.711, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place,
Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 16 juillet 2003,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N° 196.706, une société établie et ayant son siège social au 4,
Custume Place, Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 16 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MERIDIAN INVESTMENT CAPITAL
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
A. Schwachtgen.
42074
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en cent vingt-
cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quatre-vingt mille
(80.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juillet 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
42075
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai à 16.00 heures à Garnich au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille deux cent
cinquante (31.250,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
42076
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly s/ Seine, France, avec adresse pro-
fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et
c) Madame Jacqueline de Valentin, secrétaire-comptable, née le 24 mai 1957 à Ettelbruck, avec adresse profession-
nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
STENGEST, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 78.306, une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-
taire la présente minute.
Signé: A.-M. Charlier, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 8. – Reçu 312,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045416.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
LES FILMS DE LA PETRUSSE, Société Anonyme.
Siège social: L-1925 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.807.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Micheline Morel, née le 19 février 1951 à Louvain (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant 12
Avenida 37-02 Zona 12 Colonia Villa Sol à GT-010121 Guatemala Ciudad Guatemala;
2) Monsieur Jean Morel, né le 11 septembre 1948 à Louvain (Belgique), avocat honoraire, demeurant 22, rue de la
Toison d’Or à L-2265 Luxembourg;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux en tant que fondateurs et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LES FILMS DE LA
PETRUSSE.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. L’objet de la Société consiste en:
L’achat et la vente de films, l’édition et la distribution de films sous forme DVD, VHS et autres.
La création, la production et la distribution de tout matériel audio, vidéo et en relation avec le film et la musique.
La prestation de tous services concernant l’internet, l’image, la télévision, les CD et DVD et autres supports de texte,
d’image et de son.
La création de matériel publicitaire et l’organisation de campagnes publicitaires ou de promotion.
L’édition, la publication et la diffusion de textes sous toutes ses formes.
L’organisation d’événements et toutes opérations connexes.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 30 (trente) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
A. Schwachtgen.
42077
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-
guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent à titre exceptionnel être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.
42078
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Micheline Morel, née le 19 février 1951 à Louvain (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant 12
Avenida 37-02 Zona 12 Colonia Villa Sol à GT-01012 Guatemala Ciudad, Guatemala;
2. Monsieur Jean Morel, né le 11 septembre 1948 à Louvain (Belgique), avocat honoraire, demeurant 22, rue de la
Toison d’Or à L 2265 Luxembourg;
3. Monsieur Xavier Morel, né à Louvain (Belgique) le 12 septembre 1966, administrateur de société, demeurant Cor-
tijo del Launero à ES-18.880 Hernan Valle (Granada) Espagne
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2007.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes: la S.A. AUDIEX, ayant son siège 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée au 15, rue de la Chapelle à L-1925 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Jean Morel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
L’assemblée décide en outre que le mandat des administrateurs sera gratuit, à l’exception du mandat de l’administra-
teur délégué, fixé par résolution non destinée à publication.
<i>Clôturei>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-
duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Morel, J. Morel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 22, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045538.3/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Madame Micheline Morel, prénommée: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Monsieur Jean Morel, prénommé: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
J. Elvinger.
42079
BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable BBL TECHNIX, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 38 du 20 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 17 janvier 1996,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 171 du 5 avril 1996. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision
de l’Assemblée Générale tenue en date du 8 mars 2000, dont les statuts coordonnés ont fait l’objet d’une mention au
Mémorial, Recueil C numéro 587 du 17 août 2000.
L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylviane Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Keispelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. la proposition de changement de l’article 1 des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav
en ING (L) TECHNIX et soumettre la société au régime prévu par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif, régime auquel il est préférable que la Sicav se soumette expressément avant le 13
février 2004 afin de continuer ses activités en poursuivant sa politique et ses objectifs actuels;
2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux
activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans
des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20
décembre 2002;
3. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration le pouvoir
de décider de dissoudre un compartiment, ou de l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxem-
bourgeois, lorsque les circonstances économiques le justifient;
4. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-
ment des souscriptions et des rachats en nature;
5. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi
que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...) ’g) en vue d’établir la parité
d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;
6. la proposition de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 12 afin de préciser les modalités d’information des ac-
tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;
7. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but de désolidariser les engagements
des différents compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour
faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 561 du 23 mai 2003 et C numéro 606 du 4 juin 2003;
- au Luxemburger Wort du 23 mai 2003 et du 4 juin 2003;
- dans l’Echo de la Bourse du 23 mai 2003;
- dans Le Financeel Economische Tijd du 23 mai 2003.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’Assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’Assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 1 action est représentée sur un nombre total d’actions en circulation de
1.816.561, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’Assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les ob-
jets de l’ordre du jour.
Il annonce qu’une seconde Assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 18 juillet 2003. Cette Assem-
blée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
42080
Sur ce la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Lacroix, S. Baronheid, A. Molitor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045458.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
LE BISTROT BETTEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 22, route de Peppange.
R. C. Luxembourg B 39.534.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joaquim Cardoso Negrita, chauffeur-livreur, né à Campo Maior (Portugal) le 15 mai 1955,
2.- et son épouse Madame Maria Da Conceicao Camadas Moacho, ouvrière, née à Campo Maior (Portugal) le 15 avril
1958, demeurant ensemble à L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch;
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LE BISTROT BETTEMBOURG, S.à
r.l. avec siège social à L-3271 Bettembourg, 22, route de Peppange;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 39.534,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial C de 1992,
page 15437.
b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée LE BISTROT BETTEMBOURG,
S.à r.l., ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des
actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-3250 Bettem-
bourg, 29, rue Emile Klensch.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Cardoso Negrita, M. Da Conceicao Camadas Moacho, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2003, vol. 877, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(045497.3/209/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 91.006.
—
In the year two thousand three, on the eleventh day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., (here after the «Com-
pany»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incor-
porated by deed enacted on December 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 250 of March 7, 2003, inscribed at trade register Luxembourg section B number 91.006.
The meeting is composed by the sole member, SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., a company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 90.851, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional
address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
Luxembourg, le 24 juillet 2003.
G. Lecuit.
Bettembourg, le 25 juillet 2003.
C. Doerner.
42081
<i>First resolutioni>
The sole member decides to ratify the novation agreement entered into between the company and SCG STE MAU-
RICE 3, S.à r.l., on May 20, 2003 pursuant to which the terms and conditions of the Le Dufy Convertible Bonds have
been terminated with effect as from the execution of the new terms and conditions of the Le Dufy Convertible Bonds
dated May 20, 2003.and further decides to approve the new terms and conditions of the Le Dufy Convertible Bonds
dated May 20, 2003.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand euro) so
as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 27,500.- (twenty
seven thousand five hundred euro) by the issue of 600 (six hundred) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each, by contribution in cash.
<i>Third resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 600 (six hundred) new shares the prenamed sole member, SCG STE
MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Intervention - Subscriptioni>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;
declared to subscribe to the 600 (six hundred) new shares, issued on payment in cash and to pay in the amount of
EUR 15,000.- (fifteen thousand euro) The reality of the payment has been evidenced by a certificate which has been
provided to the notary.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of EUR 15,000.-
(fifteen thousand euro) is forthwith at the free disposal of the company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member decides to issue 365,850 (three hundred sixty-five thousand and eight hundred fifty) convertible
bonds as consideration for a loan amounting to EUR 9,146,250.- (nine million one hundred forty-six thousand and two
hundred fifty euro).
They consist in non-negotiable securities, and may be transferred only in accordance with the terms and conditions
provided for in the law for the shares.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 365,850 (three hundred sixty-five thousand and eight hundred fifty)
convertible bonds the Luxembourg company SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., subscriber able to become owner of new
shares of the Company on single bond conversion’s request.
<i>Intervention - Subscriptioni>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;
declared to subscribe to the 365,850 (three hundred sixty-five thousand and eight hundred fifty) convertible bonds,
issued on payment in cash of a loan to the Company amounting to EUR 9,146,250.- (nine million one hundred forty-six
thousand and two hundred fifty euro) and on terms of and pursuant to the Terms and Conditions of the Joliette Bati-
ments Convertible Bonds concluded between the Company and the current bondholders, with unanimous consent of
the shareholders, Agreement to which it will be referred as the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Con-
vertible Bonds».
<i>Sixth resolutioni>
The sole member decides to charge the Management committee of the Company to state the conversion’s request
in accordance with the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible Bonds» and to carry out the con-
version.
<i>Seventh resolutioni>
The sole member decides to create a special conversion authorised share capital in order to reflect the bond’s con-
versions.
The Management committee will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the con-
version authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR
9,146,250.- (nine million one hundred forty-six thousand and two hundred fifty euro) in strict accordance with the terms
and conditions set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible Bonds» and the present
shareholder’s decisions, by creating and issuing such number of ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each as
set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible Bonds» and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible
Bonds»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-
tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the «Terms and Conditions of the Joliette
Batiments Convertible Bonds».
42082
(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in
order to record the change of share capital following an increase.
The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-
tion of such amendments in accordance with the law.
The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting conversions.
Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit
capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.
<i>Eighth resolutioni>
The sole member decides to issue 24,900 (twenty-four thousand and nine hundred) convertible bonds as consider-
ation for a loan amounting to EUR 622,500.- (six hundred twenty-two thousand and five hundred euro).
They consist in non-negotiable securities, and may be transferred only in accordance with the terms and conditions
provided for in the law for the shares.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 24,900 (twenty-four thousand and nine hundred) convertible bonds
the Luxembourg company SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., subscriber able to become owner of new shares of the Com-
pany on single bond conversion’s request:
<i>Intervention - Subscriptioni>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;
declared to subscribe to the 24,900 (twenty-four thousand and nine hundred) convertible bonds, issued on payment
in cash of a loan to the Company amounting to EUR 622,500.- (six hundred twenty-two thousand and five hundred euro)
and on terms of and pursuant to the Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds concluded be-
tween the Company and the current bondholders, with unanimous consent of the shareholders, Agreement to which
it will be referred as the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds.»
<i>Tenth resolutioni>
The sole member decides to charge the Management committee of the Company to state the conversion’s request
in accordance with the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds» and to carry out the conver-
sion.
<i>Eleventh resolutioni>
The sole member decides to create a special conversion authorised share capital in order to reflect the bond’s con-
versions.
The Management committee will increase from time to time the subscribed share capital within the limits of the con-
version authorised share capital subject to the specific limits and conditions set out as follows:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR
622,500.- (six hundred twenty-two thousand and five hundred euro) in strict accordance with the terms and conditions
set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds» and the present shareholder’s deci-
sions, by creating and issuing such number of ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each as set out by the
«Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds» and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible
Bonds»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-
tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the «Terms and Conditions of the Joliette
Parking Convertible Bonds».
(5) The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in
order to record the change of share capital following an increase.
The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-
tion of such amendments in accordance with the law.
The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting conversions.
Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit
capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.
<i>Twelfth resolutioni>
Pursuant to the foregoing resolutions, it is decided to amend article 8 of the Articles of Incorporation, to read as
follows:
42083
«Art. 8. Capital.
A) Subscribed capital: The Company’s capital is set at EUR 27,500.- (twenty-seven thousand five hundred euro), rep-
resented by 1,100 (eleven hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
B) Special authorised conversion capital: The Management committee is furthermore authorized to increase from
time to time the subscribed share capital within the limits of the conversion authorised share capital subject to the spe-
cific limits and conditions set out as follows:
1) Le Dufy Convertible Bonds authorized capital:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR
5,332,500.- (five million three hundred thirty-two thousand and five hundred euro) in strict accordance with the terms
and conditions set out by the «Terms and conditions of the Le Dufy Convertible Bonds dated May 20, 2003» and the
present shareholder’s decisions, by creating and issuing 213,300 (two hundred thirteen thousand and three hundred)
ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and conditions of the Le Dufy Convertible Bonds
dated May 20, 2003»
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-
tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the «Terms and conditions of the Le Dufy
Convertible Bonds dated May 20, 2003».
2) Joliette Batiments Convertible Bonds authorized capital:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR
9,146,250.- (nine million one hundred forty-six thousand and two hundred fifty euro) in strict accordance with the terms
and conditions set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible Bonds» and the present
shareholder’s decisions, by creating and issuing such number of ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each as
set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible Bonds» and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Joliette Batiments Convertible
Bonds»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-
tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the «Terms and Conditions of the Joliette
Batiments Convertible Bonds».
3) Joliette Parking Convertible Bonds authorized capital:
(1) The subscribed share capital may only be increased on the Board’s initiative by an amount of not more than EUR
622,500.- (six hundred twenty-two thousand and five hundred euro) in strict accordance with the terms and conditions
set out by the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds» and the present shareholder’s deci-
sions, by creating and issuing such number of ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each as set out by the
«Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible Bonds» and being understood that:
(2) the authorisation will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Joliette Parking Convertible
Bonds»;
(3) the Management committee is authorised to issue the new ordinary shares only in favour of the sole member,
SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
(4) the Management committee is specially authorised to issue the new shares in one or more steps and the subscrip-
tion is reserved to bondholders on conversion of bonds made pursuant to the «Terms and Conditions of the Joliette
Parking Convertible Bonds».
4) Common provisions:
The Management committee is authorised to do all things necessary to amend the article of the share capital in order
to record the change of share capital following an increase.
The Management committee is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publica-
tion of such amendments in accordance with the law.
The Management committee may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting conversions.
Upon each increase of the share capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit
capital, article 8 of the articles of incorporation shall be amended accordingly, and the Management committee will ap-
point a proxy to appear before notary in order to state the capital increase, the issue of new shares and the amendment
to the articles of incorporation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit une traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
42084
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SCG STE MAU-
RICE 4, S.à r.l., ci-après la «Société» ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 250 du 7 mars 2003,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 91.006, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est composée de l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., so-
ciété de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, ici représentée par Mon-
sieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de ratifier la novation intervenue entre la Société et SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., datée du
20 mai 2003, en vertu duquel il a été mis fin aux termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy avec
effet à la date des nouveaux termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy en date du 20 mai 2003,
et décide par ailleurs d’approuver les nouveaux termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy du
20 mai 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.000,- (quinze mille euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents
euros) par l’émission de 600 (six cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 600 (six cents) parts sociales nouvelles l’associé unique prédésigné, SCG
STE MAURICE 3, S.à r.l.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont
mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 600 (six cents) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 15.000,- (quinze mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre 365.850 (trois cent soixante-cinq mille huit cent cinquante) obligations converti-
bles, en contrepartie d’un prêt d’un montant de EUR 9.146.250,- (neuf millions cent quarante-six mille deux cent cin-
quante euros).
Ces obligations consistent en titres non négociables et ne peuvent être cédées que conformément aux conditions
prescrites par la loi pour le transfert des parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’admettre à la souscription des 365.850 (trois cent soixante-cinq mille huit cent cinquante)
obligations convertibles l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., pouvant dès
lors devenir propriétaire de nouvelles parts de la Société sur simple demande de conversion de ses obligations.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Après quoi le souscripteur, représentés aux présentes par M. Patrick Van Hees en vertu des procurations susmen-
tionnées,
déclare souscrire les 365.850 (trois cent soixante-cinq mille huit cent cinquante) obligations convertibles émises suite
à la libération en espèces d’un prêt consenti à la Société d’un montant de EUR 9.146.250,- (neuf millions cent quarante-
six mille deux cent cinquante euros) aux termes de et selon les conditions définies dans une Convention d’Obligations
Convertibles dite «Joliette Batiments Convertible Bonds» conclue entre la Société et les porteurs d’obligations actuels,
sur approbation unanime des associés, à laquelle Convention il sera ci-après fait référence en tant que «Termes et Con-
ditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliette».
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de charger le Conseil de Gérance de la Société de constater les demandes de conversion en
accord avec les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliette» et de réaliser effectivement la
conversion.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de créer un capital autorisé spécial de conversion de manière à refléter les conversions d’obli-
gations.
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de
conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:
1
°
Le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence d’un montant ne pouvant
excéder EUR 9.146.250,- (neuf millions cent quarante-six mille deux cent cinquante euros), et ce dans la stricte obser-
42085
vance des termes et conditions stipulés dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliet-
te» et les présentes décisions des associés, par la création et l’émission d’autant de parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune qu’il est établi dans les «Termes et Conditions des Obligations Con-
vertibles Bâtiments Joliette», et étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à la date fixée dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Jo-
liette»;
3
°
Le Conseil de Gérance n’est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales qu’à la société luxembourgeoise SCG
STE MAURICE 3, S.à r.l.
4
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de la conversion des obligations conformément aux
«Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliette».
5
°
Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article
concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée.
Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de
telles modifications en conformité avec la loi.
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne
dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-
ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents) obligations convertibles, en contrepartie
d’un prêt d’un montant de EUR 622.500,- (six cent vingt-deux mille cinq cents euros).
Ces obligations consistent en titres non négociables et ne peuvent être cédées que conformément aux conditions
prescrites par la loi pour le transfert des parts sociales.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide d’admettre à la souscription des 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents) obligations converti-
bles l’associé unique, la société à responsabilité limitée SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., pouvant dès lors devenir proprié-
taire de nouvelles parts de la Société sur simple demande de conversion de ses obligations.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Après quoi le souscripteur, représentés aux présentes par M. Patrick Van Hees en vertu des procurations susmen-
tionnées,
déclare souscrire les 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents) obligations convertibles émises suite à la libération en es-
pèces d’un prêt consenti à la Société d’un montant de EUR 622.500,- (six cent vingt-deux mille cinq cents euros) aux
termes de et selon les conditions définies dans une Convention d’Obligations Convertibles dite «Joliette Parking Con-
vertible Bonds» conclue entre la Société et les porteurs d’obligations actuels, sur approbation unanime des associés, à
laquelle Convention il sera ci-après fait référence en tant que «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Par-
king Joliette».
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de charger le Conseil de Gérance de la Société de constater les demandes de conversion en
accord avec les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette» et de réaliser effectivement la
conversion.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident de créer un capital autorisé spécial de conversion de manière à refléter les conversions d’obli-
gations.
Le Conseil de Gérance devra augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé de
conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:
1
°
Le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence d’un montant ne pouvant
excéder EUR 622.500,- (six cent vingt-deux mille cinq cents euros), et ce dans la stricte observance des termes et con-
ditions stipulés dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette» et les présentes décisions
des associés, par la création et l’émission d’autant de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune qu’il est établi dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette», et
étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à la date fixée dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette»;
3
°
Le Conseil de Gérance n’est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales qu’à la société luxembourgeoise SCG
STE MAURICE 3, S.à r.l.
4
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de la conversion des obligations conformément aux
«Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette».
5
°
Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article
concernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée.
42086
Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de
telles modifications en conformité avec la loi.
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne
dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-
ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.
<i>Douzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Capital.
A) Capital souscrit: Le capital social est fixé à EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents euros), représenté par 1.100
(mille cent) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.
B) Capital autorisé spécial de conversion: Le Conseil de Gérance devra augmenter le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé de conversion sous les conditions et limites spécifiques définies ci-dessous:
1) Capital autorisé relatif aux Obligations Convertibles Le Dufy:
1
°
Le capital souscrit ne peut être augmenté par le Conseil de Gérance qu’à concurrence d’un montant ne pouvant
excéder EUR 5.332.500,- (cinq millions trois cent trente-deux mille et cinq cents euros), et ce dans la stricte observance
des termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy du 20 mai 2003 et les présentes décisions des
associés, par la création et l’émission d’autant de nouvelles parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune qu’il est stipulé dans les termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy du 20 mai 2003, et
étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à la date stipulée dans les termes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy
du 20 mai 2003.
3
°
Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales exclusivement à l’associé SCG STE MAU-
RICE 3, S.à r.l., Luxembourg.
4
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de conversion des obligations conformément aux ter-
mes et conditions de l’Emprunt Obligataire Convertible Le Dufy du 20 mai 2003.
2) Capital autorisé relatifs aux Obligations Convertibles Bâtiments Joliette:
1
°
Le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence d’un montant ne pouvant
excéder EUR 9.146.250,- (neuf millions cent quarante-six mille deux cent cinquante euros), et ce dans la stricte obser-
vance des termes et conditions stipulés dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliet-
te» et les présentes décisions des associés, par la création et l’émission d’autant de parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune qu’il est établi dans les «Termes et Conditions des Obligations Con-
vertibles Bâtiments Joliette», et étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à la date fixée dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Jo-
liette»;
3
°
Le Conseil de Gérance n’est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales qu’à la société luxembourgeoise SCG
STE MAURICE 3, S.à r.l.
4
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de la conversion des obligations conformément aux
«Termes et Conditions des Obligations Convertibles Bâtiments Joliette».
3) Capital autorisé relatifs aux Obligations Convertibles Parking Joliette:
1
°
Le capital souscrit ne peut être augmenté à par le Conseil de Gérance qu’à concurrence d’un montant ne pouvant
excéder EUR 622.500,- (six cent vingt-deux mille cinq cents euros), et ce dans la stricte observance des termes et con-
ditions stipulés dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette» et les présentes décisions
des associés, par la création et l’émission d’autant de parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune qu’il est établi dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette», et
étant entendu que:
2
°
L’autorisation expire à la date fixée dans les «Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette»;
3
°
Le Conseil de Gérance n’est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales qu’à la société luxembourgeoise SCG
STE MAURICE 3, S.à r.l.
4
°
Le Conseil de Gérance pourra émettre les nouvelles parts sociales en une ou plusieurs étapes de temps en temps
et la souscription est réservée exclusivement aux obligataires lors de la conversion des obligations conformément aux
«Termes et Conditions des Obligations Convertibles Parking Joliette».
4) Dispositions communes:
Le Conseil de Gérance est autorisé à effectuer toutes les démarches nécessaires pour la modification de l’article con-
cernant le capital social pour enregistrer le changement du capital social suite à une augmentation effectuée.
Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les actes requis pour l’exécution et la publication de
telles modifications en conformité avec la loi.
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou agent de la Société dûment autorisés ou à toute autre personne
dûment autorisée le devoir d’accepter les conversions.
42087
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’ar-
ticle 8 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue et le Conseil désignera un man-
dataire aux fins de comparaître devant notaire pour faire constater l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles
parts sociales et les modifications aux statuts.»
Plus aucun point n’étant porté à l’ordre du jour, l’assemblée a été déclarée close.
En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, date qu’en tête. Et l’acte ayant été lu au comparant,
ledit mandataire a signé ledit acte en minute avec Nous, notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du comparant dont
ci-dessus, le présent acte est dressé en langue anglaise et suivi d’une traduction en langue française. Sur demande dudit
comparant et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 38, case 11. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045506.3/211/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
GERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 52.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08383, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044795.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
WERTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 67.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
SIBILLE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.811.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Kremer, conseil en entreprise, né à Saint Avold (France), le 31 mai 1972, demeurant à F-57000
Metz, 101, rue aux Arènes.
2. Monsieur Jean-Michel Sibille, conseil en entreprise, né à Sarreguemines (France), le 7 mars 1964, demeurant à F-
57200 Sarreguemines, 18, rue Joseph.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIBILLE CONSEIL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
Luxembourg, le 1
er
juillet 2003.
J. Elvinger.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
42088
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie co-commerciale, la stratégie marketing et de
communication.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété
immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
42089
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de huit mille Euros (8.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Kremer, prénommé,
b) Monsieur Jean-Michel Sibille, prénommé,
c) Madame Rose Sibille-Lumia, administrateur, née à Sarreguemines (France), le 18 février 1967, demeurant à F-57200
Sarreguemines, 18, rue Joseph.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box 529, Nas-
sau, Bahamas, IBC No 71055 B.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2008.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Michel Sibille, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Michel Sibille, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kremer, J.-M. Sibille, G. Lecuit.
1. Monsieur Philippe Kremer, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. Monsieur Jean-Michel Sibille, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42090
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 18CS, fol. 7, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045542.3/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
BESTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 94.808.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
2.- Monsieur Grégory Martinis, dessinateur en bâtiment, demeurant au 19, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objets principaux:
- l’achat, la vente et l’installation de tous type de réservoirs, silos, containers, cuves, récipients, bacs, bidons, fûts,
vases, etc....., fabriqués dans divers matériaux, tels que divers plastics, divers aciers, verre, etc...ainsi que tous les acces-
soires y nécessaires, pour liquides, poudres, granulés et autres;
- l’achat et la vente de machines, d’outillages et d’accessoires pneumatiques, hydrauliques et électroniques, ainsi que
la vente et l’achat de câbles.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BESTCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
G. Lecuit.
1.- Monsieur Darwin Martinis, préqualifié, quatre cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
2.- Monsieur Grégory Martinis, préqualifé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
42091
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2003.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Darwin Martinis, gérant de sociétés, demeurant au 56, rue d’Athus, L-4710 Pétange.
42092
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarque:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martinis, G. Martinis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2003, vol. 879, fol. 5, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045539.3/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 57.279.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044806.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
BAUTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 94.812.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Gianluca Zambito, maître-maçon, demeurant à D-66333 Völklingen, Schwalbenstrasse 40.
2. Pasqualino Zambito, maître-maçon, demeurant à D-66787 Hostenbach, Zum Rittersbach 15.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux et en affirment être les bénéficiaires économiques, conformément à la loi du 11
août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de l’infraction de blanchiment au code
pénal.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BAUTEC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Belvaux, le 28 juillet 2003.
J.-J. Wagner.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
42093
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 31, rue de Macher.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Gianluca Zambito, maître-maçon, demeurant à D-66333 Völklingen,
Schwalbenstrasse 40.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2003, vol. 466, fol. 92, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045543.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
C.V.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 79.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08309, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
YAKA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08289, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044838.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
1) Gianluca Zambito, susdit, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Pasqualino Zambito, susdit, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Mondorf-les-Bains, le 8 juillet 2003.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
42094
EASTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.685.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
IMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
EXREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 87.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08300, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
VISITEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 79.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08303, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
INVASTON, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 87.338.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045359.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
M. Houssa
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
<i>Pour INVASTON, Société Anonyme Holding
i>Signature
42095
A.X. CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 84.271.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft A.X.
CONSULT S.A., mit Sitz in L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar, am 18. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 334 vom 28. Februar 2002, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B
und Nummer 84.271.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Lucien Voet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bartringen,
welcher Frau Murielle Amrein, Angestellte, wohnhaft in D-Klausen, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herr Roger Wintgens, Buchhalter, wohnhaft in B-Aubange.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung
ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einhunderttausendvierhundertvierzig Euro (EUR 100.440,00), um es von
seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) auf einhunderteinunddreissigtausendvierhun-
dertvierzig Euro (EUR 131.440,00) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von vierhundertfünf (405) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,00), welche die gleichen Rechte und Vorteile
geniessen wie die bestehenden Aktien.
2. Abänderung von Artikel drei der Gesellschaftssatzung.
Alsdann werden, nach Beratung, folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einhunderttausendvierhundertvierzig Euro (EUR
100.440,00) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) auf
einhunderteinunddreissigtausendvierhundertvierzig Euro (EUR 131.440,00) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe
von vierhundertfünf (405) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,00),
welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.
Die Generalversammlung beschliesst, zur Zeichnung der vierhundertfünf (405) neuen Aktien die beiden derzeitigen
Aktionäre zuzulassen.
Alsdann sind beigetreten:
1.- Herr Carsten Michael Schaudienst, Kaufmann, wohnhaft in D-96049 Bamberg, Im Bauernfeld 11,
welcher Komparent erklärt, dreihundertdreiundsiebzig (373) neue Aktien von je zweihundertachtundvierzig Euro
(EUR 248,00) zu zeichnen,
2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, mit Sitz in 21201 Baltimore, Maryland (Vereinigte Staaten von Amerika), 254
West Chase Street,
hier vertreten durch ihren Vorsitzenden, Herrn Lucien Voet, vorgenannt,
welche erklärt, durch ihren vorgenannten Vertreter, zweiunddreissig (32) neue Aktien mit einem Nennwert von je
zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,00) zu zeichnen.
Sämtliche vierhundertfünf (405) Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag
von einhunderttausendvierhundertvierzig Euro (EUR 100.440,00) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel drei, Absatz eins der Satzung abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderteinunddreissigtausendvierhundertvierzig Euro
(EUR 131.440,00) und ist eingeteilt in fünfhundertdreissig (530) voll eingezahlte Aktien zu je zweihundertachtundvierzig
Euro (EUR 248,00).»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde und ihrer Folgen, welche auf insgesamt zweitausendfünfhundert Euro
(EUR 2.500,00) veranschlagt sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
42096
Worüber Protokoll, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: L. Voet, M. Amrein, R. Wintgens, C.M. Schaudienst, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 14, case 8. – Reçu 1.004,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(044066.3/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.
A.X. CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 84.271.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 18. Oktober 2001, aufgenommen durch Notar Emile
Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 334 vom 28. Februar 2002.
—
Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde vom 10. Juli 2003, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, vor-
genannt, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044068.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.
DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08311, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2003.
LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.745.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045361.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Luxemburg, den 25. Juli 2003.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Signature.
<i>Pour LES TERRASSES, Société Anonyme Holding
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Kiwai S.A.
Enterprise Market S.A.
Invalto
Milan Aviation Services, S.à r.l.
Jardimmo Luxembourg
Gesecalux S.A.
Gesecalux S.A.
Indunet, S.à r.l.
Windshear Investment S.A.
Windshear Investment S.A.
Finaries S.A.
Systema S.A.
Bionergy, S.à r.l.
S.C.I. 52
Intercam S.A.
Daxat, S.à r.l.
Lux Green Life, S.à r.l.
Store Invest S.A.
Karlo House, S.à r.l.
JES
Castille S.A.
Gradus Holding S.A.
Nologos S.A.
Meridian Investment Capital Holding S.A.
Les Films de la Pétrusse
BBL Technix
Le Bistrot Bettembourg, S.à r.l.
SCG STE Maurice 4, S.à r.l.
Geria S.A.
Wertfin S.A.
Sibille Conseil S.A.
Bestco, S.à r.l.
Longitudes (Luxembourg) S.A.
Eagle Management
Bautec, S.à r.l.
C.V.S. S.A.
Yaka Production S.A.
Eastrade S.A.
Imes Luxembourg S.A.
Exrel Investments S.A.
Visitel S.A. Holding
Invaston
A.X. Consult S.A.
A.X. Consult S.A.
DSB Invest Holding S.A.
Les Terrasses