36721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 766

22 juillet 2003

S O M M A I R E

Ariane II Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .

36724

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van

Atra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36736

Holland, Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36743

B-Iond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36757

Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36766

B-Iond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36757

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

36745

Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36765

Hopea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36727

Clay Narmusk International S.A.H., Luxembourg .

36762

HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . 

36765

Compagnie  Financière  Française  S.A.,  Luxem- 

Investa Food A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36768

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36763

J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36762

Credit  Suisse  Equity  Fund  (Lux)  Opportunities 

Jesal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36762

Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36722

Juky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36739

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Kesera International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

36764

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36731

L-Grey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36764

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36766

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36731

Landsbanki Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

36722

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36767

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36732

Lory S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36763

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Lysara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36767

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36732

Menes Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36767

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Menuiserie-Ebénisterie Gérard Assen S.A., Ram- 

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36732

brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36730

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu- 

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36732

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36765

De  Cillia  les  Carrelages,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s., 

Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

36763

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36732

Narcando Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36761

Dominvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36733

Nordmazout S.A., Oberfeulen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36743

Eldolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36768

Orissa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36766

Entreprise de Toiture Gonçalves, S.à r.l., Schieren

36730

S.I.D.I.M.A.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36748

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkre- 

Salon Le Passage, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . 

36731

ditbank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

36766

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkre- 

Scheine Gaart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36748

ditbank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

Seahawk Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36747

European Wave Investments S.A., Bertrange  . . . .

36726

Services Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36756

European Wave Investments S.A., Bertrange  . . . .

36726

Souliyet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36764

Exa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36761

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

36743

Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36761

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

36745

EYPL, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

Trans-Lev, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36757

Finus S.A.H., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36730

Transiciel Luxembourg S.A., Windhof-Kehlen  . . . 

36724

Finus S.A.H., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36731

UBS (Lux) Institutional Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36760

Garden Center, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . .

36725

UNICORP,  Universal  Luxemburg  Corporation 

Gedefina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36763

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36768

36722

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX).

—

<i>Liquidationsbeschluss

<i>Credit Suisse Equity Fund (Lux) Opportunities Japan

Die CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des
CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX), ein Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, zum 21.
Juli 2003 aufzulösen, da das Vermögen dieses Subfonds eine effiziente Verwaltung unter Streuung des Risikos, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und des Subfonds vorsieht, nicht länger erlaubt.

Ab dem 21. Juli 2003 einschließlich wurden keine Anteile des CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) OPPORTUNI-

TIES JAPAN mehr ausgegeben oder zurückgenommen.

Als Liquidator wurde die CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. bestellt.
Der Nettoliquidationserlös wird am 29. Juli 2003 veröffentlicht.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds bei der CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und während fünf Jahren aufbewahrt.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039347.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. B.I. BANK, BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG)).

Registered office: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.804. 

—

In the year two thousand three, on the fourth July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUX-

EMBOURG), in short B.I. BANK S.A., a société anonyme which was incorporated by a notarial deed on 15 November
2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 on November 29, 2000, registered
in the Luxembourg register of commerce and companies under section B number 78,804 and having its registered office
at 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg (the «Company»). The articles of incorporation of the Company
were for the last time amended by a notarial deed on 25 April 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1075 on November 28, 2001.

The extraordinary general meeting is opened at 9.00. a.m. by Mr Tryggvi Tryggvason, managing director of the Com-

pany, with professional residence in Luxembourg, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabelle Jaspart, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Geortay, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To change the corporate name of the Company from BUNADARBANKI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.A., in short B.I. BANK S.A. to LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. and to amend article 1 of the articles of incorpo-
ration of the Company accordingly;

2) Appointment of Directors;
3) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-

tary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY
Unterschrift 
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift

36723

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company from BUNADARBANKI INTER-

NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., in short B.I. BANK S.A. to LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. and to amend ar-
ticle 1 of the articles of incorporation of the Company which will forthwith be worded as follows:

«Art.1 Form, Name. There exists a Company («société anonyme») governed by the provisions of Luxembourg

law and by the present articles of incorporation.

The Company will go by the name of LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders takes note of the resignation of Mr Solon Sigurdsson, Mr Arni

Tomasson, Mr Thorsteinn Thorsteinsson, Mr Gudmundur Gislason and Mr Helgi Gudmundsson with effect today and
give them full and complete discharge and appoints as directors of the Company for a period ending on the Annual Gen-
eral Meeting of the shareholders of the Company of 2004, the following persons:

- Mr Sigurjón Th. Árnason, Group Managing Director and CEO, residing Austurstræti 11 101 Reykjavík, Iceland,
- Mr Halldór J. Kristjánsson, Group Managing Director and CEO, residing Austurstræti 11 101 Reykjavík, Iceland,
- Mr Brynjólfur Helgason, Managing Director - International banking (BUNADARBANKI INTERNATIONAL), resid-

ing Laugavegur 77 101 Reykjavík, Iceland,

- Mr Stefán H. Stefánsson, Managing Director - Capital management (BUNADARBANKI INTERNATIONAL), residing

Laugavegur 77 101 Reykjavík, Iceland,

- Mr Yngvi Örn Kristinsson, Managing Director - Securities and treasury (BUNADARBANKI INTERNATIONAL),

residing Laugavegur 77 101 Reykjavík, Iceland.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.30.a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUNADARBANKI INTER-

NATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), en abrégé B.I. BANK S.A., constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du 29 novembre 2000, enregistrée au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 78.804 et ayant son siège social à 85-91,
route de Thionville, L-2611 Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1075
du 28 novembre 2001.

La séance est ouverte à neuf heures, sous la présidence de Monsieur Tryggvi Tryggvason, directeur de la Société, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Jaspart, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Geortay, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de BUNADARBANKI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.A., en abrégé B.I. BANK S.A. en LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. et modification correspondante de l’article pre-
mier des statuts;

2. Nomination d’administrateurs;
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société de BUNADARBANKI

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé B.I. BANK S.A. en LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. et de mo-
difier le libellé actuel de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

36724

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. «Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg et par les présents statuts. 

La société adopte la dénomination de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte des démissions de Messieurs Solon Sigurdsson, Arni Tomasson,

Thorsteinn Thorsteinsson, Gudmundur Gislason et Helgi Gudmundsson avec effet aujourd’hui et leur accorde pleine et
entière décharge et désigne comme nouveaux administrateurs de la société pour une période prenant fin à la date de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en 2004, les personnes suivantes:

- Monsieur Sigurjón Th. Árnason, Group Managing Director and CEO, demeurant Austurstræti 11 101 Reykjavík, Is-

lande,

- Monsieur Halldór J. Kristjánsson, Group Managing Director and CEO, demeurant Austurstræti 11 101 Reykjavík,

Islande,

- Monsieur Brynjólfur Helgason, Managing Director - International banking (BUNADARBANKI INTERNATIONAL),

demeurant Laugavegur 77 101 Reykjavík, Islande,

- Monsieur Stefán H. Stefánsson, Managing Director - Capital management (BUNADARBANKI INTERNATIONAL),

demeurant Laugavegur 77 101 Reykjavík, Islande,

- Monsieur Yngvi Örn Kristinsson, Managing Director - Securities and treasury (BUNADARBANKI INTERNATIO-

NAL), demeurant Laugavegur 77 101 Reykjavík, Islande.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Tryggvason, I. Jaspart, P. Geortay, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 877, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035180.3A/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ARIANE II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

TRANSICIEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Kehlen, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.922. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Danielle Schroeder, employée privée, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en qualité:
I.- de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société ARIANE II LUXEMBOURG S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 275, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.947, constituée suivant acte notarié du 15 juillet 1998, publié
au Mémorial C numéro 671 du 19 septembre 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 27 juin 2001, publié au Mémo-

rial C numéro 38 du 8 janvier 2002,

en vertu d’un pouvoir spécial lui donné par les mandataires du conseil d’administration de la prédite société, désignés

à cet effet aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion du 7 mai 2003; 

II.- de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société TRANSICIEL LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof/Kehlen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.922, constituée originairement sous la
dénomination de IT SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 939 du 9 décembre 1999;

Les statuts de la Société ont été modifiés, suivant acte du notaire Wagner, prénommé, daté du 29 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 699 du 340 août 2001, acte aux termes duquel la Société a changé son nom en TRAN-
SICIEL LUXEMBOURG S.A.;

Belvaux, le 9 juillet 2003.

J.J. Wagner.

36725

en vertu d’un pouvoir spécial lui donné par les mandataires du conseil d’administration de la prédite société, désignés

à cet effet aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion du 7 mai 2003; 

les procès-verbaux de chacune de ses réunions, ainsi que les deux pouvoirs spéciaux, signés ne varietur par la per-

sonne comparante et le notaire instrumentant, restant annexés au présent acte pour être formalisés avec lui;

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

<i>Projet de fusion

1) Sociétés fusionnantes:
- ARIANE II LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 275, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.947, en tant que société absorbante (ci-
après appelée: «la société absorbante»);

- TRANSICIEL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof/Kehlen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.922, en tant que
société absorbée (ci-après appelée «la société absorbée»);

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée;

3) Les sociétés fusionnantes n’ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions. 
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite. 

5) A partir du 12 janvier 2003 toutes les opérations de la société absorbée, la société TRANSICIEL LUXEMBOURG

S.A. sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ARIANE
II LUXEMBOURG S.A.;

6) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration, respectivement aux commis-

saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absor-
bante.

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un (1) mois suivant la publication du présent

projet de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a), b)
et c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ils auront le droit d’obtenir copie desdits documents, sans frais et sur simple demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’appro-
bation de la fusion.

10) Sans réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au point 9) ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et
entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 [exception faite du point b) du paragraphe
(1)] de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la so-

ciété absorbante.

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: D. Schroeder, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 877, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038445.2/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG0009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901637.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Belvaux, le 10 juillet 2003.

J.J. Wagner.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

36726

EUROPEAN WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.809. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN WAVE INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 27 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.809.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031753.3/227/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

EUROPEAN WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.809. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031755.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

E. Schlesser.

36727

HOPEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.231. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par un administrateur, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de HOPEA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

36728

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

36729

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(035026.4A/201/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 8 juillet 2003.

H. Beck.

36730

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 2.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG0008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901638.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

MENUISERIE-EBENISTERIE GERARD ASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 6.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG0007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901639.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

FINUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.734. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINUS S.A.H., avec siège so-

cial à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 193 du 11 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 867 du 11 octobre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 38.734.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente de la deuxième

phrase de l’article premier des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase.

Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

36731

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031756.3/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

FINUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.734. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031758.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SALON LE PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 11, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2003, réf. DSO-AG00104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901640.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037143.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037135.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

M. Berthuizen
<i>La gérante

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.
J. Reuter

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. 
J. Reuter

36732

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037130.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037147.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037150.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 42.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juillet 2003.

(037156.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE ,S.e.c.s. 
J. Reuter

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE S.e.c.s.,
J. Reuter

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. 
J. Reuter

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. 
J. Reuter

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. 
J. Reuter

36733

DOMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.230. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de DOMINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

36734

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à neuf heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

36735

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 94, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(035024.3A/201/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 8 juillet 2003.

H. Beck.

36736

ATRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.232. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par un administrateur, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de ATRA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, ac-tionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’as-semblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

36738

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 juillet 2003, vol. 354, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(035032.4A/201/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 8 juillet 2003.

H. Beck.

36739

JUKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.261. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer,
2) Maître Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination JUKY S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de propriétés immo-

bilières situées dans le Grand-Duché ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières et financières
s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en cinq

cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) par action.

Les actions sont entièrement libérées. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

36740

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil

d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par E-Mail ou par

télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par E-Mail ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

36741

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 avril de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par E-Mail ou par télex

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

36742

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ douze mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en l’année 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes administra-

teurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

1) Madame Ursula Schulte, administrateur de sociétés, demeurant à CH - 8702 Zollikon, Rütistrasse 16, Suisse;
2) Monsieur Sigfried Maron, administrateur de sociétés, demeurant à CH - 8645 Jona, Hummelbergstrasse 94, Suisse;
3) Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg.
2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la société suivante commis-

saire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, P. Geortay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2003, vol. 877, fol. 76, case 1. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035178.3A/239/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

 souscrit

 d’actions

1) Maître Marc Loesch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999.998,- EUR

499.999

999.998,- EUR

2) Maître Patrick Geortay, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,- EUR

1

2,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,- EUR

500.000

1.000.000,- EUR

Belvaux, le 10 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

36743

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2003, réf. DSO-AG00103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901641.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

NORDMAZOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2003, réf. DSO-AF00102, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901642.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2003.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.689. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, (la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

67.689 et fut constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 153 du 9 mars 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 8 novembre 2001, publié au

Mémorial C numéro 442 du 20 mars 2002.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto de Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel d’un million trente et un mille euros (1.031.000,- EUR) à un montant d’un million cent
trente et un mille euros (1.131.000,- EUR) par conversion en capital d’une partie d’une créance certaine liquide et exi-
gible au montant de cent mille euros (100.000,- EUR), détenue par les actionnaires de SUNNYVALE INVESTMENTS
S.A., contre la Société. 

2.- Création et émission de quatre-vingt mille six cent quarante-cinq virgule seize (80.645,16) actions ordinaires nou-

velles, ayant chacune les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et Souscription de ces nouvelles actions
par les actionnaires existants de la Société, en proportion de leur participation actuelle dans le capital.

3.- Modification subséquente des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

B. Peverelli
<i>Le gérant

P. Binsfeld
<i>Administrateur

36744

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de la Société de son
montant actuel d’un million trente et un mille euros (1.031.000,- EUR) à un montant d’un million cent trente et un mille
euros (1.131.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt mille six cent quarante-cinq virgule seize
(80.645,16) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR), chaque ac-
tion avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renon-
cé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité de ces actions nouvelles,
par les mêmes actionnaires existants et ceci au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
agissant au nom et pour compte des deux seuls souscripteurs:
a) la société SUNNYVALE HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Malte, établie et ayant son siège social à

Malta, 52/2 Old Theatre Street, Valletta VLT08; 

b) la société BRODWATER INVESTMENTS LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à the Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

en vertu de deux (2) procurations lui données le 31 mars 2003, respectivement le 1

er

 avril 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a déclaré souscrire, pour compte des deux souscripteurs susnommés,

les actions nouvelles au prix de leur valeur nominale et au prorata de leur participation actuelle dans la Société et a
déclaré libérer entièrement chaque action par apport en nature d’une partie d’une créance, certaine, liquide et exigible,
détenue contre la Société SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., prédésignée.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la société dispose du montant de cent
mille euros (100.000,- EUR) dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport daté du 6 mai 2003
rédigé par le réviseur d’entreprises, Monsieur Gerhard Nellinger, demeurant au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxem-
bourg, établi conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la suite. 

Le rapport précité du 6 mai 2003, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément aux formalités

de l’enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes: 

<i>Conclusion

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 100.000,- représentée par les susdites créances est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de EUR 100.000,- ou à la valeur nominale de 80.645,16 actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1,24 chacune de la société SUNNYVALE INVESTMENTS S.A.» à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 6 mai 2003.
Signé: G. Nellinger (Réviseur d’entreprises).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer le premier alinéa de l’Article cinq (5) des

Statuts de la Société par l’alinéa nouveau suivant de manière à refléter l’augmentation de capital social intervenue: 

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million cent trente et un mille euros (1.131.000,-

EUR) représenté par neuf cent douze mille quatre-vingt-seize virgule soixante-dix-huit (912.096,78) actions d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société du fait de ce document sont

estimés à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous
notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, J. Rossi, R. de Luca, J.-J. Wagner.

36745

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2003, vol. 877, fol. 27, case 6. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037256.3/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.689. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037262.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

HARLEQUIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 41.902. 

—

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée HAR-

LEQUIN INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 33, bld G.D. Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 oc-

tobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 2.619.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Altman, réviseur d’entreprises, 36, route de Longwy, Bertrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Keith Dagger, Managing Director, Martins, Reeds

Lane, Shipbourne, Tonbridge, Kent TN11 9RR, UK.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence ensemble avec éventuellement les procurations des associés représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représenté à la présente assemblée, qui en conséquence, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Agrément à donner à une vente de parts sociales faites par l’associé Brian Richards de la société BRITISH HARLE-

QUIN PLC avec siège à Festival House, Chapmanway Kent TN2 3EF Tonbridge Wells, UK.

2. Augmentation du capital social de la société, lequel s’établit suite à la conversion légale du Franc Luxembourgeois

en euro, à EUR 12.394,6762, par incorporation des réserves à concurrence d’un montant de EUR 105,3238, en vue de
porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 12.394,6762 à EUR 12.500,-, sans création de
parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes, pour
porter celle-ci de EUR 24,7893 à EUR 25,- par part sociale.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts, versions anglaise et française, pour l’adapter au point qui pré-

dède.

4. Démission et nomination statutaire.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

 L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 150 parts faites par l’associé M. Brian Francis Clun Richards, né le

19 janvier 1940 à Londres demeurant à Monks Barn Church Road Hartley Longfield Kent DA3 8DI, au non associé,
savoir: BRITISH HARLEQUIN PLC, société de droit anglaise, établie à Bankside House Vale Road Tonbridge Kent, ins-
crite au Registre du Commerce de Cardiff sous le numéro 1420396,

Belvaux, le 24 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 juin 2003.

J.-J. Wagner.

36746

intervenue en date du 27 novembre 2001, aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précède, les 500 parts sociales, représentatives du capital social de la société, sont détenues

comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, lequel s’établit, suite à la conversion légale du Franc Luxem-

bourgeois en Euro, à EUR 12.394,6762 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule six sept six deux
Cents), par incorporation des réserves légales à concurrence d’un montant de EUR 105,3238 (cent cinq Euros virgule
trois deux trois huit Cents), 

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 12.394,6762 (douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze Euros virgule six sept six deux Cents) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), sans création de
parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales existan-
tes, pour porter celle-ci de EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois Cents) à EUR 25,- (vingt-cinq
Euros).

La preuve de l’existence des «réserves légales» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par des comptes annuels approuvés datant du 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts, version anglaise

et française, comme suit:

Version anglaise:

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) divided into 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The capital has been fully paid in.

Version française: 

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital est entièrement libéré.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’actuel gérant de la société, savoir M. Brian Francis Clun Richards, né le 19 jan-

vier 1940 à Londres, demeurant à Monks Barn Church Road Hartley Longfield Kent DA3 8DI, et décide de nommer
comme nouveau gérant de la société, Monsieur Robert Keith Dagger, né le 20 avril 1940 à Hendon (UK), demeurant à
Martins Reeds Lane Shipbourne Tonbridge Kent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Luxembourg, 33, bld G.D.

Charlotte au 29, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à EUR 910,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Altman, J.-P. Saddi, R. Keith Dagger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037276.3/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1. Monsieur Robert Keith Dagger, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales

2. Monsieur Arthur John Barwell,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

3. la société BRITISCH HARLEQUIN PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J. Delvaux.

36747

SEAHAWK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.146. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MARINVEST FOUNDATION, a foundation with registered office at Heiligkreutz, P.O. Box 484, FL-9490 Vaduz,

Liechtenstein,

here represented by Mr George Aspiotis, lawyer, residing in Piraeus, Greece,
by virtue of a proxy under private seal given in Vaduz on May 14, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company SEAHAWK HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 79.146, hereafter called «the Company», has been

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 24, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 455 of June 19, 2001.

- The corporate capital is presently set at nine hundred thousand US Dollars (USD 900,000.-), divided into eighteen

thousand (18,000) shares having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lux-

embourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers which has immediately been cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company SEAHAWK HOLDING S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARINVEST FOUNDATION, une fondation avec siège social à Heiligkreutz, Postfach 484, FL-9490 Vaduz, Liech-

tenstein,

ici représentée par Monsieur George Aspiotis, avocat, demeurant au Pirée, Grèce,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz le 14 mai 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SEAHAWK HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 79.146, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 455 du 19 juin 2001.

- La Société a actuellement un capital social d’un million cent quarante mille dollars US (USD 1.140.000,-), divisé en

vingt-deux mille huit cents (22.800) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

36748

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SEAHAWK HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Aspiotis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034983.3A/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S.I.D.I.M.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.917. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035234.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SCHEINE GAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.254. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Sauber, fonctionnaire communal, demeurant au 46, rue de la Syre, L-5377 Übersyren.
2.- Monsieur Thomas Eischen, jardinier, demeurant au 29, rue des Jardins, L-5376 Übersyren,
ici représenté par Monsieur Guy Sauber, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée.
3.- Monsieur Firket Skenderovic, ouvrier, demeurant au 12, rue de l’Industrie, L-3843 Schifflange,
ici représenté par Monsieur Guy Sauber, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

La personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SCHEINE GAART S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures.

36749

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet d’exercer l’activité de jardinier-paysagiste avec vente des articles de la branche.
En général, la société peut effectuer toutes opérations tant civiles que commerciales, mobilières, immobilières et fi-

nancières utiles à la réalisation de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par trois cent douze

(312) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes à laquelle (auxquelles) sera déléguée la gestion journalière de la

société pourra (pourront) être nommée(s) par la première assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement
la constitution.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

36750

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Guy Sauber, fonctionnaire communal, demeurant au 46, rue de la Syre, L-5377 Übersyren.
2.- Monsieur Thomas Eischen, jardinier, demeurant au 29, rue des Jardins, L-5376 Übersyren.
3.- Madame Anne Maller, employée privée, demeurant au 46, rue de la Syre, L-5377 Übersyren.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDEX AUDIT, S.à r.l. (R. C. Luxembourg, section B numéro 48.513), une société à responsabilité de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article cinq (5) des présents statuts, nomme Monsieur

Thomas Eischen, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation en ce qui concerne cette gestion, entendu dans le sens le plus large et dont obligatoirement sous
sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Sauber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2003, vol. 877, fol. 55, case 9. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035155.3A/239/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- Monsieur Guy Sauber, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2.- Monsieur Thomas Eischen, préqualifié, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3.- Monsieur Firket Skenderovic, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

Total: trois cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

36751

EYPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 94.243. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

There appeared:

- Mr Duleep Aluwihare, a British citizen, chartered accountant, born on 26 December 1956 in Colombo, Sri Lanka,

residing at ul. Królowej Jadwigi 12, 01-986 Warsaw, Poland, and

 - Mr Jamshed Peter Jeejeebhoy, an Irish citizen, chartered accountant, born on 29 December 1957 in Bombay, India,

residing at ul. ucka 18 m 50, 00-845 Warsaw, Poland,

both here represented by Mr Patrick Van Hees, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lux-

embourg, by virtue of two proxies given on June 4, 2003. 

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The purposes for which the Company is established are to undertake investments in Polish member firms

from time to time of ERNST &amp; YOUNG GLOBAL LIMITED (hereafter, the «Polish Firms») by obtaining loans and in-
vesting available funds in the Polish firms. These loans will be financed, inter alia, but not limited to, by financial means
and instruments such as loans from shareholders or other firms or entities within the ERNST &amp; YOUNG network.

Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participat-

ing interests in any Polish Firm in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

In particular, the object of the Company consists in the acquisition of shares or otherwise making investments in the

Polish Firms.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents in the Polish Firms of whatever origin, participate in the creation,
the development and the control of any Polish Firm, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents in the Polish Firms, realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and patents developed, grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial or commercial transactions, take any measure to safeguard its

rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are
liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name EYPL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500,-) represented by fifty (50)

shares of two hundred fifty euros (EUR 250.-) each, fully paid up. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles the holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence and to one vote at the shareholders’ meeting. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

36752

Art. 10.
§1. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Any shareholder (the «Transferor») wishing to transfer all or part of its shares to another shareholder or to a third

party (the «Transferee») must inform the managers of the Company by registered mail and indicate the identity of the
Transferee as well as the agreed price. The managers of the Company will then convene a shareholder’s meeting within
one month, in order to approve or object the planned transfer where a quorum requirement of seventy-five percent
(75%) of the share capital has to be met. 

In case the shareholder’s meeting refuses such transfer to the Transferee, the Company may repurchase the offered

shares for its own account. Should the Company refuse to exercise its repurchase right, all the shareholders may exer-
cise a pre-emption right on the offered shares of the Transferor pro rata the number of shares they hold in the Com-
pany.

The non-exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right

of the other shareholders.

The repurchase and pre-emption rights must be exercised on the totality of the shares to be transferred, except oth-

erwise agreed with the Transferor.

Any transfer to non-shareholders by reason of death must be approved by a general meeting of the surviving share-

holders where a quorum requirement of seventy-five percent (75%) of the share capital held by the surviving sharehold-
ers has to be met. Should the surviving shareholders disagree with the transfer, then the shares of the deceased
shareholder may be repurchased either by the surviving shareholders or by the Company under the conditions as set
forth under §2 of the present article.

§2.The repurchase price or pre-emption right will be exercised at the purchase price indicated in the transfer notice.

Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual agreement in writing,
shall no later than thirty days (30) after the shareholder’s acceptance, be referred to an independent auditor appointed
by the managers of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst the transferor and the trans-
feree(s) who disapproved the purchase price indicated in the transfer notice. In such case, the repurchase price of the
shares shall be assessed on the basis of the balance sheet for the last three (3) years and, if the Company has not been
operating for three (3) financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or of the last two (2) years.

§3. The repurchased shares, without third parties being designated, will have to be cancelled concomitantly to the

share capital decrease, which has to be processed. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed by the sole

shareholder or the shareholders’ meeting, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of category
A and a single manager of category B. 

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. The sole shareholder or

the shareholders’ meeting decides upon the compensation of each manager.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

However, any decision or act of the manager(s) (in one or more related transactions) exceeding the amount of fifty

thousand euros (EUR 50,000,-) requires the prior approval of the shareholders, representing more than three-quarters
of the share capital. 

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of a single manager,
the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its single manager. 

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented comprising at least one Category B manager and with at least the favourable vote of
one Category B manager present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation. 

36753

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than three-quarters of the
share capital, subject to the provisions of the Law. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions
of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July of each year and ends on the thirtieth of June of the

subsequent year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the sole shareholder or the shareholders’ meeting who shall determine their powers
and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2004.

<i>Subscription - Payment

The fifty (50) shares have been subscribed as follows:
- Duleep Aluwihare, prenamed: twenty-five (25) shares.
- Jamshed Peter Jeejeebhoy, prenamed: twenty-five (25) shares.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 

€ 1,500.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>Category A Managers:

- Duleep Aluwihare, prenamed;
- Jamshed Peter Jeejeebhoy, prenamed.

<i>Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, a Luxembourg citizen, réviseur d’entreprises, born on September 4, 1951 in Luxembourg, re-

siding in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

2) The address of the company is fixed at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

Ont comparu:

- Monsieur Duleep Aluwihare, citoyen britannique, expert comptable, né le 26 décembre 1956 à Colombo, Sri Lanka,

demeurant au ul. Królowej Jadwigi 12, 01-986 Varsovie, Pologne, et

- Monsieur Jamshed Peter Jeejeebhoy, citoyen irlandais, expert comptable, né le 29 décembre 1957 à Bombay, Inde,

demeurant au ul. ucka 18 m 50, 00-845 Varsovie, Pologne,

36754

ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, avec adresse professionnelle au, 15 Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, employé privé

en vertu de deux procurations données le 4 juin 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après, «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet d’investir dans des sociétés de droit polonais, membres du réseau ERNST &amp; YOUNG

GLOBAL LIMITED (ci-après les «Sociétés Polonaises») par l’obtention de prêts et l’investissement de fonds disponibles
dans les Sociétés Polonaises. Ces prêts seraient financés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers
et des instruments tels que des prêts provenant d’associés ou d’autres sociétés ou entités faisant partie du réseau
ERNST &amp; YOUNG.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans, dans les Sociétés Polonaises, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, l’objet de la Société consiste en l’acquisition de parts sociales, ou encore d’investissement au sein des

Sociétés Polonaises.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine dans les Sociétés Polonaises, participer à la création,
au développement et au contrôle des Sociétés Polonaises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets dans les Sociétés Polonaises, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, ou commerciale, et prendre toutes les

mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet
ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination EYPL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes et à une voix aux assemblées générales des associés. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10.
§1. S’il existe plusieurs associés, leurs parts sociales ne peuvent être transférées que par application de l’article 189

de la Loi.

Tout associé (le «Cédant») désirant transférer tout ou partie de ses parts à un autre associé ou un tiers (le «Ces-

sionnaire») doit en informer les gérants de la Société par courrier recommandé, en indiquant l’identité du Cessionnaire
ainsi que le prix convenu. Les gérants de la Société convoqueront dans le mois une assemblée des associés devant réunir
un quorum de présence de soixante-quinze (75%) du capital social, afin d’approuver ou de rejeter le transfert projeté.

Au cas où l’assemblée refuse ce transfert au Cessionnaire, la Société peut racheter les parts proposées, pour son

propre compte. Si la Société n’exerce pas son droit de rachat, tous les associés pourront exercer un droit de préemp-
tion sur les parts proposées, au pro rata du nombre de parts qu’ils détiennent dans la Société.

Le non-exercice du droit de préemption, en tout ou en partie, par un associé, augmente le droit de préemption des

autres associés.

Les droits de rachat et de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts à transférer, sauf s’il en est con-

venu autrement avec le Cédant. 

36755

Tout transfert à des non-associés pour cause de décès de l’un des associés doit être approuvé par une assemblée

générale des associés survivants réunissant un quorum de présence de (soixante-quinze) 75% du capital social détenu
par les associés survivants. En cas de désaccord des associés survivants relatif à ce transfert, les parts sociales de l’associé
décédé pourront être rachetées soit par les associés survivants soit par la Société dans les conditions détaillées sous le
§2 du présent article.

§2. Le droit de rachat ou de préemption sera exercé au prix d’acquisition indiqué dans la notice de transfert. Toute

controverse relative au caractère équitable du prix d’acquisition qui n’est pas résolue par un accord amiable établi par
écrit sera portée devant un réviseur indépendant nommé par les gérants de la Société, au plus tard dans les (trente) 30
jours après l’acceptation par les associés. Les honoraires du réviseur indépendant seront partagés entre le Cédant et
le(s) Cessionnaire(s) ayant refusé le prix d’acquisition indiqué dans la notice de transfert. Dans ce cas, le prix de rachat
des parts sera déterminé sur base de la moyenne des bilans des (3) trois dernières années sociales et, si l’activité de la
Société n’excède pas (3) trois exercices, sur base du bilan du dernier ou des (2) deux derniers exercices.

§3. Les parts rachetées, sans indication de tiers, seront annulées et une réduction de capital concomitante sera opé-

rée. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés par l’associé unique ou

par l’assemblée générale des associés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B. 

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. L’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés fixe la rémunération du ou des gérant(s).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Cependant toute décision ou acte du ou des gérant(s) (prise dans le cadre d’une ou plusieurs des transactions ayant

le même objet) excédant le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) requiert l’approbation préalable des asso-
ciés détenant plus des trois-quarts du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au
moins, la signature d’un gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés avec la présence ou la représentation d’au moins un gérant de catégorie B et comprenant au moins le
vote favorable d’un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
des trois-quarts du capital social, dans les limites des prévisions de la Loi.

Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

36756

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs
et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Duleep Aluwihare, prénommé: vingt-cinq (25) parts sociales 
- Jamshed Peter Jeejeebhoy, prénommé: vingt-cinq (25) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 

€ 1.500.

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de Catégorie A

- Duleep Aluwihare, prénommé;
- Jamshed Peter Jeejeebhoy, prénommé.

<i>Gérant de Catégorie B: 

- Monsieur Marcel Stephany, citoyen luxembourgeois, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg,

demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 48, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035084.3A/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003 que le mandat des organes sociaux venu

à échéance (Messieurs Gabriele Bravi, Filippo Dollfus de Volkersberg, Madame Martine Schaeffer, administrateurs et
Monsieur Pierre Schmit, commissaire aux comptes), a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Luxembourg, le 3 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037154.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

36757

B-IOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 88.763. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Madeleine Meis, administrateur de société, née à Bastogne le 19 avril 1945, demeurant à L-9647 Doncols,

Duerfstrooss 96,

2. La société anonyme holding ADAMAS S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 33.450,

ici représentée par Madame Madeleine Meis, prénommée, agissant en vertu d’un pouvoir lui délivré par décision du

Conseil d’Administration du 1

er

 juin 2001, enregistrée à Wiltz, le 9 août 2002, volume 173, folio 85, case 4.

Seuls actionnaires de la société B-IOND S.A., constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Decker, alors

notaire de résidence à Wiltz, en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1494 du 16 octobre 2002, page
71700.

Après avoir constaté qu’elles possèdent ensemble toutes les mille (1000) actions de la société anonyme B-IOND S.A.,

avec siège à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, 23A, bâtiment Zuang, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous le numéro B 88.763, et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation,
les comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et elles ont requis le notaire d’acter comme
suit leur résolution unanime:

<i>1) Transfert du siège social:

Le siège social est transféré à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Meis, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2003, vol. 427, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035885.3/225/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

B-IOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 88.763. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 28 mai 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(035888.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 94.247. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- La société LORRAINE LOCATION, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous le n°

40025556800018, société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à F-54920 Villers-la-Montagne, Zone
Industrielle, 

- Madame Nathalie Naillon, épouse Betti, employée privée, née le 7 mai 1969 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant 6,

rue du Bois des Hachettes à F-54135 Mexy, de nationalité française,

toutes les deux ici représentées par Maître Jean-Louis Adnet, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 2, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 juin 2003.

Capellen, le 3 juillet 2003.

C. Mines.

Capellen, le 3 juillet 2003.

Signature.

36758

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre elles une société à responsabilité

limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts. 

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANS-LEV, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou in-

directement: le commerce de matériel de levage et de montage, ainsi que d’articles pour le bâtiment; location de maté-
riel de levage et de montage avec et sans chauffeur; transport de marchandises par route avec des véhicules de plus de
six tonnes. 

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire. 

Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-

tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses

parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales. 

36759

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés
de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante. 

Art. 15. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 30 septembre 2003.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Naillon, gérant de société, né le

13 mai 1971 à Longeville-les-Metz, demeurant à F-54400 Longwy, 22 rue Carnot.

Le gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

1) La société LORRAINE LOCATION, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Nathalie Naillon, épouse Betti, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36760

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-L. Adnet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, vol. 18CS, fol. 6, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035091.3A/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

Euro 110,000,000.-.

Floating Rate Lettres de Gage Publiques due 2003

ISIN: XSO171282568

—

For the period from July 15, 2003 to October 15, 2003 the Notes will carry an interest rate of 2.129000% per annum

with an interest amount of Euro 598,485.56 per Euro 110,000,000.- Outstanding Amount.

The relevant interest payment date will be October 15, 2003. 

(03835/950/12) 

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK, Aktiengesellschaft.

US $45,000,000.-.

Floating Rate Lettres de Gage Publiques due 2003

ISIN: XS0171959728

—

For the period from July 15, 2003 to October 15, 2003 the Notes will carry an interest rate of 1.105630% per annum

with an interest amount of US $127,147.45 per US $45,000,000.- Outstanding Amount.

The relevant interest payment date will be October 15, 2003. 

(03836/950/12) 

UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Management Company of the Investment Fund UBS (LUX)

INSTITUTIONAL FUND has resolved to modify the current Fund Management Regulations as follows:

I. Article 3 (2) - Financial Futures and Options: The paragraph («Non-Hedging Transactions») will read as fol-

lows:

With the exception of options on transferable securities and foreign exchange transactions, the Management Com-

pany may buy and sell on behalf of each subfund futures and options on all categories of financial instruments, if they are
listed and traded on a stock exchange or another regulated market, or executed in the open market with first-class
financial institutions that specialize in transactions of this kind, provided that the resulting obligations, together with the
obligations arising from swap transactions and the sale of call and put options on transferable securities, do not exceed
the net assets of the subfund in question.

In this connection, the Management Company can accessorily enter into swaptions, provided that the counterparties

of these options and of the underlying interest-rate swaps are first-class financial institutions that specialize in transac-
tions of this kind. Such transactions may not, however, be used at any time to change the subfund’s investment policy.

Sales of call options on transferable securities which are adequately hedged shall not be included in this calculation.
In this connection, the obligations arising from transactions not involving options on transferable securities shall be

defined as follows:

- The obligations from futures contracts correspond to the market value of the net contract positions (after offsetting

buying and selling contracts) in identical financial instruments, without taking the respective maturities into considera-
tion, and

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

BNP PARIBAS
Securities Services

BNP PARIBAS
Securities Services

36761

- the obligations from options purchased and written correspond to the sum of the exercise prices of those options

forming the net selling positions and relating to the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

Furthermore, the Management Company can also accessorily enter into swap transactions except foreign-exchange

swaps. The counterparties must be first-class financial institutions that specialize in transactions of this kind. Such swap
transactions may not, however, be used at any time to change the subfund’s investment policy.

From 22.07.2003 until 22.08.2003, unitholders who do not agree with the above mentioned changes brought
to the UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND are entitled to redeem - free of charge - all or part of their holdings
within all Sub-Funds. 

If you have any questions or concerns about the foregoing, please contact UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg or the representative of the Company in your jurisdiction.

The new Management Regulations as well as the new Sales Prospectus of UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND may

be ordered free of charge at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg.

Luxembourg, 21th July 2003.

(03812/755/37) 

<i>UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

NARCANDO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.515. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 août 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

(03833/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.243. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 août 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 21 juillet 2003 avec le même ordre du jour,

n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à
la majorité des actions présentes ou représentées.
(03648/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.949. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le mardi <i>5 août 2003 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes. 
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.

36762

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société et proposition d’assainissement de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I (03834/802/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.183. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au siège social, le <i>11 août 2003 à 9.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-neuf Euros quatre-vingt-deux Cents)

par absorption des pertes réalisées au 31/12/2002.

2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 31.649,82 (trente et un mille six cent quarante-neuf Euros

quatre-vingt-deux Cents) par la conversion d’une partie d’une créance actionnaire.

3. Divers.

I (03767/802/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (03790/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JESAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.749. 

—

 Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>2 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs.
2. Election de nouveaux administrateurs.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Election d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège suite à la dénonciation.
6. Divers.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.

I (03825/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36763

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 2003 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I (03791/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 2003 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (03792/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le <i>8 août 2003 à 10.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales

5. Divers.

I (03832/317/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MURRAY UNIVERSAL, (in liquidation).

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MURRAY UNIVERSAL will be held at its registered office on <i>August 8, 2003 at 3.00 p.m. for the pur-
pose of considering and voting upon the following matters;

<i>Agenda:

1. To hear the Management Report of the Directors, the Report of the Auditor and the Interim Report of the

Liquidator.

2. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at March 31, 2003. 

36764

3. To discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended as at March

31, 2003.

4. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg or CLYDESDALE BANK LIMITED, 30, Lombard Street, London.
I (03831/755/21) 

<i>The Liquidator.

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.595. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 juillet 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03220/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOULIYET, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.794. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 juillet 2003 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03222/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 juillet 2003 à la

date de la présente Assemblée

6. Divers

II (03462/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36765

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.460. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2003 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

II (03298/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.372. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 31, 2003 at 2.00 p.m. for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2003; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (03594/755/22) 

<i>The Board of Directors.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.307. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 juillet 2003 à 10.00 heures, à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes 
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

II (03673/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36766

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03600/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>31 juillet 2003 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03623/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

 août et se terminera le 31 juillet de chaque an-

née, l’exercice en cours se terminant le 31 juillet 2003;

– Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier lundi du mois d’août

à 14.00 heures;

– Adaptation subséquente des articles 12 et 16 des statuts.

II (03732/322/15) 

GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.514. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, le <i>31 juillet 2003 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire

II (03737/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36767

MENES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.895. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>31 juillet 2003 à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II (03625/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (03675/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.081. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, extraordinairement en date du <i>1

<i>er

<i> août 2003 à 9.00 heures avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (03700/802/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36768

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.054. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 juillet 2003 à 11.00 heures, au siège social, 123, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03711/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 août 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03658/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.489. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>30 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (03626/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Landsbanki Luxembourg S.A.

Ariane II Luxembourg S.A.

Garden Center, S.à r.l.

European Wave Investments S.A.

European Wave Investments S.A.

Hopea Investments S.A.

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l.

Menuiserie-Ebénisterie Gérard Assen S.A.

Finus S.A.H.

Finus S.A.H.

Salon Le Passage, S.à r.l.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

De Cillia les Carrelages, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Dominvest S.A.

Atra Investments S.A.

Juky S.A.

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof van Holland

Nordmazout S.A.

Sunnyvale Investments S.A.

Sunnyvale Investments S.A.

Harlequin International, S.à r.l.

Seahawk Holding S.A.

S.I.D.I.M.A.T. S.A.

Scheine Gaart S.A.

EYPL, S.à r.l.

Services Touristiques S.A.

B-Iond S.A.

B-Iond S.A.

Trans-Lev, S.à r.l.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank

UBS (Lux) Institutional Fund

Narcando Holding

Exa Holding

Expansia Europa S.A.

J.C. Investment S.A.

Clay Narmusk International S.A.

Jesal S.A.

Gedefina Holding S.A.

Lory S.A.

Compagnie Financière Française

Murray Universal

L-Grey Holding S.A.

Souliyet

Kesera International S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

HSBC Protected Funds

Begonia S.A. Holding

Sarmod Investissements S.A.

Orissa Finance

L.T.T. Holding S.A.

Grenadilla Holding S.A.

Menes Finance

Lippe Holding S.A.

Lysara Holding S.A.

Eldolux

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.

Investa Food A.G.