36769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

22 juillet 2003

S O M M A I R E

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.658. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01724, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037117.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Arcade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36798

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg. . . . 

36772

Aston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36803

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg. . . . 

36772

Becrolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36814

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg. . . . 

36772

Bellay S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36816

Leisure   Resources   International   S.A.,   Luxem- 

Beverly Investments Holding S.A., Luxembourg  . .

36779

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36772

CGPA Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

Lunar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36808

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Luxembourg . . .

36813

Lux-Index  US  Advisory   S.A.  Holding,   Luxem- 

Cobasol, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36797

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36814

Comet S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36803

M.S. International Finance S.A., Luxembourg. . . . 

36804

Crumens International, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . .

36774

Marakei International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

36816

Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36815

Mervab S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36797

Eurocom Networks S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

36770

Millenium Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36773

Eurocom Networks S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

36771

Myllea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36804

Financière Vauban Luxembourg  S.A.H.,  Luxem- 

Neptune Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

36792

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36774

Net-Ein S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36769

Firwind Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36807

P.S.M. Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

36797

Flack  +  Kurtz  &  Integ  International  Consulting 

Palomar S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

36780

Engineers, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

36779

Parties-Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

36807

Freedom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

Petrus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36804

Fun Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36814

Proginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36815

Garder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36779

Restab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36807

Geotex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36780

Ride & Whiteness, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . 

36773

IDIA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36816

Ride & Whiteness, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . 

36773

International Consultant & Insurance  S.A.H.,  Lu- 

Rodenbourg Participations, S.à r.l., Luxembourg . 

36780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36779

Tapiola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36771

Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36814

Terravera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36814

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg  . . . .

36772

Vandelay Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

36815

Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg  . . . .

36772

Venta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36815

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

M. Liesch.

36770

EUROCOM NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.673. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOM NETWORKS

S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée originairement sous la déno-
mination de ASKIM S.A., suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
24 du 21 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
30 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 756 du 17 mai 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.673.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

2.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4.
La société a pour objet l’organisation de spectacles et de manifestations culturelles, l’exploitation d’une agence artis-

tique, d’une agence de publicité, d’une maison d’édition, la vente de billets d’entrée.

La société a pour objet social l’exploitation directe ou indirecte, avec ou sans partenaires financiers, de restaurants,

clubs, discothèques, lieux de divertissement, surfaces de commerce, ainsi que la détention et/ou l’exploitation de fran-
chises.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a en outre comme objet la réalisation de toute opération de négoce de produits industriels et agricoles,

toutes représentations de sociétés industrielles et commerciales, ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur de biens
immobiliers.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Nomination d’un administrateur-délégué.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa)
Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.
La société a pour objet l’organisation de spectacles et de manifestations culturelles, l’exploitation d’une agence artis-

tique, d’une agence de publicité, d’une maison d’édition, la vente de billets d’entrée.

36771

La société a pour objet social l’exploitation directe ou indirecte, avec ou sans partenaires financiers, de restaurants,

clubs, discothèques, lieux de divertissement, surfaces de commerce, ainsi que la détention et/ou l’exploitation de fran-
chises.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a en outre comme objet la réalisation de toute opération de négoce de produits industriels et agricoles,

toutes représentations de sociétés industrielles et commerciales, ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur de biens
immobiliers.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Tho-

mas, administrateur de société, demeurant à L-5884 Hesperange, «Résidence Caliméra», 335, route de Thionville, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature. En outre l’assemblée décide que la co-signature de Monsieur Pierre
Thomas, prénommé, reste obligatoire pour tout acte ou document de la société nécessitant la signature du titulaire de
l’autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031765.3/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

EUROCOM NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.673. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031769.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.055. 

—

EXTRAIT

L’administrateur démissionnaire Madame Regina Pinto a été remplacée par Madame Catherine Dessoy, avocat, avec

adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037082.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

36772

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02235, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02238, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02240, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02241, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LAVIPHARM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 33.244. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02243, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01723, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034853.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

M. Liesch.

36773

RIDE &amp; WHITENESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.963. 

—

L’an deux mille trois, Le vingt-six mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RIDE &amp; WHITE-

NESS, S.à r.l, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1300 du 7 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 87.963, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- La société anonyme EUROPEAN WAVES INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2130 Luxem-

bourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,

2.- La société WIND POWER INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Harlaw Chambers, The Valley,

Anguilla, British West Indies,

représentées par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 26 mai 2003.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de ladite société,

se considérer comme dûment convoquées, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolu-
tion suivante:

Les associés décident de transférer le siège social au 57, route de Longwy, à L-8080 Bertrange, et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa)
Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031761.3/227/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

RIDE &amp; WHITENESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.963. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031762.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00213, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour MILLENIUM FINANCING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

36774

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg  B 29.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00292, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034854.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CRUMENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.923. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

AHOLD SUPERMERCADOS S.L., a limited liability company existing under the laws of Spain, with registered office

at Camino de la Zarzuela 11, 28023 Madrid, Spain,

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 20, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans. Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, manage-
ment, control and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name CRUMENS INTERNATIONAL, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Schuttrange. The registered office may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered of-
fice may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by
a decision of the board of managers.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers. 

Art. 6. The share capital is fixed at two million five hundred and seventy thousand United States dollars (USD

2,570,000.-) represented by 25,700 (twenty-five thousand seven hundred) shares of USD 100.- (one hundred United
States dollars) each.

The authorized capital is fixed at two hundred fifty seven million United States dollars (USD 257,000,000.-) repre-

sented by two million five hundred seventy thousand (2,570,000) shares of one hundred United States dollars (USD
100.-) each. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

36775

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A. The manag-
er(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation. 

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the partners.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve. 

36776

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 25,700 (twenty-five thousand seven hundred) shares have been subscribed by AHOLD SUPERMERCADOS

SL, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two million five hundred and seventy thousand United

States dollars (USD 2,570,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at twenty-nine thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The Company will be administered by a board of managers composed by category A managers and category B

managers:

Category A managers:
- Mr André Buitenhuis, Senior Vice President Finance &amp; Tax of Ahold Finance Group (Suisse), residing at 1 chemin

du Ratelier, 1222 Vésenaz (GE), Switzerland;

- Mrs. Kimberly Ross, Treasurer Ahold Finance Group (Suisse), residing at 7 Chemin Fossard, 1231 Conches (GE)

Switzerland

Category B managers:
- Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Lux-

embourg.

2. The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. The address of the Company is fixed at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

AHOLD SUPERMERCADOS SL, une société de droit espagnol, avec siège social à 11, Camino de la Zarzuela, 28023

Madrid, Espagne.

Représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, juriste, de résidence à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « la Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

36777

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CRUMENS INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision

des gérants. 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent soixante dix mille dollars des Etats-Unis (USD 2.570.000)

représenté par 25.700 (vingt-cinq mille sept cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des
Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-sept millions de dollars des Etats-Unis (USD 257.000.000,-) repré-

senté par deux millions cinq cent soixante dix mille (2.570.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) cha-
cune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Si les gérant sont temporairement dans l’incapacité d’agir, les affaires de la Société peuvent être gérées par l’associé

unique ou en cas de pluralité d’associés, par la signature conjointe de deux associés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance,

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

36778

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé, peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2003.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 25.700 (vingt cinq mille sept cents) parts sociales ont été souscrites par AHOLD SUPERMERCADOS S.L.,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent soixante dix mille dollars des Etats-Unis (USD 2.570.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ vingt-neuf mille euros.

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de gérant de catégorie A et de gérants de catégorie B
Gérants de catégorie A
- M. André Buitenhuis, Senior Vice President Finance &amp; Tax of Ahold Finance Group (Suisse), de résidence au 1 che-

min du Ratelier, 1222 Vésenaz (GE), Suisse;

- Mme Kimberly Ross, Treasurer Ahold Finance Group (Suisse), de résidence au 7 Chemin Fossard, 1231 Conches

(GE) Suisse;

Gérant de catégorie B
- M. Marcel Stephany, Réviseur d’Entreprises, de résidence au 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Du-

ché de Luxembourg.

2. La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. L’adresse du siège social est fixée au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-Ph. Drescher, J. Elvinger.

36779

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 16CS, fol. 63, case 1. – Reçu 23.953,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032884.3/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00290, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034855.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BEVERLY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 74.129. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034856.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00289, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034857.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FLACK + KURTZ &amp; INTEG INTERNATIONAL CONSULTING ENGINEERS, Gmbh, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 39.229. 

—

AUSZUG

Der Gesellschaftssitz wird von 25, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg auf 17, boulevard Royal in L-2449 Luxemburg

verlegt.

Luxemburg, den 1. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037078.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 13 février 2003.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

N. Weber
<i>Geschäftsführer

36780

GEOTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034861.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00287, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034865.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.943. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

- Monsieur François Rodenbourg, ingénieur, et son épouse Madame Micheline Frank, sans état particulier, demeurant

ensemble à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, mariés sous le régime matrimonial de la communauté
universelle des biens; 

- Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, industriel, demeurant à L-1319 Luxembourg, 19, rue Cents;
- La société en commandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S, établie et ayant son siège social à L-8008 Stras-

sen, 54, route d’Arlon, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.155, re-
présentée par ses associés-gérants Messieurs François et Jean-Jacques Rodenbourg, préqualifiés;

- La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE en liquidation, avec siège social à Strassen, représentée par ses

liquidateurs Messieurs François et Jean-Jacques Rodenbourg, préqualifiés.

Les comparants ont prié le notaire d’acter ce qui suit: 
Suite au décès de leur mère et belle-mère Madame Jeanne Didesch, veuve de Monsieur Victor Rodenbourg,
en date du 2 octobre 2001, Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et

Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, de l’autre côté, sont devenus les seuls bénéficiaires économiques de l’Entreprise
Rodenbourg. L’Entreprise Rodenbourg est constituée de la société en commandite simple GARAGE RODENBOURG
S.E.C.S., de la société à responsabilité limitée GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ER-
MESINDE en liquidation, d’immeubles appartenant en pleine propriété à Monsieur François Rodenbourg et à son épouse
Madame Micheline Frank, mariés sous le régime `de la communauté universelle de biens, d’immeubles appartenant en
pleine propriété et en propre à Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg et d’immeubles dépendant de l’indivision existant
entre Monsieur François Rodenbourg et son épouse Micheline Frank, d’un côté, et Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg,
de l’autre côté.

En vertu d’un acte sous seing privé Messieurs François et Jean-Jacques Rodenbourg avaient constitué entre eux une

société en nom collectif sous la dénomination GARAGE RODENBOURG. Le capital social était de quatre millions de
francs (LUF 4.000.000,-) représenté par cent (100) parts d’intérêt sans désignation de valeur. Suite à des cessions de
parts les cent (100) parts d’intérêt appartenaient à: 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

1) Monsieur François Rodenbourg, quarante-cinq parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, quarante-cinq parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3) Madame Jeanne Didesch, dix parts d’intérêt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36781

Suivant acte reçu par Maître André-Charles Mathis Prost, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 12 novembre

1975, publié par extrait au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 43 du 3 mars 1976, la société a
été transformée en société en commandite simple.

La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE avait été constituée par acte de Maître André-Charles Mathis Prost,

susmentionné, en date du 15 septembre 1972, publié au Mémorial C, du 26 octobre 1972, n° 174, pour une durée de
trente ans à partir de l’acte constitutif. Elle est venue par conséquent à échéance et est entrée en liquidation le 15 sep-
tembre 2002. Suite à une augmentation du capital documentée par acte notarié de Maître André-Charles-Mathis Prost
du 6 décembre 1972, publié au Mémorial C, du 23 janvier 1973, n° 14, les neuf mille six cent soixante (9.660) parts
sociales représentant l’intégralité du capital social appartenaient à: 

Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et Monsieur Jean-Jacques Roden-

bourg, de l’autre côté, ont décidé suite au décès de leur mère et belle-mère de réorganiser leur entreprise afin d’en
faciliter la structure juridique ainsi que la gestion et de la mettre en conformité avec les nouvelles réglementations euro-
péennes et exigences du groupe d’automobiles PEUGEOT.

A cette fin un contrat cadre a été signé en date du 28 mai 2003, entre les sociétés GARAGE RODENBOURG S.E.C.S.,

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE en liquidation, GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., GARAGE RODENBOURG,
S.à r.l., RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. en formation, ERMESINDE 2, S.à r.l. en formation,

Monsieur François Rodenbourg, Madame Micheline Frank, ainsi que Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg.
Une copie du prédit contrat après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Il a été envisagé de constituer une nouvelle société familiale, à savoir la société RODENBOURG PARTICIPATIONS,

S.à r.l. La constitution de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., va se faire par apports par la société
en commandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S de tous ses actifs et passifs, par la SOCIETE CIVILE IMMO-
BILIERE ERMESINDE en liquidation de tous ses actifs et passifs, par Monsieur François Rodenbourg et son épouse Ma-
dame Micheline Frank tant de divers immeubles leur appartenant en propre et faisant partie de leur communauté
universelle que de la moitié indivise dans divers immeubles détenus ensemble avec Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg
et par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg tant de divers immeubles lui appartenant en propre que de sa moitié indivise
dans divers immeubles détenus ensemble avec les époux Rodenbourg-Frank.

Immédiatement après la constitution de RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l, la société en commandite simple

GARAGE RODENBOURG S.E.C.S sera dissoute et liquidée et les parts que celle-ci aura souscrites dans la société RO-
DENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. attribuées à Messieurs François et Jean-Jacques Rodenbourg.

Par ailleurs, la liquidation de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE sera clôturée et les parts que celle-ci

aura souscrites dans la société RODENBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l. attribuées à Messieurs François et Jean-Jac-
ques Rodenbourg.

Les apports de Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et Jean-Jacques

Rodenbourg, de l’autre côté, de leurs droits indivis respectifs vaudront partage partiel et liquidation de l’indivision ayant
jusqu’alors existé entre Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et Monsieur
Jean-Jacques Rodenbourg, de l’autre côté, pour ce qui est uniquement des immeubles et droits concernés par les apports
ci-après.

Le jour de sa constitution, la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. apportera l’intégralité de ses actifs

et passifs à la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., qui changera sa dénomination en ERMESINDE 1, S.à r.l.

ERMESINDE 1, S.à r.l. apportera l’ensemble des actifs et passifs composant la branche d’activité «EXPLOITATION

GARAGES RODENBOURG» à la société à responsabilité limitée GARAGE RODENBOURG, S.à r.l. constituée en date
du 26 mars 2003, et l’ensemble des actifs et passifs composant la branche d’activité «Findel» à une nouvelle société ER-
MESINDE 2, S.à r.l.

Ceci exposé, les comparants ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société à responsabilité limitée fa-

miliale qu’ils ont décidé de constituer entre eux et qui sera régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social 

Art. 1

er

.

Il est créé entre les souscripteurs des parts et tous ceux qui deviendront associés à l’avenir, une société à responsa-

bilité limitée de droit

luxembourgeois sous le nom de RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance. 

- Monsieur François Rodenbourg, quatre mille six cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.680
- Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, quatre mille six cent quatre-vingts parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.680
- Madame Jeanne Didesch, trois cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: neuf mille six cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.660

36782

Art. 4.
La Société a pour objet:
(i) l’achat, la vente, la location et la représentation d’automobiles de tourisme, de véhicules utilitaires, de tracteurs,

de motocyclettes et de vélomoteurs,

(ii) l’exploitation d’un ou de plusieurs garages d’automobiles, d’un ou de plusieurs ateliers de réparation d’automobiles

et d’une ou de plusieurs stations de services y compris des stations de lavage et des magasins de station de services avec
vente d’articles d’alimentation, journaux, tabac, boissons alcooliques et non-alcooliques,

(iii) l’achat et la vente de pièces de rechange, d’accessoires, d’huiles, de pneus, de carburants, 
(iv) l’acquisition, la vente, la gestion et la location d’immeubles, par quelques moyens que ce soit, pour son compte,
(v) la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mo-
bilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses
participations. 

(vi) l’établissement et le développement de toute société financière, industrielle ou commerciale luxembourgeoise et

étrangère et toute assistance à celle-ci sous forme de prêts, garanties ou de toute autre manière.

(vii) la conclusion d’emprunts, l’émission d’obligations dans les limites de la loi et l’attribution de prêts, d’avances et

de garanties aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ainsi qu’à d’autres sociétés
du groupe dont elle fait partie.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, en particulier conclure et accomplir tous les

actes sur des biens corporels ou incorporels ainsi que conclure et accomplir tous actes usuels qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou qui y contribuent de quelque manière que ce soit.

D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et à faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales 

Art. 5.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) représenté par deux mille cinq

cent soixante (2.560) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune entièrement
libérées. 

Art. 6.
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société. Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement
convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les
autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une
décision prise à l’unanimité.

Toute décision de l’assemblée relative au compte «prime d’émission» est prise à la majorité simple des associés pré-

sents et prenant part au vote.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable. 

Art. 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes. 

Art. 8.
Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. 
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et, la Société représentée par
lui sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9.
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant. 

Art. 10.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société. 

36783

Art. 11.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société, ni même ne pourront, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens
de la Société, ni s’immiscer dans sa gestion. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux pour l’exer-
cice de leurs droits.

Titre III: Gérance 

Art. 12.
La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins qui n’ont pas besoin

d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats. 

Art. 13.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assem-
blées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d’un gérant en cas de deux gérants et de deux gérants

en cas de plus de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par courrier électronique de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas
requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adop-
té par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants. 

Art. 14.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le -président ou, en son absence, par le pré-

sident pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants. 

Art. 15.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour

exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération. 

Art. 16.
La Société est engagée par la signature unique d’un des gérants pour toutes opérations d’une valeur inférieure ou

égale à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes opérations d’une
valeur supérieure à ce plafond, ou encore par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pou-
voir de signature a été délégué par le conseil de gérance. 

Art. 17.
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la So-

ciété. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations. 

Art. 18.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 19.
A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

36784

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels. 

Art. 20.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- Un état comptable est établi,
- Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associes,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation 

Art. 21.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. 

Art. 22.
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:
  

Les deux mille cinq cent soixante (2.560) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

ont été intégralement libérées comme suit:

A. Apports en nature par Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, ma-

riés sous le régime matrimonial de la communauté universelle des biens:

Aux termes d’un contrat de mariage, reçu par le notaire André Prost, prédit, en date du 8 août 1977, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 août 1977, volume 742, numéro 52, les époux François Roden-
bourg et Micheline Frank ont adopté pour base de leur union le régime de la communauté universelle de biens, tel que
ce régime est établi par l’article 1526 du Code Civil.

Dès lors, les immeubles et parts d’immeubles ci-après décrits et apportés par Monsieur François Rodenbourg et son

épouse Madame Micheline Frank font partie de leur communauté universelle de biens. Monsieur François Rodenbourg
et son épouse Madame Micheline Frank ont dès lors libéré les soixante-quatorze (74) parts sociales allouées à Madame
Micheline Frank à hauteur de trente-sept (37) parts sociales et à Monsieur François Rodenbourg à hauteur de trente-
sept (37) parts sociales, par les apports en nature suivants:

<i>Désignations

Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, boulevard du Prince Henri, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute:
Numéro 731/2342, lieu-dit «boulevard du Prince Henri», contenant 22,21 ares,
1) la pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive: 
- au deuxième étage:
le lot 13, soit l’appartement numéro II, faisant 14,10 millièmes,
- au premier sous-sol:
le lot 51, soit la cave numéro 6, faisant 0,10 millièmes,
le lot 82, soit le garage 157, faisant 0,40 millièmes,
le lot 83, soit le garage 158, faisant 0,40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 153, soit le garage 126, faisant 0,40 millièmes,
le lot 154, soit le garage 127, faisant 0,40 millièmes,
le lot 155, soit le garage 128, faisant 0,40 millièmes,
le lot 156, soit le garage 129, faisant 0,40 millièmes,
le lot 157, soit le garage 130, faisant 0,40 millièmes,
le lot 158, soit le garage 131, faisant 0,40 millièmes,
le lot 159, soit le garage 132, faisant 0,40 millièmes,
le lot 160, soit le garage 133, faisant 0,40 millièmes,

Associés 

Capital

Nombre de

souscrit

parts sociales

- François Rodenbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.625,-

37

- Micheline Frank, épouse Rodenbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.625,-

37

- Jean-Jacques Rodenbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.250,-

74

- GARAGE RODENBOURG S.E.C.S   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.250,-

602

- ERMESINDE S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

226.250,-

1.810

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320.000,-

2.560

36785

le lot 161, soit le garage 134, faisant 0,40 millièmes,
le lot 162, soit le garage 135, faisant 0,40 millièmes,
le lot 163, soit le garage 136, faisant 0,40 millièmes,
le lot 164, soit le garage 137, faisant 0,40 millièmes,
le lot 165, soit le garage 138, faisant 0,40 millièmes,
le lot 166, soit le garage 139, faisant 0,40 millièmes,
le lot 167, soit le garage 140, faisant 0,40 millièmes,
le lot 168, soit le garage 141, faisant 0,40 millièmes,
le lot 169, soit le garage 142, faisant 0,40 millièmes,
le lot 170, soit le garage 143, faisant 0,40 millièmes,
le lot 171, soit le garage 144, faisant 0,40 millièmes,
le lot 172, soit le garage 145, faisant 0,40 millièmes,
le lot 173, soit le garage 146, faisant 0,40 millièmes,
le lot 174, soit le garage 147, faisant 0,40 millièmes,
le lot 175, soit le garage 148, faisant 0,40 millièmes,
le lot 176, soit le garage 149, faisant 0,40 millièmes,
le lot 177, soit le garage 150, faisant 0,40 millièmes,
le lot 178, soit le garage 151, faisant 0,40 millièmes,
le lot 179, soit le garage 152, faisant 0,40 millièmes,
le lot 180, soit le garage 153, faisant 0,40 millièmes,
le lot 181, soit le garage 154, faisant 0,40 millièmes,
le lot 182, soit le garage 155, faisant 0,40 millièmes,
le lot 183, soit le garage 156, faisant 0,40 millièmes,
- au troisième sous-sol:
le lot 205, soit le garage 65, faisant 0,40 millièmes,
le lot 206, soit le garage 66, faisant 0,40 millièmes,
le lot 207, soit le garage 67, faisant 0,40 millièmes,
le lot 208, soit le garage 68, faisant 0,40 millièmes,
le lot 209, soit le garage 69, faisant 0,40 millièmes,
le lot 210, soit le garage 70, faisant 0,40 millièmes,
le lot 211, soit le garage 71, faisant 0,40 millièmes,
le lot 212, soit le garage 72, faisant 0,40 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de trente virgule soixante millièmes (30,60/1.000

es

), y compris le sol ou terrain.

2) la moitié indivise en pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive: 
- au deuxième étage:
le lot 41, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 193, soit la réserve XXIII, faisant 0,20 millièmes,
le lot 194, soit la réserve XXIV, faisant 0,20 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de quarante virgule quarante millièmes (40,40/1.000

es

), y compris le sol ou terrain.

3) la moitié indivise en pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive:
- au rez-de-chaussée:
le lot 3, soit un local à usage de magasin, désigné par «magasin III», faisant 29,80 millièmes, 
- au deuxième étage:
le lot 15, soit l’appartement numéro IV, faisant 15,90 millièmes,
- au troisième étage:
le lot 42, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au premier sous-sol:
le lot 67, soit la cave 22, faisant 0,10 millièmes,
le lot 72, soit la cave 27, faisant 0,10 millièmes,
le lot 79, soit la cave 34, faisant 0,10 millièmes, 
le lot 90, soit le garage 165, faisant 0,40 millièmes,
le lot 91, soit le garage 166, faisant 0,40 millièmes,
le lot 92, soit le garage 167, faisant 0,40 millièmes,
le lot 93, soit le garage 168, faisant 0,40 millièmes,
le lot 94, soit le garage 169, faisant 0,40 millièmes,
le lot 95, soit le garage 170, faisant 0,40 millièmes,
le lot 96, soit le garage 171, faisant 0,40 millièmes,
le lot 97, soit le garage 172, faisant 0,40 millièmes,
le lot 98, soit le garage 173, faisant 0,40 millièmes,
le lot 99, soit le garage 174, faisant 0,40 millièmes,

36786

- au deuxième sous-sol:
le lot 188, soit la réserve XVIII, faisant 0,20 millièmes,
- au troisième sous-sol:
le lot 195, soit le garage 51, faisant 0,40 millièmes,
le lot 196, soit le garage 52, faisant 0,40 millièmes,
le lot 203, soit le garage 63, faisant 0,40 millièmes,
le lot 204, soit le garage 64, faisant 0,40 millièmes,
le lot 216, soit le garage 76, faisant 0,40 millièmes,
le lot 217, soit le garage 77, faisant 0,40 millièmes,
le lot 218, soit le garage 78, faisant 0,40 millièmes,
le lot 219, soit le garage 79, faisant 0,40 millièmes,
le lot 220, soit le garage 80, faisant 0,40 millièmes,
le lot 221, soit le garage 81, faisant 0,40 millièmes,
le lot 222, soit le garage 82, faisant 0,40. millièmes,
le lot 223, soit le garage 83, faisant 0,40 millièmes,
le lot 224, soit le garage 84, faisant 0,40 millièmes,
le lot 225, soit le garage 85, faisant 0,40 millièmes,
le lot 226, soit le garage 86, faisant 0,40 millièmes,
le lot 248, soit la réserve X, faisant 0,20 millièmes,
le lot 249, soit la réserve XI, faisant 0,20 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de quatre-vingt-seize virgule soixante millièmes (96,60/1.000

es

), y compris le sol ou terrain.

<i>Origines de propriété

- Les éléments immobiliers prédécrits sub 1) ont été acquis par Monsieur François Rodenbourg en pleine propriété

et les éléments immobiliers prédécrits sub 2) ont été acquis par Messieurs François et Jean-Jacques les Rodenbourg cha-
que fois à concurrence de la moitié indivise en pleine propriété aux termes d’un acte de vente avec règlement de co-
propriété, reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1975, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 décembre 1975, volume 678, numéro 61, modifié partiellement
suivant acte de dépôt, reçu par le-même notaire Frank Baden en date du 16 octobre 1981, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1981, volume 897, numéro 103.

- Les éléments immobiliers prédécrits sub 3) ont été acquis par Messieurs François et Jean-Jacques les Rodenbourg

chaque fois à concurrence de la moitié indivise en pleine propriété en leur qualité de seuls héritiers légaux dans la suc-
cession de feu leur mère, Madame Jeanne Didesch, veuve de Monsieur Victor Rodenbourg, ayant eu son dernier domi-
cile à Luxembourg, y décédée le 2 octobre 2001.

Aux termes dudit contrat de mariage, reçu par le notaire André Prost, prédit, en date du 8 août 1977, les époux

François Rodenbourg et Micheline Frank ont adopté pour base de leur union le régime de la communauté universelle
de biens, tel que ce régime est établi par l’article 1526 du Code Civil.

Dès lors, les immeubles et parts d’immeubles ci-avant décrits et apportés par Monsieur François Rodenbourg et son

épouse Madame Micheline Frank font partie de leur communauté universelle de biens. Les comparants, se basant sur la
valeur comptable, ont évalué globalement les apports en nature par Monsieur François Rodenbourg et son épouse Ma-
dame Micheline Frank au montant total de soixante-neuf mille quatre cent trente-quatre euros et cinquante cents (EUR
69.434,50).

Les soixante-quatorze (74) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq cents euros (EUR 125,-) sous-

crites par Monsieur François Rodenbourg, à hauteur de trente-sept (37) parts sociales, et son épouse Madame Micheline
Frank, à hauteur de trente-sept (37) parts sociales, sont émises avec une prime d’émission globale de soixante mille cent
quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 60.184,50) laquelle sera affectée au compte prime d’émission.

Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg s’est déclaré expressément d’accord avec ces apports et a renoncé préalable-

ment, irrévocablement et définitivement à Onzième feuillet son droit de préemption prévu à l’article 815-14 du Code
civil.

Il résulte d’une convention d’apport en date du 28 mai 2003 entre Monsieur François Rodenbourg, son épouse Ma-

dame Micheline Frank et Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, d’un côté, et la Société en formation, de l’autre côté, que
tous les actifs et passifs prédécrits des souscripteurs ont été transférés à la Société.

Une copie de cette convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Les apports se sont fait avec effet au 1

er

 janvier 2003.

B. Apports en nature par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg:
Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg a libéré les soixante-quatorze (74) parts sociales lui allouées par les apports en

nature suivants:

<i>Désignations

Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, boulevard du Prince Henri, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute:
Numéro 731/2342, lieu-dit «boulevard du Prince Henri», contenant 22,21 ares,

36787

1) la pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive: 
- au deuxième étage:
le lot 14, soit l’appartement numéro III, faisant 14,10 millièmes,
- au premier sous-sol: 
le lot 56, soit la cave 11, faisant 0,10 millièmes,
le lot 100, soit le garage 175, faisant 0,40 millièmes,
le lot 101, soit le garage 176, faisant 0,40 millièmes,
le lot 102, soit le garage 177, faisant 0,40 millièmes,
le lot 103, soit le garage 178, faisant 0,40 millièmes,
le lot 104, soit le garage 179, faisant 0,40 millièmes,
le lot 105, soit le garage 180, faisant 0,40 millièmes,
le lot 106, soit le garage 181, faisant 0,40 millièmes,
le lot 107, soit le garage 182, faisant 0,40 millièmes,
le lot 108, soit le garage 183, faisant 0,40 millièmes,
le lot 109, soit le garage 184, faisant 0,40 millièmes,
le lot 110, soit le garage 185, faisant 0,40 millièmes,
le lot 111, soit le garage 186, faisant 0,40 millièmes,
le lot 112, soit le garage 187, faisant 0,40 millièmes,
le lot 113, soit le garage 188, faisant 0,40 millièmes,
le lot 114, soit le garage 189, faisant 0,40 millièmes,
le lot 115, soit le garage 190, faisant 0,40 millièmes,
le lot 116, soit le garage 191, faisant 0,40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 143, soit le garage 116, faisant 0,40 millièmes,
le lot 144, soit le garage 117, faisant 0,40 millièmes,
le lot 145, soit le garage 118, faisant 0,40 millièmes,
le lot 146, soit le garage 119, faisant 0,40 millièmes,
le lot 147, soit le garage 120, faisant 0,40 millièmes,
le lot 148, soit le garage 121, faisant 0,40 millièmes,
le lot 149, soit le garage 122, faisant 0,40 millièmes,
le lot 150, soit le garage 123, faisant 0,40 millièmes,
le lot 151, soit le garage 124, faisant 0,40 millièmes,
le lot 152, soit le garage 125, faisant 0,40 millièmes,
- au troisième sous-sol:
le lot 213, soit le garage 73, faisant 0,40 millièmes,
le lot 214, soit le garage 74, faisant 0,40 millièmes,
le lot 215, soit le garage 75, faisant 0,40 millièmes,
le lot 227, soit le garage 87, faisant 0,40 millièmes,
le lot 228, soit le garage 88, faisant 0,40 millièmes,
le lot 229, soit le garage 89, faisant 0,40 millièmes,
- au quatrième sous-sol:
le lot 252, soit le garage 1, faisant 0,40 millièmes,
le lot 253, soit le garage 2, faisant 0,40 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de vingt-huit virgule vingt millièmes (28,20/1.000

es

), y compris le sol ou terrain.

2) la moitié indivise en pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive: 
- au deuxième étage:
le lot 41, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 193, soit la réserve XXIII, faisant 0,20 millièmes,
le lot 194, soit la réserve XXIV, faisant 0,20 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de quarante virgule quarante millièmes (40,40/1.000es), y compris le sol ou terrain.

3) la moitié indivise en pleine propriété des éléments immobiliers ci-après décrits:
a.- en propriété privative et exclusive:
- au rez-de-chaussée:
le lot 3, soit un local à usage de magasin, désigné par «magasin III», faisant 29,80 millièmes, 
- au deuxième étage:
le lot 15, soit l’appartement numéro IV, faisant 15,90 millièmes,
- au troisième étage:
le lot 42, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au premier sous-sol:
le lot 67, soit la cave 22, faisant 0,10 millièmes,
le lot 72, soit la cave 27, faisant 0,10 millièmes,

36788

le lot 79, soit la cave 34, faisant 0,10 millièmes,
le lot 90, soit le garage 165, faisant 0,40 millièmes,
le lot 91, soit le garage 166, faisant 0,40 millièmes,
le lot 92, soit le garage 167, faisant 0,40 millièmes,
le lot 93, soit le garage 168, faisant 0,40 millièmes,
le lot 94, soit le garage 169, faisant 0,40 millièmes,
le lot 95, soit le garage 170, faisant 0,40 millièmes,
le lot 96, soit le garage 171, faisant 0,40 millièmes,
le lot 97, soit le garage 172, faisant 0,40 millièmes,
le lot 98, soit le garage 173, faisant 0,40 millièmes,
le lot 99, soit le garage 174, faisant 0,40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 188, soit la réserve XVIII, faisant 0,20 millièmes,
- au troisième sous-sol:
le lot 195, soit le garage 51, faisant 0,40 millièmes,
le lot 196, soit le garage 52, faisant 0,40 millièmes,
le lot 203, soit le garage 63, faisant 0,40 millièmes,
le lot 204, soit le garage 64, faisant 0,40 millièmes,
le lot 216, soit le garage 76, faisant 0,40 millièmes,
le lot 217, soit le garage 77, faisant 0,40 millièmes,
le lot 218, soit le garage 78, faisant 0,40 millièmes,
le lot 219, soit le garage 79, faisant 0,40 millièmes,
le lot 220, soit le garage 80, faisant 0,40 millièmes,
le lot 221, soit le garage 81, faisant 0,40 millièmes,
le lot 222, soit le garage 82, faisant 0,40 millièmes,
le lot 223, soit le garage 83, faisant 0,40 millièmes,
le lot 224, soit le garage 84, faisant 0,40 millièmes,
le lot 225, soit le garage 85, faisant 0,40 millièmes,
le lot 226, soit le garage 86, faisant 0,40 millièmes,
le lot 248, soit la réserve X, faisant 0,20 millièmes,
le lot 249, soit la réserve XI, faisant 0,20 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de quatre-vingt-seize virgule soixante millièmes (96,60/1.000

es

), y compris le sol ou terrain.

<i>Origines de propriété

- Les éléments immobiliers prédécrits sub 1) ont été acquis par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg en pleine pro-

priété et les éléments immobiliers prédécrits sub 2) ont été acquis par Messieurs François et Jean-Jacques les Roden-
bourg chaque fois à concurrence de la moitié indivise en pleine propriété, aux termes d’un acte de vente avec règlement
de copropriété, reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 1

er

 novembre 1975, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 décembre 1975, volume 678, numéro 61, modifié partielle-
ment suivant acte de dépôt, reçu par le même notaire Frank Baden en date du 16 octobre 1981, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 octobre 1981, volume 897, numéro 103.

- Les éléments immobiliers prédécrits sub 3) ont été acquis par Messieurs François et Jean-Jacques les Rodenbourg

chaque fois à concurrence de la moitié indivise en pleine propriété en leur qualité de seuls héritiers légaux dans la suc-
cession de feu leur mère, Madame Jeanne Didesch, veuve de Monsieur Victor Rodenbourg, ayant eu son dernier domi-
cile à Luxembourg, y décédée le 2 octobre 2001.

Les comparants, se basant sur la valeur comptable, ont évalué globalement les apports en nature par Monsieur Jean-

Jacques Rodenbourg au montant de soixante-neuf mille quatre cent trente-quatre euros et cinquante cents (EUR
69.434.50). Les soixante-quatorze (74) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq cents euros
(EUR 125,-) souscrites par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg sont émises avec une prime d’émission globale de soixan-
te mille cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 60.184.50) laquelle sera affectée au compte prime
d’émission.

Monsieur François Rodenbourg et son épouse Micheline Frank se sont déclarés expressément d’accord avec ces ap-

ports et ont renoncé préalablement, irrévocablement et définitivement à leur droit de préemption prévu à l’article 815-
14 du Code civil.

Il résulte de la prédite convention d’apport en date du 28 mai 2003 entre Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, Mon-

sieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et la Société en formation, de l’autre
côté, que tous les actifs et passifs prédécrits du souscripteur ont été transférés à la Société. 

Les apports se sont fait avec effet au 1

er

 janvier 2003.

<i>Règlement de copropriété

L’immeuble dont les éléments immobiliers sis à Luxembourg, boulevard du Prince Henri, apportés par Monsieur Fran-

çois Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank ainsi que par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, font partie
est soumis au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et
22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1915.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans le prédit acte de vente avec règlement de copropriété, reçu par le

notaire Frank Baden, en date du 18 novembre 1975.

36789

La société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., par ses représentants préqualifiés, déclare avoir une parfaite

connaissance de ce règlement et dispense le notaire instrumentant de lui en donner lecture.

Par le seul fait du présent apport, la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. se trouve subrogée dans

tous les droits, actions et obligations résultant pour Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline
Frank ainsi que pour Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg desdits lois et règlement grand-ducal ainsi que dudit règlement
de copropriété. Elle en fera son affaire personnelle et elle s’oblige à l’exécuter dans tous ses termes et à en imposer le
respect à ses successeurs à tous titres, de manière que Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline
Frank ainsi que Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg ne puissent jamais être ni recherchés ni incommodés de ce chef.

C. Apport en nature par GARAGE RODENBOURG S.E.C.S.
La société en commandite simple GARAGE RODENBOURG, S.E.C.S. a libéré les six cent deux (602) parts sociales

lui allouées par un apport en nature, à savoir l’apport de tous ses actifs et passifs tels qu’ils résultent du bilan au 31
décembre 2002.

Une copie du bilan au 31 décembre 2002, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec lui. Parmi les actifs apportés à la société RODEN-
BOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. figure l’immeuble suivant:

<i>Désignation

Un tiers indivis (1/3) d’une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Sen-

ningerberg, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Niederanven, section B de Senningen: 
Numéro 1190/2727, lieu-dit «Am Haferstueck», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 33 ares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédécrit a été acquis par la société en commandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S à concur-

rence d’un tiers indivis en pleine propriété et par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE à concurrence de
deux tiers (2/3) indivis en pleine propriété aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire André Schwachtgen de
résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29
juillet 1985, volume 1022, numéro 164.

Les comparants, se basant sur la valeur comptable, ont évalué globalement l’apport en nature par la société en com-

mandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S. au montant de sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-
six euros (EUR 791.966,-). 

Les six cent deux (602) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq cents euros (EUR 125,-) souscrites

par la société en commandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S. sont émises avec une prime d’émission globale
de sept cent seize mille sept cent seize euros (EUR 716.716,-) laquelle sera affectée au compte prime d’émission.

Il résulte d’une convention d’apport en date du 28 mai 2003 entre la société en commandite simple GARAGE RO-

DENBOURG S.E.C.S. et la Société en formation que tous les actifs et passifs du souscripteur tels qu’ils résultent du bilan
au 31 décembre 2002 ont été transférés à la Société.

Une copie de la convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

L’apport s’est fait avec effet au 1

er

 janvier 2003.

D. Apport en nature par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE en liquidation:
La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERS ERMESINDE en liquidation a libéré les mille huit cent dix (1.810) parts sociales

lui allouées par un apport en nature, à savoir l’apport de tous ses actifs et passifs tels qu’ils résultent du bilan au 31
décembre 2002.

Une copie du bilan au 31 décembre 2002, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle. Parmi les actifs apportés à la société RODEN-
BOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. figurent les immeubles suivants:

<i>Désignations

1.- Deux tiers (2/3) d’une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Sen-

ningerberg, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Niederanven, section B de Senningen: 
Numéro 1190/2727, lieu-dit «Am Haferstueck», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 33 ares.
2.- Un hall (garage) avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sis à Foetz, 1, rue de l’Industrie, inscrit

au cadastre comme suit:

Commune de Mondercange, section C de Foetz: 
numéro 345/870, lieu-dit «rue de l’Industrie», place (occupée), construction légère, garage, contenant 53,50 ares.
3.- Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route d’Arlon,

inscrite au cadastre comme suit: Commune de Strassen, section B des Bois:

- numéro 139/3355 en entier, lieu-dit «route d’Arlon», maison-place, contenant 5,46 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 4 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du ca-

dastre Monsieur Claude Wallers de Luxembourg en date du 29 avril 2002, certifié conforme par l’Administration du
Cadastre en date du 6 mai 2003.

- partie du numéro 138/2535, même lieu-dit, place, contenant 4,15 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 1 sur le prédit plan Wallers du 29 avril 2002.
Un exemplaire de ce plan a été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et restera annexé au

présent acte avec lequel il sera enregistré.

36790

4.- Un hall (garage) avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sis à Strassen, route d’Arlon, inscrite

au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois:
Numéro 141/2822, lieu-dit «route d’Arlon», place (occupée), bâtiment non défini, contenant 213,20 ares, 
Numéro 165/1877, lieu-dit «Beim Weissenkreuz», pré, contenant 1,78 ares,
Numéro 158/2113, même lieu-dit, place, contenant 4,50 ares.
5.- Une maison d’habitation avec place, jardin et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route

d’Arlon, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois: Numéro 161/1377, lieu-dit «Beim Weissenkreuz», place (occupée), bâti-

ment à habitation, contenant 1,40 ares, Numéro 161/2437, même lieu-dit, jardin, contenant 3,97 ares.

6.- Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route d’Arlon,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois: Numéro 162/2438, lieu-dit «Beim Weissenkreuz», place (occupée), bâti-

ment à habitation, contenant 5,13 ares.

<i>Origines de propriété

L’immeuble prédécrit sub 1.- a été acquis par la société en commandite simple GARAGE RODENBOURG S.E.C.S à

concurrence d’un tiers indivis en pleine propriété et par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE à concurrence
de deux tiers (2/3) indivis en pleine propriété aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire André Schwachtgen de
résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29
juillet 1985, volume 1022, numéro 164.

Les immeubles sub 2.- à 6.- ont été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE comme suit: 
- l’immeuble prédécrit sub 2.- aux termes d’un acte de vente, reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février

1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 février 1999, volume 1170, numéro 38,

- l’immeuble prédécrit sub 3.- partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire André Schwachtgen,

prédit, et Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 1987, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 13 octobre 1987, volume 1099, numéro 10 et partiellement aux termes d’un acte
de partage, reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 19 juillet 2002, volume 1746, numéro 53,

- l’immeuble prédécrit sub 4.- partiellement aux termes d’un acte de constitution, reçu par le notaire André Prost,

prédit, en date du 15 septembre 1972, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 octobre 1972,
volume 560, numéro 153, et partiellement aux termes d’un acte de vente, reçu par le même notaire André Prost en
date du 18 septembre 1972, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 octobre 1972, volume
560, numéro 154,

- l’immeuble prédécrit sub 5.- aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire André Schwachtgen, prédit, en date

du 21 août 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 septembre 1991, volume 1267,
numéro 69, et

- l’immeuble prédécrit sub 6.- aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars

1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 mars 1994, volume 1373, numéro 35.

Les comparants, se basant sur la valeur comptable, ont évalué globalement l’apport en nature par la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE ERMESINDE en liquidation au montant de deux millions deux cent cinquante-trois mille neuf cent vingt-
huit euros (EUR 2.253.928,-).

Les mille huit cent dix (1.810) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq cents euros (EUR 125,-)

souscrites par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE en liquidation sont émises avec une prime d’émission
globale de deux millions vingt-sept mille six cent soixante-dix-huit euros (EUR 2.027.678,-), laquelle sera affectée au
compte prime d’émission.

Il résulte d’une convention d’apport en date du 28 mai 2003 entre la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE

en liquidation et la Société en formation que tous les actifs et passifs du souscripteur tels qu’ils résultent du bilan au 31
décembre 2002 ont été transférés à la Société.

Une copie de la convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

L’apport s’est fait avec effet au 1

er

 janvier 2003.

<i>Conditions de ces apports

Les présents apports ont eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, quittes

et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans les désignations cadastrales ou dans
les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre les contenances indiquées et
celles réelles excédassent-elles un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont apportés
avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont ils pourraient être
avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour. 
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou

pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.

<i>Partage partiel

Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank, d’un côté, et Monsieur Jean-Jacques Roden-

bourg, de l’autre côté, ont déclaré que suite aux apports de la moitié indivise détenue par les époux François Roden-

36791

bourg et Micheline Frank et de la moitié indivise détenue par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg dans les immeubles
susmentionnés et aux allocations de soixante-quatorze (74) parts sociales de la Société à Monsieur Jean-Jacques Roden-
bourg, des trente-sept (37) parts sociales de la Société à Monsieur François Rodenbourg et des trente-sept (37) parts
sociales de la société à son épouse Madame Micheline Frank, l’indivision ayant existé entre eux est valablement partagée
et liquidée pour ce qui est des immeubles en indivision susmentionnés. Ce partage et cette liquidation se sont faits aux
clauses et conditions suivantes, à savoir:

1. Le partage s’est fait sous les garanties ordinaires et de droit entre copartageants.
2. Monsieur François Rodenbourg et son épouse Madame Micheline Frank ainsi que Monsieur Jean-Jacques Roden-

bourg, chacun pris individuellement, ont déclaré qu’après le présent partage être intégralement remplis de leurs droits
dans la masse à partager constituée par les immeubles susmentionnés; à ce sujet, ils se sont consentis mutuellement une
décharge réciproque. 

<i>Déclarations

1. Dans la mesure où les apports en nature de la société GARAGE RODENBOURG S.E.C.S. établie dans l’Union

Européenne, a pour effet que tous ses actifs et passifs ont été apportés à la Société, établie dans l’Union Européenne,
les comparants et la Société se sont référés à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du
droit d’apport.

2. Dans la mesure où les deux comparants Messieurs François et Jean-Jacques Rodenbourg sont frères et que la res-

tructuration intervient suite au décès de leur mère, feu Madame Jeanne Didesch, veuve de Monsieur Victor Rodenbourg,
qu’ils sont en indivision et qu’ils détiendront à l’issue de cet acte ensemble avec Madame Micheline Frank, épouse de
Monsieur François Rodenbourg, en combinaison avec les actes de dissolution et clôture de liquidation des sociétés GA-
RAGE RODENBOURG S.E.C.S. et SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE (qui seront documentés sous les nu-
méros du répertoire du notaire instrumentant suivant immédiatement le numéro du répertoire du présent acte, les trois
actes formant un ensemble indissociable) cent pour cent (100%) des parts sociales dé la Société, celle-ci se réfère aux
articles 6.2) et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une réduction de moitié du droit d’apport
pour les apports autres que celui réalisé par la société GARAGE RODENBOURG S.E.C.S.

3. Pour les besoins de la juste et exacte perception des droits d’enregistrement uniquement les comparants ont éva-

lué les immeubles apportés par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE, Monsieur François Rodenbourg et son
épouse Madame Micheline Frank ainsi que Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, à la somme de dix-huit millions cent onze
mille cent sept euros (EUR 18.111.107,-), répartie comme suit: 

<i>Loi du 28 janvier 1948

Le notaire instrumentant a donné lecture aux comparants des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948, tendant

à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession, et il leur en a expliqué la portée
en une langue d’eux connue.

Les comparants ont affirmé, chacun séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que le présent acte

exprime l’intégralité des valeurs convenues, et le notaire déclare qu’à sa connaissance, celles-ci ne sont ni modifiées ni
contredites par aucune contre-lettre contenant une augmentation des valeurs que celles renseignées aux présentes. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social de la Société, se considérant dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
3. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur François Rodenbourg, ingénieur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, né le

29 janvier 1928 à Luxembourg,

- Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, industriel, demeurant à L-1319 Luxembourg, 19, rue Cents, né le 26 juillet 1930

à Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Rodenbourg, M. Frank, J.-J. Rodenbourg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 929B, fol. 38, case 4. – Reçu 90.555,54 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033367.3/222/738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

- l’immeuble en copropriété sis à Luxembourg boulevard du Prince Henri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.762.228.

- le hall sis à Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 900.000,-

- les biens immobiliers sis à Strassen, route d’Arlon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.948.879,-
- les deux tiers d’une maison d’habitation sise à Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,-

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 2003.

T. Metzler.

36792

NEPTUNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 94.236. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Mr Alain Donvil, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on June 30, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of NEPTUNE INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand (100,000.-) euro (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 1, 2003 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

36793

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at 2.45 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 

36794

2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)

euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wittness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) Mr John B. Mills, consultant, born on February 28, 1969 in Cape Town, Republic of South Africa, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 805, 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319, a company having its registered office at 2, rue

de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEPTUNE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1) SLANEY LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36795

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 juillet 2003 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

36796

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.45 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36797

a) Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cap Town, République d’Afrique du Sud, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, et

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au P.O. Box 805, 9 Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 52, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035082.3A/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MERVAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R. C. Luxembourg B 77.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 8 juillet 2003, réf. DSO-AG00081, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034863.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034867.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 68.005. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00211, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037055.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Diekirch, le 10 juillet 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour COBASOL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

36798

ARCADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 94.244. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Mr Alain Donvil, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on June 30, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ARCADE INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand (100,000.-) euro (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 1, 2003 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

36799

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at 2.00 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

36800

2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)

euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wittness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
euro. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mr John B. Mills, consultant, born on February 28, 1969 in Cape Town, Republic of South Africa, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 805, 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319, a company having its registered office at 2, rue

de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first here in before mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCADE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1) SLANEY LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36801

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 juillet 2003 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

36802

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36803

a) Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cap Town, République d’Afrique du Sud, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, et

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au P.O. Box 805, 9 Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037295.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2003 que: 
1. Ont été réélus aux postes d’administrateurs:
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jacky Fleschen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Les mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale de 2009.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 juin 2003 que Monsieur Jacky

Fleschen a été élu au poste d’administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034870.3A/677/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.510. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00210, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037060.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour COMET S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

36804

MYLLEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.919. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034858.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

M.S. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.704. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. AG01037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034859.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PETRUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.257. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Luxembourg),
en vertu de deux (2) pouvoirs de substitution lui donnés à Luxembourg, le 10 juin 2003.
Les prédits pouvoirs de substitution, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de PE-

TRUS HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Signatures.

Signatures.

36805

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt (20) avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

36806

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009.
 1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 71.492);

 2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 63.146);

 3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2009: 

 La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 68.256).

1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36807

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003, vol. 877, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037319.3/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PARTIES-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.192. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035236.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

RESTAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.490. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmannn.

(035239.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037136.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Signatures.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIRWIND FINANCE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36808

LUNAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 94.242. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, a company having its registered office at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
both here represented by Mr Alain Donvil, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg, on June 30, 2003.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of LUNAR INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand (100,000.-) euro (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 1, 2003 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

36809

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at 2.15 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

36810

2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000)

euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wittness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200)
euro. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mr John B. Mills, consultant, born on February 28, 1969 in Cape Town, Republic of South Africa, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 805, 9 Columbus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West

Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 15.319, a company having its registered office at 2, rue

de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first here in before mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUNAR INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1) SLANEY LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36811

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 juillet 2003 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

36812

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.15 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

 Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36813

a) Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cap Town, République d’Afrique du Sud, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, et

b) SOLON MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au P.O. Box 805, 9 Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N°15.319 une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir,

L-1147 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037299.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CGPA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-

AG00830, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036959.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FREEDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 4A, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00152, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037062.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.715.200,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’Associée Unique que:
la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.771, été nommée com-
missaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037089.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Signature.

36814

FUN CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 30, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 70.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00156, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.344. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01535, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.902. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037069.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

TERRAVERA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.073. 

—

La banque SanPaolo BANK S.A. a dénoncé le siège social de la société TERRAVERA S.A. avec effet au 13 juin 2003.
Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037072.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BECROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.584. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration du 21 mai 2003 que Monsieur Paolo Mondia, commercialiste, demeurant à CH-

6900 Lugano a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Claudio Massimo, démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037161.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

SanPaolo BANK S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

36815

PROGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037141.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2003

- Le mandat d’administrateur de Pierre-Jean Nobécourt, fondé de pouvoir de banque, né le 16 mai 1962 à F-Neuilly-

sur-Seine (92), demeurant à L-1729 Luxembourg, 33 rue Mathias Hertert est reconduit pour une nouvelle période sta-
tutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2009.

- Les mandats de Messieurs Jean-Paul Defay et Alain Vasseur, administrateurs, selon leur demande, ne sont pas re-

conduits. Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912
Mondercange, 19 rue des Champs et Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant
à L-7396 Hunsdorf, 1 rue de Prettange sont nommés en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée de 2009.

- Le mandat de la société HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE

A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417 et ayant son siège social

à L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037142.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 109, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROGINVEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VENTA HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

T. Limpach.

36816

BELLAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132. 

—

RECTIFICATIF

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 25 mai 2000, le

commissaire aux comptes Mr. Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg a été réélu pour une pé-
riode de six ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006 et non la société
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. comme mentionné sur l’extrait publié au Mémorial C n

°

 839 du

16 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037148.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MARAKEI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.830. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 juin 2003 que le siège social

de la société a été fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037149.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

IDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.739. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2003 que:
- Monsieur Giovanni Taliento, commercialiste, résidant à Milan, (Italie) a été nommé administrateur de la société.
Luxembourg, le 3 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037153.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour réquisition modificative
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Net-Ein S.A.

Eurocom Networks S.A.

Eurocom Networks S.A.

Tapiola S.A.

Lavipharm Group Holding S.A.

Lavipharm Group Holding S.A.

Lavipharm Group Holding S.A.

Lavipharm Group Holding S.A.

Lavipharm Group Holding S.A.

Leisure Resources International S.A.

Ride &amp; Whiteness, S.à r.l.

Ride &amp; Whiteness, S.à r.l.

Millenium Financing S.A.

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Crumens International, S.à r.l.

International Consultant &amp; Insurance S.A.

Beverly Investments Holding S.A.

Garder Holding S.A.

Flack + Kurtz &amp; Integ International Consulting Engineers, GmbH

Geotex International S.A.

Palomar S.A. Holding

Rodenbourg Participations, S.à r.l.

Neptune Investments S.A.

Mervab S.A.

P.S.M. Investment S.A.

Cobasol, S.à r.l.

Arcade Investments S.A.

Aston S.A.

Comet S.A.

Myllea Holding S.A.

M.S. International Finance S.A.

Petrus Holding S.A.

Parties-Investissements S.A.

Restab S.A.

Firwind Finance S.A.

Lunar Investments S.A.

CGPA Ré S.A.

Freedom S.A.

CharterhouseTowerCo II, S.à r.l.

Fun Club, S.à r.l.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Interportfolio

Terra Vera S.A.

Becrolux S.A.

Proginvest S.A.

Venta Holding S.A.

Vandelay Industries, S.à r.l.

Destrem Luxembourg S.A.

Bellay S.A.

Marakei International, S.à r.l.

IDIA S.A.