36673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

21 juillet 2003

S O M M A I R E

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36680

Intermetal Investment Holding S.A., Luxembourg

36717

ACI Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36674

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

36686

ACI Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36674

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

36718

Adeline Institut, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

36718

Lunemond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36674

ALEJ, Association Luxembourgeoise des Editeurs 

Luxembourg Business Development Group & Part-

de Journaux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36681

ner, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36680

Almetaltrade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36715

Merami Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36711

Audit Value International S.A., Luxembourg . . . . .

36695

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Luxem-

Baufinanz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36716

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

Baxley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36676

Neft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36720

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

36694

Neft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36720

Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36720

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36711

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Pandora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36683

Photoprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36686

Chocofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36717

Placinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Cogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36708

Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36677

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements 

Rofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36714

et de Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

36708

S.I.P. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

36694

Compagnie PIM, Participations Immobilières et 

Sideurope Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

36718

Mobilières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36694

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

36707

Complevita S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36716

Skipyard S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36702

Coparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36675

Sky Eye Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36694

Coparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36675

Société  d’Investissement  Sportive  S.A.,  Luxem-

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

36710

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36681

DZ Construct S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

36715

Soks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

Ehlbusch S.C.I., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36677

T.P.Int.  S.A.,  Theme  Park  International  S.A., 

ELISE   Electra   Institutional   Services   S.A.,   Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36686

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36710

Tapiola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36683

F.I.L. Casa International S.A.H., Luxembourg  . . . .

36693

Tiledrasi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36703

F.S.P., Fondation pour le Sport Pongiste, A.s.b.l., 

Torator Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36718

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36708

Transcontinentale    d’Investissements    S.A.,

Farad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36683

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36693

Financière Alkaline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36714

Transports Radioactifs de Luxembourg, GmbH, 

Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36683

Nagem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36700

Food Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

36680

Vigilantia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

36676

Généras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36683

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav, 

Glibro Design Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36680

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36684

Glibro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36677

Woodimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

I.S.L. 5 S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36684

Zorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

Imarvest Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36675

36674

PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2003

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036502.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LUNEMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.993. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

1. Conseil d’Administration

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035069.3A/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
PANDORA HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

36675

IMARVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.476. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

1. Elections statutaires

<i> Conseil d’Administration

- Monsieur Georges Gredt, Employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg 

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035072.3A/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.561. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 182 du 16 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 avril 1991, acte

publié au Mémorial C n

°

 398 du 19 octobre 1991, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 328 du 8 septembre 1994. Le capital a été converti

en 

€ le 31 décembre 2001; l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035101.3A//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.561. 

—

1. Le siège de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1511 Luxembourg,

123, avenue de la Faïencerie.

2. Monsieur Eric Bernard, qualifié ci-après, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de

la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- M. Bob Bernard, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, diplômé H.E.C. Paris, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué

- M. Eric Bernard, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué, (en remplacement de Monsieur André Wilwert,
dont les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué sont venus à échéance)

- M. Paul Marx, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

- M

e

 Catherine Biner Bradley, née le 19 janvier 1954 à CH-Lausanne, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-

1208 Genève, 100, rue de Frontenex

- Mme Louisa de Glutz, née le 17 septembre 1957 à I-Colonnella, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1006

Lausanne, 10A, rue des Alpes

<i>Commissaire aux comptes

M. Jean-Claude Jonas, né le 7 novembre 1938 à F-Aix les Bains, commmissaire aux comptes, ayant son domicile pro-

fessionnel à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 211bis, avenue Charles de Gaulle.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour COPAREF S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

36676

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035103.3A/528/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

VIGILANTIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 27.497. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le 30 avril à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme holding en liquidation VIGI-

LANTIA HOLDING S.A.H. avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 17 février 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et associations C, numéro 123 du 10 mai 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, de résidence à Remich, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 109 du 7 mars 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 27.497, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires des action-
naires représentés. Les membres de l’assemblée déclare se référer à ladite liste de présence, qui, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaires représentés.

Lesdits comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve, à l’unanimité, le rapport du commissaire à la liquidation, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière, sans réserve, ni restriction à Monsieur Robert Elvinger,

demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. pour l’exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding en liquidation VIGI-

LANTIA HOLDING S.A.H. a cessé d’exister à compter du 30 avril 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) années au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 30 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06557. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035074.3A/503/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BAXLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COPAREF S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Signature.

36677

RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 50.288. 

—

1. Le siège social a été transféré de L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimen-

terie.

2. En remplacement de Monsieur Robert Mulder, gérant administratif démissionnaire, Monsieur Tom Jaak Marie Her-

man Lorre, né à Aalst, Belgique, le 10 mai 1960, ayant son domicile professionnel à L-1337 Luxembourg, rue de la Ci-
menterie, a été nommé gérant administratif pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société
ensemble avec le gérant technique, Monsieur Jean-Pierre Perdon.

Luxembourg, le 17 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035104.3A/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GLIBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.584. 

—

Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035107.3A/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EHLBUSCH S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle Ehlbusch.

R. C. Luxembourg E 106. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Meis, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 5, rue du Château.
2) Monsieur Alain Engel, pharmacien, demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Hôpital.
3) Monsieur Armand Hamling, directeur, demeurant à L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de EHLBUSCH

S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLIBRO HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

36678

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents Euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations: ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des

tiers, soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

1.- Monsieur Frédéric Meis, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Alain Engel, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Armand Hamling, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36679

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux

mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de sept cent cin-
quante Euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle Ehlbusch.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Frédéric Meis, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 5, rue du Château.
2. Monsieur Armand Hamling, directeur, demeurant à L-4469 Soleuvre 3, rue du Nord.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Meis, A. Engel, A. Hamling, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2003, vol. 890, fol. 1, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M.Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035087.3A/272/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003.

B. Moutrier.

36680

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354. 

—

Le siège de la société et établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035109.3A/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUXEMBOURG BUSINESS DEVELOPMENT GROUP &amp; PARTNER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXFORMIMPEX, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 62.794. 

—

FIDUCIAIRE FIBETRUST résilie avec effet immédiat, le contrat de domiciliation signé en date du 7 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035117.2A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.041. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 5 mai 2003

«2) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Fausto Tonna de son mandat d’Administrateur et de Prési-

dent du Conseil d’Administration à effet au 26 mars 2003.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Fausto Tonna pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de

la Société.

3) Le Conseil décide de coopter Monsieur Alberto Maurizio Ferraris en tant qu’Administrateur, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036854.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.800,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.390. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 17 février 2003

Les Associés ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036912.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
J. Fischer

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

36681

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SPORTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 84.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ALEJ, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EDITEURS DE JOURNAUX, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 24, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association prend le nom de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EDITEURS DE JOURNAUX

(ALEJ). Elle est constituée pour une durée indéterminée entre les membres fondateurs et ceux qui deviennent membres
par la suite. Elle est régie par les présents statuts et la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 2. L’association a son siège social à Luxembourg, 24, rue du Marché-aux-Herbes. Le siège social pourra être

transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale. Le siège so-
cial pourra être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour but, sur le plan national:
a) de développer la coopération entre les associés dans le domaine des intérêts professionnels communs, notamment

par la confrontation des points de vue, l’échange d’informations et les études en commun;

b) de représenter ses membres au sein des organisations de presse paritaires, privées ou publiques, nationales et in-

ternationales, ainsi qu’à l’égard des tiers, pouvoirs publics et organisations syndicales notamment;

c) de défendre les intérêts moraux et matériels de la presse d’information;
d) de mieux faire connaître les entreprises de presse luxembourgeoises en mettant en valeur leur rôle social et éco-

nomique;

e) de promouvoir le support presse dans le secteur publicitaire.

Art. 4. L’association s’interdit toute immixtion ou discrimination politique, philosophique ou religieuse dans ses af-

faires. Toutefois, les membres de l’association, considérant que la liberté de la presse et l’abolition de la censure ont un
caractère fondamental pour l’existence et le développement de la presse, s’engagent à défendre ces principes et à com-
battre toutes les tentatives qui pourraient s’y opposer.

Art. 5. L’association pourra posséder les immeubles nécessaires à la réalisation de son objet.

Titre II. - Membres, Admissions, Sorties, Engagements

Art. 6. Le nombre d’associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 7. Peut devenir membre de l’association, tout éditeur d’un ou de plusieurs organes de presse d’information gé-

nérale, à condition que son but déclaré soit le commerce de l’information et que l’organe de presse existe depuis un an
au moins. L’organe doit paraître au moins chaque semaine, être rédigé principalement dans une ou plusieurs des langues
officielles et être proposé à la vente essentiellement sur le territoire luxembourgeois.

Chaque membre doit être admis par le Bureau de l’association statuant à la majorité simple. Les membres peuvent

se faire représenter par un délégué et un délégué suppléant.

Lorsqu’un membre édite plusieurs organes de presse répondant aux critères énoncés, chaque organe peut donner

lieu à un droit de vote à condition que le membre s’acquitte de la cotisation pour chaque organe. Ce membre peut
désigner un délégué et un délégué suppléant pour chaque organe.

Art. 8. Chaque membre peut à tout moment présenter sa démission par lettre recommandée au Bureau. Est réputé

démissionnaire le membre qui ne s’acquitte pas de la ou des cotisations dues dans un délai d’un mois après rappel par
lettre recommandée.

Art. 9. Peut être exclu tout membre qui, directement ou par personne interposée, nuit à l’association ou contrevient

aux présents statuts, notamment à l’objet social.

Toute proposition d’exclusion d’un membre de l’association doit être portée à l’ordre du jour d’une assemblée gé-

nérale, qui votera, à cette occasion, par appel nominal.

L’exclusion ne sera prononcée que si la proposition réunit l’unanimité des voix, étant entendu qu’en l’occurrence le

membre contesté ne jouira pas du droit de vote.

Art. 10. Tout associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-

ment des cotisations payées par lui.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

36682

Art. 11. Le conseil d’administration fixe annuellement les cotisations. Le taux maximum des cotisations est de trois

mille euros.

Titre III. - Administration, Gestion journalière

Art. 12. L’association est gérée par un Bureau de trois membres au moins. Ceux-ci sont désignés par l’assemblée

générale parmi les membres de l’association. Leur mandat a une durée de trois ans. Les membres sortants du Bureau
sont rééligibles.

En cas de décès ou de démission d’un membre du Bureau, il peut être remplacé par cooptation d’un nouveau membre

qui termine le mandat vacant.

Art. 13. Le Bureau répartit parmi ses membres au moins les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Art. 14. Le Bureau se réunit au moins une fois par année sur convocation du président, ou en cas de son empêche-

ment, sur convocation du secrétaire, avec indication de l’ordre du jour. Le Bureau statue valablement si la moitié de ses
membres sont présents ou participent par voie de télécommunication à la réunion.

Art. 15. Le Bureau a dans sa compétence les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d’administration ou

de disposition qui intéressent l’association.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour la gestion courante à un ou à plusieurs de ses membres.

Art. 16. Le Bureau peut créer des commissions chargées de l’examen de problèmes précis. Ces commissions ne

peuvent prendre de décisions, ni traiter, ni négocier avec des tiers en dehors des circonstances et des limites fixées par
le Bureau.

Art. 17. Les membres du Bureau n’assument aucune obligation personnelle envers les tiers, relativement aux enga-

gements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes qu’ils auraient
commises dans leur gestion.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 18. Sont notamment réservées à la compétence de l’assemblée générale:
- les modifications des statuts;
- l’approbation du budget et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- la désignation des membres du Bureau et des vérificateurs des comptes;
- l’approbation d’un règlement d’ordre interne;
- toute décision dépassant la limite des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Bureau.

Art. 19. L’association se réunit au moins une fois par an en assemblée générale sur convocation écrite du Bureau,

laquelle comporte l’indication de l’ordre du jour. De l’accord unanime des membres, des résolutions peuvent être prises
sur un ou plusieurs points qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée par le Bureau lorsqu’un cinquième des membres le

demande par écrit.

Art. 20. L’assemblée générale est valablement constituée si la majorité des voix est présente ou représentée. Tout

membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par son délégué, son délégué suppléant ou par procuration
écrite donnée à un autre membre de l’association.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts qu’en conformité avec les dis-

positions légales.

Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales, consignés dans un registre, sont signés par le président et un

membre du Bureau. Le registre des procès-verbaux est conservé au siège de l’association, où il peut être consulté par
les membres et les tiers.

Art. 22. Les comptes sont arrêtés annuellement le 31 décembre par les soins du Bureau. Ils sont soumis à l’appro-

bation de l’assemblée générale annuelle ainsi que le budget de l’exercice à venir.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. L’association peut être dissoute par décision de deux tiers des membres présents à l’assemblée générale

convoquée à cet effet. L’assemblée désignera deux liquidateurs.

Art. 24. En cas de dissolution, l’actif social net restant après acquittement des dettes et apurement des charges sera

affecté à une ou plusieurs organisations de but et d’objet se rapprochant le plus possible de ceux de la présente asso-
ciation.

Pour saint-paul luxembourg s.a., éditeur du LUXEMBURGER WORT, M. Charles Ruppert
Pour EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., éditeur du TAGEBLATT, M. Alvin Sold
Pour EDITIONS LËTZEBURGER JOURNAL, éditeur du LËTZEBUERGER JOURNAL, M. Rob Roemen
Pour ZEITUNG S.A., éditeur du ZEITUNG VUM LËTZEBUERGER VOLLEK, M. Ali Ruckert

Luxembourg, le 16 janvier 2003

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01928. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035132.3A/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

A. Sold / C. Ruppert / R. Roemen / A. Ruckert

36683

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.046. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-

AG00835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036961.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FIPOLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.098. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07172, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036963.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

CALPINE ENERGY FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036971.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036972.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FARAD INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.587. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide le transfert du siège social au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036990.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

<i>Pour la Société
C. Dierkens

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>The Manager
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

S. Thill
<i>Administrateur

36684

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.299. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00969, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(036973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

I.S.L. 5, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg E 104. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60,

rue des Prés,

 ici représenté par Monsieur Jos Sales, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bascharage le 19 juin 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

2.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: I.S.L. 5.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du gérant. 

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (

€ 25) chacune.

 Il a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (

€ 2.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-

blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.

<i>Pour WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

a) Monsieur Marc Sales, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) Monsieur Jos. Sales, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36685

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette va-
leur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de ces-

sion, sans intérêts.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de six cent vingt-cinq euros (

€ 625).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de représenter et d’engager la

société par leur signature individuelle:

a) Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue

des Prés,

b) Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer.

2.- Le siège social est fixé à Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer. 

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2003, vol. 427, fol. 30, case 9. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035036.4A/236/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Bascharage, le 9 juillet 2003.

A. weber.

36686

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00967, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(036975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

T.P.INT. S.A., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036976.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

PHOTOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.211. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PHOTOPRINT S.A., R.C. Numéro B 78.211 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 231 du 29 mars 2001.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante-six (46) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-
six mille euros (EUR 46.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Approbation du bilan de clôture de la Société au Luxembourg.
6. Transfert du siège social de la société en Italie. 
7. Changement de la dénomination sociale en SEXTANTE, S.r.L. et adoption de la forme juridique de société à res-

ponsabilité limitée selon le droit italien.

8. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
9. Nomination d’un administrateur unique en leur remplacement.
10. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

11. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien. 
12. Divers.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

36687

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les documents n’étant pas disponibles

et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilans et compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002, l’assemblée approuve à
l’unanimité les comptes tels que présentés et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé comme suit: 

<i>Troisième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au Luxembourg, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société au N

°

 2, via Cordusio,

Milan, Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en Italie sous la dénomination
SEXTANTE, S.r.L., sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, et sera à compter de cette date con-
sidérée comme relevant du droit italien.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’exécuter la résolution de transférer le siège en

Italie.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg. 

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un administrateur unique de la Société:
 Monsieur Gilberto Gelosa, né le 16 mai 1956 à Desio, Italie, domicilié à Monza, Italie, Via Grassi n. 1/a, fiscal code

GLS GBR 56E16 D286G, et domicilié professionnellement Via Cordusio N

°

 2, Milano, Italie.

<i>Huitième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg. 
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Aucun commissaire aux comptes n’est nommé en son remplacement

<i>Neuvième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d’être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO SOCIALE

Denominazione, Oggetto, Sede, Durata

1) La società è denominata:
 SEXTANTE, S.r.l.
2) La società ha per oggetto: 
a. l’acquisto, la vendita, la permuta, l’affitto, la locazione, la costruzione, la ristrutturazione, la manutenzione e il mi-

glioramento, la gestione e l’amministrazione di beni immobili civili e industriali (terreni e fabbricati in genere) e di com-
plessi immobiliari, nonché il frazionamento dei medesimi e in genere ogni altra attività nel settore immobiliare;

b. l’attività di compravendita, locazione e noleggio di:
- mobili per ufficio, pareti mobili, scaffalature metalliche, complementi di arredo e arredamenti in genere;
- macchine e attrezzature per ufficio, che a titolo esemplificativo, non esclusivo, si indicano in computer, stampanti,

telefax, fotocopiatrici, telefonia e in genere apparecchiature multimediali e multifunzione;

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 14.083,34 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

856.371,69 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . 

- 4.600,00 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

837.688,35 EUR

36688

- software e programmi operativi, di realizzazione propria e di terzi, nonché ogni attività di agenzia e rappresentanza

per i suddetti prodotti.

c. l’attività di produzione ed assemblaggio delle attrezzature indicate ai paragrafi precedenti sia di proprietà sia di terzi

mandanti, anche su licenza;

d. la costituzione di centri di manutenzione e assistenza tecnica, sia per la propria clientela che per terzi ed aziende

mandanti;

e. la gestione di depositi logistici dei beni sopraindicati per conto terzi.
La società potrà compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari, finanziarie e commerciali utili o necessarie al rag-

giungimento dello scopo sociale.

La società potrà altresì, in via non prevalente e comunque non nei confronti del pubblico, assumere sia direttamente

che indirettamente (senza fini di collocamento) interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi l’oggetto
sociale funzionalmente connesso al proprio, concedere fideiussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli
immobili sociali a garanzia di debiti ed obbligazioni anche di terzi, nonché a favore di Istituti di Credito in genere.

E’ espressamente esclusa la gestione di società immobiliari nonché l’attività di amministrazione del condominio di cui

all’art. 1117 c.c.

La società potrà svolgere la propria attività sia in Italia sia all’estero.
3) La società ha sede in Milano, via Cordusio n. 2.
L’Assemblea ha facoltà di istituire e/o sopprimere altrove, sia in Italia che all’estero, sedi secondarie.
Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal libro soci.
4) La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemila sessanta) e potrà essere prorogata

per delibera assembleare.

Capitale

5) Il capitale è di Euros 46.000,- (quarantaseimila) ed è diviso in quote ai sensi dell’art. 2474 c.c.
6) Nel rispetto dei limiti e della normativa vigente, la società potrà assumere finanziamenti o versamenti dai soci, con

o senza obbligo di restituzione, con o senza corresponsione di interessi.

7) Le quote sociali sono trasferibili ai sensi dell’art. 2479 C.C. e libera tra parenti in linea diretta. In caso di trasferi-

mento per atto tra vivi, a soggetti diversi dai soci, ai soci viene riservato il diritto di prelazione a parità di prezzo.

Pertanto il socio che intendesse cedere le proprie quote o parte di esse, dovrà darne comunicazione agli altri soci

con lettera raccomandata, indicando il prezzo di vendita.

I soci che intendessero esercitare la prelazione dovranno darne comunicazione entro 30 giorni dalla ricezione, sia al

socio cedente che all’Organo Amministrativo. Nel caso di prelazione esercitata da più soci, le quote saranno ripartite
tra gli stessi in proporzione alle quote rispettivamente possedute.

8) I versamenti sulle quote sono chiesti dall’Organo Amministrativo nei termini e nei modi che reputa convenienti.
9) L’Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli soci ed a gruppi di soci

di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società ha compartecipazione.

Assemblea

10) L’assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge

ed al presente statuto, obbligano tutti i soci. Essa è ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 2364 - 2365 c.c. e può
essere convocata in Italia anche fuori della sede sociale ed in Europa 

È ammessa la possibilità che le assemblee ordinarie e straordinarie della società si svolgano con intervenuti dislocati

in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi
di buona fede e di parità di trattamento dei soci. 

In particolare è necessario che:
- sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità

e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo-
tazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine

del giorno;

- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’eserci-

zio sociale e, quando particolari esigenze lo richiedano l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio può essere
convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

11) Ogni socio ha diritto a un voto per ogni unità di euro compresa nella sua quota.
12) L’assemblea è convocata dall’Organo Amministrativo con lettera raccomandata, telefax, telex o posta elettronica

(all’indirizzo di posta elettronica notificato alla società ed annotato nel libro soci) spedita ai soci almeno otto giorni liberi
prima di quello fissato per l’adunanza, ed è valida anche senza formale convocazione se vi è rappresentato l’intero capi-
tale e vi assistono tutti gli amministratori ed i Sindaci se in carica.

L’avviso di convocazione dell’assemblea, i cui partecipanti intendono servirsi di collegamenti video/audio, deve indi-

care i luoghi audio/video collegati.

Nell’avviso di convocazione potrà essere fissato altro giorno per la seconda adunanza nel caso in cui la prima andasse

deserta.

36689

13) Possono intervenire all’assemblea tutti i soci che risultano iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni liberi

prima di quello stabilito per l’adunanza.

14) Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra persona

fermi i divieti di cui all’art. 2372 c.c..

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’assem-

blea.

15) L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in loro

mancanza da persona eletta dalla stessa assemblea; l’assemblea nomina un segretario anche non socio e se crede oppor-
tuno sceglie fra i soci due scrutatori.

16) Le deliberazioni dell’assemblea ordinaria sono valide sia in prima che in seconda convocazione se prese con la

presenza ed il voto favorevole di più della metà del capitale sociale; quelle della assemblea straordinaria col voto favo-
revole di almeno il 75% (settanta cinque percento) dell’intero capitale sociale.

17) Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed

eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.

Amministrazione

18) La società è amministrata da un Amministratore Unico oppure da un Consiglio di Amministrazione composto da

due a cinque membri a seconda delle determinazioni dell’assemblea, eletti per il periodo che verrà fissato di volta in
volta dall’assemblea all’atto della nomina. Gli Amministratori possono essere anche non soci.

19) Se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazio-

ne, si intende cessato l’intero Consiglio e l’assemblea deve essere convocata d’urgenza per provvedere alle nuove no-
mine.

Nel Consiglio di Amministrazione composto da due membri le dimissioni o la revoca di un membro determina la

decadenza dell’intero Consiglio.

20) Il Consiglio di Amministrazione si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale tutte le volte che il Presidente

lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei componenti.

La convocazione è fatta dal Presidente con lettera telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno otto

giorni prima ed in caso di urgenza con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima a
ciascun componente del Consiglio.

Il consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione ove siano presenti tutti i

suoi membri ed i componenti del collegio sindacale se nominato.

21) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide se vi è la presenza effettiva della maggioranza dei

suoi componenti e se riportano la maggioranza assoluta dei voti presenti. In caso di parità se il consiglio è composto da
più di due membri prevale in voto del Presidente.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche con sistemi audio/video collegati, a con-

dizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione e di intervenire
in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati; essendo soddisfatti tali requisiti, la riunione del Consiglio si
considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed il Segretario della riunione. Anche con sistemi audio/video
collegati, per la validità delle deliberazioni, è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica e le delibera-
zioni sono prese con la maggioranza degli Amministratori presenti.

In ogni caso il verbale può essere redatto anche da un segretario estraneo al consiglio.
22) Il Consiglio elegge fra i propri membri un Presidente, se questi non è nominato dall’assemblea, può eleggere un

Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento e può delegare i propri poteri ad uno
o più dei suoi membri, può quindi nominare uno o più Amministratori Delegati, fissandone i poteri, le retribuzioni ed i
compensi, nonché nominare direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti anche fra estranei al Consi-
glio.

23) Qualora la gestione della società sia affidata a un Consiglio di Amministrazione, ad esso spetteranno tutti i poteri

di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per attuare e
raggiungere lo scopo sociale, senza limitazione alcuna salvo quanto per legge o per statuto è riservato tassativamente
all’assemblea.

Quando invece la gestione sia affidata a un Amministratore Unico, ad esso spetteranno tutti i poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della società stessa ad eccezione dei seguenti poteri che restano di competenza dell’assemblea
dei soci: acquisto e vendita di beni immobili, assunzione e cessione di partecipazioni in altre società o imprese, assun-
zione di fidi bancari oltre l’importo di euro 100.000,- assenso a iscrizioni ipotecarie, concessione di fideiussioni e rilascio
di garanzia a favore di terzi, sottoscrizione di leasing anche finanziario, per importi unitari superiori a euro 30.000,- as-
sunzione di dirigenti; e con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per attuare e raggiungere lo scopo sociale, esclusi
soltanto quelli che la legge e lo statuto in modo tassativo riservano all’assemblea.

24) La rappresentanza della società verso i terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione

o a chi ne fa le veci o all’Amministratore Unico, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative
in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione, nominando avvocati e procuratori alle
liti.

25) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio; l’assemblea può inoltre asse-

gnare loro un compenso unico o periodico e una indennità di fine mandato.

All’Amministratore investito di particolari compiti spetterà un compenso da stabilirsi a norma del comma 2 dell’art.

2389 c.c.

Eventuali altri compensi agli Amministratori saranno deliberati dall’assemblea in sede ordinaria.

36690

Collegio Sindacale

26) Qualora sia richiesto dalla legge, la società sarà controllata da un Collegio Sindacale composto di tre membri ef-

fettivi e due supplenti nominato e operante ai sensi di legge.

Bilancio ed Utili

27) L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
28) L’utile netto, dopo il prelievo di almeno il cinque per cento per la riserva legale fino a che questa non abbia rag-

giunto il quinto del capitale, è diviso fra i soci in proporzione alle quote sociali possedute, salvo diversa deliberazione
assembleare.

29) Il pagamento dei dividendi è eseguito presso le Casse designate dall’Organo Amministrativo nel termine che è

annualmente fissato dall’Organo Amministrativo stesso.

30) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili si prescrivono a favore della so-

cietà.

Scioglimento

31) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l’assemblea determina

le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Clausola compromissoria

32) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci e tra i soci e la società sarà deferita ad un Collegio di tre arbitri

liberi compositori, due dei quali nominati dalle parti in conflitto ed il terzo dai primi due: ove gli arbitri nominati non si
accordassero entro quindici giorni per la nomina del terzo arbitro, tale nomina, su richiesta del più diligente di essi, sarà
fatta dal Presidente dei Dottori Commercialisti di Monza.

Il Collegio Arbitrale così costituito deciderà inappellabilmente senza alcuna formalità di procedura, anche a maggio-

ranza, e le parti saranno impegnate a considerare la decisione come espressione della loro stessa volontà, rinunciando
ad ogni impugnativa. Il lodo dovrà essere emesso entro 45 giorni dalla costituzione del Collegio Arbitrale.

Dans leur version française les statuts auront la teneur suivante: 

STATUTS

Dénomination, Objet, Siège, Durée

1) La société porte la dénomination:
 SEXTANTE, S.r.l.
2) L’objet de la société est: 
a. l’achat, la vente, la transformation, la prise en location, la location, la construction, la restructuration, l’entretien et

l’amélioration, la gestion et l’administration de biens immeubles civils et industriels (terrains et bâtiment de manière gé-
nérale) et de complexes immobiliers, ainsi que le fractionnement de ceux-ci et, de manière générale, toute autre activité
dans le secteur immobilier;

b. l’activité d’achat et de vente, de location et de prise en location de:
- meubles de bureau, parois mobiles, étagères métalliques, accessoires d’équipement et équipement en général;
- machines et appareils de bureau, comme à titre d’exemple mais de manière non limitative, ordinateurs, imprimantes,

téléfax, photocopieuses, téléphonie et de manière générale des équipements multimédia et multifonction;

- les applications et les programmes opérationnels, réalisés par les soins de la société ou par des tiers ainsi que toute

activité d’agence et de représentation pour les produits susmentionnés;

c. l’activité de production et d’assemblage des équipements indiqués dans les paragraphes précédents tant des équi-

pements propres que des équipements de tiers, aussi sous licence;

d. la constitution de centres d’entretien et d’assistance technique, soit pour sa propre clientèle soit pour des tiers et

des entreprises qui le demandent;

e. la gestion de dépôts logistiques des biens susmentionnés pour le compte de tiers.
La société pourra effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales qui sont utiles

ou nécessaires à l’accomplissement de son objet.

La société pourra, par ailleurs, de manière accessoire et non à l’égard du public, assumer soit directement, soit indi-

rectement (non dans un but de placement) des intérêts et des participations dans d’autres sociétés ou entreprises dont
l’objet est en relation fonctionnelle avec le sien, concéder des fidéjussions, donner aval et consentir des inscriptions hy-
pothécaires sur les immeubles de la société en garantie de dettes et d’obligations, envers de tiers, ainsi qu’en faveur
d’Instituts de Crédit en général.

La gestion de sociétés immobilières ainsi que l’activité d’administration d’immeubles d’habitation décrite à l’article

1117 c.c sont expressément exclues.

La société pourra exercer son activité en Italie et à l’étranger.
3) Le siège de la société se trouve à Milan, via Cordusio n

°

 2.

L’assemblée a la faculté d’ouvrir et/ou de supprimer ailleurs, tant en Italie qu’à l’étranger, des sièges secondaires. 
Le domicile des actionnaires, pour tout rapport avec la société, est celui qui figure dans le livre des actionnaires.
4) La durée de la société est fixée jusqu’au 31 (trente et un) décembre 2060 (deux mille soixante) et pourra être

prorogée par une délibération de l’assemblée.

Capital

5) Le capital de la société s’élève à EUR 46.000,- (quarante-six mille) et est divisé en parts en accord avec l’article

2474 c.c.

36691

6) Dans les limites de la législation en vigueur, la société pourra assumer des financements ou des versements des

actionnaires, avec ou sans obligation de restitution, avec ou sans paiements d’intérêts.

7) Les parts sociales peuvent être cédées selon les termes de l’article 2479 c.c. et librement entre parents en ligne

directe. En cas de cession par acte entre vivants, à des personnes qui ne sont pas actionnaires, les actionnaires disposent
d’un droit de préemption à un prix identique.

Ainsi, l’actionnaire qui a l’intention de céder ses parts ou une partie de celles-ci, devra en informer les autres action-

naires par lettre recommandée, en indiquant le prix de vente.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption devront le communiquer endéans 30 jours

après la réception, tant à l’actionnaire cédant qu’à l’Organe Administratif. Si le droit de préemption est exercé par plu-
sieurs actionnaires, les parts seront réparties entre ceux-ci en fonction de la part détenue par chacun d’eux dans la so-
ciété.

8) Les versements sur les parts sont requis par l’Organe Administratif selon les termes et les modalités qu’il retiendra

opportun.

9) L’assemblée peut décider de la réduction du capital aussi à travers l’assignation à certains actionnaires et à des

groupes d’actionnaires de certaines activités de la société ou d’actions ou de parts d’autres entreprises dans lesquelles
la société détient une participation.

Assemblée

10) L’assemblée régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires et ses décisions, prises en accord

avec la loi et avec les présents statuts, lient tous les actionnaires. L’assemblée est ordinaire et extraordinaire selon les
termes des articles 2364 - 2365 c.c. et peut être convoquée en Italie également en-dehors du siège de la société et en
Europe. 

La possibilité est donnée que les assemblées ordinaires et extraordinaires de la société se tiennent avec des partici-

pants qui se trouvent à différents endroits, contiguës ou distants, reliés par les moyens audiovisuels, à condition que la
méthode collégiale soit respectée ainsi que les principes de la bonne foi et de l’égalité de traitement des actionnaires. 

Plus particulièrement, il est nécessaire:
- qu’il soit possible pour le Président de l’Assemblée, aussi à partir de son bureau de président, de certifier l’identité

et la légitimation des intervenants, de régler le déroulement de la réunion, de constater et de proclamer les résultats
du vote;

- qu’il soit possible à la personne qui dresse le procès-verbal de suivre de manière appropriée les événements de

l’assemblée qui sont l’objet du procès-verbal;

- qu’il soit possible pour les intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les points à l’ordre du

jour;

- que dans l’avis de convocation (sauf lorsqu’il s’agit d’une assemblée plénière) figurent les lieux audiovisuels connectés

par les soins de la société, dans lesquels les intervenants pourront se rendre, la réunion est supposée avoir eu lieu dans
l’endroit où se trouve le Président et la personne en charge de dresser le procès-verbal.

L’assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an endéans quatre mois après la clôture de l’exer-

cice social et lorsque des exigences particulières le rendent nécessaire. L’assemblée ordinaire pour l’approbation du bi-
lan peut être convoquée endéans six mois après la clôture de l’exercice social.

11) Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque unité d’euro comprise dans sa part.
12) L’assemblée est convoquée par l’Organe Administratif par lettre recommandée, téléfax, télex ou courrier élec-

tronique (à l’adresse du courrier électronique notifiée à la société et indiquée dans le livre des actionnaires). Cette con-
vocation est envoyée aux actionnaires au moins huit jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion. Elle est valable
aussi sans convocation formelle si l’entièreté du capital est représentée et que tous les administrateurs et, le cas échéant,
les commissaires aux comptes y assistent.

L’avis de convocation de l’assemblée, lorsque les participants ont l’intention de se servir de liaisons audiovisuelles,

doit indiquer les lieux où se trouvent ces connexions audiovisuelles.

L’avis de convocation peut indiquer un autre jour pour la deuxième réunion, dans le cas où la première réunion ne

pourrait avoir lieu.

13) Lors de l’assemblée, tous les actionnaires qui sont inscrits dans le livre des actionnaires au moins cinq jours ouvra-

bles avant la date fixée pour la réunion peuvent intervenir.

14) Chaque actionnaire qui a le droit d’intervenir lors de l’assemblée peut se faire représenter au moyen d’une pro-

curation écrite par une autre personne dans le respect des restrictions reprises à l’article 2372 c.c..

Il échoit au Président de l’assemblée de constater la régularité des procurations et, de manière générale, le droit d’in-

tervention lors de l’assemblée.

15) L’assemblée est présidée par l’Administrateur Unique ou par la Président du Conseil d’Administration et, en leur

absence, par une personne élue par cette même assemblée; l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être ac-
tionnaire et si elle l’estime opportun, elle désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires.

16) Les décisions de l’assemblée ordinaire sont valables tant en première qu’en deuxième convocation si elles sont

prises avec la présence et le vote favorable de plus de la moitié du capital social; les décisions de l’assemblée extraordi-
naire le sont avec un vote d’au moins 75% (soixante-quinze pourcents) de l’entièreté du capital social.

17) Les décisions de l’assemblée sont fixées par le procès-verbal signé par le Président, le Secrétaire et éventuelle-

ment par les scrutateurs.

Pour les actes juridiques et lorsque le Président l’estime opportun, le procès-verbal est rédigé par un Notaire.

36692

<i>Administration

18) La société est administrée par un Administrateur Unique ou bien par un Conseil d’Administration composé de

deux à cinq membres selon les décisions de l’assemblée, élus pour une période que sera fixée chaque fois par l’assemblée
lors de l’acte de la nomination. Les Administrateurs peuvent ne pas être actionnaires.

19) Si en cas de démission ou pour une autre raison, la majorité des composants du Conseil d’Administration vient

à manquer, celui-ci est considéré comme dissolu dans son entièreté et l’assemblée doit être convoquée d’urgence pour
pourvoir aux nouvelles nominations.

Dans le cas d’un Conseil d’Administration composé de deux membres, la démission ou la révocation d’un membre

entraîne la dissolution du Conseil dans son entièreté.

20) Le Conseil d’Administration se réunit aussi à des endroits autres que le siège de la société et ceci toutes les fois

que le Président le juge nécessaire ou quand la demande écrite en est faite par au moins deux membres.

La convocation est faite par la Président par télégramme, téléfax ou courrier électronique à envoyer au moins huit

jours auparavant et, en cas d’urgence, par télégramme, téléfax ou courrier électronique au moins deux jours auparavant
à tous les membres du Conseil.

Le conseil peut néanmoins délibérer valablement aussi en absence d’une convocation formelle dans le cas où tous ses

membres sont présents ainsi que, le cas échéant, tous les membres du collège des commissaires.

21) Les décisions du Conseil d’Administration sont valables dans le cas de la présence effective de la majorité de ses

membres et si celles-ci sont prises à la majorité des votes présents. Dans le cas de partage des voix, si le Conseil est
composé de plus de deux membres, le vote du Président prévaut.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues également avec des systèmes audiovisuels connectés,

à condition que tous les participants puissent être identifiés et qu’ils puissent suivre la discussion et intervenir en temps
réel dans la discussion sur les points à examiner; si ces conditions sont remplies, la réunion du Conseil est considérée
comme ayant eu lieu à l’endroit où se trouvent le Président et le Secrétaire de la réunion. Dans le cas de systèmes audio-
visuels en liaison également, la présence de la majorité des membres en charge est requise pour la validité des décisions
et celles-ci sont prises à la majorité des Administrateurs présents.

En tout cas, le procès-verbal peut être rédigé aussi par un secrétaire qui n’est pas membre du conseil.
22) Le Conseil élit un Président parmi ses membres, si celui-ci n’est pas désigné par l’assemblée. Il peut élire un vice-

président qui remplace le Président lorsque celui-ci est absent ou empêché, il peut déléguer ses pouvoirs à un ou plu-
sieurs de ses membres, il peut ainsi nommer un ou plusieurs Administrateurs délégués, fixer leurs pouvoirs, leurs rétri-
butions et leurs compensations ainsi que nommer des directeurs et des fondés de pouvoir pour des actes déterminés
ou des catégories d’actes aussi parmi des personnes qui ne sont pas membres du Conseil.

23) Lorsque la gestion de la société est confiée à un Conseil d’Administration, celui-ci dispose de tous les pouvoirs

ordinaires et extraordinaires pour l’administration de la société, avec la faculté de conclure tous les actes opportuns
pour la réalisation ou la mise en oeuvre de l’objet de la société, sans limitation aucune sauf celles qui sont expressément
réservées à l’assemblée par la loi ou par les présents statuts.

Si par contre, la gestion est confiée à un Administrateur Unique, celui-ci dispose de tous les pouvoirs pour la gestion

ordinaire et extraordinaire de la société à l’exception des pouvoirs suivants qui restent de la compétence de l’assemblée
des actionnaires: achat et vente de biens immeubles, prise et cession de participations dans d’autres sociétés ou entre-
prises, prise d’engagements bancaires de plus de EUR 100.000,- consentements pour des inscriptions hypothécaires,
concession de fidéjussion et émission de garantie en faveur de tiers, souscription de leasing aussi de leasing financier,
pour des montants unitaires de plus de EUR 30.000,- désignation de gérants; et avec la faculté d’effectuer tous les actes
opportuns pour la réalisation ou la mise en oeuvre de l’objet de la société, sans limitation, sauf à exercer les pouvoirs
qui sont expressément réservées à l’assemblée par la loi ou par les présents statuts.

24) La représentation de la société à l’égard de tiers et en justice échoit au Président du Conseil d’Administration ou

à la personne qui le remplace ou à l’Administrateur Unique avec la faculté de promouvoir les actions et instances judi-
ciaires et administratives à tous les niveaux et auprès de tous les sièges, aussi pour les jugements de cassation et de
révocation, pour désigner des avocats et des mandataires dans le cadre de litiges.

25) Les Administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus dans l’exercice de leur fonction; l’assemblée

peut, par ailleurs, leur accorder une compensation unique ou périodique et une indemnité de fin de mandat.

L’administrateur investi de tâches particulières a droit à une compensation à établir en accord avec le paragraphe 2

de l’article 2389 c.c.

D’autres compensations éventuellement accordées aux Administrateurs seront décidées par l’assemblée en réunion

ordinaire.

Collège des Commissaires

26) Dans les cas requis par la loi, la société sera contrôlée par un Collège des Commissaires composé de trois mem-

bres effectifs et de deux membres suppléants désignés et procédant en accord avec la loi.

Bilan et Bénéfices

27) L’exercice social est clôturé le 31 décembre de chaque année.
28) Le bénéfice net, après prélèvement d’au moins cinq pourcents pour la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci ait

atteint au moins un cinquième du capital, est divisé entre les actionnaires en proportion de la part qu’ils détiennent dans
la société sauf si décidé autrement par l’assemblée.

29) Le paiement de dividendes est effectué auprès des Caisses désignées par l’Organe Administratif à l’échéance fixée

chaque année par l’Organe Administratif même.

30) Les dividendes non encaissés endéans cinq ans après la date à laquelle ils deviennent exigibles, sont prescrits et

vont en faveur de la société.

36693

Dissolution

31) Si à un quelconque moment et pour une raison quelconque la société est mise en liquidation, l’assemblée déter-

minera les modalités de cette liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs. 

Clause Compromissoire

32) Tout litige à naître entre les actionnaires et entre les actionnaires et la société sera porté devant un collège de

trois arbitres dont deux sont nommés par les parties en conflit et le troisième par les deux premiers. Si les deux arbitres
désignés ainsi ne peuvent pas trouver d’accord endéans quinze jours pour la désignation du troisième arbitre, cette dé-
signation, sur demande de la partie la plus diligente, sera faite par le Président des «Dottori Commercialisti» de Monza.

Le Collège Arbitral ainsi constitué décidera sans appel et sans aucune formalité de procédure, aussi à la majorité, et

les parties seront tenues de considérer la décision intervenue comme l’expression de leur volonté même, renonçant à
toute contestation. La décision arbitrale doit intervenir endéans 45 jours après la constitution du Collège Arbitral.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de qua-

rante-six mille euros (EUR 46.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société
vers l’Italie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 95, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034484.3/230/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036978.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.945. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037008.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour copie conforme
TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

36694

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.856. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président,

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à L-1528

Luxembourg.

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036980.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

SKY EYE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036997.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue le 23 mai 2003 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateur supplémentaire:
Monsieur Jacques Bordet, employé privé, demeurant 27, rue de Syren à L-5762 Hassel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AG06720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037006.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

36695

AUDIT VALUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.260. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three on the nineteenth of June. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INC., a company incorporated under the laws USA, with its offices at suite

5900, 153 East 53rd Street, New York, NY 10022, USA. 

2. INVIK PARTNERS S.A., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its regis-

tered office a 7, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Both of them represented by Mr Mikael Holmberg, company director, residing in Leudelange, Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of AUDIT VALUE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is to provide internal control, financial supervision

and support services for any activities and services provided or offered by the Company to corporate entities and or-
ganisations located worldwide and to act as a consultant and an adviser on any matters relating to such service.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its object.

The Company may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company having an object

identical, similar or connected to its own object.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-seven thousand Unites States

Dollar (USD 37,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty seven US Dollar (USD 37.-)
each. 

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general

deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of

36696

the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax. 

Art. 9. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 10. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Managing Directors, who need not
be directors or shareholders, whose powers and remunerations it will determine.

The board of directors may confer on any person whatsoever powers for accomplishing one or several specific op-

erations or grant a general power of representation. It may authorize any substitution or sub-delegation of powers. 

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors, or by the joint signatures of a director and any person to whom daily management of the
Company has been delegated, or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by
the board but only within the limits of such power. 

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders of the Company.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 14. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last Tuesday of May of each year, at 10.00 a.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 15. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 16. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 17. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 18. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-

ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.

36697

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2003. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2004.

<i>Subscription

The entirety of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of nine thousand two hundred and fifty US

Dollars (USD 9,250) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2004:
1. Mr Marc Beuls, company director, born in Genk, Belgium, on September 15, 1956, residing at 52, avenue du Bois,

L-1250 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg; 

3. Ms Cristina Stenbeck, company director, born in New York, USA, on September 27, 1977, residing at Interpark

House, 7 Down Street, 3rd Floor, London W1J 7AJ, United Kingdom. 

II. The number of statutory auditors are set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor

until the annual meeting of shareholders to be held in 2004:

Mr Gilles Wecker, chief acountant, born in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, on April 4, 1965, residing at

62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to Mr Robert Powers, consultant and director of companies, born in Mas-
sachusetts, USA, on May 11, 1953, residing at One Cranberry Hill, Lexington, Massachusetts 02421, USA, who will be
Managing Director of the Company.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INC., société constituée sous la loi des Etats-Unis d’Amérique, dont les bu-

reaux se trouvent à Suite 5900, 153 Est 53rd Street, New York, NY 10022, aux Etats-Unis d’Amérique; 

2. INVIK PARTNERS S.A., société constituée sous la loi luxembourgeoise, dont le siège social est établit au 7, avenue

J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INC., prenamed: nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. INVIK PARTNERS, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: One thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

36698

Tous les deux représentés par M. Mikael Holmberg, directeur de société, demeurant à Leudelange, Luxembourg, sui-

vant procurations sous seing privé.

Les procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, restent annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination AUDIT VALUE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de contrôle et de support interne

pour toutes activités et services prestés ou offerts par la société a des entités établies sur une base mondiale et d’agir
comme consultant et conseiller pour affaires reliées a ces services.

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes activités commerciales, industrielles ou financières,
directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut détenir directement ou indirectement des participations de tout genre de toute entité ou une société

ayant un objet identique, similaire ou lié à son propre objet. 

D’une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations qu’elle juge utile dans la réalisation ou dans le

développement de son objet. La liste ci-avant est à interpréter dans le sens le plus large. 

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-sept mille dollars américains (USD 37.000)

divisés en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente-sept dollars américains (USD 37) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les

réglementations de délibération applicables à des réunions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obliga-
toire, puisque des opérations du conseil d’administration peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit
de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou
décision à prendre, expressément dressé en écrit, transmis par courrier normal, électronique ou par téléfax. 

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-

tion. 

Art. 10. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de

ses membres. Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut égale-
ment, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres. 

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature conjointe d’un administrateur et des personnes auxquelles un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d’administration, ou par la signature individuelle de toute personne a qui un pouvoir
de signature lui aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

36699

Art. 12. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois
de mai de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, y inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’ad-

ministration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 18. Affectation des Profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2003.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2004.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INC., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . .

999

2. INVIK PARTNERS, prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36700

25 % de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf mille deux cent

cinquante dollars américains (USD 9.250) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2004:
1. M. Marc Beuls, directeur de société, né à Genk, en Belgique, le 15 septembre 1956, demeurant au 52, avenue du

Bois, L-1250 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Aker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Mlle Cristina Stenbeck, directeur de société, née à New York, aux Etats-Unis d’Amérique, le 27 septembre 1977,

demeurant a Interpark House, 7 Down Street, au 3eme Etage, Londres W1J 7AJ, AU Royaume-Uni.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2004:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à M. Robert Powers, consultant et directeur de sociétés, né au Massachusetts,
aux Etats-Unis, le 11 mai 1953, demeurant A One Cranberry Hill, Lexington, Massachusetts 02421, aux USA, qui sera
le Directeur Général de la Société.

III. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 7, case 11. – Reçu 317,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035177.3A/211/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TRANSPORTS RADIOACTIFS DE LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.

H. R. Luxembourg B 94.223. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und drei, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Marc Lecuit, Notar im Amtswohnsitze in Redingen.

Sind erschienen:

1.- Frau Marina Michiels, Büroangestellte, geboren in Leuven (Belgien) am 9. Januar 1960, wohnhaft in Predikheren-

berg 29, B-3010 Kessel-Lo (Belgien),

2.- Herr Tom Nys, Kraftfahrer, geboren in Leuven (Belgien) am 26. Januar 1983, wohnhaft in Predikherenberg 29,

B-3010 Kessel-Lo (Belgien),

3.- Herr Serge Van Dam, selbständig, geboren in Leuven (Belgien) am 30. August 1963, wohnhaft in Hoogstraat 62,

B-1930 Zaventem (Belgien),

letztere sub 2) und 3) hier vertreten durch Herrn Rudy Nys, wohnhaft in Kessel-Lo (Belgien), handelnd auf Grund

zweier Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Leuven (Belgien) am 19. Juni 2003.

Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt: 

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

J. Elvinger.

36701

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wur-
den, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Beförderung für Rechnung von Dritten, die Beförderung von

Radioisotopen und von Paketen, die Organisation eines Kurierdienstes, die Beförderung von Blut und Organen und me-
dizinischen Apparaten sowie die Güterbeförderung auf der Strasse.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung TRANSPORTS RADIOACTIFS DE LUXEMBOURG an - Han-

delsbezeichnung ist T.R. DE LUX.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Nagem. Er kann zu jeder Zeit innerhalb der Ortschaft Nagem durch einfachen

Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Die Gesellschaft kann ein oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,00) festgelegt, eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Anteile mit einem Nominalwert von fünfzig Euro (

€ 50,00).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtieren-

den Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teil-

haber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in
diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der
Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere jederzeit und beliebig abrufbare Geschäftsführer geleitet,

welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können.

Art. 9. Die Befugnisse des oder der Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. 

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2003.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den ein-

schlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-

lustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vor-

wegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht ha-
ben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstim-
mung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur
freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

1.- Frau Marina Michiels, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Anteile
2.- Herr Tom Nys, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120 Anteile
3.- Herr Serge Van Dam, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120 Anteile

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Anteile

36702

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in un-

geteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile ver-
treten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise tausend Euro (

€ 1.000,00). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Als technischer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Rudy Nys, Transportunternehmer, geboren in Leuven (Belgien) am 24. September 1959, wohnhaft in Predik-

herenberg 29, B-3010 Kessel-Lo (Belgien).

Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift generell und rechtsgültig zu vertreten.
2.- Als administrativer Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Tom Nys, vorbenannt.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Redingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Michiels, R. Nys, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 juin 2003, vol. 402, fol. 83, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035047.3A/243/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SKIPYARD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.057. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036983.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Redange-sur-Attert, den 9. Juli 2003.

M. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

36703

TILEDRASI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 94.278. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CORSA S.A., a company incorporated in the Republic of the Marshall Islands N

°

 381728 and having its registered

office at Trust Company Complexe, Ajeltake Island, Majuro, The Republic of the Marshall Islands,

2) Mr Socrates Loizides, lawyer, born on 2 April 1957 in Athens Greece, with professional address in at 138, Solonos

Street, Athens, Greece.

both here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-

1147 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Athens, Greece, on 12 June, 2003.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TILEDRASI S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad, to engage in any activity or transaction, industrial,

commercial, financial, investment or real estate, which is directly or indirectly connected with the incorporation, man-
agement and financing of any undertaking and company whose object is to engage in any activity in whatsoever form; as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio of investments acquired for this
purpose, as long as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the ap-
plicable provisions.

The Company may invest in any business, undertaking or company having the identical, similar or related object, or

which may promote its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares with a par value of two (2.-) euro (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

36704

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective as

if passed at a meeting duly convened and held.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March

of the following year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday in the month of July at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Trasitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on 31 March, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred (2.100,-)
euro.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Evgenios Papadatos, economist, born on 19 February 1967 in Athens, Greece, resident in Greece, with profes-

sional address in at 68, Analypseos Street, Melissia, Athens, Greece.

1) CORSA S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr Socrates Loizides, prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . 15,499

Total: fifteen thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

36705

b) Mr Marios Hadjiyiannadjis, financial analyst, born on 26 June 1969 in Lanarca, Cyprus, resident of Republic of Cy-

prus at 3 Kariotakis Street, 6531 Larnaca.

c) Mr Andreas I. Xasikos, businessman, born on 7 April 1958 in AbykoEia. Lefkosia/Nicosia Cyprus, resident of Re-

public of Cyprus at 15 Bouboulinas Street, Megaro Povek, 1060 Nicosia.

3) The following is appointed Auditor:
PricewaterhouseCoopers, R.C. B Number 65.477, a company with registered office at L-1014 Luxembourg, 400,

route d`’Esch.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorised to appoint

among its members a managing-director.

6) The Company shall have its registered office at L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their

proxyholder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORSA S.A., une société constituée en la République des Marshall Islands N

°

 381.728 et ayant son siège social à

Trust Company Complexe, Ajeltake Island, Majuro, République des Marshall Islands,

2) Monsieur Socrates Loizides, avocat, né le 21 avril 1957 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 138,

Solonos Street, Athènes, Grèce,

tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2,

rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, 

en vertu de deux procurations données à Athènes, Grèce, le 12 juin 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TILEDRASI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

36706

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi valables

et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) CORSA S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr Socrates Loizides, préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 15.499

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

36707

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent
(2.100,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Evgenios Papadatos, économiste, né le 19 février 1967 à Athènes, Grèce, résident grec, avec adresse

professionnelle à 68, Analypseos Street, Melissia, Athènes, Grèce.

b) Monsieur Marios Hadjiyiannadjis, analyste financier, né le 26 juin 1969 à Lanarca, Chypre, demeurant à la Républi-

que de Chypre 3 Kariotakis Street, 6531 Larnaca.

c) Monsieur Andreas I. Xasikos, homme d’affaires, né le 7 avril 1958 à AbykoEia. Lefkosia/Nicosia Chypre, demeurant

à la République de Chypre 15 Bouboulinas Street, Megaro Povek, 1060 Nicosia.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, R. C. B Numéro 65.477, une société avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) En conformité avec l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à élire parmi ses membres un

administrateur-délégué.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 140S, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037308.3/230/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.401. 

—

En vertu d’une décision prise par l’assemblée générale ordinaire des associés de la société en date du 16 juin 2003, il

a été décidé de nommer Tim Easingwood demeurant à 20, Southampton Street, Londres WC2E 7QH en tant que nou-
veau gérant de la société.

Le gérant peut engager la société par la signature conjointe avec un autre gérant de la société.
Après la nomination pré-mentionnée, les gérants de la société sont les suivants:
Franz Scherer
Alain Steichen
Simone Blank
Ian Sellars
Tim Easingwood
Tous les gérants peuvent engager la société par la signature conjointe avec un autre gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036985.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
ETUDE BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
A. Steichen

36708

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.354. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036986.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

COGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036987.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

F.S.P., FONDATION POUR LE SPORT PONGISTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

—

Entre les soussignés:
- FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE (F.L.T.T.), 7, avenue V. Hugo, 1750 Luxembourg, re-

présentée par son Président, M. Fernand Boden et son Secrétaire Général, M. Romain Sahr 

- M. Fernand Boden, professeur, 83a, rue Krunn, 6453 Echternach;
- M. Nicolas Goetzinger, employé privé, 39, rue des Franciscaines, 4125 Esch-sur-Alzette;
- M. Jean-Marie Linster, employé privé, 2, rue du Château, 5516 Remich;
- M. Romain Sahr, professeur, 73, rue de Luxembourg, 7330 Heisdorf;
- M. Guillaume Geib, fonctionnaire e.r., 79, Cité op Soltgen, 3862 Schifflange;
- M. Carlo Meyer, employé privé, 10, rue de l’Eglise, 5355 Oetrange;
tous de nationalité luxembourgeoise, a été constituée à Luxembourg, en date du 6 juin 1990 une association sans but

lucratif.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

36709

Art. 1

er

. L’association créée porte le nom de FONDATION POUR LE SPORT PONGISTE ou STIFTUNG FÜR DEN

TISCHTENNISSPORT ou en abrégé F.S.P. et est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et
les établissements d’utilité publique ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Elle a pour objet la promotion du sport de tennis de table à travers l’organisation de manifestations pongistes

à caractère international, ainsi que toutes activités assimilables. L’association pourra soutenir d’autres associations qui
poursuivent une activité identique ou similaire.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve au siège de l’association sans but lucratif FEDERATION LUXEMBOUR-

GEOISE DE TENNIS DE TABLE (F.L.T.T. a.s.b.l.).

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association se compose de membres directeurs, membres actifs et membres honoraires. Le nombre de

membres est illimité, mais ne peut être inférieur à 5.

Art. 6. Peut devenir membre directeur de l’association tout membre du Comité Directeur de la F.L.T.T. en fonction,

tel que défini par les statuts de la F.L.T.T.

Art. 7. Peut devenir membre actif ou membre honoraire toute personne tant physique que morale qui apporte à

l’association son appui moral ou matériel. Ils ne jouiront pas du droit de vote aux assemblées générales.

Art. 8. La qualité de membre directeur se perd par la perte de la qualité de membre du Comité Directeur de la

F.L.T.T. La qualité de membre actif ou honoraire se perd par démission adressée au Conseil d’Administration, par l’ex-
clusion pour non-paiement de la cotisation ou pour avoir contrevenu aux intérêts de l’association.

Art. 9. L’association est gérée par un Conseil d’Administration (C.A.). Le C.A. se compose de 5 à 15 membres élus

à la majorité simple des voix par l’Assemblée Générale (A.G.).

Le C.A. doit être composé majoritairement de membres directeurs. Il est loisible au C.A. de coopter en son sein

d’autres membres directeurs ou des membres actifs ou honoraires en nombre illimité. Les membres cooptés possèdent
une voie consultative au C.A.

Les membres du C.A. désignent parmi eux un Président, deux Vice-Présidents, un Secrétaire et un Trésorier. L’asso-

ciation est valablement engagée par les signatures conjointes du Président et d’un Vice-Président ou des deux Vice-Pré-
sidents.

Le C.A. ne peut délibérer valablement qu’en cas de présence de la majorité de ses membres.

Art. 10. L’assemblée générale fixe les cotisations qui ne peuvent dépasser un franc pour les membres directeurs et

1.000.000,- francs pour les membres actifs et honoraires.

Art. 11. Le C.A. est convoqué par le Président et se réunit autant de fois que nécessaire, mais au moins 2 fois par an.

Art. 12. Le C.A. a le pouvoir de créer, sous sa responsabilité, des commissions ou comités d’organisation temporai-

res ou permanents, qui peuvent comprendre des membres actifs ou honoraires, mais sont obligatoirement dirigés par
un membre directeur membre du C.A.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année au mois d’avril. Une assemblée générale extraordi-

naire pourra être convoquée à tout moment par le C.A.

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre d’une année. 

Art. 15. L’association tient une comptabilité régulière en Euros (applicable à partir du 1

er

 janvier 2002). Elle doit sou-

mettre ses bilans et ses comptes d’exploitation annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale. Son actif net est
consolidé au 31 décembre de chaque année dans le bilan de la F.L.T.T.

Les comptes annuels de l’association sont vérifiés par les réviseurs de l’a.s.b.l. F.L.T.T.

Art. 16. Tous les points non spécifiquement prévus dans les présents statuts seront régis par la loi précitée.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, l’actif net de l’association est transmis à la F.L.T.T. 
Les membres de l’association se sont réunis en Assemblée Générale le 16 avril 2003 et ont élu le nouveau Conseil

d’Administration, comme suit:

André Hartmann, Jean-Marie Linster, Fernand Schaefer, Romain Sahr, Guy Schmit, tous de nationalité luxembour-

geoise.

Suite à l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration s’est réuni en séance extraordinaire et a procédé aux no-

minations suivantes:

Président: André Hartmann, habitant 3, rue du Chemin de Fer à L-6439 Echternach
1

er

 Vice-Président: Jean-Marie Linster, habitant 2, rue du Château à L-5516 Remich

2

ème

 Vice-Président: Monsieur Fernand Schaefer, habitant 68, rue Langheck à L-5854 Alzingen

Secrétaire: Monsieur Romain Sahr, habitant 73, rue de Luxembourg à L-7330 Heisdorf
Trésorier: Monsieur Guy Schmit, habitant 26, route de Luxembourg à L-6916 Roodt/Syre 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03370. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035102.2A//73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

A. Hartmann / F. Schaefer
<i>Président / Vice-Président

36710

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036988.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.402. 

—

En vertu d’une décision prise par l’assemblée générale ordinaire des associés de la société en date du 16 juin 2003, il

a été décidé de nommer Tim Easingwood demeurant à 20, Southampton Street, Londres WC2E 7QH en tant que nou-
veau gérant de la société.

Le gérant peut engager la société par la signature conjointe avec un autre gérant de la société.
Après la nomination pré-mentionnée, les gérants de la société sont les suivants:
Franz Scherer
Alain Steichen
Simone Blank
Ian Sellars
Tim Easingwood
Tous les gérants peuvent engager la société par la signature conjointe avec un autre gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036989.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ELISE ELECTRA INSTITUTIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.005. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 avril 2003 

Le Conseil d’Administration décide le transfert du siège social au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036994.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.
ETUDE BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
A. Steichen

S. Thill
<i>Administrateur

36711

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue le 19 mai 2003 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de la société AUDITEX S.A. par l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier

2003 au poste de commissaire en remplacement de la société FIDUPARTNER A.G., démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Fernand Dondelinger, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDI-
TEX S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037009.3/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 45.753. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

WOODIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.198. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOODIMMO S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg, le 5 septembre 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

36712

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-trois du mois de juin de chaque année à neuf

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

36713

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319.166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037046.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

36714

ROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.049. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037011.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FINANCIERE ALKALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

SOKS S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 89.490. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00215, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037017.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037139.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour copie conforme
ROFIN HOLDING S.A.
M. Rossetto
<i>Administrateur

Signature.

<i>Pour SOKS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZORINVEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36715

DZ CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 85.723. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00917, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037019.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ALMETALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.159. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société dénommée ALTECH MANAGEMENT LTD - BVI INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, ayant son

siège social, Suite 6, Mill mall, Wickhams Cay, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée au registre IBCs des Iles Vierges
Britanniques Tortola, sous le Numéro 292660 en date du 27 août 1998,

ici représentée par:
Monsieur Paul Pattison, comptable, demeurant à L-9454 Fouhren, 12, rue Faeschent,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 22 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexé aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding ALMETALTRADE HOLDING S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 85,

avenue Guillaume, a été constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 756 du 12 octobre 1999, inscrite au registre de commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 70.159.

- Que le capital social de ladite société est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra per-

sonnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et ré-
glera également les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exercice

de leur mandat.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans par la société ITHC

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pattison, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2003, vol. 888, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035654.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

<i>Pour DZ CONSTRUCT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2003.

B. Moutrier.

36716

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00219, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037020.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BAUFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.587. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société dénommée BAUFINANZ HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social, C/0 TRIDENT TRUST COMPANY

(BVI) Limited, Trident Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée au registre IBCs des Iles Vier-
ges Britanniques Tortola, sous le Numéro 4912228 en date du 12 avril 2002,

ici représentée par:
Monsieur Paul Pattison, comptable, demeurant à L-9454 Fouhren, 12, rue Faeschent,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 22 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexé aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding BAUFINANZ S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume,

a été constituée par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1991,
publié au Mémorial C numéro 36 du 31 janvier 1992, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondisse-
ment à Luxembourg sous le numéro B 37.587.

- Que le capital social de ladite société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix

cents (EUR 49.578,70.-), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra per-

sonnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et ré-
glera également les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exercice

de leur mandat.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans par la société ITHC

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pattison, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2003, vol. 888, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035655.3/272/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

<i>Pour COMPLEVITA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2003.

B. Moutrier.

36717

CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.657. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00222, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037024.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

INTERMETAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 70.164. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société dénommée ALTECH MANAGEMENT LTD - BVI INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, ayant son

siège social, Suite 6, Mill mall, Wickhams Cay, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée au registre IBCs des Iles Vierges
Britanniques Tortola, sous le Numéro 292660 en date du 27 août 1998,

ici représentée par:
Monsieur Paul Pattison, comptable, demeurant à L-9453 Fouhren, 12, rue Faeschent,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 22 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexé aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme holding INTERMETAL INVESTMENT HOLDING S.A. avec siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 85, avenue Guillaume, a été constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 623 du 18 août 1999, inscrite au Registre de Commerce près le
Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 70.164.

- Que le capital social de ladite société est fixé à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de huit mille Euros (EUR 8.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra per-

sonnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et ré-
glera également les frais des présentes. 

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exercice

de leur mandat.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans par la société ITHC

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pattison, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2003, vol. 888, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035656.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

<i>Pour CHOCOFINANCE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2003.

B. Moutrier.

36718

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00224, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037027.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

TORATOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00225, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037033.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

SIDEUROPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 31.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00226, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037036.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ADELINE INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 94.086. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Adeline Facca, épouse de Monsieur Calogero Schembri, esthéticienne, demeurant à F-57 Sainte-Marie-aux-

Chênes, 9, rue des Bouvreuils,

ci-après dénommée «l’associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-

tuer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomination de

ADELINE INSTITUT, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et salon de coiffure ainsi que la vente de tous les

articles et produits de la branche.

<i>Pour K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TORATOR HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SIDEUROPE HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

36719

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31.12.2003).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Adeline Facca, épouse de Monsieur Ca-

logero Schembri, esthéticienne, demeurant à F-57 Sainte-Marie-aux-Chênes, 9, rue des Bouvreuils, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame Adeline Facca, épouse de Monsieur Calogero Schembri, esthéticienne, demeurant à F-57 Sainte-Marie-

aux-Chênes, 9, rue des Bouvreuils, prénommée, en tant que gérante technique et administrative.

2) Madame Brigitte Laurent, épouse de Monsieur Gérard Selighini, coiffeuse, demeurant à 57640 Sanry-les-Vigy, Im-

passe du Faubourg, en tant que gérante technique pour la coiffure.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.

36720

3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4042 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Brill.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A. Facca, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2003, vol. 888, fol. 94, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035710.3/272/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.642. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00227, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037039.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

NEFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 93, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.575. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02675, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

NEFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 93, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.575. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des socié-

tés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour BRINAL HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Pandora Holding S.A.

Lunemond S.A.

ACI Group S.A.

ACI Group S.A.

Imarvest Lux S.A.

Coparef S.A.

Coparef S.A.

Vigilantia Holding S.A.H.

Baxley S.A.

Rentokil Luxembourg, S.à r.l.

Glibro Holding S.A.

Ehlbusch S.C.I.

Glibro Design Holding S.A.

Luxembourg Business Development Group &amp; Partner, S.à r.l.

Food Reinsurance S.A.

A.G. Consulting, S.à r.l.

Société d’Investissement Sportive S.A.

ALEJ, Association Luxembourgeoise des Editeurs de Journaux, A.s.b.l.

Généras S.A.

Fipoluc S.A.

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l.

Tapiola S.A.

Farad International

Wardley Asia Pacific Investments Limited

I.S.L. 5

Japan Dynamic Fund

T.P.INT. S.A., Theme Park International S.A.

Photoprint S.A.

F.I.L. Casa International S.A.

Transcontinentale d’Investissements S.A.

S.I.P. Investments S.A.

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A.

Sky Eye Europe S.A.

Blessings International Holding S.A.

Audit Value International S.A.

Transports Radioctifs de Luxembourg, GmbH

Skipyard

Tiledrasi S.A.

Sirona Dental Systems, S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et de Management S.A.

Cogest S.A.

F.S.P., Fondation pour le Sport Pongiste

Placinvest S.A.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

Elise Electra Institutional Services

Oniva Music Holding S.A.

Merami Holding

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

Woodimmo S.A.

Rofin Holding S.A.

Financière Alkaline S.A.

Soks S.A.

Zorinvest S.A.

DZ Construct S.A.

Almetaltrade Holding S.A.

Complevita S.A.

Baufinanz S.A.

Chocofinance S.A.

Intermetal Investment Holding S.A.

K.B.P.G. International Holding S.A.

Torator Holding S.A.H.

Sideurope Holding S.A.H.

Adeline Institut, S.à r.l.

Brinal Holding S.A.H.

Neft, S.à r.l.

Neft, S.à r.l.