33457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

3 juillet 2003

S O M M A I R E

Advanced Communication Systems S.A., Luxem-

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33485

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33492

Ficel Office Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33458

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

33485

Fiduciaire Centrale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33493

Alteza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33486

Fiduciaire Centrale Salaires et Social S.A., Luxem-

Amedeo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33489

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33458

Amra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33490

Finarden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33500

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg . . . .

33502

Fipollux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33488

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l., Mersch .

33487

(Robert) Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures),

Bagnoles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33502

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33458

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

33497

Fullsteel Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33493

Bergasa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33500

Greggio  Group  International - The  Silver  Net-

Bonneair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33495

work S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33493

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l., Remich . . . . .

33486

Hera Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33466

Buzon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33499

Hilton Luxembourg Holdco S.A., Luxembourg. . . 

33477

Carlo Fischbach, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

33486

Huffer, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33477

Castillon International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

33499

Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33501

Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33504

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33495

Coeba S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33477

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

33487

Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33501

International Racing Betting System S.A., Luxem-

Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .

33485

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33496

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

33485

L.D.I. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33489

Danussen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33501

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33502

DDC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

Lime Refr In S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33489

DDC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

Lupy International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33496

Deloitte & Touche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33476

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

33494

Ecogest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33492

Lux-Audit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33493

Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33491

Luxembourg Business Consultants S.A., Luxem-

Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33491

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33504

Edizione Finance International S.A., Luxembourg .

33486

Marvest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33485

Edizione Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

33487

Meinbach Consulting & Design, S. à r.l., Moutfort  

33490

Elle Tao, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33492

Mr. Goufy, S.à r.l., Differdange/Niedercorn . . . . . . 

33477

Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33491

Nusebe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33504

Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33491

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33500

Euromaf Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33489

PJJF Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33486

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Power Corporation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

33488

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33494

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem-

European Brokers & Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33497

European Education Experts S.A., Luxembourg. . .

33488

Prostar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33495

Explor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33495

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33487

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33497

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

33499

33458

FICEL OFFICE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.739. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02879, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031528.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FIDUCIAIRE CENTRALE SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02876, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031547.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Rancois Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

33496

Sun Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

33490

Recreation & Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . 

33485

Templeton Emerging Markets Fund . . . . . . . . . . . .

33494

Remake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33489

Thill-Loehr, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . .

33488

Rolux Rose Luxembourg, GmbH, Niederanven. . . 

33487

Tis-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33503

Sailing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33492

Tit-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33503

Scip-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33503

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33498

Sedellco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33494

Trustaudit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33490

Separim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33498

Ultracalor Commercial S.A., Niederanven. . . . . . .

33492

Servnet S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33501

Val Joli S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33490

Sicea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

33499

Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33498

Sitav International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

33493

Van Der Beek I.T., S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . .

33488

Siv-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33503

Veronese 84, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33476

SMS Ars selecta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33459

Veronese 84, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33476

SQ Holdco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

33484

<i>Pour FICEL OFFICE CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FIDUCIAIRE CENTRALE SALAIRES ET SOCIAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le conseil de gérance
certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
<i>Associate

33459

SMS Ars selecta, Fonds Commun de Placement.

—

Die Aktionäre der Depotbank haben am 17. Dezember 2002 auf einer ausserordentlichen Generalversammlung be-

schlossen, den Namen der Bank von BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, in ING BHF-BANK INTERNA-
TIONAL, zu ändern.

Dadurch hat das Verwaltungsreglement des obengenannten Fonds folgenden Wortlaut:

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

§ 1 Grundlagen

1. Der Fonds (nachstehend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, das sich aus Investmentanteilen und sonsti-
gen Vermögenswerten zusammensetzt und von der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, einer am 7. Fe-
bruar 1989 gegründeten Gesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt), im
eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet wird. Die
Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von ih-

rem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 11 (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

3. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffent-

lichten Änderungen desselben an. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen des Verwaltungsreglements
werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nach-
stehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

1. Depotbank des Fonds ist die ING BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme. Sie ist eine Aktiengesellschaft

nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt und betreibt Bankgeschäfte. Die Depotbank wurde am 8. März
1972 gegründet und ist eine Tochtergesellschaft der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main
und Berlin. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank verwahrt alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds in ge-

sperrten Konten oder Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements
verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesell-
schaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögensgegenständen
des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte
einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.
Die Anlage von Vermögensgegenständen des Fonds in Form von Einlagen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügun-
gen über diese Einlagen bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder Ver-
fügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Verkaufsprospekt, diesem
Verwaltungsreglement und dem Depotbankvertrag vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei
anderen Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen.

3. Die Depotbank zahlt an die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Ver-

waltungsreglement festgesetzte Entgelt und entnimmt, nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich das
ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Entgelt. Die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten
und Gebühren gemäß § 15 bleibt unberührt.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds an die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,

gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprä-
mien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß

erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;

33460

- Anteile von Zielfonds höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach § 13 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;

die vorstehend getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft
durch die Anteilinhaber nicht aus;

- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

6. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank in vollem Um-
fang nachkommen.

§ 3 Fondsverwaltung

1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse der Anteilin-

haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen sowie sich des Rats eines
Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, für den Fonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements

mit den von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Investmentanteile und andere Vermögenswerte zu erwerben, sie
wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt,
die sich aus der Verwaltung der Vermögenswerte des Fonds ergeben.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

§ 4 Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Nettofondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens 20%

des Nettofondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen nicht
mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus mehreren
Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen jeweils auf
einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen
an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile
nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von
Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds inve-
stieren.

§ 5 Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur fol-

gende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte gemäß § 7.
2. Optionsrechte im Sinne von § 7, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräu-

men, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt,

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

§ 6 Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-

gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz 2 genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt wer-

den, als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei Über-
schreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner
nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen,

33461

mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand ha-
ben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der
Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

§ 7 Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit 

Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf De-
visen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten,

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-

lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der An-

teilinhaber für geboten hält.

§ 8 Flüssige Mittel

Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d.h. maximal 49% des Nettofondsvermögens darf in Bankguthaben
und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Dachfonds
eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

§ 9 Kreditaufnahme

1. Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit abge-

treten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Absatzes 2.

2. Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Nettofondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

3. Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

§ 10 Unzulässige Geschäfte

1. Folgende Geschäfte dürfen für den Dachfonds nicht getätigt werden:
a) Wertpapierleerverkäufe oder Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum Fondsver-

mögen gehören;

b) feste Übernahme von Wertpapieren;
c) Erwerb von Wertpapieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben;
d) Erwerb von Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten;
e) Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte.
2. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkun-

gen festsetzen, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrie-
ben werden sollen.

§ 11 Fondsanteile

1. Fondsanteile werden grundsätzlich durch Anteilzertifikate verbrieft, sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» keine

andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und tragen handschriftliche oder ver-
vielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Wei-
sung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über
erworbene Anteile ausstellen.

2. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rech-

te über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzerti-
fikats als der Berechtigte.

§ 12 Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen

1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der

Depotbank Anteile in entsprechender Höhe übertragen. Die Anzahl der ausgegebenen Fondsanteile ist grundsätzlich
nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Fondsanteilen vorübergehend zu
beschränken oder vollständig einzustellen oder Zeichnungsanträge zurückzuweisen und auch Fondsanteile gegen Zah-
lung des Rücknahmepreises zurückzukaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum
Schutz des Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint. Etwa geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen un-
verzüglich zinslos erstattet.

2. Die Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen oder durch Vermitt-

lung von der Verwaltungsgesellschaft autorisierter Vertriebsstellen erworben werden. Die Zahlung des Ausgabepreises
ist unverzüglich nach Eingang des Zeichnungsscheins an die Depotbank in der für den Fonds festgelegten Währung (nach-
stehend «Fondswährung» genannt) zu leisten.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Fondsanteile bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depot-

bank oder den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Fondsan-
teile zum dann jeweils geltenden Rücknahmepreis gemäß § 13 Absatz 4 in Verbindung mit § 23 Absatz 3 für Rechnung
des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist «Bewer-

33462

tungstag» jeder Bankarbeits- und Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main. Die Auszahlung des Rücknahmeprei-
ses erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fondswährung.

4. Bei massivem Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Rücknahmen erst dann zu tätigen, nachdem sie unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen
aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat. In diesem Fall gelten die Regelungen des § 14. Die
Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine
Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

6. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eines Bewertungstages eingegangen sind, werden mit dem für diesen

Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem
Zeitpunkt noch mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten,
die auf eine erhebliche Änderung des Anteilwerts schließen lassen.

§ 13 Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Der Wert eines Anteils (nachfolgend «Anteilwert» genannt) lautet auf die Fondswährung. Der Anteilwert sowie

der Ausgabe- und Rücknahmepreis für die Fondsanteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der De-
potbank in Luxemburg an jedem Bewertungstag ermittelt. Zu Ermittlung des Anteilwerts wird der Wert der zu dem
Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Nettofondsvermögen»
genannt) durch die Zahl der am Bewertungstag umlaufenden Fondsanteile geteilt.

Für die Ermittlung des Nettofondsvermögens werden:
- Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die zum Börsenhandel zugelassen sind, zum letzten verfügbaren bezahl-

ten Kurs bewertet;

- alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach

Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt;

- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- die auf Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente anfallenden Zinsen mit einbezogen, sofern sie sich nicht im Kurs-

wert ausdrücken;

- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, geschlos-
sen wurde, und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht;

- Devisentermingeschäfte und Optionen mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet;
- nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu dem letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Ausgabepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Anteilwert, gegebenenfalls zuzüglich eines Ausgabeaufschlags zur Ab-

geltung der Ausgabekosten der Verwaltungsgesellschaft, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt.
Sofern in einem Land, in dem die Fondsanteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen,
erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.

3. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tat-

sächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

4. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Anteilwert sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abwei-

chendes geregelt ist.

§ 14 Vorübergehende Einstellung der Berechnung des Anteilwerts

1. Die Errechnung des Anteilwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungsge-

sellschaft zeitweilig eingestellt werden, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen,
und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

- die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht verfügbar sind;
- es aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, monetären und anderweitigen Notfalles unmöglich ist, die Ermittlung

des Anteilwerts ordnungsgemäß durchzuführen, über die Vermögenswerte zu verfügen oder die Gegenwerte bei Käufen
sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;

- wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Vermögenswerten zur

Liquiditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, je-
doch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.

2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mitge-

teilt, die ihre Fondsanteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 15 Kosten

1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die ihr nach Gesetz und

Verwaltungsreglement zugewiesene Tätigkeit eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt. Diese Entgelte sind in dem
Abschnitt «Besonderer Teil» geregelt (§ 24).

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fondsvermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;

33463

b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechen-

schafts-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermö-

gens;

f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate sowie ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.

§ 16 Rechnungslegung und Veröffentlichungen

1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft bestellt wird, geprüft.

2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Lu-
xemburg.

3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Im Rechenschafts- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge ange-

geben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die
Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft ein-
schließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berech-
net wurde.

5. Die Berichte sind ebenso wie der Verkaufsprospekt einschließlich des Verwaltungsreglements bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen und den Vertriebsstellen erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die Sat-
zung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem
jeweiligen Hauptsitz eingesehen werden.

6. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis je Anteil können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und

den Zahlstellen erfragt werden. Sie werden in einer Luxemburger Tageszeitung sowie in mindestens einer überregiona-
len Zeitung der Länder, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, regelmäßig veröffentlicht.

§ 17 Dauer und Auflösung

1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den folgenden Fällen:

- wenn die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzlichen

oder vertraglichen Fristen erfolgt;

- bei Vorliegen anderer, im Luxemburger Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinschaftliche Anlagen

vorgesehenen Fällen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die

Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß nachfolgendem Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu
verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 15 beanspru-
chen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Ver-
waltung des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft
übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

§ 18 Änderungen des Verwaltungsreglements

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

33464

§ 19 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-

ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. Dies gilt nicht im Falle einer Auf-
lösung des Fonds nach § 17.

§ 20 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Ge-

richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Fondsanteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich des Vertriebs und der Rückgabe von Fonds-
anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-

bank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

<i> Besonderer Teil

Für den Fonds SMS Ars selecta gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmungen:

§ 21 Depotbank

Depotbank ist die ING BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.

§ 22 Anlagepolitik

1. Ziel der Anlagepolitik ist es, einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro zu erwirtschaften. Hierzu erwirbt der

Dachfonds vorwiegend Anteile an Aktienfonds, wobei der Anteil dieser Fondskategorie am Nettofondsvermögen je
nach Markteinschätzung bis zu 100% betragen kann. Bis zu 50% des Nettofondsvermögens können je nach Marktein-
schätzung jeweils in gemischte Fonds, Rentenfonds und geldmarktnahe Fonds investiert werden. Bis zu 20% des Netto-
fondsvermögens können in Grundstücksfonds angelegt werden. Dabei werden nur solche Investmentanteile und
Vermögensgegenstände erworben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte
erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegen.

2. Für den Dachfonds werden ausschließlich Anteile erworben von
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen des offenen Typs, die keine Spezialfonds sind und

bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben;

b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffent-

lich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben;

c) anderen offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die

keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, deren Zweck
der Schutz des Anlegers ist

(nachfolgend «Zielfonds» genannt).
3. Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt

worden sein. Dabei kann das Fondsvermögen des Dachfonds auch vollständig in Anteilen ausländischer Zielfonds ange-
legt werden, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in den vorstehend genannten Ländern haben.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds mit Ausnahme der Geldmarktpapiere gemäß § 8 keine anderen

Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erworben.

§ 23 Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile

1. Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich des Ausgabeaufschlags. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausga-

bekosten der Verwaltungsgesellschaft (§ 13 Absatz 2) beträgt bis zu 4% des Anteilwerts pro Anteil.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

5. Die Fondsanteile werden abweichend von § 11 als Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch auf Auslieferung effek-

tiver Stücke besteht nicht.

§ 24 Kosten

1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Fonds eine Vergütung von bis zu 1,15% p.a., errechnet

auf das täglich ermittelte Nettofondsvermögen.

2. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Fonds aus dem Fondsvermögen eine er-

folgsbezogene Vergütung, die einem Zehntel des Betrages entspricht, um den die Wertentwicklung des Fonds 10% p.a.
übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird monatlich ermittelt und am nächstfolgenden Bewertungstag im Fonds
zurückgestellt. Sofern in einem Geschäftsjahr der Wertzuwachs weniger als 10% betragen sollte, wird die entsprechende
Differenz zwischen der tatsächlichen Wertentwicklung und dem Vergleichsmaßstab nicht auf das nächste Geschäftsjahr
vorgetragen.

3. Die Depotbank erhält für ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,1%

p.a., berechnet auf das täglich ermittelte Nettofondsvermögen, sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu
0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und keine Rücknahmeabschläge sowie

keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Fondsanteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder

33465

einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist (nachfolgend «verbundene Zielfonds»). Bei der Verwaltungsvergütung kann
dies dadurch erreicht werden, dass die Verwaltungsgesellschaft ihre Verwaltungsvergütung (einschließlich erfolgsbezo-
gener Vergütungen) für den auf Anteile an solchen verbundenen Zielfonds entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer
gesamten Höhe - jeweils um die von den erworbenen Zielfonds berechnete Verwaltungsvergütung kürzt. Diese Be-
schränkungen gelten auch für Anteile an Investmentgesellschaften, die mit der Verwaltungsgesellschaft bzw. dem Fonds
in der vorgenannten Weise verbunden sind.

5. Die Auszahlung der Vergütungen nach Absatz 1 und Absatz 3 erfolgt jeweils zum Monatsende bzw. bei der erfolgs-

bezogenen Vergütung gemäß Absatz 2 zum Geschäftsjahresende.

§ 25 Verwendung der Erträge

Die Verwaltungsgesellschaft legt unter Berücksichtigung der in Luxemburg gültigen Bestimmungen fest, ob und in wel-

cher Höhe eine Ausschüttung für den Fonds erfolgt. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie
realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus
den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile
ausgezahlt.

Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen gemäß § 19 zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berech-
tigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermö-
gens an die Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 26 Geschäftsjahr

Die Geschäftsjahre des Fonds beginnen am 1. Juli und enden am 30. Juni.

§ 27 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 16. Oktober 2000 in Kraft.

Luxemburg, den 21. März 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05967. – Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033131.2//419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

DDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03756, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

DDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031481.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>VerwaltungsgeselIschaft
M. Anell / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

ING BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i>Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

33466

HERA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.946. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AFPAR AKTIENGESELLSCHAFT (la «Société»), une société

constituée selon les lois du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), inscrite au Handelsregister des
Fürstentums Liechtenstein, Vaduz, sous le numéro H.194/89.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Marie Amaudric du Chauffaut, veuve de

Monsieur Xavier Blohorn, sans profession, demeurant à B-1180 Bruxelles, 237, avenue Winston Churchill,

qui nomme comme secrétaire Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnould Papeians de Morchoven, Directeur de Banque, demeurant à

B-1060 Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refondre les statuts en vue d’établir la Société sous la dénomination de HERA en tant que société anonyme de

droit luxembourgeois au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et en
tant que société d’investissement à capital variable et organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de
la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

2. Déterminer la date de la fin de l’exercice fiscal en cours et de l’assemblée générale annuelle;
3. Confirmer le capital social de la Société; 
4. Nommer les administrateurs de la Société; 
5. Nommer le réviseur d’entreprises de la Société,
6. Autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société;
7. Déterminer l’adresse de la Société au Luxembourg; 
8. Examiner tout autre point valablement soumis à l’assemblée.

II. La présente assemblée a été convoquée, conformément au droit du Liechtenstein, par des avis adressés à tous les

actionnaires par envois recommandés datés du 30 mai 2003.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Il appert de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble toutes les 20.160 actions représentant

l’intégralité (100%) du capital social de la Société sont présents ou valablement représentés à la présente assemblée.

V. La Société, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 21 novembre 2002, a décidé de transférer

son siège statutaire à Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée. Ce transfert du siège sans dissolution
de la Société a été autorisé par ordonnance du gouvernement du Liechtenstein en date du 26 novembre 2002, qui res-
tera annexée aux présentes.

VI. La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à la décision de transfert du siège social susmentionnée, la société AFPAR AKTIEN-

GESELLSCHAFT adopte la nationalité luxembourgeoise avec effet au jour de la présente assemblée et l’assemblée adop-
te la dénomination de HERA SICAV. En conséquence, la société existe en tant que société anonyme de droit
luxembourgeois au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en tant que société
d’investissement à capital variable et organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de la partie II de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et adopte en conséquence les statuts sui-
vants:

STATUTS HERA SICAV 

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») sous la dénomination de
HERA SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du Conseil

d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33467

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, y compris en ac-

tions ou parts d’organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et doit être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la Liste Officielle des Organismes de Placement Collectif.

Les comptes annuels de la Société seront établis dans la monnaie d’expression du capital social qui sera l’Euro. 

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation
Les actions de la Société pourront être divisées en deux catégories: les actions de capitalisation et les actions de dis-

tribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la Société
attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
La ventilation de la valeur des avoirs nets de la Société entre les actions de distribution et les actions de capitalisation

se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub III des présents statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quelle que soit la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme nominative ou au

porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci après «le prospectus»)
le permettra. Le Conseil d’Administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et cette décision sera re-
flétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit d’actions de capitalisation ou
de distribution.

La propriété de l’action nominative s’établit par l’inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré, si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificat(s) en certificats de coupures différentes,
le coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d’Administration.

33468

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des avoirs nets, confor-
mément aux dispositions des présents statuts.

Art. 8. Emission des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entière-

ment libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les avoirs de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant la catégorie dont elle relève,

sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article
12 des présents statuts. Ce prix pourra être majoré des commissions et/ou droits d’entrée indiqués dans le prospectus.
Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou
droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société endéans une période déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration qui ne pourra excéder cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette
d’inventaire applicable aura été déterminée.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compa-
tibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables à la Société. Ce portefeuille devra être facile à éva-
luer. Un rapport dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la
Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nou-
velles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites imposées
par la loi et les présents statuts.

Le prix de rachat d’une action suivant la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action

de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit
des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans le prospectus. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur rachat.

Le prix de rachat sera payé endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration qui ne pourra excéder

cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de rachat auront été reçus par la Société,
si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des présents statuts.

33469

Dans l’hypothèse où pour un Jour d’évaluation donné, le total des demandes de rachat porte sur plus de 10% des

actifs nets de la Société, les demandes de rachat présentées pourront être réduites et différées au prorata de manière
à réduire le nombre d’actions à racheter à ce Jour d’évaluation à un volume de 10% des actifs nets de la Société. Toute
demande de rachat ainsi différée sera traitée prioritairement au prochain Jour d’évaluation, sous réserve de la limite
précitée de 10%.

La Société pourra satisfaire au paiement du prix de rachat en faveur de chaque actionnaire qui le désire, par attribu-

tion en nature à l’actionnaire d’avoirs provenant du portefeuille des investissements de la Société et ayant une valeur
égale au Jour d’évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts
des autres actionnaires, et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport établi par le réviseur d’en-
treprises de la Société. Le coût de l’attribution des avoirs et de ce rapport pourra être mis à charge de l’actionnaire
concerné.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions
Un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation,

et vice-versa, dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans le prospectus le cas échéant.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquen-

ce des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions 
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d’Administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

33470

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul telle que déterminée par le Conseil d’Ad-

ministration et fixée dans le prospectus, par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (tel que défini à l’Article
13 des présents statuts) les avoirs nets de la Société, constitués de ses avoirs moins ses engagements, par le nombre
d’actions émises et en circulation compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de la Société
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation, conformément aux dispositions sub III du présent Article.

L’évaluation des avoirs de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché,

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
(a) les actions ou les parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties comparables est basée sur leur dernier cours publié dis-
ponible le Jour d’évaluation en question,

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci
seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Cette méthode implique une évaluation d’un titre à son coût puis
la prise en compte d’un amortissement constant, sans tenir compte de l’impact des fluctuations du taux d’intérêt sur la
valeur de ces avoirs ou autres instruments. Alors que cette méthode assure une certitude d’évaluation, elle peut entraî-
ner des périodes pendant lesquelles la valeur ainsi déterminée est supérieure ou inférieure à la valeur de marché;

(g) la valeur de liquidation des contrats à terme et d’option qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou

d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques
établies par le Conseil d’Administration sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur
de liquidation des contrats à terme et contrats d’option négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres marchés ré-
glementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés
réglementés sur lesquels ces contrats d’option et ces contrats à terme sont négociés par la Société; si un contrat d’op-
tion ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à dé-
terminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et
raisonnable;

(h) les swaps de taux d’intérêt sont évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux appli-

cable. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à
l’indice ou instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments finan-
ciers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps, selon des procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration; 

(i) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le Conseil d’Administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:

33471

1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter pour son bon fonctionne-
ment, comprenant par exemple les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et
frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, Agents administratifs, Dépositaires et correspondants,
Agents domiciliataires, Agents de transfert, Agents payeurs, Distributeurs, Distributeurs-Nominee ou autres mandatai-
res et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est sou-
mise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique effectuée en dehors des propres
services de l’Agent domiciliataire et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion,
d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des dé-
clarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de contrôle et par
les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que toutes autres
dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente
d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Ventilation de la valeur des avoirs
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de distribution et de capitalisation auront été émises et seront

en circulation, la valeur des avoirs nets de la Société, établie conformément aux dispositions sub I à II du présent Article,
sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre
part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des avoirs nets de la Société correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera

égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et
en circulation.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets de la Société correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises
et en circulation.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 27 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la Société à attribuer à l’ensemble des actions
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage des avoirs nets de la Société à attribuer à l’ensemble des actions de distribution, tandis que la quotité des
avoirs nets de la Société à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une aug-
mentation du pourcentage des avoirs nets de la Société attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, la quotité

des avoirs nets de la Société attribuable à l’ensemble des actions de distribution sera augmentée ou réduite des montants
nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscrip-
tions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la
Société attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou
payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant la

quotité des avoirs nets de la Société alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une
action de capitalisation sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de la Société alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1. Chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. Les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé.

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change
en vigueur à Luxembourg au Jour d’évaluation applicable.

4. Il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions

33472

Pour chaque catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion

des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, à la fréquence que
le Conseil d’Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’évaluation».

En principe, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera le

jour ouvrable bancaire précédent.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions lors de la survenance de l’une des
circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements de la Société ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auquel une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée ou négociée, est fermé
pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou les évaluer ou ne peut le faire sans

porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs sont hors

de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des présents statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire effectué après l’expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera
les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

33473

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées et tenues. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

A moins qu’il en soit disposé autrement dans les présents statuts, le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et

agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou représentés, sauf disposition contraire des présents Statuts. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, chaque adminis-

trateur exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 17. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs désignés

par le Conseil d’Administration ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispo-
sitions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui auront les pouvoirs
déterminés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure une convention de gestion d’investissement avec un (ou plusieurs) gestionnaire, tel que

plus amplement décrit dans le prospectus de la Société, qui pourra fournir à la Société des conseils ou recommandations
concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents statuts et qui pourra,
sur base journalière et sous le contrôle permanent du Conseil d’Administration, acquérir et vendre à son entière dis-
crétion des valeurs et autres actifs de la Société, en accord avec les termes d’une convention écrite.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politique d’investissement
Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des présents statuts,

le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et la réglementation applicables ou celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus.

Par dérogations aux règles de quorum et de majorité décrites à l’Article 15 des présents statuts, l’investissement dans

des organismes de placement collectif (i) de type «hedge funds», (ii) à capitaux à risques, (iii) immobiliers et dans des
certificats immobiliers, tel que plus amplement décrit dans le prospectus, nécessite l’accord ponctuel et unanime du
Conseil d’Administration.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la BANQUE
DEGROOF S.A., la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les pro-
moteurs et co-promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs

33474

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé
de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir. 

Art. 22. Surveillance de la Société
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur demande d’ac-

tionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du Conseil d’Administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

présents statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 26. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 27. Distributions
Le prospectus indiquera la politique de distribution que le Conseil d’Administration entend suivre. Dans le cas de

versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration,
décidera du montant des distributions en espèces dans les limites légales.

Le Conseil d’Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

33475

Titre V. Dispositions finales 

Art. 28. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans
ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation à

Luxembourg.

Art. 29. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de

capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts 
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg le troisième vendredi du mois d’avril 2004 à 11.00

heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que le capital de la Société est fixé à dix-neuf millions sept cent soixante-dix-huit mille sept cent

trente-huit euros trente cents (EUR 19.778.738,30), qui correspond à la valeur nette d’inventaire du patrimoine de la
société ainsi qu’il résulte du rapport de réviseur ci-après mentionné, et consiste en vingt mille cent soixante (20.160)
actions sans mention de valeur nominale. Ces actions sont requalifiées en tant qu’actions de capitalisation entièrement
libérées de la Société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE, Société Anonyme, réviseur d’entreprises ayant son siège statutaire à Strassen, a vérifié la

valeur des avoirs de la Société et conclut comme suit:

«Sur base de notre revue, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’évaluation du portefeuille-titres ci-joint de

la société AFPAR AG au 12 juin 2003. Les titres en portefeuille ont été évalués pour un montant total de EUR 19.778.
738,30 sur base des cours de bourse et des cours de change de clôture du 11 juin 2003.»

Ce rapport restera annexé aux présentes. 

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Alain Léonard, Sous-Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Ixelles (Belgique), le 18

mars 1968, demeurant professionnellement à Luxembourg (G-D de Luxembourg), 7 bd Joseph II; 

- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Arlon (Belgique), le 1

er

décembre 1949, demeurant professionnellement à Luxembourg (G-D de Luxembourg), 7 bd Joseph II; 

- Monsieur Vincent Planche, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, né à Schaarbeek, le 10 février 1960,

demeurant professionnellement à Bruxelles (Belgique), 44 rue de l’Industrie;

- Monsieur François Tripet, Avocat, Cabinet Kléber, Paris, né à Casablanca (Maroc), le 24 octobre 1949, demeurant

professionnellement à Paris (France), 88 avenue Kléber;

- Monsieur Robert Gauthier, né à Paris (France), le 17 avril 1923, demeurant à Saint Aubay (France);
- Monsieur Patrice Henri, Conseiller, Banque Martin Maurel, Paris, né à Paris (France), le 13 janvier 1958, demeurant

professionnellement à Paris (France), 17 avenue Hoche.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Cinquième résolution

Est nommé réviseur d’entreprises, pour un mandat qui se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2008:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, RCS numéro B. 67.895.

33476

<i>Sixième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Amaudric du Chauffaut, A. Contreras, A. Papeians de Morchoven, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(033410.3/200/658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.049. 

—

Suite à la résiliation du bail de location entre parties, l’adresse de la société EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A.

est résiliée avec effet au 30 juin 2003 à L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026793.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.895. 

—

Suite à la résiliation du bail de location entre parties, l’adresse de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est résiliée

avec effet au 30 avril 2003 à L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(026794.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

VERONESE 84, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF00489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031578.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VERONESE 84, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.038. 

—

Le bilan au 15 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00494, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031581.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33477

MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange/Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 50.924. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01974 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030927.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 44.801. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01976 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030929.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01978 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030930.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.884. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, the twenty-third day of May.
Before us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales,

having its registered office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ, United Kingdom,
Trade Register number 320728,

duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium), 
by virtue of a proxy dated May 22, 2003.
2. ADDA PROPERTIES LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales, having its registered

office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ, United Kingdom, Trade register number
1094404,

duly represented by Ms. Carine Lecoq, employee, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy dated May 22, 2003.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of incorpora-

tion of a joint stock company, which they intend to organize among themselves.

<i>Pour MR. GOUFY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HUFFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COEBA S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

33478

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of HILTON LUXEMBOURG
HOLDCO S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) divided into fifty (50)

shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be di-

vided into five thousand (5.000) shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 23, 2008, to increase

in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conver-
sion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

33479

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, the next general meeting must ratify such a decision.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

 Art. 9. All the directors having assisted at the debates shall sign the minutes of the meetings of the board of direc-

tors. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the
public administrative bodies, one director, whose signature legally commits the company, validly represents the compa-
ny. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of June, at 11 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

The board of directors in compliance with the legal requirements may pay interim dividends.

33480

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2003.
The first annual general meeting shall be held in the year 2004.
The extraordinary general shareholders’ meeting that shall take place immediately after the incorporation of the com-

pany elects the first directors and the first auditor(s).

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 50 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 100 %, so that the company has now at its

disposal the sum of thirty one thousand Euros (EUR 50,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

- Mr Theodor Kreutzer, hotel executive, born in Valkenburg (Germany) on June 14, 1944, and residing at Hilton Bar-

celona, Avda Diagonal 589/591, 08014 Barcelona, Spain;

- Mr Olivier Serge Frantz Boedec, financial executive, born in Fontenay Sous Bois (France) on November 1, 1953,

and residing at 5 Bis Rue George Mandel, 94120 Fontenay Sous Bois, France;

- Mr Anthony Charles Harris, financial executive, born in Poole (United Kingdom) on May 11, 1968, and residing at

Oakdale, Lynx Hill, East Horsley, Surrey KT24 5AX, United Kingdom.

- Mr Brian Wilson, company director, born in Falkirk (United Kingdom) on 30 June 1962, and residing at Tudor Cot-

tage, 70 High Street, Eaton Bray, Bedfordshire LU6 2DP, England, United Kingdom.

The Extraordinary General Meeting appoints Mr Kreutzer as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year: 

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Trade Register Luxembourg Section B number 47.771.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.

Subscribers

Number Amount subscribed to

 of shares

 and paid-in in EUR

1) COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

49.000

2) ADDA PROPERTIES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

50.000

33481

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Münsbach, on the day named at the begin-

ning of this document. 

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à

Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ, Royaume-Uni, numéro de registre de commerce
320738,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 mai 2003.
2. ADDA PROPERTIES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Maple Court, Central Park,

Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ, Royaume-Uni, numéro de registre de commerce 1094404,

ici représentée par Mademoiselle Carine Lecoq, employée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 mai 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

33482

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 mai 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

33483

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les 50 actions ont été libérées chacune à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.500,-. 

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

 d’actions

 et libéré en EUR

1) COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

49.000

2) ADDA PROPERTIES LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000

33484

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Mr Theodor Kreutzer, hotel executive, né à Valkenburg (Allemagne) le 14 juin 1944 et demeurant au Hilton Bar-

celona, Avda Diagonal 589/591, 08014 Barcelone, Espagne;

- Mr Olivier Serge Frantz Boedec, financial executive, né à Fontenay Sous Bois (France) le 1

er

 novembre 1953 et de-

meurant au 5 Bis Rue George Mandel, 94120 Fontenay Sous Bois, France;

- Mr Anthony Charles Harris, financial executive, né à Poole (Royaume-Uni) le 11 mai 1968 et demeurant à Oakdale,

Lynx Hill, East Horsley, Surrey KT24 5AX, Royaume-Uni.

- Mr Brian Wilson, administrateur de société, né à Falkirk (Royaume Uni) le 30 juin 1962 et demeurant à Tudor Cot-

tage, 70 High Street, Eaton Bray, Bedfordshire LU6 2DP, Angleterre, Royaume Uni.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Kreutzer aux fonctions de Président du conseil d’administra-

tion. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach Registre du

Commerce de Luxembourg Section B numéro 47.771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lecoq, F. Zeler, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031889.3/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SQ HOLDCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.621. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 14 mai 2003 que TRITON MANAGERS LIMITED, société

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, associé unique de la société SQ HOLDO, S.à r.l., (ci-
après 'la Société') a cédé 125.800 parts sociales de la société à BGLD MANAGERS LIMITED, société ayant son siège
social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey. Suite à cette cession, TRITON MANAGERS LIMITED ne détiendra plus
que 188.700 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031543.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33485

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.448. 

—

L’état de l’actif net au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02814, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

—

L’état de l’actif net au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02815, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031387.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02669, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MARVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

—

Létat de l’actif net au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02847, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031393.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

33486

BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 47.029. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01988 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

PJJF FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031443.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01991 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030934.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03739, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003

(031458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33487

ROLUX ROSE LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 85.178. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2002, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2002, registriert in Luxemburg, den 17. Juni 2003, réf. LSO-
AF03812, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg am 19. Juni 2003 hinterlegt worden.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 8. April 2003.

(031449.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03809, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

(031453.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ATELIER D’ARCHITECTURE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.309. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03807, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 avril 2003.

(031462.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

D. Herpe
<i>Geschäftsführer

R. Meyer
<i>Gérant

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

V. Duvivier
<i>Gérant

33488

THILL-LOEHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-7373 Helmdange, 114, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.283. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03773, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 14 mai 2003.

(031466.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VAN DER BEEK I.T., S.à r.l., Gesellschaft mit bechränkter Haftung.

Siège social: L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.

H. R. Luxemburg B 87.974. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2002, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2002, registriert in Luxemburg, den 17. Juni 2003, réf. LSO-
AF03776, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 19 Juni 2003.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Junglinster, den 29 April 2003.

(031471.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

POWER CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03752, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031480.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROPEAN EDUCATION EXPERTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03761, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031492.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FIPOLLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.643. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations corrigées qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031483.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

J.-M. Thill
Gérant

O. Van Der Beek
<i>Geschäftsführer

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Signature.

33489

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.855. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03784, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(031478.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

L.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.970. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-

AF04608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031484.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LIME REFR IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.423. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-

AF04609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031486.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03767, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031499.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROMAF RE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.783. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-

AF04611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031488.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

F. Schildgen
<i>Associé unique

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

33490

SUN CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03759, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

TRUSTAUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AMRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03768, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031501.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03732, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031509.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02869, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031514.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

TRUSTAUDIT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

P. Rochas
<i>Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

<i>Pour MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

33491

EPOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031502.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EPOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.350. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Paolo Balducci, Caroline Folmer, Jean Lambert et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031505.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EDIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EDIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.257. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Patrice Yande et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031518.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EPOCA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
EPOCA S.A
Signature
<i>Un administrateur

EDIFAC
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
EDIFAC S.A
Signature
<i>Un administrateur

33492

ELLE TAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 89, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 88.149. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02870, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031517.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02872, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 6.632. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02882, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031521.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SAILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour ELLE TAO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ECOGEST S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

33493

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02873, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031522.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FIDUCIAIRE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.321. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02874, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031524.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL - THE SILVER NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031604.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FULLSTEEL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031606.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour LUX-AUDIT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FIDUCIAIRE CENTRALE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GREGGIO GROUP INTERNATIONAL S.A. 
Signature

<i>Pour FULLSTEEL S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33494

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The Board of Directors of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., acting as the manage-

ment company to the Fund, resolved on July 2, 2003 to put the Fund into liquidation because of a significant reduction
of its size.

The Management Company will act as liquidator and prepare a liquidation report which will be audited by Pricewa-

terhouseCoopers, S.à r.l., the auditor of the Fund. The liquidation proceeds will be paid to the shareholders at the close
of liquidation, to the extend possible, on July 27, 2003.

Luxembourg, July 2, 2003.

(03547/755/12) 

<i>The Board of Directors of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

SEDELLCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 35.443. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 20 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(03628/000/19) 

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03145/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (03144/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

33495

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03328/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03329/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03330/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.

33496

6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.

I (03526/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUPY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.877. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03331/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I (03523/795/15) 

<i>Le Liquidateur.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 juillet 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (03528/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33497

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2003 à 10.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire de 2002.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.

I (03527/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 4, 2003 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 2, 2003 could not deliberate in due form on this item the agenda as the quorum

required by law was not attained.
I (03332/795/14) 

<i>The Board of Directors.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.735.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 juillet 2003 à 14.00 heures, à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31

décembre 2001.

3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Transfert du siège social.
9. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
10. Divers.

I (03529/000/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33498

SEPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.270.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03333/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 juillet 2003 à 14.30 heures, au siège social, 123, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.

I (03559/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») de TOPSELECT (ci-après dénommée la «Société») qui se tiendra le <i>24 juillet 2003 à
11.00 heures, au siège de la Société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de liquider la Société.
2. Décision de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire, les rachats, les souscriptions et les conversions.
3. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Divers.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représenté. Les résolutions, pour être valables, seront approuvées par une majorité des deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur devront

avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg.
I (03557/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33499

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03367/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03368/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I (03524/795/15) 

<i>Le Liquidateur.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (03525/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33500

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (03560/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 juillet 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (03566/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>11 juillet 2003 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03203/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33501

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>11 juillet 2003 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03290/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu vendredi <i>18 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03361/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu vendredi <i>18 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 27 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03362/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SERVNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6480 Echternach, 42, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 4.460. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht,
en date du <i>15 juillet 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999, au 31 décembre

2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au

31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;

33502

3. Décharge aux Administrateurs et Commissaires aux Comptes actuels;
4. Révocation de Monsieur Dieter Lobers et de Monsieur Reiner Hesse de leurs mandats d’administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
7. Question de l’action mandati prévue à l’article 59 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée à l’encontre

des anciens administrateurs;

8. Question de la résiliation des contrats de fourniture d’essence;
9. Divers.

II (03431/1161/25) 

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 75.618. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

II (03375/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03465/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II (03475/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

33503

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2003 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03471/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2003 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03472/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2003 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03473/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

33504

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03474/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NUSEBE, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 27.993. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 juillet 2003 au siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel à 11.00 heures du
matin avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des actions au porteur en actions nominatives,
2. Distribution des avoirs,
3. Divers.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

II (03561/000/15) 

<i>Le liquidateur.

CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02878, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031526.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 76.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02880, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour CENTRALE INFORMATIQUE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LUX.BUSINESS CONSULTANTS S.A
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Ficel Office Center S.A.

Fiduciaire Centrale Salaires et Social S.A.

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.

SMS Ars selecta

DDC S.A.

DDC S.A.

HERA SICAV

European Brokers &amp; Services S.A.

Deloitte &amp; Touche S.A.

Veronese 84, S.à r.l.

Veronese 84, S.à r.l.

Mr. Goufy, S.à r.l.

Huffer, S.à r.l.

Coeba S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

SQ Holdco

Country Paradise Residence S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

FFH Financial Holding S.A.

Allied Arthur Pierre

Marvest Holding, S.à r.l.

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l.

PJJF Finance S.A.

Carlo Fischbach, S.à r.l.

Alteza S.A.

Edizione Finance International S.A.

Rolux Rose Luxembourg, GmbH

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l.

Edizione Participations S.A.

Quadrante S.A.

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l.

Thill-Loehr, S.à r.l.

Van Der Beek I.T., S.à r.l.

Power Corporation S.A.H.

European Education Experts S.A.

Fipollux Holding S.A.

Remake, S.à r.l.

L.D.I. S.A.

Lime Refr In S.A.

Amedeo S.A.

Euromaf Re

Sun Corporation S.A.H.

Trustaudit S.A.

Amra S.A.

Val Joli S.A.

Meinbach Consulting &amp; Design, S. à r.l.

Epoca S.A.

Epoca S.A.

Edifac S.A.

Edifac S.A.

Elle Tao, S.à r.l.

Ecogest S.A.

Ultracalor Commercial S.A.

Advanced Communication Systems S.A.

Sailing S.A.

Lux-Audit S.A.

Fiduciaire Centrale S.A.

Greggio Group International the Silver Network S.A.

Fullsteel Trading S.A.

Sitav International S.A.

Templeton Emerging Markets Fund

Sedellco Holding

Lux Venture Finance S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Bonneair S.A.

Ildiko Holding S.A.

Prostar S.A.

Explor Holding

Lupy International S.A.

International Racing Betting System S.A.

Rancois Holding S.A.

Famirole S.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Beos Holding S.A.

Separim S.A.

Valugy S.A.

Topselect

Buzon S.A.

Sicea Holding S.A.

Racing Betting System Holding

Castillon International S.A.

Paradisa S.A.

Bergasa Holding S.A.

Finarden

Danussen

Cofineur S.A.

Hydro Invest S.A.

Servnet S.A.

Bagnoles S.A.

Lactinvest S.A.

Arkinmob Investissements S.A.

Siv-Holding

Tis-Holding

Scip-Holding

TIT-Holding

Nusebe

Centrale Informatique S.A.

Luxembourg Business Consultants S.A.