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33505

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

3 juillet 2003

S O M M A I R E

A.L.D., Association Luxembourgeoise du Diabète,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33508

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.,

A.L.D., Association Luxembourgeoise du Diabète,

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33531

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33511

G.F.I. S.A., Gestion Financière International, Lu-

Aerosport - Lognes, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .

33507

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33519

Aragon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

G.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

33517

Artulux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33537

GDCI-Rieu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33549

Axiome de Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

33506

GE Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

33522

Bel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

Global Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33515

Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

33518

Bellombre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33520

Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . .

33539

Bretz & Borges, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . .

33521

Hanseatic Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

33515

British Marine Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

33515

Herma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33538

British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

33514

Hodingh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Café Bader, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33514

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe),

California Internet Holding S.A., Luxembourg . . . .

33538

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services,

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

33519

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33520

Cecofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33532

Kampen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33512

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.,

Kampen S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33512

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Kellerhoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33532

Cliveden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

Lakumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33538

Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33534

Langers et Co S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33539

(Les) Compagnons de l’Habitat S.A. . . . . . . . . . . . .

33515

List S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33513

Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33534

List S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33513

Cybele International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

33518

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Luxem-

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33539

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33536

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33517

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A., Luxem-

Marchélibre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33537

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

Marco Nottar Werbeagentur S.A., Wasserbillig. .

33534

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding

Montefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33536

Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33538

EuroCDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Murex Interco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33552

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33532

Murex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33536

Fenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33512

Neville Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

33535

Fenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33512

Ocean Services Company S.A., Luxembourg . . . .

33539

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

33521

Photronics Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . .

33545

Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33519

Pomor International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33532

(Robert) Fleming (CIS), S.à r.l., Senningerberg . . .

33520

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33516

(Robert) Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Senninger-

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33531

33506

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031699.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ARAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 23.812.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02720. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031921.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

CLIVEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.486.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2003, les démissions de l’administrateur-délégué M.

Jérôme Turot et de l’administrateur Mme Suzanne Tandonnet ont été acceptées. Le décès de l’Administrateur M. Paul
Tandonnet a été noté.

Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur en leur remplacement. Leurs mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02714. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031927.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Ras Asset Management Lux S.A., Luxembourg . . .

33518

Syngenta Participations AG & Co. S.e.n.c., Luxem-

S.e.n.c. Merelle-Herlin, Troisvierges . . . . . . . . . . . .

33516

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33536

Settle Informatique S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .

33514

T & C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33532

Silver Leaf CFO 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33540

Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33534

Snowdon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

33527

Transmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33535

Sofinmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33531

Verbier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A., Luxem-

Vista Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33520

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33537

Voyages J.C. S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

33511

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Luxem-

World Wines Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

33519

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33511

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour ARAGON S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour CLIVEDEN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33507

AEROSPORT - LOGNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 108.

—

STATUTS

Art. 1

. Dénomination et siège social. L’Association est dénommée AEROSPORT - LOGNES, A.s.b.l., avec siè-

ge social: Parking 6 - Aviation Générale à l’Aéroport de Luxembourg-Findel, L-1110 Luxembourg.

Art. 2. Objet. L’Association a pour but de faire voler et maintenir en bon état de vol des avions mono-moteurs,

multimoteurs ou tout autre engin de vol, l’achat et la vente des avions pour les besoins du club, et de faire toutes les
opérations mobilières et/ou immobilières et financières qui entrent dans l’objet social, ou qui favorisent le développe-
ment de l’Association.

Art. 3. Membres. L’Association est composée de membres associés et de membres pilotes ou non pilotes, dont le

nombre minimum est fixé à trois.

L’Association admettra également des membres adhérents ainsi que des membres donateurs.
La qualité de membre honoraire pourra être conférée à toute personne en reconnaissance de services rendus.
Tout candidat voulant être admis à AEROSPORT - LOGNES, A.s.b.l., en tant que membre, devra avoir le parrainage

d’un membre associé.

Le Conseil d’Administration décidera de toute nouvelle admission en secret, et à la majorité des trois quarts de son

effectif. Le Conseil d’Administration pourra refuser l’admission de nouveaux membres sans avoir à donner des motifs.

Art. 4. Membres fondateurs/associés.
Monsieur Pierre Portmann
59, avenue de la Source
94130 Nogent-sur-Marne
ès qualités de Président de l’Association ACSL

Monsieur Denis Pariente
8, rue du Printemps
92140 Clamart
ès qualités de Secrétaire de l’Association ACSL

Monsieur Michel Doray
18, avenue de Tunis
94100 Saint-Maur
ès qualités de Trésorier de l’Association ACSL.

Art. 5. Conditions d’entrée et de sortie des associés. L’apport de fonds des membres associés est fixé à EUR

1.000,- minimum, ce qui équivaut à une part au jour de la création de l’association.

Ces fonds, ainsi que les intérêts qui en résultent, restent acquis à l’association et sont à la disposition du Conseil d’Ad-

ministration.

Les parts ne sont pas transmissibles à des tiers sans l’accord du Conseil d’Administration.
En cas de décès d’un associé, les parts seront reprises par leur successeur dans la fonction exercée à l’ACSL.
En cas de démission, aucun membre ne peut réclamer le remboursement de ses cotisations.

Art. 6. Cotisations. La cotisation annuelle des associés ne pourra dépasser EUR 100,-. Celle des adhérents et non

pilotes est fixée à 50% du montant de la cotisation des associés, responsables membres pilotes. L’Assemblée Générale
fixera toujours les cotisations.

Le Conseil d’Administration fixera également le prix de l’heure de vol et se réserve néanmoins le droit de le revoir

périodiquement, en vue de l’adapter au coût réel du prix de revient.

Chaque membre est tenu de respecter les statuts de l’Association, à défaut de quoi il perd sa qualité et ses droits.

Art. 7. L’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration. Une fois par an lors du premier trimestre se

tiendra l’Assemblée Générale. Elle entend les rapports sur la gestion du conseil d’administration, sur la situation finan-
cière et morale de l’association. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice clos.

L’assemblée générale est compétente pour modifier les statuts et décider de sa dissolution.
Lorsqu’il y aura lieu, les résolutions de l’assemblée seront portées à la connaissance des tiers par publication dans le

«Mémorial» pour les tiers et par courrier pour les membres.

L’Association est administrée par un Conseil d’Administration. Tous les membres associés font automatiquement

partie du Conseil d’Administration.

Le Président est élu pour une période de trois ans. Le Conseil d’Administration désignera pour la même période un

secrétaire ainsi qu’un trésorier, qui formeront avec le Président le Bureau. Le Bureau sera chargé de s’occuper et de
liquider les affaires courantes, et de pourvoir à la gestion de l’association dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été at-
tribuées par le Conseil d’Administration.

Le Bureau et/ou le Conseil d’Administration se réunissent sur convocation du Président aussi souvent que la gestion

des intérêts sociaux ne l’exige.

La signature conjointe du Président et d’un Administrateur engage valablement l’Association envers les tiers. Les dé-

penses sont ordonnées par le Président ou son délégué, et le Trésorier.

Les décisions du Conseil sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la

majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

33508

Les délibérations du Conseil sont constatées par procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège social, et signé

par le Président et le Secrétaire.

Art. 8. Dissolution de l’Association. L’Association ne pourra être dissoute que d’un commun accord (à la majo-

rité des deux tiers) entre les membres associés. Le patrimoine sera attribué à l’ASSOCIATION SADI LECOINTE à Lo-
gnes, exerçant la même activité et poursuivant les mêmes buts.

Art. 9. Divers. Tous les cas possibles et non énumérés ci-dessus seront traités selon la loi du 21 avril 1928, con-

cernant les associations et fondations sans but lucratif, modifiée par la loi du 4 mars 1994. Les avions sont hangarés à
Lognes-Emerainville (France).

Art. 10. Règlement pilote. Avant chaque vol, le pilote est responsable de vérifier que tous les documents néces-

saires se trouvent à bord de l’avion, ainsi que de s’assurer que l’avion est en parfait état de vol.

Les observations doivent être enregistrées dans le carnet de maintenance prévu à cet effet.
Les réservations court terme sont marquées dans un livre de réservations. Pour les réservations long terme, la coor-

dination des vols sera réglée par le Bureau.

L’essence payée par un pilote à l’étranger sera remboursée au prix courant en vigueur au Luxembourg.
En cas d’accident, ou de dégâts causés à l’avion, la franchise indiquée sur la police d’assurance sera payée par le pilote.
Un pilote n’ayant pas volé depuis trois mois devra effectuer un test en vol avec un check-pilote agréé par le Conseil

d’Administration.

Le compte pilote doit toujours montrer un solde créditeur. Il recevra un extrait de compte mensuel.

Art. 11. Composition du Conseil d’Administration

Président: Monsieur Pierre Portmann
Trésorier: Monsieur Michel Doray
Secrétaire: Monsieur Denis Pariente

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01042. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029930.3/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

A.L.D., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU DIABETE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2003 de l’Association

Conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fon-

dations sans but lucratif, et étant donné que deux tiers des membres n’étaient pas présents ou représentés lors de la
première assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2003 (25 membres présents et 29 procurations pour un nom-
bre total de 922 membres), le conseil d’administration de l’A.L.D. a invité ses membres à une deuxième assemblée gé-
nérale extraordinaire en date du 12 mai 2003.

Lors de cette assemblée générale extraordinaire, en présence de 22 membres actifs (liste des présences jointe) + 26

procurations, l’assemblée a approuvé la refonte des statuts de l’association, conformément au projet envoyé dans les
convocations à tous les membres et conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

CHANGEMENTS DES STATUTS

(les modifications sont indiquées en italique)

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur demande écrite ou verbale.
Par le seul fait de la demande d’adhésion tout membre s’engage à se conformer aux présents statuts.
En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en der-

nier ressort.

est modifié comme suit:
Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur demande écrite ou verbale.
Peut devenir membre actif toute personne atteinte ou concernée par la maladie diabétique, ainsi que toute personne désirant

soutenir l’association ou promouvoir ses buts.

Par le seul fait de la demande d’adhésion tout membre s’engage à se conformer aux présents statuts.
En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en der-

nier ressort.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par la mort du titulaire;
b) par la démission écrite;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;

Bon pour acceptation des fonctions
Le Trésorier / Le Secrétaire / Le Président
Signature / Signature / Signature

33509

d) en cas d’infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d’administration sous réserve d’approbation ultérieure par l’Assemblée Générale.

est modifié comme suit:
Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par la mort du titulaire;
b) par la démission écrite;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d) en cas d’infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d’administration sous réserve d’approbation ultérieure par l’Assemblée Générale.

Tout membre qui cesse de faire partie de l’association pour un motif quelconque perd l’ensemble des droits et avantages que

confère l’association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l’association.

S’il réintègre l’association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Chapitre IV.- Cotisations, Année sociale

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d’administration. Il ne peut dépasser le mon-

tant de vingt-cinq euros (25,-

€).

L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial.

est modifié comme suit:

Chapitre IV.- Cotisations, Année sociale, Ressources

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d’administration. II ne peut dépasser le mon-

tant de vingt-cinq euros (25,-

€).

Art. 7. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la fin

de l’année sociale, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 7. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de

dix-sept membres au maximum.

Si le maximum de dix-sept membres n’est pas atteint, des nouveaux membres peuvent être cooptés (jusqu’au maxi-

mum des membres prévus) pendant l’année d’activité en cours.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure un an.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cu-
mulées. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident est décisive.

Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est pré-

sente.

Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. II peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires
courantes.

Pour lier l’association, les actes du conseil d’administration devront porter la signature du président ou en cas d’ab-

sence du vice-président, et du secrétaire.

Pour toutes opérations bancaires dépassant un montant de deux cent cinquante euros (250,-

€) la signature du pré-

sident ou vice-président et du secrétaire ou trésorier est exigée.

devient article 9 et est modifié comme suit:
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de

dix-sept membres au maximum.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure un an.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration choisiront en leur sein, à la majorité

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident est décisive.

33510

Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est pré-

sente.

Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. II peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires
courantes.

Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accepter tous dons

et legs dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.
Pour lier l’association, les actes du conseil d’administration devront porter la signature du président ou en cas d’ab-

sence du vice-président et du secrétaire.

Pour toutes opérations bancaires dépassant un montant de dix mille Euros (10.000,-

€), la signature du président ou

vice-président et du secrétaire ou trésorier est exigée.

Art. 8. devient article 10, mais n’est pas modifié.

Art. 9. Le conseil d’administration peut se faire assister par un conseil technique. Ce conseil qui comporte au mini-

mum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué de médecins, infirmiers, éducatrices sanitaires,
etc... Les membres sont nommés par le conseil d’administration. Il n’y a pas d’incompatibilité entre un mandat de con-
seiller technique et de membre du conseil d’administration.

devient article 11 et est modifié comme suit:
Art. 11. Le conseil d’administration peut se faire assister par un conseil technique.
Ce conseil qui comporte au minimum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué de médecins,

infirmiers, éducatrices sanitaires etc.

Le conseil technique pourra émettre son avis, entre autres, lorsque des décisions d’ordre médical ou scientifique devront être

prises.

Les membres sont nommés par le conseil d’administration. Il n’y a pas d’incompatibilité entre un mandat de conseiller

technique et de membre du conseil d’administration.

Art. 10. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d’administration ou au moins un dixième des membres de l’association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d’administration se charge de la convocation de l’assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre au moins dix jours francs avant la date de l’assemblée générale. Les réso-

lutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, (le président ou à défaut le vice-président de-
vant contresigner), et conservées au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

devient article 12 et est modifié comme suit:
Art. 12. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

Les convocations se font par simple lettre au moins dix jours francs avant la date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est compétente pour délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, (le président ou à défaut le vice-

président devant contresigner), et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.

Art. 11. Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation.

Les comptes sont contrôlés par 2 réviseurs de caisse désignés par l’Assemblée Générale pour la durée d’un an.

devient article 13 et est modifié comme suit:
Art. 13. Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation, conformément à l’article 13
de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par

une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les comptes sont contrôlés par 2 réviseurs de caisse désignés par l’Assemblée Générale pour la durée d’un an.

Chapitre VII.- Modification des statuts, Dissolution

Art. 12. Les modifications des statuts, la dissolution de l’association et l’affectation du patrimoine de l’association en

cas de dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

est modifié comme suit:

33511

Chapitre VII. - Modification des statuts, Dissolution

Art. 14. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 8 et 9 de ladite loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une association sans but
lucratif reconnue d’utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue, à déterminer lors de la dernière assem-
blée.

Art. 13. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif sont applicables à tous

les cas non prévus aux présents statuts.

devient article 16 et est modifié comme suit:
Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2003, vol. 170, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(030059.2/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

A.L.D., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DU DIABETE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2003.

(030060.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

VOYAGES J.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 62.639.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF00023, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031216.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en commandite par Actions,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.885.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 13 mai 2003

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 13 mai 2003 que le mandat du gérant a

été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos en
2003.

Est donc gérant de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social clos en 2003 la société à responsabilité limitée SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l. ayant son
siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG a été reconduit dans ses fonctions de commissaire

aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2003.

Enfin le siège de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04082. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031637.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour l’Association
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

33512

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.772.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF0771, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.772.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Sophia Van Heeswijk, Monsieur Robert Bouman et

LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill,
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031380.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KAMPEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KAMPEN, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 24.010.

—

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg,

am Mittwoch, dem 14. Mai 2003 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr von Herrn Jean Kaiser der von der Versammlung als Versammlungsleiter be-

stimmt wurde, eröffnet.

Die Versammlung benennt zum Schriftführer Herrn Paul Sonntag.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
1) Die heute stattfindende Ordentliche Generalversammlung der KAMPEN Société Anonyme Holding, ist auf Be-

schluss des Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Rechnungskommissars.
2. Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses 2002.
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis 2002.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 2002.
5. Wahl des Verwaltungsrates.
6. Verschiedenes.
II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung ge-
laden worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen

Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour la société
Signature

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signatures.

33513

Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt.

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-

neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Den Berichten des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2002 wird zugestimmt.
2. Dem festgestellten Jahresabschluss der KAMPEN Société Anonyme Holding per 31. Dezember 2002 wird zuge-

stimmt. Der Gewinn für das Geschäftsjahr 2002 beträgt USD 186.263,85.

3. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres mit dem Verlustvortrag zu verrechnen.
4. Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar werden Entlastung erteilt.
5. Wahl des Verwaltungsrates. Die Mandate der Herren Gerhard Kappelhoff-Wulff, Jean Kaiser und Paul Sonntag als

Verwaltungsratsmitglieder werden um 3 Jahre verlängert. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2006.

Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 11.30 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02902. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030516.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LIST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LIST, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 20.764.

—

Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg,

am Mittwoch, dem 14. Mai 2003 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr von Herrn Jean Kaiser der von der Versammlung als Versammlungsleiter be-

stimmt wurde, eröffnet.

des Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt.

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-

neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signatures.

33514

Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Den Berichten des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2002 wird zugestimmt.
2. Dem festgestellten Jahresabschluss der LIST Société Anonyme Holding per 31. Dezember 2002 wird zugestimmt.

Der Gewinn für das Geschäftsjahr 2002 beträgt USD 14.215.334,-.

3. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres wie folgt zu verwenden:

4. Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar werden Entlastung erteilt.
5. Wahl des Verwaltungsrates. Die Mandate der Herren Gerhard Kappelhoff-Wulff, Jean Kaiser und Paul Sonntag als

Verwaltungsratsmitglieder werden um 3 Jahre verlängert. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2006.

Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 10.30 Uhr beendet.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02900. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030519.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SETTLE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 83.086.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF00022, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031218.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.026.

—

Les comptes annuels au 20 février 2002 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxem-

bourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04236, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031223.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 69.386.

—

Cession de parts sociales

Monsieur Jean-Christophe Greppi, cuisinier, demeurant à F-57440 Angevillers, 96, Clos des Groseillers,
cède et transporte par la présente 50 (cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée CAFE BADER,

S.à r.l. avec siège social à Belvaux à

Monsieur Badr Chelbat, demeurant à L-1631 Luxembourg
de façon que Monsieur Greppi ne possède plus aucune part sociale dans ladite société.
Cette cession a lieu pour la somme de EUR 6.250,-.

Luxembourg, le 12 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(031390.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

563.765,90 USD Verrechnung mit Verlustvortrag

13.651.568,10 USD auf Gewinnvortrag

J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Bon pour cession
J.-C. Greppi

33515

BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.495.

—

Les comptes annuels au 20 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04254, au 20 février

2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04251 et au 20 février 2002, enregistrés à Luxembourg, le
18 juin 2003, réf. LSO-AF04244, ainsi que les rapports du réviseur d’entreprises y relatifs, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031230.5//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

HANSEATIC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,-.

Siège social: L-1413 Luxembourg, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.746.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2003 que:
- M. Hubertus Langen démissionne de son poste de gérant-b avec effet au 1

janvier 2003.

- M. Alexander Oetker, domicilié au 47 Goernestrasse, D-20249 Hamburg, est élu nouveau gérant-b avec effet au 1

janvier 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04015. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031295.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.139.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 17 juin 2003, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fi-
scher.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 juin 2002, que Madame Nora Brahimi démissionne, avec effet immé-

diat, de son poste d’administrateur de la société anonyme LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 17 juin 2003, que Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société LES COMPAGNONS DE L’HABITAT S.A.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04748. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031751.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.209.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(031322.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
D.C. Oppelaar

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2003.

N. Brahimi.

P. Bonnet
Commissaire aux comptes

33516

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.000.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(031330.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

S.e.n.c. MERELLE-HERLIN, Société en nom collectif.

Enseigne commercial: LUX AUTOMOBILES.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 93.780.

—

STATUTS

Les Constituants:
1- Monsieur Christophe Merelle, né le 24 novembre 1966

2- Madame Carine Herlin, née le 24 novembre 1978

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La raison sociale de la Société est l’organisation de faire des achats et ventes ainsi que de négoces de tous

types de voitures neuves et/ou d’occasion ainsi que l’organisation d’expéditions dans toute l’Europe ou Outre-Mer, ainsi
que la mise en place de tous types de groupages pour les voitures. Elle pourra avoir un dépôt, et construire tous types
d’infrastructures dans le sens le plus large soit directement soit indirectement en faisant des partenariats avec des tiers
ou sous-traitants. Elle pourra mettre en place des locaux pour loger, héberger et faciliter ses voitures ou moyens de
transports. Elle pourra aussi négocier tous types de négoce à effectuer par elle-même ou par des tiers. Elle pourra faire
toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement a son objet
social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif MERELLE-HERLIN agissant sous l’ensei-

gne commerciale LUX AUTOMOBILES S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée de 30 ans maximum. Elle pourra être dissoute sur simple décision

des associés.

Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg, iI pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à EUR 2.500,- deux mille cinq cents Euros.
Divisé en cent parts de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription du capital

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année le 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la Société ainsi

que le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se référent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

Résidant en France F-80000 Amiens Rés. Hotoie Tivoli Btmt E APP 98

1- Monsieur Christophe Merelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2- Madame Carine Herlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: (cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

33517

Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1- Ont été nommés comme gérants:

2- Leur mandats sont définis pour une durée illimitée;
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant;
4- Le siège social a été établi au:
2, rue de Drinklange
L-9911 Troisvierges (Luxembourg).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identité, le présent

acte.

Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2003, réf. DSO-AF00056. – Reçu 179 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901336.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2003.

G.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.373.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du gérant unique du 8 mai 2003 que, sur base du contrat de transfert d’actions signé en

date du 10 juillet 2002, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société, seront désormais
réparties comme suit:

Luxembourg, le 8 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00393. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031302.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Christoph Kossmann, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, et M. Albert Pennacchio, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02719. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031922.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

* Monsieur Christophe Merelle, préqualifié,
* Madame Carine Herlin, préqualifiée;

Fait et passé à Luxembourg, le 2 juin 2003 (deux mille trois).

Signatures.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

M. Eugen Goldin Tellusborgsvägen 84 SE-126 37 Haegersten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

E. Goldin
Gérant

Pour MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33518

CYBELE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.534.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 16 juin 2003 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 5 mai 2003, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(031316.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031355.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04456. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031399.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Désignation de l’actionnaire

Nombres d’actions

M. Erik Nilsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

B. Zech / D. C. Oppelaar
Gérant / Gérant

Pour RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

33519

G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031362.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

WORLD WINES TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.018.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031368.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FINSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.397.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 6 juin 2003

Résolutions

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gerd Fricke de sa fonction de président et adminis-

trateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur et président, avec effet à ce jour, M. Jean-Pierre Verlaine, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04453. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031397.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour WORLD WINES TRADING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

33520

BELLOMBRE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02769, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031382.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031548.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031549.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.150.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 avril 2003

Quatrième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2002 et du bilan au 31 décembre 2002,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031876.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour la société
Signature

Pour le conseil de gérance
Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
Associate

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Deux Administrateurs

33521

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031551.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BRETZ & BORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 3, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 68.872.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031554.1//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031556.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour le conseil de gérance
certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
Associate

Wasserbillig, le 13 juin 2003.

Signature.

Pour le conseil de gérance
certifié conforme
A. Godefroid
Associate

Pour le conseil de gérance
certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
Associate

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33522

GE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: AUD 24.000,-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.878.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of May.
Before us Maître Delvaux, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GE CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION, a company incorporated and organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, U.S.A., represented by David R. Nissen, Executive Vice President, born 18 June, 1951, Peekskill, NY,
USA, residing in 190 Long Neck Point Road, Darien, CT 06820, USA, duly authorised,

here represented by M

Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Stam-

ford, Connecticut, USA on 30 April, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

I. Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company, société à responsabilité limitée, under the name GE FINANCIAL

SERVICES, S.à r.l. (the Company), governed by the present articles of association (the Articles), and the laws of Luxem-
bourg, in particular the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited duration.
3.2. The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several partners.

Art. 4. Object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participat-
ing interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-four thousand Australian dollars (AUD 24,000.-),

represented by four hundred and eighty (480) shares in registered form with a par value of fifty Australian dollars (AUD
50.-) each.

5.2. All the shares are fully paid up.
5.3. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

5.4. Without prejudice to the provisions of article 5.3., the capital may be changed at any time by a decision of the

single partner or by decision of the general meeting of partners, in accordance with article 9. of the present Articles.

33523

5.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

5.6. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

III. Administration - Management - Representation

Art. 7. Board of managers
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 7. shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 8. Liability of the managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

IV. General meetings of partners

Art. 9. Powers and voting rights
9.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
9.2. In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 10. Accounting year
10.1. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31 December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December, 2003.

10.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 11. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allo-
cated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed in the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

VI. Liquidation

Art. 12. Liquidation
At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or

not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

33524

VII. General provisions

Art. 13. Application of the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Subscription and payment

All four hundred and eighty (480) shares have been subscribed by GE CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS

CORPORATION, prenamed. All shares have been fully paid up by payment in cash in an aggregate amount of twenty-
four thousand Australian dollars (AUD 24,000.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the above-mentioned payment in cash has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valuated at EUR 13,524.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

Extraordinary meeting of the single partner

Immediately after the incorporation, the single partner, representing the entire subscribed share capital of the Com-

pany, herewith adopts the following resolutions:

1) The single partner appoints as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr Teun Chr. Akkerman, economic counsel, born on 12 December, 1948, in Dirksland, Holland, residing in Lux-

embourg;

(ii) Mr Knut J. Michelberger, Executive Vice President, born on 2 February, 1948, in Wuppertal, Germany, residing in

Luxembourg;

2) The Company’s registered office is set in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION, société constituée et organisée selon les lois de

l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., représen-
tée par David R. Nissen, Executive Vice President, né le 18 juin 1951, Peekskill, NY, USA, demeurant à 190 Long Neck
Point Road, Darien, CT 06820, USA, dûment autorisé,

ici représentée par M

Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Stamford, Connecticut, USA, le 30 avril, 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1

. Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination GE FINANCIAL SERVICES, S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les présents statuts (les Statuts), ainsi que par les lois luxembourgeoises, et en particulier la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

33525

Art. 4. Objet social
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital - Parts sociales
5.1. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille dollars australiens (AUD 24.000,-), représenté par qua-

tre cent quatre-vingt (480) parts sociales de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune.

5.2. Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées.
5.3. La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

5.4. Sans préjudice des prescriptions de l’article 5.3., le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 9. des présents
Statuts.

5.5. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

5.6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 6. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 8. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote
9.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
9.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

33526

V. Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 10. Année sociale
10.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

10.2. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 11. Distribution des bénéfices
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les limites légales à tout moment, sous réserve du respect

des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

VI. Liquidation

Art. 12. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII. Dispositions générales

Art. 13. Application de la Loi
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Toutes les quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales ont été souscrites par GE CAPITAL INTERNATIONAL

HOLDINGS CORPORATION, prénommée. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en
espèces au compte capital de la Société, de sorte que la somme de vingt-quatre mille dollars australiens (AUD 24.000,)
est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à EUR 13.524,-.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
(i) Monsieur Teun Akkerman, conseil économique, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas, demeurant à

Luxembourg;

(ii) Monsieur Knut J. Michelberger, Executive Vice President, né le 2 février 1948 à Wuppertal, Allemagne, demeurant

à Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Dusemon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 3. – Reçu 135,24 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031670.3/208/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Delvaux.

33527

SNOWDON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.877.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- The company under the laws of Guernsey SNOWDON HOLDING Ltd, having its registered office in GY4 6AD

St. Martin, Les Camps, Anson Court, (Guernsey),

here represented by Mr Klaus Krumnau, hereafter named, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING Inc., having its registered office in Belize City, Jasmine

Court, 35A Regent Street, (Belize),

here duly represented by:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
Such appearing parties, acting as said before, requests the officiating notary to enact the following articles of associ-

ation of a stock company, («société anonyme»), which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the title of SNOWDON LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company can contract loans, with or without guarantee, and to stand security for other persons or companies.
And more generally, it can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operation, which

are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

33528

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday of May at 2.00 p.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2004.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euros.

Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4th of February 1950,

residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;

b) Mr Klaus Krumnau, private employee, born in Freiburg, (Germany), on the 14th of September 1958, residing at L-

8383 Koerich, 8, rue Principale;

c) Mrs Sylvie Abtal-Cola, accountant, born in Hayange, (France), on the 13th of May 1967, residing at F-57070 Metz,

6, rue de la Cheneau, (France).

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The stock company AUDITAS S.A., with registered office at L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, (R.C.S.

Luxembourg section B number 73.699).

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The board of directors is authorized to nominate one or several of his members as delegate of the board.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1.- The company under the laws of Guernsey SNOWDON HOLDING Ltd, having its registered office in GY4

6AD St. Martin, Les Camps, Anson Court, (Guernsey), three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING Inc., having its registered office in Belize City,

Jasmine Court, 35A Regent Street, (Belize), one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

33529

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit de Guernsey SNOWDON HOLDING Ltd, ayant son siège social à GY4 6AD St. Martin, Les

Camps, Anson Court, (Guernsey),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING Inc., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A

Regent Street, (Belize),

ici dûment représentée par:
- Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, et
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SNOWDON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

33530

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;

b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant à L-8383

Koerich, 8, rue Principale;

c) Madame Sylvie Abtal-Cola, comptable, née à Hayange, (France), le 13 mai 1967, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue

de la Cheneau, (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 73.699).

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société de droit de Guernsey SNOWDON HOLDING Ltd, ayant son siège social à GY4 6AD St. Martin,

Les Camps, Anson Court, (Guernsey), trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING Inc., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court,

35A Regent Street, (Belize), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

33531

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2003, vol. 522, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031668.3/231/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031558.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.886.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031562.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02716. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031925.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

Pour le conseil de gérance
certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
Associate

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33532

KELLERHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 83.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.946.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

T & C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031568.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 250,000.00 EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.834.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002, recorded in Luxembourg, on 16th June 2003,

ref. LSO-AF03413, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés et Luxembourg, on 19th June
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19th June 2003.

(031660.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour T&C EUROPE S.A.
Signature

For POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Manager
Signatures

33533

EuroCDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031586.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031592.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BELLBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.681.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031594.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031599.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VERBIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.977.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031601.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Pour HODINGH S.A.
Signature

Pour BELLBIRD S.A.
Signature

Pour CASCADA S.A.
Signature

Pour VERBIER S.A.
Signature

33534

TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 66.860.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée TAXIS BEFFORT, S.à r.l.,

tenue le 8 janvier 2003, que Monsieur Joseph Beffort a démissionné en tant que gérant, que sa démission a été acceptée
et que Monsieur Jean-Paul Gallé, demeurant à L-3336 Hellange, 43, rue des Prés, a été désigné gérant administratif.

Luxembourg, le 5 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04981. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031603.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 32.896.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031620.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.545.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-

AF04473, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031636.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MARCO NOTTAR WERBEAGENTUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 93.772.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 28. Mai 2003

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben beschlossen Herrn Marco Nottar zum geschäftsführenden Verwaltungs-

rat zu wählen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muss;

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Wasserbillig, den 28. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04885. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031877.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

J.-P. Gallé

/ Pour copie conforme

Gérant

/ L. Niedner
/ Avocat à la Cour

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour COMCOLUX S.A., Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Unterschrift
Für den Verwaltungsrat

33535

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03387, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031638.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.693.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001, recorded in Luxembourg, on 16th June 2003,

ref. LSO-AF03390, have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 19th June
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031640.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03396, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031642.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 81.152.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02713. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031928.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme
B. Schreuders
Administrateur

Luxembourg, 19th June 2003.

For TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
K. van Baren
Administrateur

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme
E. Bruin
Fondé de pouvoir

Pour NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33536

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03403, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03405, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031646.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SYNGENTA PARTICIPATIONS AG & CO. S.N.C., Société en nom collectif,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.883.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 13 mai 2003

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 13 mai 2003 que le mandat des gérants a été

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos en 2003.

Sont donc gérants de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exer-

cice social clos en 2003.

1. M. Michael McDonald, expert-comptable, demeurant au 162, route de Luxembourg, L-4963 Dippach, né le 10 juin

1948 à Manchester (Angleterre); et

2. M. François Brouxel, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, né le 16 septembre

1966 à Metz (France).

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG Luxembourg a été reconduit dans ses fonctions

de commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice social clos en 2003.

Enfin le siège de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04079. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031647.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.968.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031688.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Bruin
Fondé de pouvoir

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme
E. Bruin
Fondé de pouvoir

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

33537

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.884.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 13 mai 2003

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 13 mai 2003 que le mandat des adminis-

trateurs a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2003.

Sont donc administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice clos en 2003:

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que ERNST & YOUNG a été reconduit dans ses fonctions de commissaire

aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2003.

Enfin le siège social de la Société a été transféré au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04085. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031650.3/280/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MARCHELIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 75,000.00 EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.080.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002, recorded in Luxembourg, on 16th June 2003,

ref. LSO-AF03417, have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 19th June
2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19th June 2003.

(031661.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 505,700.00 EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.345A.

—

The balance sheet and profit and loss account as at June 30, 2001, recorded in Luxembourg, on 16th June 2003, ref.

LSO AF03429, have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 20th June 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19th June 2003.

(031674.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

1. M. Daniel Michaelis, administrateur de société, demeurant au 215, Schwarrzwaldallee, CH 4058 Bâle (Suisse); né

le 22 juillet 1956 à Winterthur (Suisse);

2. M. Peter Schreiner, administrateur de société, demeurant au 215, Schwarrzwaldallee, CH 4058 Bâle (Suisse); né

le 24 mars 1961 à Visp (Suisse);

3. M. Bernard Bollag, administrateur de société, demeurant au 215, Schwarrzwaldallee, CH 4058 Bâle (Suisse); né le

24 mars 1961 à Endingen (Suisse);

4. M. Michael McDonald, expert-comptable, demeurant au 162, route de Luxembourg, L-4963 Dippach, né le 10 juin

1948 à Manchester (Angleterre); et

5. M. François Brouxel, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, né le 16 septembre

1966 à Metz (France).

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

For ARTULUX, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Manager
Signatures

33538

MONTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.153.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03420, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031662.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.827.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-

AF03436, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031677.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031693.3/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.206.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031692.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour MONTEFIN S.A., Société Anonyme
J. Lorang
Administrateur

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

LAKUMO HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

33539

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031679.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03678, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031686.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.759.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-

placement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02715. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031926.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
Signatures
Administrateurs

LANGERS ET CO S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33540

SILVER LEAF CFO 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.890.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on thirteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING SILVER LEAF CFO 1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3418.3066, having its statutory office in The Netherlands
at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name SILVER LEAF

CFO 1, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s purpose is to take participations in SILVER LEAF CFO 1 SCA («so-

ciété en commandite par actions») and it may act as its Manager («gérant commandité»).

The Company may enter into agreements including, but not limited to underwriting agreements, marketing agree-

ments, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts as services or
selling agreements and can perform all commercial, technical, and financial operations, connected directly or indirectly
in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advan-
tage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate capital. The unit capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 250 (two hundred fifty) units of EUR 50.- (fifty Euro) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.

33541

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and adminis-
tration agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager, or in case of plurality of managers, any two

members of the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the general meeting of unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred

to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Thursday of May, at 02.00 p.m.,
and for the first time in 2004.

Art. 18. Other general meetings. The Manager may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company’s capital so

require.

Chapter V.- Business year, Balance sheet

Art. 19. Business year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-

counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

33542

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2003.

Subscription - Payment

All the 250 (two hundred fifty) units representing the entire capital have been entirely subscribed by STICHTING

SILVER LEAF CFO 1, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euro 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg (R. C. S. Luxembourg Section B number 84.993).

In accordance with article 12 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING SILVER LEAF CFO 1, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3418.3066, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam;

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SILVER

LEAF CFO 1 qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la Ville du siège
statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations dans la société en commandite par actions

SILVER LEAF CFO 1 SCA et d’agir, le cas échéant, comme gérant commandité de cette société.

33543

La Société pourra conclure des contrats, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, et pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financiè-
res, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet,
sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 250

(deux cents cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et agent du gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du con-

seil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, déterminent les responsabilités et

la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 14. Rémunération du gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont

conférés par l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures,
et pour la première fois en 2004.

33544

Art. 18. Autres assemblées générales. Le gérant pourra convoquer d’autres assemblées générales. De telles as-

semblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société le
demande.

Titre V.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Réserve légale et Distribution du bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

STICHTING SILVER LEAF CFO 1, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents Euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une période indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., demeurant 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, Section B numéro 84.993).

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 139S, fol. 1, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031902.3/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

J. Elvinger.

33545

PHOTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.891.

—

STATUTES

In the year two thousand three on seventeenth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PHOTRONICS INC a corporation incorporated under the laws of the State of Connecticut, having its office at 15

1061 East Indiantown Road, Street 310, Jupiter, FL 33477, United States of America.

here represented by Francis Zeler, lawyer, residing in Rosière la Petite Belgium, by virtue of a proxy given on De-

cember 31, 2002.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PHOTRONICS LUXEMBOURG, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Münsbach, municipality of Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of manager.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

33546

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on November 1st and ends on October 31st, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of October
2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed by PHOTRONICS INC pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and two hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

Managers of Category A:

* Mr Sean T. Smith, Chief Financial Officer, residing at 15 Secor Road, Brookfield, CT 06804, USA.
* Mr J. Gregory Hickey Jr, Treasurer, residing at 15 Secor Road, Brookfield, CT 06804, USA.

Manager of Category B:

* Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of

Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

33547

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PHOTRONICS INC, société de droit de l’Etat de Connecticut, ayant son siège social au 15 1061 East Indiantown

Road, Street 310 Jupiter, FL 33477, Etats-Unis.

Ici représentée par M. Francis Zeler, juriste, résidant à Rosière la Petite, Belgique
en vertu d’une procuration datée du 31 décembre 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PHOTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

33548

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un

gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre de chaque année, à l’exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PHOTRO-

NICS INC prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

Gérants de Catégorie A:

* M. Sean T. Smith, Chief Financial Officer, demeurant au 15 Secor Road, Brookfield, CT 06804, Etats-Unis.
* M. J. Gregory Hickey Jr, Treasurer, demeurant au 15 Secor Road, Brookfield, CT 06804, Etats-Unis.

Gérant de Catégorie B:

* M. Marcel Stephany, Statutory Auditor, demeurant à 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of

Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

33549

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 25, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031903.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GDCI-RIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue des Puits.

R. C. Luxembourg B 93.892.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme STEELSTONE INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2003,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, et
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
2.- La société anonyme de droit français ETABLISSEMENTS RIEU & CIE S.A., établie et ayant son siège social à F-

57940 Metzervisse, 2, rue Nationale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro 310966379,
ici représentée par Monsieur Bernard Colsenet, administrateur de sociétés, demeurant à F-57940 Metzervisse, 1, rue

du Stade.

3.- Monsieur Francis Rock, technicien, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
Lesquels comparants, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire

de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de GDCI-RIEU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction métallique, la serrurerie, la chaudronnerie et la coordination de chan-

tiers.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

J. Elvinger.

33550

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-et-un euros (

€ 31,-) par action.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital autorisé est fixé à deux cent dix-sept mille euros (217.000,-

€) représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,-

€) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital, le tout sans préjudice du droit
de préférence conformément aux dispositions de l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Cession d’actions

La cession d’actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n’est pas actionnaire, il devra préalable-

ment et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l’avance, le nombre d’actions à céder,
les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les
autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront
exercer par lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l’avis de pro-
position de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le
droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera
fixé en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de ces-

sion.

En cas de décès d’un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l’agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires auront, conformément
aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d’acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration d’une année suivant l’acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

33551

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les décisions sont prises à la majorité des trois
quarts des actionnaires présents.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme STEELSTONE INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

241, route d’Arlon, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2.- La société anonyme de droit français ETABLISSEMENTS RIEU & CIE S.A., établie et ayant son siège social

à F-57940 Metzervisse, 2, rue Nationale, inscrite au registre de commerce de Thionville sous le numéro
310966379, deux cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

33552

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (

€ 1.400,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents respectivement représentés comme dit ci-

avant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’ins-
tant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Bernard Colsenet, administrateur de sociétés, demeurant à F-57940 Metzervisse, 1, rue du Stade.
b. La société anonyme STEELSTONE INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route

d’Arlon,

c. Monsieur Francis Rock, technicien, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Bernard Col-

senet et d’un des autres administrateurs.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le siège social est fixé à 2355 Luxembourg, 10a, rue du Puits.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, G. Kos, B. Colsenet, F. Rock, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2003, vol. 354, fol. 90, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(031904.3/201/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.158.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031694.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

3.- Monsieur Francis Rock, technicien, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange, deux cent

trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 13 juin 2003.

H. Beck.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Axiome de Ré S.A.

Aragon S.A.

Cliveden S.A.

Aerosport - Lognes, A.s.b.l.

A.L.D., Association Luxembourgeoise du Diabète, A.s.b.l.

Voyages J.C. S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.

Fenor S.A.

Kampen

List

Settle Informatique S.A.

British Marine Luxembourg S.A.

Café Bader, S.à r.l.

British Marine Holdings S.A.

Hanseatic Europe, S.à r.l.

Les Compagnons de l’Habitat S.A.

Global Assurance S.A.

R.V.I. Holding S.A.

S.e.n.c. Merelle-Herlin

G.S.O. Luxembourg, S.à r.l.

Magabir S.A.

Cybele International, S.à r.l.

Ras Asset Management Lux S.A.

Gold Creast Holding S.A.

G.F.I. S.A., Gestion Financière International

CDC International Fund, Sicav

World Wines Trading, S.à r.l.

Finse S.A.

Bellombre S.A.

J.P. Morgan Fleming Asset Management Services, S.à r.l.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l.

Vista Financière S.A.

Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.

Bretz & Borges, S.à r.l.

J.P. Morgan Fleming Asset Management (Europe), S.à r.l.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Fincor International Holding S.A.

GE Financial Services, S.à r.l.

Snowdon Luxembourg S.A.

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Sofinmer S.A.

Raiba Finance S.A.

Kellerhoff S.A.

Cecofin S.A.

European Web S.A.

T & C Europe S.A.

Pomor International, S.à r.l.

EuroCDP S.A.

Hodingh S.A.

Bellbird S.A.

Cascada S.A.

Verbier S.A.

Taxis Beffort, S.à r.l.

Cre-Actif, S.à r.l.

Comcolux S.A.

Marco Nottar Werbeagentur S.A.

Bel Capital S.A.

Transmedia Holding S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A.

Neville Holding A.G.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

Syngenta Participations AG & Co. S.e.n.c.

Murex Participations S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A.

Marchélibre, S.à r.l.

Artulux, S.à r.l.

Montefin S.A.

Herma Holding S.A.

Lakumo Holding S.A.

California Internet Holding S.A.

Murex Capital S.A.

Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.

Ocean Services Company S.A.

Langers et Co S.A.

Hammeerfest Investment S.A.

Silver Leaf CFO 1

Photronics Luxembourg, S.à r.l.

GDCI-RIEU S.A.

Murex Interco S.A.