33409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

2 juillet 2003

S O M M A I R E

Aegean Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33417

Edizione Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

33438

Aegean Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33417

Emm S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

33434

Agricola, GmbH, Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33450

Epicerie Obertin, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . 

33444

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

33431

Euro-Co S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33425

Amedeo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33437

Euro-Co S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33426

Amra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Euro-Composites® S.A., Echternach . . . . . . . . . . . 

33452

Anfinanz Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

33455

Euro-Composites® S.A., Echternach . . . . . . . . . . . 

33453

Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

33450

Euro-Composites® S.A., Echternach . . . . . . . . . . . 

33453

Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

33446

EuroCDP Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33446

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Com- 

EuroCDP Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33446

pagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33413

Europe Organisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33410

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Com- 

European  Corporate  Research  Agency ( ECRA) 

pagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33413

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33421

Avantag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

33445

European Internet Finance S.A.H., Luxembourg . 

33430

Bankinter International Fund, Sicav, Luxembourg.

33431

European Internet Finance S.A.H., Luxembourg . 

33430

Belauto S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33426

European Internet Finance S.A.H., Luxembourg . 

33441

Bellevue Investissement S.A., Luxembourg-Kirch- 

Fir Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33439

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33433

Fishing World, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . 

33432

Biotechnology  Venture  Fund  S.A.,  Luxembourg-

Flemings European Asset Management Distribu- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33411

tion Company, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . 

33449

BPA Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . .

33451

Futuro Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33446

BPA International Selection Fund, Sicav,  Luxem- 

Gallo Frederic & Fils, S.à r.l., Reckange/Mersch  . . 

33428

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33450

Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

33414

British Marine Holdings II S.A., Luxembourg . . . . .

33434

Global Pacific S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . 

33434

BSI-New Biomedical Frontier, Sicav, Luxembourg

33432

Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

33418

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l.,  Sand- 

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33426

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Imacorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33437

California Internet Holding S.A., Luxembourg . . . .

33442

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . 

33456

California Lines Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

33455

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . 

33456

Camca Assurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33410

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

33450

Camca Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33410

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

33450

Camca Vie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

Canal International Holding S.A., Luxembourg . . .

33414

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33444

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

Casiopea Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33438

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

COGEP S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33429

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

Coeura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33438

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

Covéa Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33439

Inodis, S.à r.l., Schrassig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33439

Diehl Europe S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

33417

Intrest  International  Partners  Holding  S.A.,  Lu- 

Disa Financial Group S.A., Luxembourg-Kirchberg

33433

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33435

33410

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031376.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROPE ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 49.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031433.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ISS Servisystem Luxembourg S.A., Bertrange  . . . 

33415

Sacnas Re S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33438

JFD Participations S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33424

Shanks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

33431

Shanks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

33449

Silverburn Real Estate S.A., Garnich . . . . . . . . . . . .

33435

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Skimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33451

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33443

Skimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33451

KBC  Districlick  Conseil  Holding  S.A.,   Luxem- 

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33430

et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33431

KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg. . . 

33430

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages 

Klinker Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33411

et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

(The) Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

33440

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages 

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG,  Was- 

et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

serbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33456

Soparfi  Capital  Cergy  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Maes Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33440

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Master’s Lodge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33437

Sorrilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Maylux S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

33435

Spartex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Mediabridge, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33437

Spartex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Milta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33433

Spartex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Mobilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33428

Steelstone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33418

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

33427

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, GmbH, 

Norfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

33435

Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33451

Odyssée Performance S.A., Dudelange  . . . . . . . . . 

33447

Surfbizzxact, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

33445

UBAM International Services S.A., Luxembourg. .

33444

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

33445

UBAM, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

Orpi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33449

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33440

PME Consulting, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . 

33451

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

33436

PORTIC, Fiduciaire Portic S.A., Luxembourg . . . . 

33429

Val Joli S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Posten Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33440

Visiane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33439

Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33433

Ynadam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33439

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

33411

KLINKER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.317.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 12 mai 2003 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que pleine et entière décharge a été accordée au commissaire aux comptes démission-

naire, MARBLEDEAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de
son mandat, soit jusqu’au 12 mai 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal qu’en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, a été

nommé LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, à compter du 12 mai 2003. Le nouveau com-
missaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030921.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the sixteenth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., R. C. Luxembourg B 25.751, incorporated pursuant
to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on April 15, 1987, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 128 of May 11, 1987.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated April 25, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 345 of September
19, 1994.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Véronique Guebels, secretary, with professional address at

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Kaiser, corporate executive, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman then states:

I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by regis-

tered letters to the registered shareholders on April 1, 2003.

The receipts of the letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Report of the Auditor of the liquidation.
2. Approval of the liquidation accounts and discharge to be given to the Liquidators and to the Auditor of the liqui-

dation.

3. Closing of the liquidation.
4. Decision to keep the corporate records at the registered office for the legal period of five years.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of the seven thousand and five hundred (7,500) shares having a value of fifty

(50.-) US dollars each, representing the total capital of three hundred and seventy-five thousand (375,000.-) US dollars,
three thousand seven hundred and seventy (3,770) shares are duly represented at this meeting which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passes the following resolutions by three thousand seven hundred and sixty-four (3,764) votes in fa-
vour and six (6) abstentions:

<i>Pour KLINKER INVEST HOLDING S.A.
Signature

33412

<i>First resolution

The General Meeting hears and adopts the report of the Auditor to the liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting approves and adopts the liquidation accounts and grants full discharge to the Company’s Di-

rectors and the Statutory Auditor for their duties until the date of the dissolution of the Company and for their duties
as Liquidators respectively as Auditor to the liquidation until this date.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it acknowledges that the Company has

ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to keep the Company’s records and registered documents for a period of five years

after the liquidation of the Company at 231, Val des Bons Malades, L-2121-Luxembourg-Kirchberg.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., R. C. Luxembourg B 25.751, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1987, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 128 du 11 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 345 du 19 septembre 1994.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciété, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées contenant l’ordre du

jour envoyées aux actionnaires le 1

er

 avril 2003.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Adoption des comptes de liquidation et décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision de conserver les livres et documents sociaux au siège social pendant la période légale de 5 ans.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de

cinquante (50,-) dollars US chacune, représentant le capital total de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) dollars
US, trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, les résolutions suivantes avec trois mille sept cent soixante-quatre (3.764) votes en fa-
veur et six (6) abstentions:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance et adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

33413

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve et adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière aux admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leurs fonctions jusqu’au jour de la dissolution de
la Société et pour l’accomplissement de leurs fonctions de liquidateurs respectivement de commissaire-vérificateur à la
liquidation jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la liquidation de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029519.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031585.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue en date du 11 juin 2003 à 15.00 heures

<i>Décisions

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du réviseur relatifs à l’exercice clôturant

au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 198.130,93.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au réviseur de la société pour l’exécution de leurs man-

dats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- de reconduire les mandats de Mesdames Marie-José Feidert-Kontz et Anne Hebette ainsi que la société TREDIEF

S.A. dans leur fonction d’administrateur et la société BIGONVILLE &amp; DELHOVE dans sa fonction de réviseur jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031582.3/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

 A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

- Report à nouveau de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 198.130,93

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

33414

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.567. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 10 juin 2003

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la Présidence de José Luis Rodríguez Álvarez.
L’Assemblée nomme Scrutateur Monsieur Pablo Ochoa Charlemont et désigne comme Secrétaire Mme Emmanuelle

Mayot Guthier, tous présents et acceptant.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- Que les procurations dûment signées par les mandataires respectifs resteront également annexées au présent pro-

cès-verbal;

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 1.750.000 actions, soit la totalité des

actions émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente Assemblée a pu se réunir sans publication préa-
lable d’avis de convocation; tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

 Que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux Comptes et fournit des détails explicatifs au sujet des comptes annuels soumis à la présente Assem-
blée.

Ensuite après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes sont approuvés;
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés tels qu’ils sont établis par le Conseil d’Administration;
3. Le bénéfice de l’exercice s’élevant à EUR 85.819.850,64 est réparti comme suit et conformément aux statuts et

aux propositions du Conseil d’Administration 

4. Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance à

13.30 heures.

Les trois représentants signent le présent procès-verbal ne varietur à Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04168. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031553.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.577. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C n

°

 76 du 28 mars 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte

publié au Mémorial C n

°

 322 du 8 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre

1997, acte publié au Mémorial C n

°

 230 du 9 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mars

2002, acte publié au Mémorial C n

°

 934 du 19 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

(031249.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

- A la réserve disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.819.850,64 EUR

J.L. Rodríguez Álvarez / E. Mayot Guthier / P. Ochoa Charlemont
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

33415

ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 21.776. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISS SERVISYSTEM LUXEM-

BOURG S.A., avec enseigne commerciale:

- NWG, ou
- NWG SERVICES LUXEMBOURG, ou
- CEMSTOLUX, ou
- ABILIS CEMSTOLUX, ou
- MANCINELLI, ou
- ISS LUXEMBOURG, ou 
- une combinaison des dénominations précitées,
ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 6, rue Pletzer, (R. C. Luxembourg section B numéro 21.776), constituée

sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1984, publié au
Mémorial C numéro 232 du 30 août 1984,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 18 février 1986, publié au Mémorial C numéro 125 du 16 mai 1986,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C numéro 489 du 19 octobre 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en date du 10 août 1995, publié au Mémorial C numéro 564 du 4 novembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 décembre 1997, publié

au Mémorial C numéro 191 du 30 mars 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler, en date du 17 juillet 1998, publié

au Mémorial C numéro 739 du 13 octobre 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage:
- en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 429 du 9 juin 1999,
- en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 503 du 1

er

 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 320 du 3 mai 2000, contenant notamment la trans-

formation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ISS SERVISYSTEM LUXEMBOURG S.A.,

- en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000, 
- en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 263 du 15 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Pascal Sassen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Guy Castegnaro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1. Conversion du capital social de LUF en EUR.
2. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 69.450,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

3. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 5.000.000,- EUR pour le porter du montant de 69.450,- EUR à

5.069.450,- EUR par l’émission de 200.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

5. Souscription et libération des actions nouvelles.
6. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
7. Renouvellement des mandats des administrateurs.
8. Nomination de la société KPMG AUDIT à la fonction de commissaire aux comptes.
9. Autorisation au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Olivier Fenaux, avec pouvoir de signature individuelle pour toutes
transactions d’une valeur inférieure ou égale à 12.000,- EUR.

33416

10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

sept cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois (2.778.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au
cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en soixante-huit mille huit cent soixante-quatre virgule quatre-vingt-deux euros
(68.864,82 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq virgule dix-huit euros

(585,18 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit mille huit cent soixante-quatre virgule quatre-vingt-
deux euros (68.864,82 EUR) à soixante-neuf mille quatre cent cinquante euros (69.450,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq virgule dix-huit euros (585,18 EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de soixante-neuf mille quatre cent cinquante euros (69.450,- EUR) à cinq millions soixan-
te-neuf mille quatre cent cinquante euros (5.069.450,- EUR) par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvel-
les sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les deux cent mille (200.000) actions

nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société de droit belge ISS N.V., ayant son siège social à B-
1800 Vilvoorde, Steenstraat 20/1, (Belgique).

La somme de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions soixante-neuf mille quatre cent cinquante euros (5.069.450,-

EUR), divisé en deux cent deux mille sept cent soixante-dix-huit (202.778) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et constate que le conseil d’administration se com-

pose dès lors comme suit:

a) Monsieur René Just, directeur de société, né à Gentofte, (Belgique), le 21 juin 1967, demeurant à B-1640 Rhode

St Genèse, Avenue Brasine, 80 (Belgique);

b) Monsieur Kris Cloots, directeur de société, né à Herentals, (Belgique), le 18 mai 1964, demeurant à B-2200 He-

rentals, Sint-Jobsstraat, (Belgique);

c) Monsieur Olivier Fenaux, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juin 1961, demeurant à L-2360 Luxembourg, 37,

Allée des Poiriers.

Les mandats des administrateurs ainsi renouvelés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme la société civile KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Olivier Fenaux, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle, jusqu’à montant de 12.000,- EUR, sauf en matière de salaires pour lesquels aucune limitation ne s’appliquera.

33417

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante-trois mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sassen, J.-L. Schaus, G. Castegnaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2003, vol. 522, fol. 64, case 8. – Reçu 50.005,85 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031389.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

DIEHL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 69.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03702, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031219.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AEGEAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AEGEAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.155. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2003, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Monsieur Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Madame Didem Gordon, KOÇBANK PORTFÖY A.S., Barbaros Bulvari, Morbasan Sok. Koza Is Merkezi, B. Blok 3.

katta, 80700 Besiktas - Istanbul, Turkey

- Madame Anja Grenner, DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- Monsieur Ethem Unal Aksit, KOÇ ASSET MANAGEMENT (SUISSE) S.A., 7, rue du Marché, CH-1204 Genève
- Monsieur Mert Yazicioglu, KOÇBANK A.S., Barbaros Bulvari, Morbasan Sokak, Kosa Is Merkezi, C Blok 80700 Bal-

mumcu Besiktas - Istanbul, Turkey 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031338.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Junglinster, le 18 juin 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour AEGEAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour AEGEAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

33418

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440. 

Constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations C n

°

 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous seing privé daté du 22 février 1972, publié au Mé-

morial C n

°

 96 du 5 juillet 1972, modifiée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 5 juin 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 260 du 13 septembre 1986, modifiée par-devant Maître Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C n

°

 200 du 1

er

 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial

C n

°

 984 du 9 novembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

°

 25 du 10 janvier 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031262.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

STEELSTONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.776. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires STEELONE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être trans-féré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Pour ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

33419

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assem-blée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’univer-salité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

33420

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’as-semblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
b. Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
c. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuel, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, G. Kos, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 354, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(029978.3/201/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Mar-

tel, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee, cinq cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Echternach, le 11 juin 2003.

H. Beck.

33421

EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN FINANCIAL RESEARCH AGENCY (EFRA) S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.617. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of May.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company, («société anonyme»), EUROPEAN

FINANCIAL RESEARCH AGENCY (EFRA) S.A., with registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la
Pétrusse, presently being mentioned in the Luxembourg Trade and Company Register, incorporated by deed of the un-
dersigned notary on the 28th of January 2003, not yet published in the Mémorial C,

with a subscribed capital fixed at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by ten thousand (10.000) shares

of a par value of five Euros (5.- EUR) each.

The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Marco Thorn, private employee, residing at Erpeldange/Remich.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, companies director, residing at Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Changement of the name of the company into EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A.

and subsequent amendment of the 1st article of the articles of incorporation.

2.- Changement of the purpose of the company, in order to give article 4 of the articles of incorporation the following

wording:

«Art. 4. The company’s object is the following:
The company shall render professional services to companies belonging to its group or to third parties and notably

services of researches, treatment and formatting of legal, tax and accounting information, as well as any commercial,
industrial, financial or other activity directly or indirectly in connection with this scope of activity, or that could facilitate
its realisation.

The company shall render administrative and accounting services, at the exclusion of any domiciliation activity.
The Company shall represent the financial interest of third parties in the broadest sense and shall render the following

services:

a) exercise control and management duties in other companies;
b) administer all kind of goods;
c) act as a proxyholder or manager;
d) look after the interests of shareholders, bondholders, and other creditors of companies or group of companies;
e) acquire in its name but on behalf of third parties, movable and immovable properties, and look after the daily man-

agement of these properties.

Furthermore, the purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

3.- Miscellaneous.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY

(ECRA) S.A. and subsequently amends article one (1) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg stock company (société anonyme) under the name of EUROPEAN CORPO-

RATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A.»

33422

<i>Second resolution

The meeting decides to change the purpose of the company, in order to give article four (4) of the articles of incor-

poration the following wording:

«Art. 4. The company’s object is the following:
The company shall render professional services to companies belonging to its group or to third parties and notably

services of researches, treatment and formatting of legal, tax and accounting information, as well as any commercial,
industrial, financial or other activity directly or indirectly in connection with this scope of activity, or that could facilitate
its realisation.

The company shall render administrative and accounting services, at the exclusion of any domiciliation activity.
The Company shall represent the financial interest of third parties in the broadest sense and shall render the following

services:

a) exercise control and management duties in other companies;
b) administer all kind of goods;
c) act as a proxyholder or manager;
d) look after the interests of shareholders, bondholders, and other creditors of companies or group of companies;
e) acquire in its name but on behalf of third parties, movable and immovable properties, and look after the daily man-

agement of these properties.

Furthermore, the purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and twenty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN FINANCIAL

RESEARCH AGENCY (EFRA) S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, en voie de
formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 janvier 2003, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital souscrit fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions, chacune

d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR).

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpendange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à Jun-

glinster.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (ECRA) S.A.

et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société pourra rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou à des tiers et no-

tamment des services en matière d’administration, de secrétariat social, de fiscalité, de trésorerie et de comptabilité, de
même que toutes activités commerciales, industrielles, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement
à cet objet, ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société pourra prester des services administratifs et de comptabilité, à l’exclusion de toute activité de domicilia-

tion.

La société pourra représenter les intérêts financiers et économiques de tiers au sens le plus large et exercer notam-

ment les activités suivantes:

a) exercer des fonctions de contrôle et de gestion dans d’autres sociétés;

33423

b) gérer et administrer des biens de tous genres;
c) agir à titre de mandataire ou de gérant;
d) s’occuper des intérêts d’actionnaires, d’obligataires ou d’autres créanciers de sociétés ou entreprises ou de groupe

de sociétés ou d’entreprises;

e) acquérir en son nom mais pour compte d’autrui des biens mobiliers ou immobiliers, et s’occuper de la gestion et

de la comptabilité de ces biens.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

3.- Divers.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY

(ECRA) S.A. et de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN CORPORATE RE-

SEARCH AGENCY (ECRA) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société pourra rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou à des tiers et no-

tamment des services en matière d’administration, de secrétariat social, de fiscalité, de trésorerie et de comptabilité, de
même que toutes activités commerciales, industrielles, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement
à cet objet, ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société pourra prester des services administratifs et de comptabilité, à l’exclusion de toute activité de domicilia-

tion.

La société pourra représenter les intérêts financiers et économiques de tiers au sens le plus large et exercer notam-

ment les activités suivantes:

a) exercer des fonctions de contrôle et de gestion dans d’autres sociétés;
b) gérer et administrer des biens de tous genres;
c) agir à titre de mandataire ou de gérant;
d) s’occuper des intérêts d’actionnaires, d’obligataires ou d’autres créanciers de sociétés ou entreprises ou de groupe

de sociétés ou d’entreprises;

e) acquérir en son nom mais pour compte d’autrui des biens mobiliers ou immobiliers, et s’occuper de la gestion et

de la comptabilité de ces biens.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

33424

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Thorn, C. Dostert, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2003, vol. 522, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030641.3/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

JFD PARTICIPATIONS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Lulxembourg E 35. 

—

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 18 avril 2003 ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger au

registre de commerce et des sociétés, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031220.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03313, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031419.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

Le bilan au 14 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03316, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031420.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031429.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

33425

EURO-CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 6.149. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EURO-CO S.A., mit Sitz zu L-6468 Echternach, Zone Industrielle;

welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Mai 2001, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 1199 vom 20. Dezember 2001,

und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. De-

zember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 533 vom 5. April 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million drei hundert fünfundsiebzig tausend Euro (EUR 1.375.000,-), aufge-

teilt in fünf tausend fünf hundert (5.500) Aktien mit einem Nennwert von je zwei hundert fünfzig Euro (EUR 250.-),

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Diekirch unter der Nummer B 6.149.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, Hier-

heck 9.

Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Herrn Werner Huwer, Angestellter, wohnhaft in D-Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1) Abänderung von Artikel 16 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 16.-
Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
2) Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um vierzehn Uhr statt am

Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

3) Verschiedenes.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden. 

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die fünf tausend fünf hundert (5.500) Aktien mit einem Nominalwert

von zwei hundert fünfzig Euro (EUR 250.-), welche das gesamte Kapital von einer Million drei hundert fünfundsiebzig
tausend Euro (EUR 1.375.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind.
Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehen-
den Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst Artikel 16 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 16.-
Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 14 der Satzung abzuändern um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben:

Art. 14.- (Absatz 1)
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um vierzehn Uhr statt am

Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das laufende Geschäftsjahr somit nicht zum 30. Juni 2003 endigt, sondern

erst am 31. Dezember 2003.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

33426

Gezeichnet: M. Alter, W. Huwer, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2003, volume 354, folio 90, case 3. – Reçu douze euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(901403.3/201/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

EURO-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 6.149. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901404.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

BELAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.130. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège de la Société en date du 27 novembre 2002

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
Les administrateurs acceptent:
- La démission Monsieur Kraitem Maroun administrateur-délégué avec effet au 17 octobre 2002 et lui accorde dé-

charge pour l’exercice de son mandat et nomme en son remplacement Monsieur Andjelkovic Goran, préqualifié.

- Est nommé administrateur Monsieur Serafimov Lazar, né le 24 mars 1935 à Vinica en remplacement de Monsieur

Kraitem Maroun.

- Vis-à-Vis des tiers la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04582. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031221.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

18 décembre 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n

°

 199 du 1

er

 avril 1998, mo-

difiée par-devant le même notaire en date du 2 décembre 1998 et du 21 avril 1999, actes publiés au Mémorial C
n

°

 99 du 18 février 1999 et au Mémorial C n

°

 522 du 8 juillet 1999, modifiée par-devant le même notaire en date

du 3 août 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 21 du 12 janvier 2001, modifiée par-devant le même notaire en date

du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 984 du 9 novembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en date

du 21 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 775 du 22 mai 2002, modifiée par-devant le

même notaire en date du 21 février 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 834 du 1

er

 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031268.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Echternach, den 16. Juni 2003. 

H. Beck.

Echternach, le 16 juin 2003.

H. Beck.

Pour BELAUTO S.A.
G. Andjelkovic / P. Serafimova
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour ILCO, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

33427

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MUSI INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 62.103, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 174 du 24 mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 754 du 17 mai 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de

dix millions d’euros (

€ 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-

lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

quant à la continuation ou la mise en liquidation de la société.

2. Réduction du capital social à concurrence de 

€ 6.371.080,51 pour le ramener de son montant actuel de €

10.000.000,- à 

€ 3.628.919,49 par absorption partielle de pertes reportées et sans annulation d’actions.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 6.371.080,51 pour le porter à nouveau à € 10.000.000,- sans

émission d’actions nouvelles et libération par conversion partielle de créances.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des états financiers au 31 décembre 2002 ainsi que des états financiers intérimaires au

30 avril 2003 et en se référant à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
il est décidé de ne pas dissoudre la Société, mais de la continuer tout en mettant en oeuvre une réduction de capital
pour absorber les pertes accumulées suivie immédiatement d’une augmentation de capital à concurrence du même mon-
tant afin de reconstituer le capital social initial.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de 

€ 6.371.080,51 pour le ramener de son montant actuel de

€ 10.000.000,- à € 3.628.919,49 par absorption partielle des pertes reportées au 31 décembre 2002 sans annulation
d’actions.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des états financiers au 31

décembre 2002 ainsi que des états financiers intérimaires au 30 avril 2003, lesquels, après signature ne varietur par les
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 

€ 6.371.080,51 pour le porter à nouveau à son montant initial de €

10.000.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de l’augmentation de capital a été mis à la disposition de la Société par son actionnaire Monsieur Luca

Bassani Antivari, commerçant, né le 24 novembre 1956 à Milan, Italie, demeurant au 8, avenue des Ligures, MC-98000
Monaco,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

 Le montant de 

€ 6.371.080,51 a été intégralement libéré par un apport en nature constitué par la conversion d’une

partie de la créance que Monsieur Luca Bassani Antivari, préqualifié, a sur la société MUSI INVESTMENTS S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 13 mai 2003 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel

33428

rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au montant à mettre à la disposition de la Société aux fins de reconstitution
de son capital initial à 10.000.000,00 

€.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de 

€ 6.371.080,51 provenant de cette dette en capital social de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, vol. 139S, fol. 15, case 10. – Reçu 63.710,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031427.2/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01990 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.290. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 4 avril 2003 

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 4 avril 2003 que le mandat des adminis-

trateurs a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2004.

Sont donc administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social clos en 2003:

1. Monsieur Charles Dondelinger, Directeur Général adjoint, membre du Comité de Direction des P&amp;T, demeurant

à L-8292 Meispelt, 14, rue Kosselt

2. Monsieur Marcel Heinen, Directeur de la Division des Télécommunications, membre du Comité de Direction des

P&amp;T, demeurant à L-4446 Belvaux, 136, rue de France

3. Monsieur Marc Rosenfeld, Ingénieur 1

ère

 classe, à la Division des Télécommunications des P&amp;T, demeurant à L-

3318 Bergem, 2, um Furtwee

4. Madame Amélie Keup-Mathieu, Attachée de Gouvernement, à la Direction Générale des P&amp;T, demeurant à L-9991

Weiswampach, 128 B, rue de Beiler

Il résulte encore de ces mêmes résolutions que DELOITTE &amp; TOUCHE a été reconduit dans ses fonctions de com-

missaire aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exer-
cice social clos en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031413.3/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

33429

COGEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.181. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01993 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations

Mersch, juin 2003.

(030959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

PORTIC, FIDUCIAIRE PORTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 8.068. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PORTIC

S.A., en forme abrégée PORTIC, ayant son siège social à L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 8068, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 août 1968, publié au Mémorial C numéro 158 du 23 octobre 1968, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 165 du 24 juin 1968;
- en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 712 du 2 octobre 1998,
dont le capital social initial a été converti et augmenté à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions avec une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune, suivant acte d’assemblée
générale extraordinaire sous seing privé du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 403 du 13 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Deutsch, actuaire diplômé, demeurant à Béreldange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob Calmes, directeur en retraite, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Margot Vesque, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs: Monsieur Gilbert Deutsch, et Madame Margot Vesque, préqualifiés.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour COGEP S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

33430

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Deutsch, B. Calmes, M. Vesque, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2003, vol. 522, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031431.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030883.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030884.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.328. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.328. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03737, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Junglinster, le 17 juin 2003.

J. Seckler.

<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Ph. Slendzak
<i>Administrateur

Ph. Slendzak
<i>Administrateur

33431

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030887.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

BANKINTER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030889.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

AMAS TRADEINVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030890.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux

comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031336.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour KB LUX BOND FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour BANKINTER INTERNATIONAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour AMAS TRADEINVEST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

P. Rochas
<i>Administrateur

33432

BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030891.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FISHING WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 68.674. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01992 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030936.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 58.734. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01995 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030938.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jean-Marc Jorand
- Madame Corinne Jorand
- Madame Catherine Burger,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EXELFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège

à Genève.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031343.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour BSI-NEW BIOMEDICAL FRONTIER
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour FISHING WORLD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire

33433

BELLEVUE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

DISA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(031224.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

REALEASE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue à Luxembourg le 11 juin 2003

Le Conseil d’Administration acte la démission de Monsieur René Stéphane Andrieu de ses fonctions d’administrateur-

délégué au sein de notre société avec effet au 10 juin 2003. Celui-ci conserve ses fonctions d’administrateur et de Pré-
sident du Conseil.

Un extrait du présent Conseil sera délivré et déposé auprès des autorités luxembourgeoises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031332.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MILTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.174. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 mars 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Matthias Schläfli;
- Madame Cortat,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031334.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

33434

EMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 85.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(031226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.234. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04264, au 20 février

2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04260 et au 20 février 2002, enregistrés à Luxembourg, le
18 juin 2003, réf. LSO-AF04258, ainsi que les rapports du réviseur d’entreprises y relatifs, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031227.5//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GLOBAL PACIFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE03728, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(031229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031508.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03769, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031504.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Aministrateur

33435

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.660. 

—

Le bilan au 31décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(031232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MAYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

(031234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 67.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

(031237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.898. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2003 que:
1. le nombre des administrateurs a été réduit de 7 à 3;
2. le mandat des administrateurs Messieurs Mauro Saponelli et Albert Wildgen a été renouvelé pour une période de

1 (un) an, prenant fin lors de l’assemblée ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2004 et qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003

3. M. Pierre Metzler a été nommé administrateur pour une période de 1 (un) an, prenant fin lors de l’assemblée or-

dinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2004 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003

Le conseil d’administration se compose dès lors des personnes suivantes:
- Monsieur Mauro Saponelli, directeur, demeurant à Milan
- Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg,
4. Le mandat du commissaire aux comptes, la société DELOITTE &amp; TOUCHE, AUDIT, Luxembourg, est renouvelé

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031467.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

33436

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(031241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(031244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SURFBIZZXACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.327. 

—

M. Jean-Luc Eichers démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de gérant technique de la société SURF-

BIZZXACT, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04661. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031251.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03745, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031469.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 juin 2003.

J.-L. Eichers.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Agent domiciliataire
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Agent domiciliataire
Signature

33437

MEDIABRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.778. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 470 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 68 du 14 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

(031253.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MASTER’S LODGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 88.537. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 5 août 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1444 du 5 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(031270.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 26.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031281.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Dott Pietro Bernasconi
- Monsieur Maurice Houssa,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031339.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour MEDIABRIDGE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour MASTER’S LODGE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

IMACORP S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

33438

COEURA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(031299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 49.516. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-

AF03217, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031303.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-

AF03222, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2003.

<i>Conseil d’administration

Mr. Giancarlo Olgiati, demeurant en Suisse, président
Mr. Sergio De Simoi, demeurant à Tréviso (Italie), administrateur
Mr. Jean Hoss, demeurant à Luxembourg, administrateur
Mr. Gianni Mion, demeurant à Tréviso (Italie), administrateur
Mr. Roberto Savini, demeurant à Bruxelles, administrateur
Mr. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031464.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature
<i>Le Liquidateur

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
C. Dierkens
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

33439

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-

AF04136, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

(031310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

COVEA Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour la société INODIS , S.à r.l.
C. Geiben
<i>Gérant 

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / C. Geiben
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour la société FIR RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société COVEA Re
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

33440

SORRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 33.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031329.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

UBN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031333.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 54.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031335.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MAES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 48.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.318. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03822, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

(031444.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour la société SORRILUX S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Signature.

C. Benoy-Hoffmann
<i>Gérante

33441

AMRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.284. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Yves Mertz
- Monsieur Maurice Houssa,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031341.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.101. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 mai 2003

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Céline Auburtin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Annuelle nomme comme commissaire aux comptes:
MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031348.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.328. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 avril 2003

L’assemblée générale annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Madame Céline Stein.
L’assemblée générale annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031350.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

P. Slendzak
<i>Administrateur

33442

CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.049. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALIFORNIA IN-

TERNET HOLDING S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 17.049,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 5

octobre 1979, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 décembre 1979,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 14 juillet

1986, publié au Mémorial C numéro 289 du 15 octobre 1986 et aux termes de deux actes reçus par la notaire instru-
mentant, en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 763 du 18 octobre 2000 et en date du 16 mai 2002,
publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002. 

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent soixante-quinze mille euros (

€ 375.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 3.050.000,00 (trois millions cinquante mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 3.425.000,00 (trois millions quatre
cent vingt-cinq mille euros), premièrement par incorporation 

- de la réserve légale à concurrence de son montant de EUR 20.681,46 (vingt mille six cent quatre-vingt-un euros et

quarante-six cents) sans création de nouvelles actions,

- des bénéfices reportés à concurrence de EUR 1.554.626,81 (un million cinq cent cinquante-quatre mille six cent

vingt-six euros et quatre-vingt-un cents) sans création de nouvelles actions,

deuxièmement par la création de 919 (neuf cent dix-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, par des versements en espèces pour un montant de
EUR 1.474.691,73 (un million quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze euros et soixante-treize
cents), le prix d’émission étant de EUR 1.604,67 (mille six cent quatre euros et soixante-sept cents) par action;

b) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
c) Souscription et libération des 919 actions nouvelles par la société FASHION MANAGEMENT Ltd;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Modification de l’article 11 des statuts en y ajoutant le paragraphe suivant:
«En cas de démembrement de la propriété des actions en usufruit et nue-propriété, l’usufruitier disposera du droit

de vote afférent aux actions concernées pour les assemblées générales ordinaires, tandis que le nu-propriétaire exercera
ce droit aux assemblées générales extraordinaires.»

f) Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions cinquante mille euros (

€ 3.050.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (

€ 375.000,-) à trois millions quatre cent vingt-cinq mille

euros (

€ 3.425.000,-): 

- par incorporation de la réserve légale à concurrence de son montant de vingt mille six cent quatre-vingt-un euros

et quarante-six cents (

€ 20.681,46), cette augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions nouvelles; 

- par incorporation des bénéfices reportés à concurrence d’un million cinq cent cinquante-quatre mille six cent vingt-

six euros et quatre-vingt-un cents (

€ 1.554.626,81), cette augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions

nouvelles; 

- par la création de 919 (neuf cent dix-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mê-

mes droits et avantages que les actions anciennes, par des versements en espèces pour un montant d’un million quatre
cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze euros et soixante-treize cents (

€ 1.474.691,73), le prix d’émis-

sion étant de mille six cent quatre euros et soixante-sept cents (

€ 1.604,67) par action.

33443

Il résulte du bilan intérimaire du 23 mai 2003 que la réserve et les résultats reportés sont suffisants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
FASHION MANAGEMENT Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island,
ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée au présent

acte,

laquelle comparante déclare souscrire au nom de sa mandante les neuf cent dix-neuf (919) actions nouvellement émi-

ses.

L’assemblée accepte la souscription des 919 actions nouvelles par FASHION MANAGEMENT Ltd, préqualifiée.
Les neuf cent dix-neuf (919) actions nouvelles au prix d’émission de mille six cent quatre euros et soixante-sept cents

(

€ 1604,67.-) chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze euros et soixante-treize cents (

€ 1.474.691,73) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois (3)des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 3.
Le capital social est fixé à trois millions quatre cent vingt-cinq mille euros (

€ 3.425.000,-) représenté par deux mille

cent soixante-neuf (2.169) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’article onze (11):
Art. 11. 2

ème

 alinéa.

«En cas de démembrement de la propriété des actions en usufruit et nue-propriété, l’usufruitier disposera du droit

de vote afférent aux actions concernées pour les assemblées générales ordinaires, tandis que le nu-propriétaire exercera
ce droit aux assemblées générales extraordinaires.»

<i>Frais

Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à environ dix-sept mille cinq cents euros (

€ 17.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2003, vol. 888, fol. 62, case 7. – Reçu 14.746,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(031689.3/219/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030893.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

33444

EPICERIE OBERTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 20, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 16.515. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. 

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Obertin, commerçant, demeurant à L-5531 Remich, 22, route de l’Europe.
2) Madame Marie-Madeleine Sunnen, gérante, épouse de Monsieur Georges Obertin, demeurant à L-5531 Remich,

22, route de l’Europe. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité EPICERIE OBERTIN, S.à r.l., constituée suivant

acte reçu par le notaire Réginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 20 janvier 1979, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 15 mai 1979, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 49 du 24 février 1989 et par acte sous seing privé du 31 décembre 2001, relatif à la conversion en
euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 18 juillet 2002.

Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que les associés ont décidé par les présentes de dissoudre et de liquider la société avec effet rétroactif au 31 décem-

bre 2002. 

Tous les actifs et les passifs éventuellement encore existant sont repris par les associés avec effet à partir de la prédite

date.

Décharge est donnée aux deux gérants, les prénommés Georges Obertin et Marie-Madeleine Sunnen, pour l’exécu-

tion de leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile des associés.

Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Obertin, M.-M. Sunnen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mai 2003, vol. 466, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031631.3/221/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030894.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 56.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Remich, le 18 juin 2003.

A. Lentz.

<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

33445

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Lors de sa réunion en date du 16 mai 2003, le conseil d’administration de la Société a pris acte de la démission de

Monsieur Jan Carendi, demeurant Sybillegatan 21, S-114 32 Stockholm, de son mandat d’administrateur avec effet au 6
mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031446.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale annuelle tenue le 6 mai 2003

L’assemblée a nommé Madame Bodil Eriksson, née le 5 octobre 1963 à Jönköping (Suède), directeur commercial,

demeurant Kungsgatan 32, S-103 90 Stockholm, comme administrateur de la Société avec effet au 12 décembre 2002.

L’assemblée a réélu les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assem-

blée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés:

- Monsieur Robert AF Jochnick, demeurant Grandbacken 4, S-183 51 Taby,
- Monsieur Jonas AF Jochnick, demeurant 14 avenue de la Réserve, B-1640 Rhode Saint Genèse,
- Monsieur Sven Mattsson, demeurant 7 avenue des Alouettes, B-1640 Rhode Sainte Genèse,
- Monsieur Bengt Braun, demeurant Torsgatan 21, S-113 90 Stockholm,
- Monsieur Stefan Linder, demeurant Tombegatan 50, S-113 38 Stockholm,
- Monsieur Christian Salamon, demeurant Birger Jarlsgatan 2, S-114 34 Stockholm,
- Monsieur Jan Carendi, demeurant Sybillegatan 21, S-114 32 Stockholm,
- Madame Bodil Eriksson, demeurant Kungsgatan 32, S-103 90 Stockholm.
L’assemblée a réélu Monsieur Marc Hoydonckx, KPMG AUDIT, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031408.3/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030896.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031358.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

<i>Pour UBAM 
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

33446

EUROCDP FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 85.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2003, réf. LSO-AF03392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EUROCDP FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 85.190. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 14 avril 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Yvon Tessier,
Monsieur Jean-Paul Mouzin,
Monsieur Gérard Dussillol
ainsi qu’au commissaire aux comptes, MAZARS S.A.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031544.3/1005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FUTURO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030897.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

<i>Pour EUROCDP FINANCES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FUTURO HOLDINGS S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

33447

ODYSSEE PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 93.885. 

—

STATUTS

L’an deux mille et trois, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie, ici valablement représentée par Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, agis-
sant en sa qualité d’administrateur-délégué. 

 2. Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination ODYSSEE PERFORMANCE S.A.

Le siège social est établi à Dudelange. 

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, pour compte de tiers, de prestations, services et produits, à

titre d’intermédiaire, ainsi que toutes opérations de marketing et la mise en place d’organisations événementielles. La
société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la représentation, la gestion, l’organisation et la pro-
motion de toutes carrières sportives, professionnelles ou non, de hauts niveaux, dans toutes disciplines en tous genres
et en toutes matières.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des ga-
ranties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées directe-
ment ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la
société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions

sans valeur nominale, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies. 

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,

33448

agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution. Exceptionnellement, la première assemblée générale des actionnaires pourra procéder
à la nomination de l’administrateur délégué. 

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible. 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 9.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille et quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit. 
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable. 

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et deux. 

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Denis Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-4669 Differdange, 7, rue C.M. Spoo
- Monsieur Laurent Gevaert, administrateur de sociétés, demeurant à F-Thionville (57), 4, rue de l’ancien champ de

Foire

- Monsieur Didier Getto, administrateur de sociétés, demeurant à F-Thionville (57), 18, rue Albert 1

er

. 

Actionnaires 

Nombre d’actions

MANICA HOLDING prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

299

Marc Bodelet, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

33449

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur René R. Cilien, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-6925 Flaweiler, 19, rue Gehschelt 

4. L’adresse de la société est fixée à L- 3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions

d’administrateur délégué, Monsieur Didier Getto, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031888.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030900.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.401. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02766, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030914.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031550.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour KB LUX KEY FUND, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le conseil de gérance
certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. Godefroid
<i>Associate

33450

AGRICOLA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

H. R. Diekirch B 2.832. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2002, sowie die Beschlußfassung der Gesellschaf-

ter betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2002, registriert in Luxemburg, den 17. Juni 2003, réf. LSO-
AF03791, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Diekirch hinterlegt worden.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Buschrodt, den 22. April 2003.

(901398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030899.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ARCALIA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030892.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Y. Scharle
<i>Liquidator

<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

33451

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02169, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030920.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

SKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02173, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030898.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 48.052. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01994 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations

Mersch, juin 2003.

(030961.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour PME CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.

33452

EURO-COMPOSITES® S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 92.542. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft EURO-COMPOSITES® S.A., mit Sitz zu L-6468 Echternach, Zone Industrielle;

welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jacqueline Hansen-Peffer, mit dem damaligen

Amtssitz in Capellen, am 14. August 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 27. September 1984,

und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 24. Sep-

tember 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 333 vom 18. November 1985,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 9. Sep-

tember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 312 vom 26. November 1988,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch genannten Notar Tom Metzler, am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 387 vom 19. Oktober 1990,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Echternach, am 26. Juli

1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 214 vom 24. Januar 1991,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. November 1993, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 15 vom 17. Januar 1994,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 1. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémo-

rial C Nummer 31 vom 26. Januar 1994,

- gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 3. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer

829 vom 13. November 2000, sowie,

- gemäss Fusionsurkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 1232 vom 21. August 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von sieben Millionen Euro (

€ 7.000.000,-), aufgeteilt in achtundzwanzigtausend

(28.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei hundert fünfzig Euro (

€ 250,-),

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Diekirch unter der Nummer B 1.312.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, Hier-

heck 9.

Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Herrn Werner Huwer, Angestellter, wohnhaft in D-54294 Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
- Neuverfassung der Artikel 18, 19, 20, 21, 22, 23 und 24 der Satzung.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden. 

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die achtundzwanzig tausend (28.000) Aktien mit einem Nominalwert

von zwei hundert fünfzig Euro (

€ 250,-), welche das gesamte Kapital von sieben Millionen Euro (€ 7.000.000,-) darstellen,

bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit recht-
mässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über den vorhergehenden Tagesordnungspunkt beraten und be-
schliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgenden Be-
schluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst die Artikel 18, 19, 20, 21, 22, 23 und 24 der Satzung neu zu verfassen und

ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

VI. Generalversammlung

Art. 18. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitestgehend befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäf-
te zu tätigen und gutzuheissen.

33453

Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen. Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 21. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

VII. Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Art. 24. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, unter den vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen eine Vorabdividende zu zahlen.

Art. 25. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen innerhalb der gesetzlichen Frist nach ihrer Geneh-

migung durch die Generalversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften zur Veröffentlichung eingereicht werden.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen. 

Worüber urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Alter, W. Huwer, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2003, vol. 354, fol. 90, case 4. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901401.3/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

EURO-COMPOSITES® S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901402.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

EURO-COMPOSITES® S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 92.542. 

—

Die ordentliche Generalversammlung der EURO-COMPOSITES® S.A. ist gemäss Artikel 18 am Montag, 2. Juni 2003

um 15.00 Uhr in Echternach am Gesellschaftssitz durchzuführen. Entsprechend der Satzung ist die ordentliche General-
versammlung zusammengetreten, um diese Sitzung abzuhalten. 

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch, unter der Num-

mer B 1.312 und wurde gemäss Urkunde des Notars Me Jacqueline Hansen-Peffer am 14. August 1984 gegründet.

<i>Vorsitz

Die Aktionäre bestimmen als Vorsitzenden Herrn Rolf M. Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, Hierheck

9.

Echternach, den 16. Juni 2003.

H. Beck.

Echternach, le 16 juin 2003.

H. Beck.

33454

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.
Die Aktionäre bestimmen als Schriftführer Herrn Werner Huwer, wohnhaft in D-54294 Trier, In der Schard 7.
Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Dipl.-Kfm. Horst Willkomm, wohnhaft in D-54239 Konz-Kö-

nen, Im Bruch 9

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.

<i>Zusammensetzung der Aktionärversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft deren Name, Vorname, Beruf, Wohnsitz oder Gesellschaftssitz bzw. Firmenname aus

der beigefügten Anwesenheitsliste, beziehungsweise dem Aktienregister hervorgehen, sind vollständig versammelt, so
dass die Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgen kann.

Diese Anwesenheitsliste wurde festgelegt und von sämtlichen Aktionären mit den Mitgliedern des Vorsitzes unter-

schrieben.

<i>Rechtmässigkeit der Versammlung

Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass 28.000 (achtundzwanzigtausend) Aktien des Gesellschaftskapitals von

insgesamt 28.000 (achtundzwanzigtausend) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit gemäss Artikel 18 der
Satzung vom 16. Mai 2002 beraten, da mehr als 50 % des Kapitals entsprechend Artikel 8 der Satzung vertreten sind,
und dementsprechend wirksam Beschlüsse fassen.

Alsdann wurde die Tagesordnung erläutert und wurden folgende Beschlüsse durch die anwesenden Aktionäre ver-

abschiedet.

<i>Ausführungen des Vorsitzenden

Der Vorsitzende stellt der Aktionärsversammlung folgende Unterlagen zur Verfügung:
1. die Anwesenheitsliste;
2. die Bilanz, die Gewinn- &amp; Verlustrechnung der fusionierten Gesellschaft per 31. Dezember 2002 (wurde bereits

ausgehändigt);

3. der Bericht des Verwaltungsrates;
4. der Bericht des Wirtschaftsprüfers;

<i>Tagesordnung:

Die gegenwärtige Generalversammlung wurde mit folgender Tagesordnung einberufen:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers zum Abschluss des Geschäftsjahres 2002;
2. Genehmigung der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Verwendungsbeschluss des Ergebnisses zum

31.12.2002;

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2002;
4. Berufung von Herrn Dipl.-Kfm. Horst Willkomm, wohnhaft in D-54239 Konz-Könen, Im Bruch 9, zum ordentlichen

Verwaltungsrat ab 1. Juli 2003 für die Dauer von sechs Jahren.

<i>Erster Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst nach Kenntnisnahme der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2002,

der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers, diese wie vorgelegt anzunehmen.

Dieser Beschluss wurde angenommen.
Es stimmen dafür: 28.000 Stimmen
Es stimmen dagegen: /
Es enthalten sich: /

<i>Zweiter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-

ber 2002 anzunehmen.

Es stimmen dafür: 28.000 Stimmen
Es stimmen dagegen: /
Es enthalten sich: /
Die Generalversammlung beschliesst gemäss dem Lagebericht des Verwaltungsrates entsprechend den Statuten der

Gesellschaft vom 16. Mai 2002 das Ergebnis des Jahresabschlusses wie folgt zu verwenden.

Für 2002 wird eine Dividende in Höhe von 32,15 

€ pro Aktie an die Euro Co AG zur Tilgung bestehender Verpflich-

tungen per 25. Juni 2003 ausgeschüttet.

Der Gewinn in Höhe von 1.324.262,71 

€ ist den freien Rücklagen zuzuführen. 

Es stimmen dafür: 28.000 Stimmen
Es stimmen dagegen: /
Es enthalten sich: /

<i>Dritter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst die Entlastung der Verwaltungsräte für ihre Amtsausführung wäh-

rend des Geschäftsjahres 2002, sowie die Entlastung des Wirtschaftsprüfers für seine Amtsausführung.

Es stimmen dafür: 28.000 Stimmen
Es stimmen dagegen: /
Es enthalten sich: /

33455

<i>Vierter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst, Herrn Dipl.-Kfm. Horst Willkomm, wohnhaft in D-54239 Konz-

Könen, Im Bruch 9, zum ordentlichen Verwaltungsrat ab 1. Juli 2003 für die Dauer von sechs Jahren zu berufen. 

Es stimmen dafür: 28.000 Stimmen
Es stimmen dagegen: /
Es enthalten sich: /
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Versammlung um 15.45 Uhr geschlossen.
Dieses Protokoll wurde am Datum wie Eingangs erwähnt erstellt und von den Mitgliedern des Vorsitzes unterschrie-

ben.

(901400.3/201/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

CALIFORNIA LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 81.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ANFINANZ HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.739. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2003 abgehalten am Gesellschaftssitz

Herr Robert Langmantel wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestellt.
Das Amt des Administrateur-Délégué wird nicht mehr besetzt.
Die Mandate des gesamten Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2009.

Luxemburg, den 5. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031363.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.780. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02849, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.780. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02850, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

R.-M. Alter / W. Huwer / H. Willkomm
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmenzähler

Signature.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

33456

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 79.237. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2003

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt, das Mandat des Abschlussprüfers FISOGEST S.A., 67, rue Michel

Welter, L-2730 Luxemburg bis zur Abhaltung der Hauptversammlung im Jahre 2004 zur Genehmigung des Jahresab-
schlusses zum 31. Dezember 2003 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031371.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031374.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772. 

—

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02002 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030924.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02005 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(030925.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Wasserbillig, den 12. Juni 2003.

Unterschriften.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Camca Assurance S.A.

Camca Réassurance S.A.

Europe Organisation S.A.

Klinker Invest Holding S.A.

Biotechnology Venture Fund S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Canal International Holding S.A.

Garage Arnold Kontz, S.à r.l.

ISS Servisystem Luxembourg S.A.

Diehl Europe S.A.

Aegean Funds

Aegean Funds

Ilco Immobilière, S.à r.l.

Steelstone Invest S.A.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.

JFD Participations

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Euro-Co S.A.

Euro-Co S.A.

Belauto S.A.

Ilco, S.à r.l.

Musi Investments S.A.

Gallo Frederic &amp; Fils, S.à r.l.

Mobilux S.A.

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promotion

PORTIC, Fiduciaire Portic S.A.

KBC Invest Conseil Holding

KBC Districlick Conseil Holding

European Internet Finance S.A.

European Internet Finance S.A.

KB Lux Bond Fund, Sicav

Bankinter International Fund

Amas Tradeinvest Fund, Sicav

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.

BSI-New Biomedical Frontier, Sicav

Fishing World, S.à r.l.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l.

Spartex S.A.

Bellevue Investissements S.A.

Disa Financial Group S.A.

Realease Group S.A.

Milta S.A.

Emm S.A.

British Marine Holdings II S.A.

Global Pacific S.A.

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.

Intrest International Partners Holding S.A.

Maylux S.A.

Silverburn Real Estate S.A.

Norfin International S.A.

Soparfi Capital Cergy S.A.

Upside Holding S.A.

Surfbizzxact, S.à r.l.

Spartex S.A.

Spartex S.A.

Mediabridge, S.à r.l.

Master’s Lodge, S.à r.l.

Imacorp S.A.

Amedeo S.A.

Coeura S.A.

Sacnas Re S.A.

Casiopea Re S.A.

Edizione Participations S.A.

Inodis, S.à r.l.

Visiane S.A.

Ynadam S.A.

FIR Re S.A.

Covéa Re

Sorrilux S.A.

UBN Reinsurance S.A.

Posten Reinsurance S.A.

Maes Lux S.A.

The Lilith Project, S.à r.l.

Amra S.A.

Val Joli S.A.

European Internet Finance S.A.

California Internet Holding S.A.

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav

Epicerie Obertin, S.à r.l.

UBAM International Services

Carestin S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

UBAM, Sicav

Avantag International S.A.

EuroCDP Finances S.A.

EuroCDP Finances S.A.

Futuro Holdings S.A.

Armytage Investments, S.à r.l.

Odyssée Performance S.A.

KB Lux Key Fund, Sicav

Orpi S.A.

Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.

Agricola, GmbH

BPA International Selection Fund, Sicav

Arcalia International

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Skimo S.A.

Skimo S.A.

BPA Advisory Company S.A.

PME Consulting, S.à r.l.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, GmbH

Euro-Composites® S.A.

Euro-Composites® S.A.

Euro-Composites® S.A.

California Lines Holding S.A.

Anfinanz Holding S.A.

Shanks Lux S.A.

Shanks Lux S.A.

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG

Camca Vie S.A.

Immo-Planning, S.à r.l.

Immo-Planning, S.à r.l.