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33361

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

2 juillet 2003

S O M M A I R E

Abes, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33380

Euro Pro Services, S.à r.l., Warken . . . . . . . . . . . .

33369

ADD Lux S.A., Rombach/Martelange. . . . . . . . . . . .

33368

Eurodesign S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

33389

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen, S.à r.l.,

European Education Experts S.A., Luxembourg . .

33406

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33370

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33376

Agricola-Luxembourg, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . .

33373

Fininsur Courtage et Conseil S.A., Luxembourg. .

33374

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33373

Five Mounts Real Estate Investments S.A., Luxem-

Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33407

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33399

Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33407

Flanagan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33382

Alteza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33407

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Manage-

Aria International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33380

ment Company, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

33369

Artzare S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33385

Fleming (FCP) Fund Series Management Compa-

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxem-

ny, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33394

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33379

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33408

Bank Sarasin Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33367

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33408

Bank Sarasin Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33367

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33408

Bébés-Poussins, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33380

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33408

Cadeaux Schleich, S.à r.l., Rédange-sur-Attert . . . .

33373

Global Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33408

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33376

Go 4 It, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Caixa Management Luxembourg S.A., Luxem-

Gomareal S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33375

Greystone S.C.I., Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . .

33395

Car Point, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33379

Harax Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33381

Carennac Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

33382

Harax Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33381

Caton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33384

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Weiler-la-Tour.

33379

Caton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33384

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1),

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Niedercorn. . . . . . . . .

33380

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

(D’)Coiffeuse, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1),

Compagnie d’Investissement du Mullerthal S.A.,

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33362

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav, Lu-

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33370

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

International Steel Export S.A., Luxembourg . . . .

33384

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .

33375

J.P. Morgan Fund Services S.A., Luxembourg . . . .

33374

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .

33375

Jet Trade, Luxemburg, GmbH, Reckange . . . . . . .

33386

DBCP Lux Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33364

Kemm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

De Jonge, S.à r.l., Alscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33369

Kemm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33376

Kemm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33396

Kemm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Diabolo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Kemm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33383

Diabolo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Kneip Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33405

Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33377

Lampos Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .

33377

Etra Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33375

LaSalle European Property Securities Sicav, Lu-

33362

T&T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031089.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.221.

—

Le bilan au 14 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03303, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031417.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.221.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031418.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Ratti Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33385

LMC Group S.A., Luxembourg Management

Roquette Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33385

Company Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33388

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg .

33397

Lycomar Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33378

S.A.I. Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . .

33388

M.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

S.A.I. Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . .

33388

M.S.C.V., S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33374

S.G.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

33391

Maesgoort, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33371

Simba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33384

Maremagnum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33384

Simfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33381

Massena Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg .

33398

Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33381

Massena Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg .

33398

Sports Schleich, S.à r.l., Rédange/Attert . . . . . . . . .

33372

Milta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33397

Sun Hotels International S.A.H., Luxembourg. . . .

33381

Milta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33397

Sunrise Enterprises S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .

33382

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Lu-

T&T International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33362

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33391

TMF Management Luxembourg S.A., Luxem-

NewTel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33379

Olympe Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

33382

U.S. Fixed Income Fund Management Company

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33364

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33373

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33365

Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

33390

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33365

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

33368

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33366

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

33368

Privalux Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33374

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

33368

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33398

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

33368

Qudos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

Westfin Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33370

Qudos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

Wingfoot Luxembourg, S.à r.l., Colmar-Berg . . . .

33406

Qudos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33363

Wingfoot Luxembourg, S.à r.l., Colmar-Berg . . . .

33406

Quincaillerie Schleich, S.à r.l., Redange-sur-

Xavex Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33376

Attert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Xavex Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33377

Pour T&T INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

33363

QUDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.909.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02770, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

QUDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.909.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02772, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030918.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

QUDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.909.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02774, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

NewTel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 juin 2003 les actionnaires ont décidé de nom-

mer comme membres du conseil d’administration de la société jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels de l’année se terminant le 31 décembre 2009, les personnes suivantes:

- Monsieur Bruno Valsangiacomo, Managing Partner, Fincoord, 12, Beustweg, 8032 Zurich;
- Madame Carmen Behles, Advisor Assistant, Fincoord, 12, Beustweg, 8032 Zurich;
- Monsieur Romano Fanconi, Senior Advisor Partner, Fincoord, 12, Beustweg, 8032 Zurich et
- Madame Susanne Häusler, Corporate Administration Senior Accountant, Fincoord, 12, Beustweg, 8032 Zurich.
L’assemblée a également décidé de renommer comme commissaire aux comptes de la société, PricewaterhouseCoo-

pers Luxembourg, S.à r.l. pour une durée d’une année, le mandat se terminant lors de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’année se terminant le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030506.3/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour NewTel S.A.
Un mandataire
Signatures

33364

DBCP LUX NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.258.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 avril 2003

- The meeting accepted the resignation of Mr Diarmuid Cummins and Mr Giampiero Mazza as Managers of the Com-

pany and gave them discharge for the performance of their mandates until the date of their resignation.

- The meeting accepted the appointment as new Managers of the Company with immediate effect:
- Mr Alistair Charles Fairley Smith, Companies Director, residing 38 Lebanon Park, Twickenham, London TW1 3DG

(UK);

- Mr Carlo Pirzio Biroli, Companies Director, residing 32 Hornton Court West, 2 Campden Hill Road, London W8

7RU (UK).

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 avril 2003

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Diarmuid Cummins et de Monsieur Giampiero Mazza en tant que

gérants de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de leur démission.

- L’Assemblée nomme comme nouveau gérants de la société, avec effet immédiat.
- M. Alistair Charles Fairley Smith, Administrateur de sociétés, demeurant à 38 Lebanon Park, Twickenham, London

TW1 3DG (UK)

- M. Carlo Pirzio Biroli, Administrateur de sociétés, demeurant à 32 Hornton Court West, 2 Campden Hill Road,

London W8 7RU (UK).

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030502.3/587/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

L’an deux mille deux, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OTTO HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 53.663, cons-
tituée suivant acte reçu le 24 janvier 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 8440.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques demeurant à

Strassen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions, représentant l’intégra-

lité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929 mais celui d’une soparfi.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les socié-

tés holding et d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions
relatives aux sociétés dites «soparfi».

Pour la société
A. Heinz

33365

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2002, vol. 137S, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031328.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031331.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

L’an deux mille trois, le six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTO HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 53.663, constituée suivant acte reçu en date du 24 janvier 1996, publié au Mé-
morial C numéro 176 du 9 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Luxembourg, le 31 décembre 2002.

J. Elvinger.

33366

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 16CS, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031318.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTO HOLDING .S.A., ayant

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions représentant l’inté-

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 19 février 2003.

J. Elvinger.

33367

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, en vue de clôturer les comptes

de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Maurizio, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031321.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BANK SARASIN BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(030912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

BANK SARASIN BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

Décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la BANK SARASIN BENELUX S.A., que Mon-

sieur Johan Lont demeurant à Johannes Verhulstraat 53b in NL-1071 MS Amsterdam; a remis sa démission comme Mem-
bre du Conseil d’Administration de la BANK SARASIN BENELUX S.A.

Cette décision prend effet immédiatement.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- M. G. van Berkel, Chairman
- M. A. Elvinger, Director
- M. V. den Hoedt, Managing Director
- M. Coen van der Lubbe, Director
- Mr Andreas Sarasin, Director
- Mr Rolf Wittendorfer, Director
- Mr Eric Sarasin, Director
- M. Fabrice Lamock, Secretary to the Board
Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01769. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030911.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

J. Elvinger.

V. den Hoedt / C. Van der Lubbe
Managing Director / Director

F. Lamock / M. Schmitt
Manager Operations / Management Assistant

33368

ADD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 6.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 juin 2003.

(901387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031587.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031584.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031579.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031570.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LADELUX S.A.
Signature

Pour VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

33369

EURO PRO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Warken.

R. C. Diekirch B 5.459.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03881, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(901388.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

DE JONGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alscheid.

R. C. Diekirch B 2.236.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03882, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(901389.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.401.

—

Extrait des Décisions prises par Résolution Circulaire datée au 3 mars 2003

Rapport des Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver le Rapport des Auditeurs pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001.

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001:

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001.

Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur James Stuart en remplacement

de Monsieur Yves Francis à partir du 1

novembre 2001.

Il a été décidé d’élire Monsieur James Stuart (J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,

EUROPEAN BANK & BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et
de réélire Monsieur Veit O Schuhen (J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., EUROPEAN
BANK & BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur
Christopher R. Tracey (J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED, 20 Finsbury Street, London
EC2Y 9AQ, Grande-Bretagne) en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui
statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE & TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg) en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur
l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01688. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030532.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour EURO PRO SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Pour DE JONGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Pour FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire

33370

INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934.

—

Réviseur d’entreprises

ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach

Conseil d’administration

Monsieur Peter G. Sieradzki, demeurant Bernard Zweerskade 4, 1077 TX Amsterdam, Pays-Bas
Monsieur J.J. Human, demeurant Oranje Nassaulaan 52-II, 1075 AR Amsterdam, Pays-Bas
Monsieur Steven Georgala, demeurant 35 rue La Boëtie, 75008 Paris, France
Monsieur Thomas Melchior, demeurant 2, route de Mondorf, L-3260 Peppange, Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 30 avril 2003, a dé-

cidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002 comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03559. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030514.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.443.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03892, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(901390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

WESTFIN INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.911.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella (An-

nexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce
avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, administrateur démissionnaire. L’administrateur coopté ter-
mine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002. En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine
réunion, à la nomination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03343. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030518.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

- Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.166.147,- EUR

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.166.147,- EUR

Luxembourg, le 2 mai 2003.

C. Mermans / M. Baranowski.

Pour AGENCE IMMOBILIERE J.P. LEHNEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

WESTFIN INT. S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
Président / Administrateur

33371

MAESGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.143.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03939, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901391.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

D’COIFFEUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 5.236.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03781, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertzig, le 28 avril 2003.

(901392.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

GO 4 IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraiezenhicht.

R. C. Diekirch B 5.227.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03770, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altrier, le 2 juin 2003.

(901393.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.081.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2003, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- Mr. Michiel Dubois, Director of Portfolio Management, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES BV,

471, Herengracht, NL-1017 BS Amsterdam

- Mr. Robert La Fors, Managing Director, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES BV, 471, Herengracht,

NL-1017 BS Amsterdam

- Mr. Peter Manley, European Chief Administrative Officer, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Cavendish Squa-

re, GB-London W1A 2NF

- Mr. Gilles Reiter, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030937.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour MAESGOORT S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & Cie, S à r.l.
Signature

C. Wagner-Spina
Gérante

G. Spautz-Biewer
Gérante

Pour LaSalle EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

33372

SPORTS SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8510 Rédange/Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.079.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03833, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rédange, le 27 mars 2003.

(901394.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

QUINCAILLERIE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.104.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03835, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 27 mars 2003.

(901395.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 251, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.715.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031029.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 251, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.715.

—

Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2002

Les soussignés:
- Monsieur Jacques Zeimet
- Madame Michelle Schanen
seuls associés de la société à responsabilité limitée DIABOLO, S.à r.l. se sont réunis en assemblée générale des asso-

ciés et ont pris les décisions suivantes, à l’unanimité:

1. Le rapport de gestion sur l’exercice 2002 est adopté.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés.
3. Il est décidé de prélever un montant de EUR 40.000,- à titre de dividende sur le résultat de l’exercice et les résultats

reportés. Le solde est reporté à nouveau.

4. Il est accordé décharge pleine et entière au gérant pour sa gestion concernant l’exercice 2002.
Luxembourg, le 12 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04351. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031032.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

C. Gloesener
Gérant

Luxembourg, le 18 juin 2003.

M. Schanen.

33373

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 6.226.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03823, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 2 avril 2003.

(901396.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

AGRICOLA-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 87.500,- EUR.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.468.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03827, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertzig, le 2 avril 2003.

(901397.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

CADEAUX SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.055.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03805, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 14 avril 2003.

(901399.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.053.

—

Suite à la démission de Monsieur Michel Lentz et à son remplacement par Monsieur Thomas Melchior en date du 14

mai 2003, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg

- M. Léon Hilger, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg

- M. Thomas Melchior, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg

(030563.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Y. Scharle
Gérant

G. Mertes
Gérant

C. Gloesener
Gérante

Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33374

FININSUR COURTAGE ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.203.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030508.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

—

Extrait de la cinquième résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Vansteenkiste de son poste d’administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03571. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030512.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.149.

—

Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2003

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 novembre 2002:

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 30 novembre 2002.

Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Petitjean en remplace-

ment de Monsieur Veit O Schuhen à partir du 9 octobre 2002.

Il a été décidé d’élire Monsieur Patrick Petitjean, Monsieur James B Broderick et Monsieur Jonathan P Griffin en tant

qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur
l’année comptable se terminant le 30 novembre 2003.

Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 no-
vembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01686. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030538.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M.S.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 84.212.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
M. Blum / M. Horgnies

Pour J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A.
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33375

DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 50.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

(030523.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 50.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

(030521.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030548.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ETRA GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030559.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour ETRA GLOBAL SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33376

CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030550.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.828.

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01707, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030553.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030556.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

—

EXTRAIT

Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003

Les actionnaires de la société FIDES INTER-CONSULT S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire.
Il a été décidé:
Monsieur Stéphane Weyders, Expert Comptable/Réviseur d’entreprises, domicilié à L-Frisange est nommé adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Marius Kaskas; il continuera ce mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03247. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030582.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour CAIXA FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour XAVEX SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour DEXIA BONDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

FIDES INTER-CONSULT S.A.
Signature

33377

XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.828.

—

En date du 30 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de la période se terminant au 31 janvier 2003 après ratification d’une distribution de divi-

dende, conformément à la proposition et à la décision du Conseil d’Administration:

XAVEX SICAV / X-DWS- Dynamic Bond Portfolio Fund «RID», 5,00 EUR
la date ex-dividende est fixée au 4 juillet 2003 et le dividende sera payé le 7 juillet 2003
- de réélire
M. Yassine Bouhara, DEUTSCHE BANK AG LONDON, 1 Great Winchester Street, GB-London EC2N 2DB
M. Freddy Brausch, Etude LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
M. Werner Burg, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Mme Lida Cepuch, DEUTSCHE BANK AG LONDON, 1 Great Winchester Street, GB-London EC2N 2DB
M. Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
M. Roland Lienau, DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT, Grosse Gallusstrasse 10-14, D-60311 Frankfurt
M. Klaus-Michel Vogel, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg

en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01822. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030565.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.550.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 2003 abgehalten am Gesellschaftssitz

Herr Dr. Ulrich Kuchenreuther, wohnhaft Miesbacher Str. 13, D-85649 Hofolding-Brunnthal wird zum weiteren Mit-

glied des Verwaltungsrats gewählt.

Luxemburg, den 13. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03245. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030575.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.670.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des Résolutions de l’actionnaire unique du 17 avril 2003 que:
- M. Dirk C. Oppelaar démissionne de son poste de gérant;
- M. Bart Zech démissionne de son poste de gérant;
- La société KAPLAS (UK) Ltd, domiciliée Suite 204, 118 Piccadilly, Mayfair, Londres W1V 9FJ (Angleterre), enregis-

trée auprès du registre de Commerce de l’Angleterre et du pays de Galles, sous le numéro 4329751 est élue au poste
de gérant.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02711. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030945.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour XAVEX SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Die Versammlung
Unterschrift

KAPLAS (UK) Ltd
Signature

33378

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DU MULLERTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.692.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030608.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.255.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031291.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031286.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DU MULLERTHAL S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

LYCOMAR FINANCE S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287.202,77 CHF

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

CURIO S.A.
Signatures

33379

BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ronald Everaert comme vice-président et administrateur de la

société, intervenue le 4 mars 2003 avec effet immédiat, et le remercie pour le dévouement dont il a toujours fait preuve
tout au long de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02706. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030917.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CAR POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 63.525.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01997, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(030962.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiler-la-Tour.
R. C. Luxembourg B 49.611.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01998, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(030963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

Il résulte:
- du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003, que les actionnaires ont décidé de nommer

en tant qu’administrateur, pour le terme d’un an, Mademoiselle Polyxeni Kotoula, juriste, née le 30 novembre 1973 à
Athènes (Grèce) ayant sa résidence professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

- du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 juin 2003, que les administrateurs ont décidé de nommer Ma-

demoiselle Polyxeni Kotoula en tant qu’administrateur-délégué et de lui déléguer la gestion journalière de la société.
L’administrateur-délégué pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031282.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

A. Bredimus
Administrateur-Directeur Général

Pour CAR POINT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour avis conforme
M. Kohl
Un Administrateur

33380

BEBES-POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.734.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01999, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(030966.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ABES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 48.944.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02000, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(030967.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 22.815.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02001, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2003.

(030969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 avril 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2007.

Conseil d’administration

M. Marco Sterzi, Président
Mme Laura Guardamagna, Administrateur
Mme Sonja Bemtgen, Administrateur

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, 47, Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04495. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031456.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour BEBES-POUSSINS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour ABES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour CHALET AU GOURMET, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

Pour extrait conforme
Signature

33381

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.373.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03374, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031245.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

HARAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AE01847, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031090.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HARAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AE01844, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031094.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031246.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A
Signatures
 Administrateurs

Pour HARAX HOLDING S.A.
Signature

SOPALUX HOLDING S.A
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 11 juin 2003.

33382

FLANAGAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.110.

—

Le bilan au 31 décemre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031247.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031254.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5801 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 93.739.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 18 juin 2003

Monsieur Alain Vasseur est nommé administrateur-délégué. Monsieur Vasseur est autorisé à engager la société sous

sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04758. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031440.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

OLYMPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue à Luxembourg le 12 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 juin 2003 que:
1) ont été acceptées les démissions de Maître Bernard Felten, Maître Roy Reding et Monsieur Frédéric Collot de leur

fonction d’administrateurs, avec effet au 5 juin 2003. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

2) Le nouveau conseil d’administration se compose ainsi:
- Monsieur Emile Wirtz, Administrateur de société, demeurant à L-6140 Junglinster, 26 rue du Village.
- Monsieur Michaël Ernzerhof, Administrateur de société, demeurant à D-54636 Dahlem, Huberstrasse 15.
- Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage, 5 rue de l’Eglise
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2004.

3) L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz au poste d’administrateur-dé-

légué.

4) L’assemblée a accepté la démission de la société CD-GEST, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes,

avec effet au 5 juin 2003, et lui a accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

5) A été nommée commissaire aux comptes la société INVEST CONTROL établie et ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 6 avenue Guillaume

FLANAGAN HOLDING S.A
Signatures
Administrateurs

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.
J. A. Pinosch / G. Burrus
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
Pour SUNRISE ENTERPRISES S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

33383

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031275.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031276.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031274.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour inscription et réquisition
E. Wirtz

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

33384

MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031256.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031257.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04184, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2003.

(031039.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Directors

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MAREMAGNUM S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
Administrateur / Administrateur

SIMBA S.A.
A. de Bernardi / M-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

33385

Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Auditors

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04182. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031035.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ROQUETTE Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.657.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-

AF03213, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031293.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GOMAREAL, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 56.979.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-

AF03212, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031294.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RATTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

(031297.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ARTZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.331.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-

AF03214, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031300.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour la Société
Signature

pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer / M. Hengel
Administrateur / Administrateur

Pour la Société
Signature

33386

JET TRADE, LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7595 Reckange, 6, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 93.854.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den fünften Juni.
Vor dem Unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf, handelnd in Vertretung von Notar

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welch letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Frau Sonja Fankhauser-Kinnen, Kauffrau, geboren in Luxemburg am 18. August 1956, wohnhaft in CH-8915 Hausen

a/A, Pilatusstrasse 15,

hier vertreten durch Herrn Heinrich Fankhauser, Kaufmann, wohnhaft in CH-8915 Hausen a/A, Pilatusstrasse 15,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Hausen, am 2. Juni 2003.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Sat-
zung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, der Import, Export und Handel mit

Waren aller Art, sowie die Erbringung von Dienstleistungen, der Kauf, Verkauf und die Verwaltung von Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist desweiteren der Handel und der Vertrieb von Möbeln, Kunstgegenständen und Acces-

soires, insbesondere von Designermöbeln unter der Markenbezeichnung «MICHELANGELO».

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen JET TRADE, LUXEMBURG GmbH an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Reckange.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzehntausend (15.000,-) Euro (EUR), aufgeteilt in zehn (10) An-

teile mit einem Nennwert von je eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines Geschäfsführers.

33387

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsführer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer bei der Gesellschafterversamm-

lung vertreten.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters

Gemeinsame Entscheidungen von mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inven-
tar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch Frau Sonja Fankhauser-Kinnen, vorgenannt.
Alle diese Anteile sind vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfzehntausend (EUR

15.000,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich bestätigt.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-).

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu vertreten wird ernannt:

Frau Sonja Fankhauser-Kinnen, Kauffrau, geboren in Luxemburg am 18. August 1956, wohnhaft in CH-8915 Hausen

a/A, Pilatusstrasse 15.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-7595 Reckange, 6, rue Principale.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat den Bevollmächtigten der Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft

zwecks Ausübung der vorgenannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Nieder-
lassungsgenehmigung sein muss.

33388

Die Komparentin bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns, Notar,

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Fankhauser, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 95, case 2. – Reçu 150 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(031373.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 9, route de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 92.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2003, réf. DSO-AF00008, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 juin 2003.

(901386.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2003.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9748 Eselborn, 9, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 92.429.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

qui a eu lieu à Eselborn le 18 avril 2003

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Caspar Baumhauer, demeurant à F-78100

st.Germain en laye.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a pris la décision suivante:

Désignation de membres du conseil d’administration

Les personnes suivantes sont pour une année nommées aux fonctions de:

Après avoir terminé l’ordre du jour et que personne n’ait demandé la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.00 heures.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2003, réf. DSO-AF00009. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901385.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2003.

LMC GROUP S.A., LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031086.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

M. Weinandy.

FAURECIA, SAI AUTOMOTIVE SILUX S.A.
Signatures

Président

Monsieur Caspar Baumhauer, 15 bis Ave Carnot, F-78100 st.Germain en laye, Ann.: 07/05/1962

Administrateur

Monsieur Frank Delbreil, 1, rue Georges Pierrefeu, F-27120 St. Aquilin de Pacy

Administrateur

Monsieur Gerard Leroi, 81, rue du Foix, F-41000 Blois

Administrateur

Monsieur Christophe Reichart, 7, rue des Plantanes, F-67810 Moltzheim

H.-J. Strauss / D. Cop
Contrôleur de gestion / Comptable

Pour LMC GROUP S.A.
Signature

33389

EURODESIGN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.858.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Adela Muhovic, employée privée, demeurant à 25, rue de Diekirch, L-7440 Lintgen,
2) Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à 23/8 rue Busleyden, B-6700 Arlon.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée EURODESIGN S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Le conseil d’administration peut désigner son président. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’as-

semblée générale.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2004.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque année à 11.30 heures et pour la
première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

33390

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.700,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à 23/8 rue Busleyden, B-6700 Arlon,
b) Mademoiselle Véronique Royer, employée privée, demeurant à 42, rue du Chardon, F-57100 Thionville,
c) Mademoiselle Adela Muhovic, employée privée, demeurant à 25, rue de Diekirch, L-7440 Lintgen,
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2005.

5.- Madame Nathalie Schoppach, préqualifiée, est nommée présidente du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 25, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Muhovic, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 7. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031406.3/212/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital Social: 1.239.467,22 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.078.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003 que les résolutions ci-après ont été approuvées à l’una-

nimité:

- les Administrateurs actuels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, Madame Anne Compère et Monsieur Roeland P. Pels sont

réélus pour une période d’un an.

- Le Commissaire aux Comptes, la société GALINA INCORPORATED, est réélue pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04012. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030940.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

1) Mademoiselle Adela Muhovic, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Madame Nathalie Schoppach, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
A. Compère

33391

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

On 16 May 2003, the Board of Directors of MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. confirmed the

transfer of the registered office of the Company to L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt on 1 March 2003.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Le 16 mai 2003, le conseil d’administration de MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. a confirmé le

transfert du siège social de la société à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt au 1

mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03320. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031490.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

S.G.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 93.859.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, habilité à engager la société

par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.G.P.M. INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

33392

Art. 3.
Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-

€), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,-

€) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre

millions d’euros (4.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 23 mai 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Ils seront nommés par l’assemblée dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant la société devront porter

la signature d’un membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-

blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix dans
chaque groupe d’administrateurs.

Art. 6.
La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la seule signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe deux grou-
pes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur du
groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration ou un administrateur-délégué.

Art. 8.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

33393

Art. 9.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (500.000,-

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de sept mille euros (7.000,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . 49.990
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

33394

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Groupe A:
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.
Groupe B:
Monsieur Edouard Karaguilla, consultant, demeurant à L-8077 Bertrange, 113, route de Luxembourg.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2007.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 9, case 7. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031410.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735.

—

Extrait des décisions prises par résolution circulaire datée au 3 mars 2003

Rapport des Auditeurs

Il a été décidé d’approuver le Rapport des Auditeurs pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001.

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001

Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2001.

Composition du Conseil d’Administration

Il a été décidé d’approuver la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur James Stuart en remplacement

de Monsieur Yves Francis et de Monsieur Martin Theisinger à partir du 1er novembre 2001.

Il a été décidé d’élire Monsieur Jonathan Griffin (J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.àr.l.,

European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur
James Stuart (J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank & Business Centre,
6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et de réélire Monsieur Veit O Schuhen (J.P.
MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Ré-
solution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Auditeurs

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE & TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg) en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur
l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030536.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

Pour FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
S. O’Brien

33395

GREYSTONE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 35, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E88.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Ries, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 4 juin 1962, demeurant à L-8077 Bertrange, 91, Rich-

terwee;

2.- Monsieur Logan Bicheler, mineur d’âge, né à Luxembourg, le 12 décembre 2002, demeurant à L-1730 Luxem-

bourg, 46, rue de l’Hippodrome,

ce dernier représenté par son administratrice légale sa mère Madame Belkys Elmoc, sans état particulier, née à Ba-

rahona (République Dominicaine), le 20 février 1968, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l’Hippodrome.

Monsieur Claude Ries et Madame Belkys Elmoc sont représentés aux fins des présentes par Monsieur Alain Bicheler,

commerçant, né à Luxembourg, le 17 février 1958, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l’Hippodrome,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui données en date du 23 mai 2003,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’aquisition et la gestion d’immeubles pour son propre compte, destinés le cas échéant

à être attribués aux associés en jouissance, l’acquisition et la gestion et de mise en valeur pour son propre compte d’un
portefeuille de titres et valeurs mobilières de toutes espèces.

La société peut emprunter et se porter caution pour d’autres personnes.

Art. 3. La dénomination de la société est GREYSTONE S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Sprinkange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), divisé en dix (10) parts de cinq cents

euros (500,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant, tant pour les actes

d’administration que pour les actes de disposition.

à 1.- Monsieur Claude Ries, fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 4 juin 1962, demeurant à L-8077 Bertrange,

91, Richterwee, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2.- Monsieur Logan Bicheler, mineur d’âge, né à Luxembourg, le 12 décembre 2002, demeurant à L-1730

Luxembourg, 46, rue de l’Hippodrome, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix parts sociales

33396

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Alain Bicheler, commerçant, né à Luxembourg, le 17 février 1958, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46,

rue de l’Hippodrome.

2.- Le siège social est établi à L-4994 Sprinkange, 35, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bicheler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2003, vol. 522, fol. 64, case 10. – Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031411.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2003, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Mr. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Mr. Joseph Bosch, Product Manager, DEXIA ASSET MANAGEMENT, Rue Royale 180, B-1000 Bruxelles
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Mr. Hugo Lasat et Mr. Jean-Yves Maldague, route

d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

- Mr. Mario Guetti, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Mr. Vincent Hamelink, GLOBAL HEAD OF FIXED INCOME MANAGEMENT, DEXIA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG, route d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

- Mr. Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Mr. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, route d’Ar-

lon, 283, L-1150 Luxembourg

- Mr. Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, Rue Royale 180, B-1000 Bruxelles
- Mr. Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031351.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Junglinster, le 18 juin 2003.

J. Seckler.

Pour DEXIA BONDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

33397

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, Administrateur.
Monsieur Yves Bladt remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée renonce à la désignation de scrutateurs.
Il résulte de la liste de présence que deux actionnaires sont présents ou représentés, réunissant la totalité du capital.
Il n’y a donc pas lieu de justifier des formalités de convocation.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés et le Président constate que l’assemblée se trouve valablement

formée pour délibérer de la manière prévue aux statuts.

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire-réviseur ayant été envoyés aux actionnaires, le Président

propose d’en supprimer la lecture.

Cette proposition est acceptée.
L’assemblée acte que les sociétés anonymes AXA BELGIUM et AXA HOLDINGS BELGIUM, toutes deux établies au

25, boulevard du Souverain à B-1170 Bruxelles, actionnaires détenant la totalité des actions de ROYALE BELGE INVES-
TISSEMENTS, sont d’accord pour que l’exemption visée à l’article 256-1. de la loi concernant les sociétés commerciales,
bénéficie à ladite ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS.

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve les comptes, dont le bilan s’élève à 215.904.432,71

€ et le bénéfice à

affecter à 18.379.037,33

€, que l’assemblée décide d’affecter de la manière suivante:

Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs, à l’unanimité des voix.
Par un vote spécial, l’assemblée donne décharge de sa mission au commissaire-réviseur, à l’unanimité des voix.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Goffin, domicilié à B-8670 Koksyde, Albert Bliecklaan (Kok) 9/503,

en qualité d’administrateur pour un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire-réviseur de la société PricewaterhouseCoopers, repré-

sentée par Philippe Duren, pour un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06738. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(031593.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MILTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.174.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03763, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031494.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MILTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.174.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03765, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

- 5% du bénéfice de l’exercice à la réserve légale,

soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660.753,63

€

- en report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.718.283,70

€

Le secrétaire / Le Président
Signature / Signature

P. Rochas
Administrateur

P. Rochas
Aministrateur

33398

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’assem-

blée statuant sur l’exercice 2005.

Conseil d’administration

Renato Preti, financial consultant, residing in Milan (I), Président
Enrico Ceccato, manager, residing in Milan (I), Managing Director
Magnolia Albertazzi, financial consultant, residing in Milan (I), Director
Michel Chanteur, industrial manager, residing in Neuchâtel (CH)
Paolo Montironi, lawyer, residing in Milan (I), Director
Gregorio Napoleone, Investment Banker, residing in London (UK), Director
Francesco Trapani, industrial manager, residing in Rome (I), Director
Silvio Ursini, industrial manager, residing in Rome (I), Director
Pierre Thielen, lawyer, residing in Luxembourg, Director
Le mandat du réviseur d’entreprise venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’as-

semblée statuant sur l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04501. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031447.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.694.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2000, acte publié au

Mémorial C n

453 du 27 juin 2000, dissoute par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 26 mars 2003, acte publié au Mémorial C n

441 du 23 avril 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(031258.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.694.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2000, acte publié au

Mémorial C n

453 du 27 juin 2000, dissoute par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 26 mars 2003, acte publié au Mémorial C n

441 du 23 avril 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(031255.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Luxembourg
Réviseur d’entreprises
Signature

Pour MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

33399

FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.862.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following parties:

1.- The company FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, having its registered office at St. Helier, Broad

Street 31, Jersey JE4 8ZP (Channel Islands);

2.- The company REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

Both represented by Mrs Géraldine Schmit, private employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney given under private seal.
Which proxies, after being signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.
There is hereby established a «société anonyme» under the name of FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVESTMENTS

S.A. (the «Company»).

Art. 2.
The registered office of the Company is established at Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations. The Company may also grant loans as well as accounting, legal, financial and advisory services to
group companies. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations,
which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
The subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) Class A Shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The authorized capital of the Company is fixed at six hundred twenty thousand euros (620,000.- EUR) represented

by sixty-two thousand (62,000) Shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each. The authorized capital shall be
divided into twenty (20) Classes of shares, named A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S and T, each Class
of which will be represented by three thousand one hundred (3,100) Shares with a par value of ten euros (10.- EUR)
each.

The authorized and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by the approval of the general

meeting of shareholders with the same voting quorum as required for an amendment of the articles of incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years starting from the date of publication of the present

articles of incorporation, to increase the subscribed capital by the issue of shares, with or without an issue premium,
within the limits of the authorized capital.

Furthermore, the Board of Directors is authorized to issue registered redeemable warrants which shall be divided

into nineteen (19) Classes, named B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S and T. Each Class will consist of three
thousand one hundred (3,100) redeemable warrants. The Board of Directors shall determine the terms and conditions
of such warrant issue. Redeemable warrants may track the profit related to one or more identifiable assets which are
held directly, or indirectly through a controlled group company, by the Company. The issue of tracking warrants is sub-
ject to the approval of the general meeting of shareholders with the same voting quorum as required for an amendment
of the articles of incorporation. A register of warrant holders will be held at the registered office of the Company. Any
issue of warrants may only be made within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors is authorized to issue new shares without reserving for the then existing shareholders a pref-

erential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized per-
son, the duty of accepting subscriptions and receiving payments for shares. After each increase in the subscribed capital

33400

performed in the legally required form by the Board of Directors, the present article will be adapted to reflect this mod-
ification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.
The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders or not,

who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the Company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets

of the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7.
The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9.
The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of Directors

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or prox-
ies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.
The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders,

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Tuesday

of May at 12.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

33401

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.
The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year.

Art. 15.
After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below ten percent (10%) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. In case the Company has issued warrants that

have not yet been exercised, special reserves will be created and maintained with respect to each Class of warrants to
reflect the potential profit to be attributed to such class of warrants and any contemplated profit distribution is subject
to the unanimous approval of the holders of the outstanding warrants.

The Company may distribute interim dividends whenever the Board of Directors considers this in the interest of the

Company, subject to the terms and conditions of this article 15 and the Law of 10 August 1915 on commercial compa-
nies.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is dissolved,

the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law of August

10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2.- The first annual general meeting will be held in 2004.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred euros.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

c) Mr Peter Blauw, director of companies, born at Heerhugowaard (The Netherlands), on the 10th of May 1969, pro-

fessionally residing at c/o STIVENTURES N.V., Haaksbergweg 59, NL-1101 BR Amsterdam (The Netherlands);

d) Mrs Sandra Horemans, director of companies, born at Deurne (Belgium), on the 11th of March 1970, professionally

residing at c/o Onyx, 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5 (Switzerland).

3. Has been appointed statutory auditor:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at L-1724 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 74.623.

1.- The company FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, prenamed, three thousand ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099

2.- The company REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

33402

4. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2008.
5. The auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the year 2004.
6. The registered office of the Company is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Broad Street 31,

Jersey JE4 8ZP (Iles Anglo-Normandes);

2.- La société REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Les deux sont représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FIVE MOUNTS REAL ESTATE IN-

VESTMENTS S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
L’objet de la Société est la réalisations de toutes opérations relatives directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toute entreprise de toute forme, et à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société peut également octroyer des prêts ainsi que fournir des services comptables, légaux, fi-
nanciers et de conseil à des sociétés du groupe. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle, fi-
nancière, personnelle ou immobilière, qui est directement ou indirectement connexe à son objet social ou qui peut
favoriser son développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.
Le capital souscrit à la constitution est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)

actions de Classe A (3.100) d’un montant nominal de dix euros (10,- EUR).

Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) divisé en soixante-deux mille

(62.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR). Le capital autorisé est divisé en vingt (20) classes d’ac-
tions, A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S et T, chaque classe étant divisée en trois mille cent (3.100)
actions d’un montant nominal de dix euros (10,- EUR).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits sous le consentement de

l’assemblée générale des actionnaires votant à la majorité requise pour une modification statutaire.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présents statuts, à procéder à une augmentation du capital souscrit par l’émission d’actions, avec ou sans prime d’émis-
sion, dans les limites du capital autorisé.

De plus, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des warrants remboursables qui devront être divisés en

19 classes, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S et T. Chaque classe consistera en trois mille cent (3.100)
warrants remboursables. Le Conseil d’Administration devra déterminer les termes et conditions d’une telle émission

33403

de warrants. Les warrants remboursables peuvent retracer le profit relatif à un ou plusieurs actifs identifiable qui sont
détenus directement par la Société, ou indirectement par l’intermédiaire une société du groupe. L’émission de tels war-
rants traçables est sujette à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires votant à la majorité requise pour
une modification statutaire. Un registre des détenteurs de warrants sera tenu au siège social de la société. Toute émis-
sion de warrant ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions sans réserver aux dix actionnaires existants

un droit de préférence pour la souscription de ces actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute
personne dûment habilitée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le prix des actions. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit accomplie par le Conseil d’Administration dans les formes légales requises, les présents
statuts seront modifiés afin de refléter cette modification.

Des actions peuvent être justifiées à la demande de l’actionnaires au moyen de certificats représentant chaque action

ou par des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Des actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans le respect des limites et des termes fixés par la loi, acquérir ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.
Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

33404

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.
L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.
L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. Dans le cas où la société a émis des warrants qui

n’ont pas encore été exercés, des réserves spéciales seront constituées et maintenues en respectant chaque classe de
warrant afin de refléter le profit potentiel devant être attribué à de telles classes de warrants et toute distribution des
profits constatés est sujette à l’approbation unanime des détenteurs de warrants en cours.

La Société peut distribuer des dividendes intermédiaires lorsque le Conseil d’Administration considère qu’il en est

de l’intérêt de la Société, selon les termes et conditions de l’article 15 des présents statuts et de la loi du 10 Août 1915
sur les sociétés commerciales.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la liqui-

dation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées par paiement en numéraire, de sorte que un montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à présent à la disposition de la société, preuve en étant faite au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;

1.- La société FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- La société REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

33405

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Peter Blauw, directeur de sociétés, né à Heerhugowaard (Pays-Bas), le 10 mai 1969, demeurant profes-

sionnellement à c/o STIVENTURES N.V., Haaksbergweg 59, NL-1101 BR Amsterdam (Pays-Bas);

d) Madame Sandra Horemans, directeur de sociétés, née à Deurne (Belgique), le 11 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à c/o «Onyx», 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5 (Suisse).

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2004.

6. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 522, fol. 60, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031557.3/231/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03084, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

tenue au siège social le 4 mars 2003 à 17.00 heures

Comptes annuels

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été dûment approuvés par l’Assemblée. Le bilan et l’annexe abrégés

sont annexés à la présente.

AFFECTATION DES RESULTATS

Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 est reporté à

nouveau comme suit:

Conseil d’Administration et Commissaire

Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, le mandat des Administrateurs et du Commissaire est renouvelé pour

la durée d’un an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2004.

Conseil d’Administration

Monsieur Victor Kneip, Président de Société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Pré-

sident;

Monsieur Robert Kneip, Directeur de Société, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Administra-

teur-Directeur;

Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Société, demeurant 52, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,

Administrateur.

Commissaire

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031259.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Junglinster, le 17 juin 2003.

J. Seckler.

Bénéfice net de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

388.808 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.264 EUR

Bénéfice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396.072 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.475 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.597 EUR

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33406

WINGFOOT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 73.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

WINGFOOT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 73.728.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réunie à Colmar-Berg en date du 2 mai 2003 a adopté les résolutions

suivantes:

1. d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002,
2. d’affecter les résultats de l’année 2002 de la façon suivante:
- d’allouer 5% du bénéfice, soit

€ 20.391,20 à la réserve légale,

- d’allouer une partie du bénéfice, soit

€ 116.860,60 à la réserve spéciale pour l’impôt sur la fortune,

- de ne pas distribuer de dividende,
- et de reporter le solde bénéficiaire à nouveau.
3. de donner décharge au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002,
4. de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, pour

une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire,

5. de conférer les droits de signature aux personnes suivantes:
Signatures A
Madame Monique Stephany
Monsieur David Childs
Monsieur Hermann Lange
Monsieur Loul Reiles

Signature B
Madame Irina Schepakina
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A

conjointement avec une signature de la classe B.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02702. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030907.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EUROPEAN EDUCATION EXPERTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.117.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031239.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour extrait conforme
H. Lange
Gérant

P. Rochas
Administrateur

33407

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04191, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031041.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Directors

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Auditors

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04188. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031038.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2003

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03726. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031346.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

P. Rochas
Administrateur

33408

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

T&T International S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1), S.à r.l.

Qudos S.A.

NewTel S.A.

DBCP Lux Newco, S.à r.l.

Otto Holding S.A.

Bank Sarasin Benelux S.A.

ADD Lux S.A.

Vivarais Participations S.A.

Euro Pro Services, S.à r.l.

De Jonge, S.à r.l.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen, S.à r.l.

Westfin Int. S.A.

Maesgoort, S.à r.l.

D’Coiffeuse, S.à r.l.

Go 4 It, S.à r.l.

Lasalle European Property Securities Sicav

Sports Schleich, S.à r.l.

Quincaillerie Schleich, S.à r.l.

Diabolo, S.à r.l.

Agrifonds, S.à r.l.

Agricola-Luxembourg, S.à r.l.

Cadeaux Schleich, S.à r.l.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

Fininsur Courtage et Conseil S.A.

Privalux Management S.A.

J.P. Morgan Fund Services S.A.

M.S.C.V., S.à r.l.

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l.

Caixa Management Luxembourg S.A.

Etra Global Sicav

Caixa Funds

Xavex Sicav

Dexia Bonds

Fides Inter-Consult S.A.

Xavex Sicav

Equen S.A.

Lampos Investissements, S.à r.l.

Compagnie d’Investissement du Mullerthal S.A.

Lycomar Finance S.A.

M.F.L. S.A.

Curio S.A.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Car Point, S.à r.l.

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l.

TMF Management Luxembourg S.A.

Bébés-Poussins, S.à r.l.

Abes, S.à r.l.

Châlet Au Gourmet, S.à r.l.

Aria International S.A.

Sun Hotels International S.A.

Harax Holding S.A.

Sopalux Holding S.A.

Simfo S.A.

Flanagan Holding S.A.

Carennac Investissements S.A.

Sunrise Enterprises S.A.

Olympe Investments S.A.

Kemm S.A.

Maremagnum S.A.

Simba S.A.

International Steel Export S.A.

Caton Holding S.A.

Roquette Re S.A.

Gomareal S.A.

Ratti Luxembourg S.A.

Artzare S.A.

Jet Trade, Luxemburg, GmbH

S.A.I. Automotive Silux S.A.

L.M.C. GROUP S.A., Luxembourg Management Company Group S.A.

Eurodesign S.A.

Vertex Partners Holding S.A.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

S.G.P.M. International S.A.

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Greystone SCI

Dexia Bonds

Royale Belge Investissements

Milta S.A.

Quadrante S.A.

Massena Conseil Luxembourg S.A.

Five Mounts Real Estate Investments S.A.

Kneip Management S.A.

Wingfoot Luxembourg, S.à r.l.

European Education Experts S.A.

Alltream Holding S.A.

Alteza S.A.

Global Management S.A.