32689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

28 juin 2003

S O M M A I R E

A.O.H. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32729

EV-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32706

Action Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32728

Faga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32709

(L’) Africaine de Développement S.A.H., Luxem-

Ficodev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32706

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32715

Firouzeh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32734

Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach  . . .

32706

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg. . . . 

32729

Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach  . . .

32708

Fondation Wäisse Rank Lëtzebuerg, Luxembourg

32732

AV-Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32711

Frabel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32709

Bantan International Development S.A. . . . . . . . . .

32718

Gemalco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32710

Baufinanz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32710

Heimata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32711

BB Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

ID Plus, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32734

Bearcapital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32694

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32713

Benetton International Property N.V. S.A., Luxem-

Infante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32691

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32731

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav, Luxem-

Benetton Real Estate International S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32730

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32731

KB Lux-Luxinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

32711

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

32733

Kenny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32718

Bolloré S.A., Ergue-Gaberic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32692

Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

32734

(Le) Bouleau Rouge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

32712

Lux Energ Resources Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . 

32735

Brassco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32706

Lux Energ Resources Investments S.A. . . . . . . . . . 

32735

BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32729

M.I.I. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32716

Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32733

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg  

32723

Cebarre Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

32690

Modernbau Lux S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . 

32713

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .

32716

Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32719

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32720

Muses Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

32692

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32720

Musicont S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32714

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32710

Musicont S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32714

Compagnie   Financière   et   d’Investissements 

Musicont S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32714

Chimiques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

32723

MyTransfer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

32691

Compagnie   Financière   et   d’Investissements 

Palon Holding International S.A., Luxembourg  . . 

32712

Chimiques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

32723

Partner in Life S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

32711

Compagnie   Internationale   pour   le   Développe-

Pettinaroli Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

32712

ment   et   la   Coopération   S.A.H.,   Luxem-

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32691

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32733

Privalux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

32734

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

32728

Promolease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32712

Corial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32710

Rabelco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32736

Crendal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32715

Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32717

Crendal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32715

Samstreet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32720

Electromind S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . .

32735

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32713

Eolia S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .

32709

SCI Chante, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32690

Eternity Management S.C., Luxembourg  . . . . . . . .

32729

Semes  International  Express,  S.à r.l.,  Luxem-

32690

CEBARRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.187. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 2003

- La reconduction tacite du mandat d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Prin-

cipale, L-6833 Biwer à compter du 4 février 2002 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008, est ratifiée.

- Tous les actes posés par Monsieur Jean-Paul Reiland depuis le 31 décembre 1998 et ce jusqu’au 4 février 2002, sont

ratifiés.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030437.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SCI CHANTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

<i>Extrait de Résolution de l’Associé unique prise en date du 22 mai 2003

- décision de transférer le siège social du 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030391.3/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32731

Verbena Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

32715

SHS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32717

Victor Buck Services S.A., Leudelange . . . . . . . . . .

32732

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32735

Visbach Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

32726

SMAC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32694

Visbach Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

32727

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Sociale

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

et   Financière   Engelmajer   S.A.,   Luxem-

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32728

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg . . . . 

32728

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Société  Financière  Immobilière  S.A.,  Luxem-

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32697

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32717

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32697

Société  Financière  Immobilière  S.A.,  Luxem-

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32698

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32717

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32698

Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A., 

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32699

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32716

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32699

Syriel Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32724

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32700

Team-Construct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32719

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32700

Tegola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32713

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32701

Tipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32716

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32701

Tomkins  American  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32702

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32718

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32702

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

32730

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32703

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem-

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32719

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32704

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg . 

32730

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32704

Tonfa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

32709

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32705

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32736

Westbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32705

Unicredito Italiano SPA, Succursale de Luxembourg,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32692

Certifié sincère et conforme
CEBARRE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

32691

BB GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.820. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 novembre 2000, publié 

au Mémorial C n

°

 383 du 25 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029650.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur, demeurant 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président
- Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant 40, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030253.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Koen Lozie, Président du Conseil d’Admi-

nistration de la Société.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02570.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029853.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MYTRANSFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 81.859. 

—

Monsieur Jean Pouit informe que la Société MYTRANSFER LUXEMBOURG S.A. précédemment domiciliée au 37,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est désormais domiciliée au 42, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 septembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04124. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025910.3/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

J. Pouit
<i>Administrateur-Délégué

32692

BOLLORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Odet F-29500 Ergue-Gaberic.

—

Les statuts, enregistrés à Luxembourg le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00120, ont été déposés auprès du registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003, conformément aux articles 80 et 161 (Loi du 23 novembre 1972)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

(019521.3/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

UNICREDITO ITALIANO SPA, Succursale de Luxembourg

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.900. 

—

EXTRAIT

Par décision en date du 30 janvier 2003 du Conseil d’Administration de la société UNICREDITO ITALIANO SPA,

établie et ayant son siège social à Gènes, Via Dante 1, Italie, inscrite sous le numéro de registre de commerce de Gènes
n

°

 00348170101, ABI3135, Monsieur Marinucci Marco, demeurant à L-8279 Luxembourg, 9, rue Holtzem, a été nommé

fondé de pouvoir avec effet au 1

er

 février 2003.

Monsieur Marinucci Marco dispose du pouvoir de signature conjointe dont une signature devra être celle du respon-

sable de la succursale de Luxembourg ou du responsable adjoint de ladite succursale.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024481.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

MUSES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.666. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the nineteenth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing at Luxembourg,

acting in his capacity as attorney-in-fact of RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office in L-1450 Lux-

embourg, 73, Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes to be filed with the registration au-
thorities, 

who declared and requested the notary to state that:
1.- The Company MUSES INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered of-

fice in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under the
number B 82.666, hereinafter referred to as «the Company», was incorporated by deed of the undersigned notary on
June 12, 2001, published in the Mémorial C number 1225 on December 24, 2001, page 58755.

2.- The corporate capital of the Company is fixed at one hundred eighty thousand Swiss francs (180,000.- CHF) di-

vided in one thousand eight hundred (1,800) parts having a par value of one hundred Swiss francs (100.- CHF) each. 

3.- RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, is the single owner of all the parts of the Company.
4.- RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, acting as sole partner at an extraordinary partners’ meeting

amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5.- RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign,

execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to
bring into effect the purposes of this act. RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. declares that all the liabilities of the Com-

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. Luxembourg
<i>Le déposant
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire

Pour copie conforme
A. Braun
<i>Avocat à la Cour

32693

pany have been settled and that the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly supplied with and
that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

6.- RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. declares that it has taken over all remaining assets of the Company.
7.- RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers

of the Company recording the issuance of parts or any other securities shall be cancelled.

8.- Discharge is given to Mr Eric Vanderkerken, manager of the Company, for his duties from June 12, 2001 until May

19, 2003.

9.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at six hundred and fifty Euros.

The amount of the capital is evaluated at 118,032.79 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter: 
1.- Que MUSES INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 82.666, ci-après
nommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juin 2001, publié au
Mémorial C numéro 1225 du 24 décembre 2001, page 58755.

2.- Que le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt mille francs suisses (180.000,- CHF) divisé en mille

huit cents (1.800) parts sociales d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

3.- Que RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la So-

ciété.

4.- Que RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.

5.- Que RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’éta-

blir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, elle
déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement in-
connu et non payé à l’heure actuelle.

6.- Que RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société.
7.- Que RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l. déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les re-

gistres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

8.- Que décharge est donnée à Monsieur Eric Vanderkerken, gérant de la Société, pour l’exercice de ses fonctions

du 12 juin 2001 au 19 mai 2003.

9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Le capital social est évalué à la somme de 118.032,79 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

32694

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027717.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

BEARCAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.675. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques RIPPA FINANCIAL

CORP., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

Laquelle mandataire, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme BEARCAPITAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.675), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial C numéro 798 du 22 sep-

tembre 2001.

2.- Que le capital souscrit de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente

et une) actions, chacune d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros), entièrement libérées.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société BEARCAPITAL HOLDING

S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par
reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute BEARCAPITAL HOLDING S.A. resteront déposés pendant

cinq ans au moins à l’ancien siège de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027718.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Junglinster, le 3 juin 2003.

J. Seckler.

Junglinster, le 3 juin 2003.

J. Seckler.

 

Signature.

32695

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AE01356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1992;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1992;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1992;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1992.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1992.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1992 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter la perte de l’exercice 1992 de EUR 7.316,02 sur l’exercice 1993.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1992.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029947.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32696

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AE01353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1993;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1993;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1993;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1993.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1993. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1993 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1993 de EUR 4.147,30 sur l’exercice 1994.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1993.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029951.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32697

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1994;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1994;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1994;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1994.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1994.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1994 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1994 de EUR 4.021,59 sur l’exercice 1995.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1994.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029954.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32698

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1995;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1995;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1995;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1995.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1995.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1995 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1995 de EUR 5.390,65 sur l’exercice 1996.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1995.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029959.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32699

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1996;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1996;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1996.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1996 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1996 de EUR 7.063,74 sur l’exercice 1997.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1996.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(029961.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32700

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029962.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1997;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1997;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1997.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1997 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1997 de EUR 5.707,85 sur l’exercice 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029964.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32701

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029965.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1998;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1998;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1998.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1998 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1998 de EUR 6.726,14 sur l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029968.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32702

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029969.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 1999;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 1999;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 1999;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 1999.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 1999 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter la perte de l’exercice 1999 de EUR 1.509,34 sur l’exercice 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1999.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029972.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32703

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 2000;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 2000;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 2000;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 2000.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 2000 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 2000 de EUR 1.561,75 sur l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 2000.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029977.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32704

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029943.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 2002;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 2002;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 2002;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 2002.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 2002 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter la perte de l’exercice 2002 de EUR 3.033,11 sur l’exercice 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 2002.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029939.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32705

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029941.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WESTBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 37.754. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires ayant lieu le 6 mai 2003 à 15.00 heures

L’an deux mille trois, le 6 mai à 15.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, l’Assemblée Générale des actionnaires de la société WESTBROOK S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil relatif au bilan et comptes d’exploitation de la société de

l’exercice clos au 31 décembre 2001;

2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux bilans et comptes d’exploitation de la

société des exercices clos au 31 décembre 2001;

3. Approbation des bilans et comptes d’exploitation de la société de l’exercice clos au 31 décembre 2001;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L’Assemblée Générale est présidée par M. Adriaanse qui désigne comme scrutateur Monsieur Hans De Moor, ex-

pert-comptable et comme secrétaire Mme Ingrid Kirschner, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi. 

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivan-

te:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration relatif au bilan et comptes d’exploi-

tation de la société au 31 décembre 2001.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan et comptes d’ex-

ploitation de la société au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le bilan et comptes de pertes et de profits au 31 décembre 2001 tels que

présentés à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide:
- de reporter la perte de l’exercice 2001 de EUR 2.607,53 sur l’exercice 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au commis-

saire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 2001.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée qui a débuté à 15.00

heures a été clôturée à 15.45 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029945.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Le bureau
W. Adriaanse / I. Kirschner / H. de Moor
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

32706

EV-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.058.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030099.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FICODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.195. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, en date du 9 mai 2003

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs M. Ronald Weber, M. Romain

Bontemps et M. Marc Hilger pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant en 2008.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société ABAX

AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy pour un mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029622.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.072. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 mai 2003 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus faite lors de la réunion du Conseil d’Administration du

4 décembre 2000 en remplacement de Monsieur Théo Braun.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN

S.A., pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029675.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 87.902. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

 

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Extrait sincère et conforme
BRASSCO HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

32707

THE THIRD CINVEN FUND (N°. 1) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND (N°. 4) LIMITED PARTNERSHIP 
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (RU);

- CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

THE THIRD CINVEN FUND US (N°. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (RU);

- CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., ayant son siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

- Philippe Clerget, demeurant 15, rue de Siam, 75016 Paris, France.
représentés par Monsieur Alexandre Gobert, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé. Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l.,

ayant son siège social à Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
87.902, constituée sous la dénomination de SANTEMEDIA LUX. FRANCE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 septembre 2002, numéro
1278. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 27décembre 2002, numéro 1815 et en date du 25 avril 2003, en cours de pu-
blication au Mémorial C.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

jusqu’à quatre cent onze mille soixante-quinze euros (EUR 411.075,-) par l’émission de quinze mille neuf cent quarante-
trois (15.943) parts sociales de catégorie A;

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de là Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent onze mille soixante-quinze euros (EUR 411.075,-) re-

présentée par seize mille quatre cent trente-huit (16.438) parts sociales de catégorie A, d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et cinq (5) parts sociales de catégorie B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»;

3. Modification de l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers,

le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou
les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés statuant à la majorité des trois quarts
des associés, en outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts sociales dont
le vote à cette fin est compté séparément. L’associé unique ou les associés fixent la durée de son (leur) mandat. Il(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés statuant à la majorité
des trois quarts des associés, en outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts
sociales dont le vote à cette fin est compté séparément. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature
du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des gérants.»;

4.- Acceptation des démissions de M. Marcus Wood et de SHAPBURG LIMITED comme gérants de la Société;
5. Nomination de APROVIA HOLDING, S.à r.l. comme nouveau gérant de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à quatre cent onze mille soixante-quinze euros (EUR 411.075,-) par l’émission de quin-
ze mille neuf cent quarante-trois (15.943) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles de catégorie A sont souscrites comme suit:
- Philippe Clerget, demeurant 15, rue de Siam, 75016 Paris, France: 2.622 parts sociales;
- Patricia Berthomier, demeurant Résidence de la Colline, 62, rue Charles Lorilleux, 92800 Puteaux, France: 2.429

parts sociales;

- Jean-Léon Vandoorne, demeurant 55, rue Ramey, 75018 Paris, France: 2.429 parts sociales;
- Marc Davisseau, demeurant 76, avenue de Wagram, 75017 Paris, France: 2.024 parts sociales;
- Georges Marécaux, demeurant 34, avenue Pasteur, 93470 Coubron, France: 1.579 parts sociales;
- Solange Aincy, demeurant 57, rue de Passy, 75016 Paris, France: 972 parts sociales;
- Caroline Nourry, demeurant 355, rue de Vaugirard, 75015 Paris, France: 972 parts sociales;

32708

- Laurence Doyen, demeurant 6, rue du Général Chanzy, 94220 Charenton, France: 972 parts sociales;
- Eric Faure, demeurant 15, boulevard de Pirmansens, 78300 Poissy, France: 972 parts sociales;
- Henri Loizeau, demeurant 3, rue du Docteur Lauzie, 78480 Verneuil sur Seine, France: 972 parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en

vertu des procurations sous seing privé, qui resteront annexées au présent acte;

lesquels ont déclaré souscrire aux quinze mille neuf cent quarante-trois (15.943) parts sociales nouvelles de catégorie

A, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-quinze
euros (EUR 398.575,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent onze mille soixante-quinze euros (EUR 411.075,-) re-

présentée par seize mille quatre cent trente-huit (16.438) parts sociales de catégorie A, d’une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et cinq (5) parts sociales de catégorie B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers,

le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou
les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés statuant à la majorité des trois quarts
des associés, en outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts sociales dont
le vote à cette fin est compté séparément. L’associé unique ou les associés fixent la durée de son (leur) mandat. Il(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés statuant à la majorité
des trois quarts des associés, en outre, cette majorité doit être atteinte séparément au sein de chaque catégorie de parts
sociales dont le vote à cette fin est compté séparément. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature
du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des gérants.»;

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de M. Marcus Wood et de SHAPBURG LIMITED comme gérants de la

Société et déclare n’avoir aucune réclamation contre M. Wood ou SHAPBURG LIMITED et, dans l’hypothèse où une
telle réclamation existerait ou existe, abandonne irrévocablement et sans condition cette réclamation et donne déchar-
ge pleine et entière à M. Marcus Wood et SHAPBURG LIMITED.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer APROVIA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, comme nouveau gérant de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 5. – Reçu 3.985,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028457.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.902. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028459.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

32709

EOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

(029799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029778.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029779.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FAGA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.696. 

—

<i>Auszüge aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 6. Februar 2003

Herr Bernard de Maria, wohnhaft in F-91300 Massy, tritt von seiner Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied zurück, für

die ihm Entlastung erteilt wird. Herr Tommy Pettersson, wohnhaft in S-18460 Akersberga, wird zum neuen Verwal-
tungsratsmitglied ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029924.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>A.T.T.C MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

32710

GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.394. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 mai 2003 que:
- Monsieur Heinz Hafner a démissionné de son poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029895.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CORIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX
S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029902.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BAUFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003

(029915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.951. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d’Administration tenue en date du 30 avril 2003

Conformément à l’article 7 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Fabrizio Fedolfi, di-

rigeant, demeurant 3A, Viale Riccardo Barilla à I-43100 Parma aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030169.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

P. Ezoubov
<i>Director

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32711

HEIMATA, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 77.486. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2002

A l’unanimité l’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, la société AUDIEX S.A., ayant son siège

au Luxembourg et de nommer commissaire aux comptes, la société ABAX AUDIT ayant son siège à L-2212 Luxem-
bourg, 6 place de Nancy. La société achèvera le mandat du commissaire aux comptes révoqué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029916.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AV-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARTNER IN LIFE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 84.256. 

—

AUSZUG

In einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2003 wurde einstimmig beschlossen Herrn Hans Joa-

chim Planta als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

Luxemburg, den 12. Juni 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030105.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

KB LUX-LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2003

- La cooptation de Monsieur Ahmet Eren en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove est ratifiée.
- Messieurs Jean-Paul Loos, Michel Meert, Ahmet Eren et Rafik Fischer sont réélus comme administrateurs pour un

nouveau terme d’un an expirant à l’assemblée générale statutaire de 2004.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030235.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

 

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX-LUXINVEST 
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

32712

PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.370.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030114.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PALON HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.722. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg: administrateurs de catégorie A et Mme Patricia Petroons, Drève Richelle 266,
B-1410 Waterloo, M. Jean-Pierre Blondiau, 180, Chaussée de Mont Saint Jean, B-1420 Braine l’Alleud, administrateurs
de catégorie B. Le Commissaire aux comptes est: Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02139. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030135.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PETTINAROLI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

PROMOLEASE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

LE BOULEAU ROUGE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PALON HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Royemans / A. Garcia-Hengel

32713

TEGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030119.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

IMMOMIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 2002

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 2002 que la Comtesse de Lie-

dekerke Beaufort a démissionné de son poste de directeur de la société avec effet au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MODERNBAU LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5240 Sandweiler, 12B, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 31.069. 

—

<i>Auszug einer Generalversammlung vom 23. Januar 2003

Das Mandat des Aufsichtskommissars ERNST &amp; YOUNG, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 7, Parc d’Acti-

vité Syrdall, L-5365 Münsbach, eingetragen am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter Nummer
47.771, wurde ersetzt durch:

- Frau Ute Eling, geboren am 2. Mai 1974 in Celle (Deutschland), wohnhaft in Hirschhorner Str. 15, D-68259 Mann-

heim (Deutschland).

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Frau Ute Eling für das Jahr 2002 als Aufsichtskommissarin zu bestel-

len. Die Bestellung endet mit Ablauf des Jahres 2002.

Luxemburg, den 26. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030279.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TEGOLA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

LE SAPIN BLANC S.A.
A. Schaus / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Unterschrift

32714

MUSICONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759. 

—

Avec effet au 6 mai 2003 le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030132.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MUSICONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 27 février 1973, avec

publié au Mémorial C n

°

 75 du 2 mai 1973, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à

Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 21 décembre 1977, acte publié au Mémorial C n

°

 37 du 27 février

1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 1 du 4 janvier

1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 600 du 17

décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

123 du 14 mars 1997. Le capital a été converti en EUR en date du 17 mai 2000, l’acte y afférent a été publié par
extrait au Mémorial C n

°

 703 du 28 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030134.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MUSICONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société: 

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, président et administrateur-délégué
M. Christian Bernard, conseil, né le 20 mai 1972 à Ettelbrück, vice-président et secrétaire (en remplacement de M.

Jean Fell, dont le mandat est venu à échéance)

M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, administrateur (en remplacement de M. André

Wilwert, dont le mandat est venu à échéance)

Tous les administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030130.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MUSICONT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour MUSICONT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MUSICONT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

32715

CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.795.

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 364 du 26 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030127.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.795. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 364 du 26 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030125.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

VERBENA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030126.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 31 mars 2003

- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030377.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

VERBENA INVESTISSEMENTS S.A.
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

32716

M.I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.857. 

—

Conformément à la législation régissant la domiciliation des sociétés, la dénonciation, avec effet immédiat, de la con-

vention de domiciliation entre les sociétés:

FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg, et
M.I.I. HOLDING S.A., 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg est décidée.
La dénonciation du contrat de domiciliation a été notifiée en date du 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030138.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030139.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030140.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5266 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.752. 

—

EXTRAIT

Sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires de la société, donnée le 19 mai 2003, le conseil d’adminis-

tration de la société a décidé de nommer M. Neal Roberts, membre du conseil d’administration de la société, demeurant
à Rivendell, Little Aston Park Road, Little Aston, Sutton, Coldfield, West Midlands B74 3BZ, Royaume-Uni, en tant
qu’administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030321.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour le domiciliataire
J.-M. Wohl
<i>Gérant

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

TIPPER HOLDING S.A.
F. Innocenti / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

32717

REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030141.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SHS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n

°

 244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1990, acte publié

au Mémorial C n

°

 309 du 4 septembre 1990, en date du 3 juillet 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 33 du 30 janvier

1991, en date du 26 novembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 220 du 25 mai 1992, en date du 19 juillet 1996,

acte publié au Mémorial C n

°

 558 du 30 octobre 1996, et en date du 30 mai 2000, acte publié au Mémorial C n

°

722 du 4 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030147.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1952 à Luxembourg, président du conseil d’adminis-

tration et administrateur-délégué;

M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (en remplacement de M. Eric Bernard dont le mandat

est venu à échéance);

M. Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette.
Les administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 29.501 avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

REGOLO FINANCE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

SHS EUROPE S.A
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

32718

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030144.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.841. 

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 9 mai 2003 que le domiciliataire a dénoncé le siège de la société

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030149.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

KENNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030150.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.645. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 juin 2003 que Monsieur Walter Kondratowitch, gérant de sociétés,

né le 2 juin 1948 à Linz, Autriche, demeurant au 28, rue des Muguets, L-2167 Weimershof a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

La composition du conseil de gérance sera donc la suivante:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant

au 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, Pays-Bas,

- Monsieur Théodore Schartz, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, gérant de sociétés, né le 24 mars 1959 à Kandy, Sri Lanka, demeu-

rant au 18, rue Fabre d’Eglantine, F-75012 Paris, France,

- Monsieur Malcolm Terence Swain, gérant de sociétés, né le 1

er

 janvier 1953 à Sutton Coldfield, Royaume-Uni, de-

meurant au 19, Meadow Way, Rowledge Surrey, GU10 4DY, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030262.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

KENNY S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

32719

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.616. 

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 15 avril 2003 que le domiciliataire a dénoncé le siège de la

société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030151.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 13 mai 2003

- Il a été décidé d’approuver la décharge des membres du conseil d’administration pour l’exercice de leurs mandats

pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2002.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur Adolf Bründler (Bahnhofstrasse 92, CH-8023 Zurich, Suisse),

Monsieur Christian Kremer (4, place de Paris L-1011 Luxembourg), Monsieur Stefano Russo (Corso Venezia 16, I-20121
Milan, Italie) et Monsieur Robert Sargent (Cabot square, Canary Wharf, Londres E14 4QA, Grande Bretagne) en tant
qu’administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur l’an-
née sociale se terminant le 31 décembre 2003.

- Il a été décidé d’approuver la réélection d’ERNST &amp; YOUNG (7, Parc d’Activités, L-5365 Munsbach, Luxembourg)

en tant que Réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur l’an-
née sociale se terminant le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030195.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 juin 2003 que Monsieur Walter Kondratowitch, gérant de sociétés,

né le 2 juin 1948 à Linz, Autriche, demeurant au 28, rue des Muguets, L-2167 Weimershof a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

La composition du conseil de gérance sera donc la suivante:
- Monsieur Théodore Schartz, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, gérant de sociétés, né le 24 mars 1959 à Kandy, Sri Lanka, demeu-

rant au 18, rue Fabre d’Eglantine, F-75012 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030265.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

<i>Pour MORGAN STANLEY SICAV
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>(en tant qu’agent domiciliataire)
S. O’Brien

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

32720

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC03332, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030225.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 avril 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030223.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SAMSTREET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.682. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 16 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMSTREET HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Danilo Piroli, directeur d’entreprises, demeurant à Parme (Italie), Président;

George Frederik Nicolaï, directeur d’entreprises, demeurant à La Haye (Pays-Bas), Administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

32721

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activités industrielles propres et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

32722

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
b) Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
c) Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Société de Révision CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2003, vol. 888, fol. 62, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(028039.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

1. Monsieur René Faltz, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003.

B. Moutrier.

32723

COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AC03337, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030227.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030221.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 mai 2003

<i>Seconde résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur et

de président, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur et président, avec effet immédiat, Mlle Maria Chiapolino, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. Sa nomination sera ratifiée par la
prochaine assemblée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030212.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Paolo Lambert, entrepreneur, demeurant à Varese (Italie), président;

Carlo Lamberti, entrepreneur, demeurant à Varese (Italie), administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

32724

SYRIEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.685. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 16 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYRIEL COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

32725

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
b) Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
c) Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

1. Monsieur René Faltz, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

32726

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2003, vol. 888, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(028041.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

L’an deux mille trois, le huit mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISBACH INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 25
février 2000. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnellement à Remich, 
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital social de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par émission de six cent quatre-vingt-dix
(690) actions nouvelles d’un valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions antérieures.

2) Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
3) Souscription par DINPAL FINANCE LTD de l’intégralité des nouvelles actions et libération intégrale en espèces. 
4) Renouvellement de la période d’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation

du capital social à l’intérieur du capital autorisé.

5) Modification correspondante de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de soixante-neuf mille euros (69.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,-
EUR) par l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003.

B. Moutrier.

32727

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que l’autre actionnaire existant a renoncé pour autant que de besoin

à son droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:  

La société DINPAL FINANCE LTD S.A. prénommée, ici représentée par Madame Carine Bittler, préqualifiée, en ver-

tu d’une procuration donnée à Tortola le 27 mai 2002, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir sous-
crire les six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles et déclare les libérer par paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a, à son entière disposition, la somme de soixante-neuf mille euros (69.000,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler la période d’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder à une

augmentation du capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé et suivant les conditions décrites dans la réso-
lution suivante.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 8 mai 2003, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.800,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Trap, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mai 2003, vol. 466, fol. 82, case 5. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030243.3/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

VISBACH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.414. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030244.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>Montant libéré

DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

69.000,-

69.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

69.000,-

69.000,-

Remich, le 11 juin 2003.

A. Lentz.

Remich, le 12 juin 2003.

A. Lentz.

32728

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030203.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030205.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030207.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 49.844.952,04 EUR

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue en date du 16 décembre 2002

Suite à un transfert de parts survenu en date du 16 décembre 2002, Monsieur José Gomis Canete, résidant à Calle

Marqués de Lozoya, n

°

 12 7-C, Madrid (Espagne) a cédé 1 part sociale d’une valeur de 94,51 EUR à Madame Maria Do-

lores Fernandez Lores résidant à Calle Marqués de Lozoya, n

°

 12 7-C, Madrid (Espagne).

Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030388.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOPASOFIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ACTION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32729

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030209.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ETERNITY MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance

<i>tenu à Luxembourg en date du 24 juillet 2002

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030230.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

A.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 89.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la résolution de l’associé unique du 8 mai 2003

Sont renommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de la résolution de l’associé unique statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2003:

<i>Signature de catégorie A 

- Monsieur Bengt Ake Sundvall, ingénieur, demeurant à Orevägen 11 C, 167 71 Bromma, Suède,
- Monsieur Martin Eric Sundvall, ingénieur, demeurant à Pontonjärgatan 1, 112 22 Stockholm, Suède.

<i>Signature de catégorie B 

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030249.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>ETERNITY MANAGEMENT
RAAD CORPORATE SERVICES &amp; MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

32730

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 juin 2003 que Monsieur Walter Kondratowitch, gérant de sociétés,

né le 2 juin 1948 à Linz, Autriche, demeurant au 28, rue des Muguets, L-2167 Weimershof a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

La composition du conseil de gérance sera donc la suivante:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant

au 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, Pays-Bas,

- Monsieur Théodore Schartz, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030267.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 5 juin 2003 que Monsieur Walter Kondratowitch, gérant de sociétés,

né le 2 juin 1948 à Linz, Autriche, demeurant au 28, rue des Muguets, L-2167 Weimershof a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat.

La composition du conseil de gérance sera donc la suivante:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant

au 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, Pays-Bas,

- Monsieur Théodore Schartz, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1935 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, gérant de sociétés, né le 24 mars 1959 à Kandy, Sri Lanka, demeu-

rant au 18, rue Fabre d’Eglantine, F-75012 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030272.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

INSINGER DE BEAUFORT ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32731

BENETTON INTERNATIONAL PROPERTY N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-Amsterdam.

Siège de direction effective: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 89.123. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2003 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Luigi de Puppi de Puppi, administrateur de sociétés, né le 8

mars 1942 à Udine (Italie), et demeurant à Via Roma 5, Moimacco (UD), Italie, avec effet à la date de l’assemblée;

- Les actionnaires ont donné décharge à Monsieur Luigi de Puppi de Puppi pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au

jour de sa démission;

- Les actionnaires ont nommé Monsieur Silvano Cassano, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1956 à Ar-

genta (Italie) et demeurant à Corso Moncalieri, n

°

 79, I-10100 Torino, Italie, en remplacement de Monsieur Luigi de

Puppi de Puppi, avec effet à la date de l’assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030282.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BENETTON REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2003 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Luigi de Puppi de Puppi, administrateur de sociétés, né le 8

mars 1942 à Udine (Italie), et demeurant à Via Roma 5, Moimacco (UD), Italie, avec effet à la date de l’assemblée;

- Les actionnaires ont donné décharge à Monsieur Luigi de Puppi de Puppi pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au

jour de sa démission;

- Les actionnaires ont nommé Monsieur Silvano Cassano, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1956 à Ar-

genta (Italie) et demeurant à Corso Moncalieri, n

°

 79, I-10100 Torino, Italie, en remplacement de Monsieur Luigi de

Puppi de Puppi, avec effet à la date de l’assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030288.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SEMES INTERNATIONAL EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 54.162. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2003

<i>Ordre du jour: Changement du siège social

En date du 15 mai 2003, les associés de la société SEMES INTERNATIONAL EXPRESS, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité

de transférer le siège social de ladite société.

Le siège social est transféré du 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, vers la rue de la Cimenterie, L-1337 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg en 5 exemplaires.

M. Schmit / C. Bormann.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030345.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

32732

FONDATION WAISSE RANK - LETZEBUERG, Etablissement d’utilité publique. 

Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.

—

BILAN DE LA FONDATION AU 31 DECEMBRE 2002 

COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES

<i>Exercice clôturé le 31 décembre 2002 (en EUR) 

Luxembourg, le 31 mai 2003. 

PROJET DE BUDGET POUR 2003 

Luxembourg, le 31 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03402. – Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030283.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

VICTOR BUCK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 74.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030327.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actifs circulants

<i>Fonds disponibles

Immobilisation

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.872,23

Ordinateur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

406,14

Banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

Actifs circulants

Report ordinateur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541,52

Compte en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19.347,02

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790,98

Stock vêtements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

451,57

Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.204,73

Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.204,73

<i>Dépenses 

<i>Recettes

Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.585,53

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,00

Frais d’enregistrement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,35

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.446,26

Amortissement PC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135,38

Vente Vêtements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,00

Frais publicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

557,86

Vente articles Noël. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,00

Frais compte bancaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,98

Int. crédit. Banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,25

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.790,98

Stock vêtements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451,57

Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.102,08

Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.102,08

Certifié sincère et véritable
<i>Pour WAISSE RANK - LETZEBUERG, A.s.b.l.
Hëllef fir Affer vu Verbriechen
F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire général

<i>Dépenses

<i>Recettes

Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14.000,00

Recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.325,00

Frais Installation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,00

Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

p.m.

Publicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000,00

Intérêts Banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +/- 95,00

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

p.m.

Ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.738,00

Fonds de Roulement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.342,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.500,00

Certifié sincère et véritable
<i>Pour WAISSE RANK - LETZEBUERG, A.s.b.l.
Hëllef fir Affer vu Verbriechen
F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire général

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

32733

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2003 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Luigi de Puppi de Puppi, administrateur de sociétés, né le 8

mars 1942 à Udine (Italie), et demeurant à Via Roma 5, Moimacco (UD), Italie, avec effet à la date de l’assemblée;

- Les actionnaires ont donné décharge à Monsieur Luigi de Puppi de Puppi pour l’exercice de ses fonctions jusqu’au

jour de sa démission;

- Les actionnaires ont nommé Monsieur Silvano Cassano, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1956 à Ar-

genta (Italie) et demeurant à Corso Moncalieri, n

°

 79, I-10100 Torino, Italie, en remplacement de Monsieur Luigi de

Puppi de Puppi, avec effet à la date de l’assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030290.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.965. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés de la société en date du 14 mai 2003

Les associés décident de transférer le siège social de L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen à L-1150 Luxem-

bourg, 100, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030293.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.026. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 mai 2003, que:
- le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Nicola Grauso, conseiller, demeurant Via Scano, 28 I-Cagliari, de Madame

Olivia Grauso, conseiller fiscal, demeurant Via Sanna Randaccio, 36 I-Cagliari et de Monsieur Angelo Liori, journaliste,
demeurant Via Garibaldi, 23, I-Desulo Italie ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
demeurant 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030351.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32734

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282. 

—

<i>Extrait de la cinquième résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée approuve la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur Pierre Van-

steenkiste en tant qu’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030311.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FIROUZEH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.773. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 18 octobre 2002 que Monsieur Renaud Florent a démis-

sionné de son poste de Président. Il est remplacé par Monsieur Dirk Martens avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030316.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ID PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 57, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 87.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030330.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.869. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Le Conseil d’Administration de LION CAPITAL MARKETS S.A., décide à l’unanimité de coopter la société LOUV,

S.à r.l., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme nouvel Administrateur, en remplacement de FINIM LIMITED,
démissionnaire. Le mandat de LOUV, S.à r.l. viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Le 4 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030420.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour extrait conforme
J.-P. Hubot / M. Horgnies

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LION CAPITAL MARKETS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

32735

ELECTROMIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 76.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030334.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 83.567. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation entre la société LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A. et l’étude de Vlee-

schauwer a été dénoncé en date du 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030336.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.566. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation entre la société LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A. et l’étude De Vleeschauwer

a été dénoncé en date du 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030337.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Sully Rebeaud, expert-comptable, demeurant 1,

avenue de la Gare à CH-1003 Lausanne, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et de Monsieur Alex Schmitt, avocat demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 luxembourg, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, Réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-
1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030427.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Etude De Vleeschauwer
Signature
<i>Un mandataire

Etude De Vleeschauwer
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32736

RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mai 2003 que:
1. L’assemblée a élu aux postes d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires et notamment celle

qui se prononcera sur l’exercice 2000 en remplacement de Monsieur Michel Thibal et de Monsieur George Pierce:

- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Johan Mevesen, administrateur de société demeurant à 82108 Bratislava, Zahradnicka 51.

2. L’assemblée a réélu au poste d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires et no-

tamment celle qui se prononcera sur l’exercice 2000:

- Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich;

3. L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale

des actionnaires et notamment celle qui se prononcera sur l’exercice 2000:

- la société anonyme I.G.C. S.A., établie et ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Dide-

rich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030343.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 5 mai 2003, que:
- les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’As-

semblée générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de M. Guy Arendt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Val-

lée à L-2661 Luxembourg, de Mme Corinne Philippe, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg et de M. John Aloupis, directeur, demeurant à Livanos Building, 47/49 Akki Mioloulu, GR-18510
Piraeus et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Jean Bertho-
let, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030353.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cebarre Holding S.A.

SCI Chante

BB Groupe S.A.

Infante S.A.

Pliniana International S.A.

MyTransfer Luxembourg S.A.

Bollore S.A.

UniCredito Italiano SPA, Succursale de Luxembourg

Muses Investments, S.à r.l.

Bearcapital Holding S.A.

SMAC S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

Westbrook S.A.

EV-Invest S.A.

Ficodev Holding S.A.

Brassco Holding

Aprovia Management GUN, S.à r.l.

Aprovia Management GUN, S.à r.l.

Eolia S.A.

Tonfa International S.A.

Frabel Holding S.A.

Faga S.A.

Gemalco S.A.H.

Corial S.A.

Baufinanz S.A.

Cofiba Luxembourg S.A.

Heimata

AV-Invest S.A.

Partner in Life S.A.

KB Lux-Luxinvest, Sicav

Pettinaroli Finance S.A.

Promolease S.A.

Le Bouleau Rouge S.A.

Palon Holding International S.A.

Tegola S.A.

Le Sapin Blanc S.A.

Immomit

Modernbau Lux S.A.

Musicont S.A.

Musicont S.A.

Musicont S.A.

Crendal Finance S.A.

Crendal Finance S.A.

Verbena Investissements S.A.

L’Africaine de Développement S.A.

M.I.I. Holding S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Tipper Holding S.A.

Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.

Regolo Finance S.A.

SHS Europe S.A.

Société Financière Immobilière S.A.

Société Financière Immobilière S.A.

Bantan International Development S.A.

Kenny S.A.

Tomkins American Investments, S.à r.l.

Team-Construct S.A.

Morgan Stanley Sicav

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Chiesi Finance S.A.

Chiesi Finance S.A.

Sam Street Holding S.A.

Compagnie Financière et d’Investissements Chimiques S.A.

Compagnie Financière et d’Investissements Chimiques S.A.

Merloni Progetti International S.A.

Syriel Company S.A.

Visbach Investissements S.A.

Visbach Investissements S.A.

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A.

Action Holding S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Construction Investments, S.à r.l.

Fondation Sociale Holding S.A.

Eternity Management

A.O.H. S.A.

BS-Invest, S.à r.l.

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.

Tomkins Luxembourg, S.à r.l.

Insinger de Beaufort Asset Selection, Sicav

Benetton International Property N.V. S.A.

Benetton Real Estate International S.A.

Semes International Express, S.à r.l.

Fondation Wäisse Rank

Victor Buck Services S.A.

Benetton Retail International S.A.

Castel Assurances, S.à r.l.

Compagnie Internationale pour le Développement et la Coopération S.A.

Privalux Management S.A.

Firouzeh S.A.

ID Plus, S.à r.l.

Lion Capital Markets S.A.

Electromind S.A.

Lux Energ Resources Investments S.A.

Lux Energ Resources Holding S.A.

Siberel Holding S.A.

Rabelco Luxembourg S.A.

Ulysses Holding Co S.A.