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32641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 681

28 juin 2003

S O M M A I R E

Al.Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32675

Igma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32676

Ardéco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32682

ING Index Linked Fund (II) Sicav, Luxembourg . .

32685

Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32675

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . .

32684

Bentex Trading S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32688

Intervalor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

32677

Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .

32680

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32686

BF Immo S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32659

Kerauf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32663

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg . . . .

32679

Koliri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32685

C.B.R. S.A.H., Luxembuorg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32642

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32682

Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32674

Langonnaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32687

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32676

Lux-Small & Mid Caps Sicav, Luxembourg . . . . . .

32679

Carrefour Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32662

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . .

32676

Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32675

Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32683

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32680

Melpomene Investments, S.à r.l., Luxembourg. . .

32666

Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32688

Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32681

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32683

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

32687

Ecology Development Finance Company S.A.H.,

Multi-Funds Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32687

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32679

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32677

EMPoint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32667

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32681

Endemol International Distribution S.A., Luxem-

Orleans Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32682

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32664

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg .

32677

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32662

Euterpe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

32672

Patriarch Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . .

32674

Finclo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32663

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .

32686

Fleming (FCP) Fund Series Management Company,

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .

32686

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32665

Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32681

Fleming (FCP) Management, S.à r.l., Senninger-

SOCIL S.A., Société Commerciale Immobilière

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32688

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32642

Fornebulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32676

Spitar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32678

Gepe Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32682

T & M Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32684

Girasol Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .

32686

Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32679

Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32677

Trinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32684

Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32678

Valfor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32683

Halette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32685

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32678

High Towers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32678

ZIN S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32680

Zubaran Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32683

32642

C.B.R. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 mai 2003.

(029646.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SOCIL S.A., SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 13.078.

—

PROJET DE SCISSION

Le Conseil d’Administration de SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE S.A. (en abrégé SOCIL S.A.), société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, au 50, Val Fleuri, dénommée ci-après la «Société»,
en sa réunion tenue en date du 16 juin 2003 propose la scission de la Société par la constitution de six nouvelles sociétés
anonymes de droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles Sociétés».

La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la Loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée. En outre, l’article 307 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des six nouvelles Sociétés étant attribuées aux action-
naires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux six nouvelles Sociétés l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-

ment à la section XV sous-section 2 de la Loi de 1915 (scission par constitution de nouvelles sociétés), aux six nouvelles
Sociétés tous ses éléments d’actif et de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve.

En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera intégralement dévolu aux six nouvelles Sociétés dans l’état

où il se trouvera à la date de ladite scission.

Les conditions de l’opération sont arrêtées sur base de la situation active et passive réévaluée de SOCIL S.A. au 1

janvier 2003.

I. Sociétés participant à la scission
Société à scinder: SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 13.078.

La Société a un capital de 525.000,- euros, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de euros 25,- chacu-

ne, entièrement souscrites et libérées.

Sociétés bénéficiaires à constituer
Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, et porteront les dénominations

sociales suivantes:

- K2A S.A.
- K2B S.A.
- K2C S.A.
- K2D S.A.
- K2E S.A.
- K2F S.A.
Les nouvelles Sociétés adopteront chacune la forme d’une société anonyme.
Le capital social des nouvelles Sociétés s’élèvera respectivement à

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature

32643

- K2A S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
- K2B S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
- K2C S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
- K2D S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
- K2E S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
- K2F S.A.: EUR 52.500,-, représenté par 21.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50.
Les projets d’acte constitutifs des nouvelles Sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes.
Il. Rapport d’échange d’actions
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour une action de la Société une action dans chacune des six nouvelles Sociétés issues de la
scission.

III. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires
Les actions des nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions

nominatives de chacune des nouvelles Sociétés. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’Assemblée Géné-
rale Extraordinaire approuvant la scission.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles Sociétés dès le 1

janvier 2003.

V. Date de scission du point de vue comptable
D’un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies de manière

égale pour le compte des nouvelles Sociétés issues de la scission à compter du 1

janvier 2003.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
II n’existe pas de catégorie particulière d’actions, ou de droits spéciaux attachés aux actions. Aucun titre autre que

des actions n’a été émis.

VII. Avantages particuliers
Il est également rappelé qu’à l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail,

aucun avantage particulier n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du
Conseil d’administration de la Société scindée eu égard à l’opération de scission.

VIII. Description et répartition du patrimoine actif et passif de la Société
Les éléments du patrimoine total réévalué, actif et passif de la Société, tels qu’ils se présentent au 1

janvier 2003,

sont les suivants:

SOCIL S.A., SOCIETE COMMERCIALE IMMOBILIERE S.A.

ETATS FINANCIERS AU 1

JANVIER 2003

Les nouvelles Sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les bilans

d’ouverture suivants:

Pour K2A S.A.
Lot: A
Superficie/lot (en m

): 4.354

Actif

EUR

Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.203,63

Immobilisations corporelles réévaluées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.925.204,69
Autres immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.109,70

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

594.146,11

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.718,50

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.252,07

TVA sur constructions en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.072,98

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.327,97

21.737.035,65

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.057,64

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.980,99

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.657,53

Résultats 2002 en attente d’affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322.422,19

Résultats 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.402.317,16
Provision Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.552.351,00

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.334.813,79

Dettes fournisseurs/stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.660,10

Dettes fournisseurs. Autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.370,68

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.767,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.637,20

21.737.035,65

32644

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 17,90222442%
Arrondi 17,90%

JANVIER 2003

Pour K2B S.A.
Lot: B
Superficie/lot (en m

): 3.543

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 14,56765758%
Arrondi 14,57%

JANVIER 2003

Actif

EUR

Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.203,63

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.746.077,09
Autres immob. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.109,70

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.262,70

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.718,50

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.252,07

TVA sur constructions en-cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.072,98

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.327,97

4.095.024,64

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.190.089,12
Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635.949,83

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.050,34

Dettes fourn./stock. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.660,10

Dettes fourn. Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.370,68

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.767,37

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.637,20

4.095.024,64

Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.048.312,17
Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.210,28

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banque

3.155.522,45

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.808.370,71
Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

517.494,33

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

777.157,41

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.155.522,45

32645

Pour K2C S.A.
Lot: C
Superficie/lot (en m

): 4.527

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 18,61354385%
Arrondi 18,61%

JANVIER 2003

Pour K2D S.A.
Lot: D
Superficie/lot (en m

): 3.914

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 16,09308828%
Arrondi 16,09%

JANVIER 2003

Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.894.922,16
Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.035,33

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banque

3.992.957,49

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.286.241,16
Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

661.218,43

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

992.997,90

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.992.957,49

Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.367.511,66
Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.760,39

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banque

3.452.272,05

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.969.552,78
Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571.682,98

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858.536,29

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres

32646

Pour K2E S.A.
Lot: E
Superficie/lot (en m

): 4.504

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 18,51897537%
Arrondi 18,52%

JANVIER 2003

Pour K2F S.A.
Lot: F
Superficie/lot (en m

): 3.479

Superficie totale (en m

): 24.321

Clé de répartition: 14,30451051%
Arrondi 14,31%

JANVIER 2003

Dettes fiscales
Autres dettes

3.452.272,05

Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.875.133,50
Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.537,25

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banque

3.972.670,75

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

Réserve légale
Autres réserves
Résultats reportés
Bénéfice de l’exercice
Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.274.358,90
Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

657.859,00

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987.952,85

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.972.670,75

Actif

EUR

Frais d’établissement
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.993.248,11
Autres immob.
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.340,16

Créances
Autres créances
TVA sur constructions en-cours
Avoirs en banque

3.068.588,27

Passif

EUR

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.500,00

32647

La rubrique de l’actif dénommé «immobilisations corporelles» comprend le terrain partiellement bâti, sis à Luxem-

bourg 2, rue Albert Borschette, d’une surface totale de 24.321 m

, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg,

section ED de Neudorf comme suit:

- numéro 451/4087, endroit nommé «rue Richard Coudenhove Kalergi», d’une surface de 18.720 m

composant les

lots B1, avec une surface de 18.005 m

, B2 avec une surface de 713 m

et B3 avec une surface de 2 m

sur le plan de

mesurage n

2437 dressé par M. Raymond Dhur, ingénieur de l’Administration du Cadastre et de la Topographie à la

date du 8 décembre 2000. Les lots B2 et B3 ont été cédés au Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau du
Kirchberg en vue de l’élargissement des rues par acte numéro CVU du 9 mars 2001.

- Partie du numéro 435/4338, endroit nommé «rue Richard Coudenhove Kalergi», d’une surface de 3.375 m

com-

posant le lot A du plan cadastral précité.

- Partie du numéro 435/4495, endroit nommé «rue Richard Coudenhove Kalergi», d’une surface de 2.941 m

com-

posant le lot C du même plan cadastral.

Ces deux dernières parties forment un terrain d’une surface totale de 6.316 m

devenu la propriété de SOCIL en

vertu de l’acte n

CVI du 9 mars 2001 conclu avec le Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau du Kirchberg

et approuvé par le Ministre des Travaux Publics en date du 12 mars 2001.

D’après le plan de morcellement de l’Administration du Cadastre et de la Topographie du 14 février 2003 visé par

l’ingénieur Claude Wallers, dont une copie restera annexée aux présentes, ce terrain est formé des six lots A, B, C, D,
E et F comme suit:

- Lot A, formé des parties A 1 A2, d’une superficie totale de 4.354 m

;

- Lot B, formé des parties B1 B2, d’une superficie totale de 3.543 m

;

- Lot C, formé des parties C1 C2, d’une superficie totale de 4.527 m

;

- Lot D, formé des parties D1 D2, d’une superficie totale de 3.914 m

;

- Lot E, formé de la partie E, d’une superficie totale de 4.505 m

;

- Lot F, formé des parties F1 F2, d’une superficie totale de 3.477 m

II convient de noter que ledit terrain fait l’objet d’un morcellement. Ce terrain sera attribué aux six nouvelles Socié-

tés.

Les six nouvelles Sociétés recevront les terrains comme suit:
- K2A S.A.: lot A: 4.354 m

- K2B S.A.: lot B: 3.543 m

- K2C S.A.: lot C: 4.527 m

- K2D S.A.: lot D: 3.914 m

- K2E S.A.: lot E: 4.505 m

- K2F S.A.: lot F: 3.477 m

IX. Répartition des actions de sociétés bénéficiaires aux actionnaires de SOCIL
Les projets des actes constitutifs des six nouvelles Sociétés sont les suivants:

K2A S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2A S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location,
le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que tou-
tes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

Prov. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508.146,43

Dettes entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

763.119,00

Dettes fourn./stock
Dettes fourn. Autres
Dettes fiscales
Autres dettes

3.068.588,27

32648

voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et d’arrêter
le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives. Les actions de la Société peu-

vent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changements des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins actionnaires ou non.
Le conseil élit en son sein un président.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et

toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa
1

du présent article.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou dû-

ment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut sta-
tuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Les résolutions prises par voies circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi

valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le mandat des administrateurs est gratuit.

32649

Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-

nités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,

par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l’accord des parties.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à neuf heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1

de l’article 3 des statuts.

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille trois et se termine le trente et un décembre deux

mille trois. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

K2B S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K2B S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet so-
cial, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limi-
tative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par
voie d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.

Le Conseil d’Administration.

32650

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accom-

plissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts

bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la société.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en deux cent dix

mille (210.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de cinq

ans suivant la date de publication de l’assemblée constituante de la société, à augmenter une ou plusieurs fois le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000).
De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, suivant la décision
du conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises.