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32737

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 683

30 juin 2003

S O M M A I R E

ZABUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.455.

—

Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
de 2003.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri, 9

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05639. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030246.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Arredamenti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32765

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg

32779

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32784

CERAMICS Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxem-

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32784

Dktrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32740

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Dktrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32740

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32784

dit-Absolute Return Allocation. . . . . . . . . . . . . . . . .

32748

GOTTWALD Luxembourg 2 (b), S.à r.l., Luxem-

dit-Absolute Return Allocation Plus. . . . . . . . . . . . .

32757

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32743

EFG Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32738

Heimata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32782

EFG Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32739

KBC Access Fund Conseil Holding S.A., Luxem-

EFG Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32780

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32741

EFG Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32781

LuxTopic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32768

Fell Informatique, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . .

32783

NETWORKS Luxembourg 2 (e), S.à r.l., Luxem-

Finholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32782

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32779

Finmer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32765

Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg . .

32744

First Business Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32767

Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg . .

32748

General Re-CKAG Reinsurance and Investment,

Raffin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32767

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32783

STABILUS Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxem-

General Re-CKAG Reinsurance and Investment,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32768

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32783

Zabur Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32737

Pour extrait conforme
Signature

32738

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Procès-verbal de modification au reglèment de gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 30 juin 2003.
Entre:
1) EFG ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Dépositaire»);

Attendu que:
a) Suivant le règlement de gestion (le «Règlement de Gestion») du EFG Fund (le «Fonds»), un organisme de placement

collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la Partie I de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, la Société de Gestion peut, avec l’accord du Dépositaire, modifier tout ou partie du
Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et le Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Gestion sont

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts, le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion, tel qu’approu-
vé, entrera en vigueur à la date de sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
Le Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes au Règle-

ment de Gestion:

1) Dans le corps du Règlement de gestion, le terme «Portefeuille» est remplacé par le terme «Compartiment».
2) Art. 4. Gestionnaire
Le deuxième paragraphe est modifié comme suit:

«Le Gestionnaire peut déléguer tout ou partie de ses responsabilités à toute autre personne avec l’accord préalable

de l’autorité de surveillance compétente et du Conseil d’Administration, mais le Gestionnaire demeurera responsable
de la bonne exécution de ces responsabilités par cette personne.»

3) Art. 5. Objectifs et Politiques d’Investissement
Le trois premiers paragraphes sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants:

«L’objectif du Fonds est de mettre à la disposition des investisseurs des investissements dans des avoirs de différents

Compartiments ayant des objectifs d’investissement différents. Les Compartiments sont décrits à l’Annexe II du Pros-
pectus.

L’objectif d’investissement de tous les Compartiments est d’obtenir un niveau élevé de rendement global (compre-

nant à la fois le revenu et les variations de la valeur en capital).

Afin d’atteindre ce but, il est envisagé d’investir tous les avoirs de chaque Compartiment dans un pool diversifié de

valeurs mobilières tel que décrit à l’Annexe II du Prospectus. Ces investissements peuvent également comprendre des
titres de créances négociables à taux fixe et variable, des billets payables à vue et des obligations.

Pour tous les Compartiments utilisant dans leur dénomination le terme «Fonds Monétaire», (i) les investissements

pourront être fait dans des eurocommercial papers et des certificats de dépôts à condition qu’ils soient considérés com-
me des valeurs mobilières au sens de l’article 40 (1) de la Loi de 1988 et qu’ils soient négociés sur des marchés consi-
dérés comme étant des Marchés Réglementés au sens de l’article 40 (1) et (ii) la moyenne d’échéance de ces
investissements n’excède pas 12 mois.

En outre, pour tous les Compartiments, les investissements devront être effectués à hauteur d’au moins 2/3 dans la

devise indiquée dans la dénomination du Compartiment lorsqu’un tel Compartiment l’indique.

Dans un but de couverture uniquement, les Compartiments pourront également utiliser des options sur valeurs mo-

bilières telles que mentionnées ci-dessus, conformément aux dispositions de la section «Techniques et Instruments d’In-
vestissement» ci-dessous»

4) Art. 6. Restrictions d’Investissement
Le dernier paragraphe de l’Article 6 du Règlement de Gestion concernant les prêts de titres est supprimé.
5) Art. 14. Rachat
Le paragraphe suivant est inséré à l’Article 14 du Règlement de Gestion:

«La Société de Gestion peut accepter de racheter en nature tout ou partie des Parts d’un Porteur de Parts qui de-

mande un tel rachat, en attribuant à ce Porteur de Parts des titres d’une Catégorie de Parts au lieu de lui verser le prix
de rachat en espèces. La Société de Gestion pourra accepter de faire ainsi au cas où une telle opération ne serait pas
préjudiciable aux meilleurs intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les avoirs à transférer à
ce Porteur de Parts seront déterminés par le Gestionnaire concerné ainsi que par le Dépositaire, en tenant compte de
la faisabilité du transfert d’avoirs, des intérêts de la Catégorie de Parts concernée et des participants restants de cette
Catégorie ainsi que du Porteur de Parts concerné. Toutes charges, incluant mais non limitées aux frais de courtage et/
ou charges fiscales locales sur tout transfert ou toute vente de titres que le Porteur de Parts reçoit en contrepartie du
rachat, seront supportées par ce Porteur de Parts. Le revenu net résultant de cette vente de titres au profit de ce Por-
teur de Parts pourra être inférieur ou supérieur au prix de rachat de la Catégorie concernée au vu des conditions du
marché et/ou des différences dans les prix retenus pour une telle vente ou un tel transfert et du calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire de cette Catégorie de Parts. La sélection, l’évaluation et le transfert des avoirs feront l’objet d’un rapport
d’évaluation établi par le réviseur du Fonds.»

32739

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 20 mai 2003, chaque partie recevant un exem-

plaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04754. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031673.3//75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment agreement to the management regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on June

30, 2003.

Between:
1) EFG ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited company with its registered office at 5, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited company with its registered office at 5,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the management regulations of EFG Fund (the «Management Regulations»), a Luxembourg undertaking

for collective investment organized under Part I of the Luxembourg law of 30 March 1988 on undertakings for collective
investment, as amended, (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the
Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the unitholders; the amendments to the Management Regulations
as agreed below shall become effective at the date of their publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as set out here-

after:

1) Throughout the Management Regulations, the term «Portfolio» shall be replaced by the term «Sub-Fund».
2) Art. 4. Investment Manager
The second paragraph shall be amended so as to read as follows:

«The Investment Manager may delegate any of its responsibilities to any other party subject to prior approval by the

competent regulatory authority and by the Board of Directors but the Investment Manager shall remain responsible for
the proper performance by such party of those responsibilities.»

3) Art. 5. Investment Objectives and Policies
The three first paragraphs shall be deleted and replaced by the followings:

«The purpose of the Fund is to make investments available to investors in Sub-Funds of assets with different invest-

ment objectives. The Sub-Funds are described in Enclosure II to the Prospectus.

The investment objectives of all the Sub-Funds is to achieve a total return (including both income and capital value

changes).

To achieve this aim, it is intended that the assets of each Sub-Fund will be invested in a diversified pool of transferable

securities as described in Enclosure It to the Prospectus. These investments may also comprise fixed and floating rate
transferable debt securities, notes and bonds.

For all the Sub-Funds disclosing in their denomination the term «Cash Fund», (i) investments may also be made in

eurocommercial papers and certificates of deposit provided that they are considered as transferable securities within
the meaning of article 40 (1) of the 1988 Law and that they are traded on markets which are considered to be Recog-
nised Exchanges within the meaning of such article 40 (1) and (ii) the maximum average remaining maturity of the in-
vestments made shall not exceed 12 months.

Furthermore, for all the Sub-Funds, investments shall be denominated up to 2/3 at least in the currency indicated in

the denomination of the Sub-Fund, if such Sub-Fund discloses it.

To a lesser extent and for hedging purposes only, the Sub-Funds may also use options on the transferable securities

referred to hereabove, in compliance with the provisions of the section «Investment Techniques and Instruments» as
set out hereafter.

4) Art. 6. Investment Limitation
The last paragraph of Article 6 of the Management Regulations relating to the lending of portfolio securities shall be

deleted.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A.
représentée par F. Ries / A. Karayannis
Chairman / Director

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
représentée par J. Faddersbøll / E. Dimitrakopoulou
Vice-President / Res. Vice-President - Operations

32740

5) Art. 14. Redemption
A new paragraph shall be inserted under Article 14 of the Management Regulations so as to read as follows:

«The Management Company may, at the request of a Unitholder who wishes to redeem Units, agree to make, in

whole or in part, a redemption in kind of securities of any Category of Units to that Unitholder in lieu of paying to that
Unitholder redemption proceeds in cash. The Management Company will agree to do so if it determines that such trans-
action would not be detrimental to the best interests of the remaining Unitholders of the relevant Category. The assets
to be transferred to such Unitholder shall be determined by the relevant Investment Manager and the Custodian, with
regard to the practicality of transferring the assets, to the interests of the relevant Category of Units and continuing
participants therein and to the Unitholder. Such a Unitholder may incur charges, including but not limited to brokerage
and/or local tax charges on any transfer or sale of securities so received in satisfaction of a redemption. The net pro-
ceeds from this sale by the redeeming Unitholder of such securities may be more or less than the corresponding re-
demption price of Units in the relevant Category due to market conditions and/or differences in the prices used for the
purposes of such sale or transfer and the calculation of the Net Asset Value of that Category of Units. The selection,
valuation and transfer of assets shall be subject to a valuation report of the Fund’s auditor.»

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of May 20,

2003, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04752. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031673.4//75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

le 22 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée renomme en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, Messieurs Jean Quintus,
Koen Lozie et COSAFIN S.A.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029769.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029713.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A.
by F. Ries / A. Karayannis
Chairman / Director

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
by E. Dimitrakopoulou
Res. Vice-President - Operations

Extrait sincère et conforme
DKTRANS S.A.
Signatures
Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

32741

KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.882.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) KBC ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici

représentée par Madame Viviane de Moreau, employée de banque, domiciliée à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 14 mai 2003,
2) BEMAB S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par Ma-

dame Viviane de Moreau, employée de banque, domiciliée à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 14 mai 2003,
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet

mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, dénommée KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING ci-après
dénommée «la Société».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de l’As-

semblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.

Art. 3. La Société à pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV Access

Fund ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut éga-
lement assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré complète de ces circonstances anormales, sans toutefois cette mesure provisoire puis-
se avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera luxembourgeoi-
se. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Conseil
d’Administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante quinze mille euro (EUR 75.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur.

Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions

de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.

Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la

Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heures et lieux indiqués dans la convocation, aussi souvent

que les intérêts de la Société l’exigent.

Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée pour-

ra avoir lieu sans avis ni publication préalables.

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui ne doi-

vent pas être actionnaires.

32742

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir

en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se réunit

sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.

Pour toute réunion du Conseil d’Administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus concer-

nant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée générale des
actionnaires est de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’Administration

peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’Administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.

Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs com-

missaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de trois
ans. Les commissaires sont rééligibles.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du

bénéfice net disponible après ce prélèvement.

Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le

reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article

72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en EUR ou, sur décision du Conseil d’Administration, en toute autre

monnaie.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des action-
naires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille trois.

2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

quinze mille euro (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

1° KBC ASSET MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2° BEMAB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

32743

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital sociale, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1° Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2° Sont appelé aux fonctions d’administrateur:
a. Guido Segers, né à Maaseik, le 10 juin 1950, administrateur délégué de KBC BANK S.A., domicilié professionnel-

lement avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles,

b. Stefan Duchateau, né à Tongeren le 14 mai 1959, Président du comité de direction, KBC ASSET MANAGEMENT

S.A., domicilié professionnellement avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles,

c. Edwin de Boeck, né à Merchtem le 12 juin 1957, administrateur délégué KBC ASSET MANAGEMENT S.A., domi-

cilié professionnellement avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles.

3° Est appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six:
La société ERNST &YOUNG avec siège social Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
5° Le siège central est fixé à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: V. de Moreau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 7, case 4. – Reçu 750 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031884.3/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.869.

—

EXTRAIT

Par résolution en date du 6 mai 2003, le Conseil de gérance de la Société a:
- nommé Monsieur Werner Paschke (né le 8 avril 1950 à Hannovre en Allemagne), dont l’adresse professionnelle est

au 59, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg, comme Chief Financial Officer,

- délégué à Monsieur Werner Paschke avec effet au 1

juin 2003 les pouvoirs de gestion journalière de la Société

ainsi que le pouvoir de la représenter dans ses activités journalières;

- décidé qu’en plus des pouvoirs de signature prévus par l’article 8 des statuts, les pouvoirs de signature suivants sont

délégués avec effet du 1

juin 2003:

° la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Chief Financial Officer dans toutes les matières

relevant de la gestion journalière;

° dans le cadre de l’exécution des décisions du Conseil de Gérance et chaque fois que le Chief Financial Officer aura

été chargé de cette exécution, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du Chief Financial Officer.

- autorisé le Chief Financial Officer à déléguer ses pouvoirs de signature conformément à sa responsabilité sous ré-

serve de l’approbation préalable du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a de plus décidé à l’unanimité, d’autoriser
le Chief Financial Officer à déléguer ses pouvoirs de signature à chaque membre des départements comptable, control-
ling, juridique, taxes ou finance, de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02896. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029684.3/260/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Senningerberg, le 11 juin 2003.

P. Bettingen.

GOTTWALD LUXEMBOURG 2(b), S.à r.l.
C. Bourrat
Chief Corporate Counsel
Conformément à la délégation de pouvoir de signature

32744

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

—

In the year two thousand and three, on the eleventh of June at 12.00.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., a public limited company («société anonyme»), belonging to the UniCredito ITALIANO
BANKING GROUP, with its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of M

Edmond Schroeder, notary

residing in Mersch, dated December 20, 1996, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Mémorial») on January 28, 1997 and the articles of incorporation of which have been modified for the last
time by a deed of the undersigned notary, on March 27, 2002 as published in the Mémorial on July 2, 2002.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Mireia Camarasa, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxyholders of the share-

holders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the members of the board of
the meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The prox-
ies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be at-
tached in the same way to this document.

II. The quorum required by law in respect of items 1, 2, 3 and 4 of the agenda is at least fifty per cent of the issued

capital of the Corporation and the resolutions on such items have to be passed by the affirmative vote of at least two-
thirds of the votes cast at the meeting.

III. There is no quorum and majority requirements in respect of item 5 of the agenda.
IV. Pursuant to the attendance list of the Corporation, two (2) shareholders holding together five thousand (5,000)

shares, that is to say one hundred per cent of the issued shares of the Corporation, are present or represented.

V. All the share capital being present or represented, no convening notices were necessary.
VI. The present meeting is therefore duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Amendment of article one of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to reflect the change of

denomination of the Corporation from PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A. into
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. and which shall read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued, a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of PIONEER
ASSET MANAGEMENT S.A.

2. Amendment of the Corporation’s purpose and consequently, amendment of article three of the Articles of Incor-

poration of the Corporation which shall read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the management of one or several Luxembourg collective investment funds

on behalf of their unitholders or shareholders (the «Funds») as well as the administration of the assets and activities of
such Funds, including the issue, exchange or redemption of units or shares of several classes on behalf of the Funds, and
the representation and defence of the interests of the holders of units or shares, in accordance with the provisions of
chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December, 2002 on collective investment undertakings.

The Corporation may also serve as advisor to such collective investment funds in connection with the management

of their assets and their promotion.

On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, subject to all applicable laws.»

3. Amendment of paragraph twelve of Article twelve of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to

reflect the cast vote granted to the chairman of the Board of Directors of the Corporation and which shall read as fol-
lows:

«Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.»

4. Amendment of Article nineteen of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall read as follows:

«The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax returns or

other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises agréé»)
appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualifies.
The auditor will be remunerated by the Corporation.

The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of December 20, 2002 on undertakings for collective invest-

ment.»

32745

5. Appointment of Mr Dario Frigerio, Mr Robert Richardson, Mr Angus Stening and Mr Giordano Lombardo as new

members of the Board of Directors of the Corporation and determination of the term of their office.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article one of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to reflect the

change of denomination of the Corporation from PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A. into
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. and which shall read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued, a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of PIONEER
ASSET MANAGEMENT S.A.»

Second resolution

The meeting decides to amend the Corporation’s purpose and consequently to amend article three of the Articles

of Incorporation of the Corporation which shall read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the management of one or several Luxembourg collective investment funds

The Corporation may also serve as advisor to such collective investment funds in connection with the management

of their assets and their promotion.

On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, subject to all applicable laws.»

Third resolution

The meeting decides to amend paragraph twelve of Article twelve of the Articles of Incorporation of the Corporation

in order to reflect the cast vote granted to the chairman of the Board of Directors of the Corporation and which shall
read as follows:

«Art. 12. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.»

Fourth resolution

The meeting decides to amend Article nineteen of the Articles of Incorporation of the Corporation which shall read

as follows:

«Art. 19. The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises
agréé») appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a period ending at the date of the next
annual general meeting of shareholders and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and
qualifies. The auditor will be remunerated by the Corporation.

ment.»

Fifth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as new members of the Board of Directors of the Corporation:
- Mr Dario Frigerio, Chief Executive Officer, PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., I-20121 Milan, Italy,

Galleria San Carlo 6, born at Monza, Italy, on June 24, 1962;

- Mr Robert Richardson, Chief Administrative Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin

2, Ireland, 1, George’s Quay Plaza, born at Boston, United States of America, on June 25, 1963.

- Mr Angus Stening, Head of Operations and Information Technology, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT

LIMITED, Dublin 2, Ireland, 1, George’s Quay Plaza, born at Caperdown, Australia, on January 25, 1948,

- Mr Giordano Lombardo, Chief Executive Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin 2,

Ireland, 1, George’s Quay Plaza, born at Milan, Italy, on December 15, 1962.

The meeting further decides that their term of office shall end at the general meeting of shareholders called to ap-

prove the accounts for the financial year ending on December 31, 2003.

These resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

32746

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze juin à 12.00 heures.
Par-devant nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., une société anonyme appartenant au UniCredito ITALIANO BANKING GROUP, ayant son siège
social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par M

Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch, en date du

20 décembre 1996, qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 janvier
1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 mars 2002
tel que publié au Mémorial le 2 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mireia Camarasa, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les mandataires des actionnaires représentés,

ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire. Cette liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant les points 1, 2, 3 et 4 de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour

cent du capital émis de la Société et que les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises par
le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Qu’il n’y a aucun quorum et aucune règle de majorité requis concernant le point 5 de l’ordre du jour.
IV. Qu’il appert de la liste de présence de la Société que deux (2) actionnaires, détenant ensemble cinq mille (5.000)

actions, c’est-à-dire cent pour cent du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.

V. Que dans la mesure où tout le capital social est présent ou représenté, des convocations n’ont pas été nécessaires.
VI. Que la présente assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’or-

dre du jour:

1. Modification de l’article 1

des statuts de la Société afin de refléter son changement de dénomination de PIONEER

INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A. en PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. et qui doit par con-
séquent être lu comme suit:

«Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PIONEER ASSET MANAGE-
MENT S.A.»

2. Modification de l’objet de la Société et modification de l’article 3 des statuts de la Société qui doit par conséquent

être lu comme suit:

«Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois pour le compte

de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires (les «Fonds»), l’administration des avoirs et des activités de ces
Fonds, y inclus l’émission, l’échange ou le rachat des parts ou actions des différentes classes pour le compte des Fonds
et la représentation et la défense des intérêts des porteurs de parts ou d’actions, conformément aux dispositions du
chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. La Société
peut également fournir des services de conseil à de tels fonds d’investissement en relation avec la gestion de leurs avoirs
et leur promotion.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes les lois ap-
plicables.»

3. Modification du onzième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de refléter la voix prépondérante

accordée au président du conseil d’administration de la Société et qui doit par conséquent être lu comme suit:

«Art 12. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une

telle réunion. Au cas ou lors d’une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équiva-
lentes, le président disposera d’une voix prépondérante.»

4. Modification de l’article 19 des statuts de la Société qui doit par conséquent être lu comme suit:

«Art. 19. Les opérations de la Société en ce inclus ses comptes et l’émission de ses déclarations fiscales et autres

rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé désigné par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée
générale extraordinaire des actionnaires et qui demeurera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce qu’un succes-
seur soit élu et entre en fonction. Le réviseur d’entreprise agréé sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif.»

5. Désignation de M. Dario Frigerio, M. Robert Richardson, M. Angus Stenning et M. Giordano Lambardo en qualité

de nouveaux membres du conseil d’administration de la Société et détermination de la durée de leurs mandats.

32747

Après délibération l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination

de la Société de PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A. en PIONEER ASSET MANAGE-
MENT S.A. et qui doit par conséquent être lu comme suit:

«Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PIONEER ASSET MANAGE-
MENT S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui doit par

conséquent être lu comme suit:

«Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois pour le compte

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes les lois ap-
plicables.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le onzième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de refléter la voix

prépondérante accordée au président du conseil d’administration de la Société et qui doit par conséquent être lu com-
me suit:

«Art. 12. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une

telle réunion. Au cas où lors d’une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équiva-
lentes, le président disposera d’une voix prépondérante.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier de modifier l’article 19 des statuts de la Société qui doit par conséquent être lu com-

me suit:

«Art. 19. Les opérations de la Société en ce inclus ses comptes et l’émission de ses déclarations fiscales et autres

Le réviseur d’entreprises agréé pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de désigner les personnes suivantes en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration

de la Société:

- Mr Dario Frigerio, Chief Executive Officer, PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., I-20121 Milan, Italy,

Galleria San Carlo 6, né à Monza, Italie, le 24 juin 1962;

- Mr Robert Richardson, Chief Administrative Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin

2, Ireland, 1, George’s Quay Plaza, né à Boston, Etats-Unis d’Amérique, le 25 juin 1963.

- Mr Angus Stening, Head of Operations and Information Technology, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LI-

MITED, Dublin 2, Ireland, 1, George’s Quay Plaza, né à Caperdown, Australia, le 25 janvier 1948,

- Mr Giordano Lombardo, Chief Executive Officer, PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, Dublin 2,

Ireland, 1, George’s Quay Plaza, né à Milan, Italie, le 15 décembre 1962.

L’assemblée décide que leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire des action-

naires appelée pour approuver les comptes de l’exercice social prenant fin le 31 décembre 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte,

aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: M. Camarasa, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.

32748

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031847.3/200/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(031848.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

dit-ABSOLUTE RETURN ALLOCATION, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Allgemeiner Teil

§ 1 Grundlagen

1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zu-
sammen und wird von der ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesell-
schaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für
gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder An-
teilbestätigungen gem. § 19 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich
die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 23 dieses Verwaltungsreglements
über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch einzulegen und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gem. Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

F. Baden.

32749

§ 3 Fondsverwaltung

1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen in dem Abschnitt «Besonderer Teil» mit den

von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös an-
derweitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Ver-
mögenswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Börsen und geregelte Märkte

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaats oder eines Drittstaats gehandelt

werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,

oder
2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtli-

chen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Abs. 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5 Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen

nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an der Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt
gehandelten Wertpapieren anlegen.

§ 6 Risikostreuung

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10% des Net-
tofondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten,
in deren Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5% seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Netto-
fondsvermögens nicht übersteigen.

2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem

Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mit-
gliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10% auf 35%
des Nettofondsvermögens. Für diese Fälle gilt die in Satz 2 des Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40% nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10% auf 25% bzw.
von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit ausrei-
chend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.

4. Die Beschränkungen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so dass Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds stimmberechtigte Aktien er-

werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftspo-
litik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen
stimmrechtslosen Aktien, Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht
für Schuldverschreibungen und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissi-
onsvolumen bzw. die Zahl der ausgegebenen Anteile nicht berechnen lässt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als
diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem Drittstaat be-
geben werden oder garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.

§ 7 Investmentanteile

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 5% des Nettofondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds anlegen,

sofern es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie (85/611/
EWG) vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder ihr zu-
mindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der Ver-
waltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, ist nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß dessen Vertragsbe-
dingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spe-
zialisiert hat. In diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.

§ 8 Rückführung

Die in den §§ 5, 6 und 7 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe über-
schritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

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§ 9 Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe

1. Der Fonds kann daneben Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertrags-

partner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Pensionsgeschäfte bestehen im
Kauf und Verkauf von Wertpapieren, wobei dem Verkäufer das Recht vorbehalten ist, die verkauften Wertpapiere vom
Käufer zu einem zum Vertragsabschluss festgelegten Preis und innerhalb einer zu Vertragsabschluss vereinbarten Frist
zurückzukaufen. Diese Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden und
der Fonds muss jederzeit in der Lage sein, seinen Rücknahmeverpflichtungen nachkommen zu können.

2. Die im Fonds vorhandenen Wertpapiere können darlehensweise für bis zu 30 Tage an Dritte überlassen werden,

soweit der Fonds berechtigt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zu-
rückzuverlangen. Voraussetzung ist, dass der Verwaltungsgesellschaft für den Fonds durch die Übertragung von Barmit-
teln oder Wertpapieren ausreichende Sicherheiten gewährt werden, deren Wert zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Darlehens mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Die als Sicherheiten gewährten Wertpapiere
sind solche, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organisationen be-
geben oder garantiert sind.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die in Form von Barmitteln gewährten Sicherheiten während der Laufzeit des Wert-

papier-Darlehens in Geldmarktinstrumente und andere Wertpapiere im Rahmen von Wertpapierpensionsgeschäften im
Sinne von Abs. 1 investieren, soweit sie dies aufgrund sorgfältiger Analyse für angemessen und marktüblich hält. Die o.g.
Wertpapiere sind durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organisationen
begeben oder garantiert.

Die Verwaltungsgesellschaft wird sich bei der Durchführung dieser Geschäfte anerkannter Abrechnungsorganismen

oder Finanzeinrichtungen erster Ordnung bedienen, die auf diese Geschäfte spezialisiert sind (Wertpapierleihprogram-
me). Diese Einrichtungen erhalten für ihre Dienstleistungen einen bestimmten Teil der im Rahmen der Geschäfte erziel-
ten Erträge.

§ 10 Techniken und Instrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich des Weiteren nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds son-

stiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Tech-
niken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kurs-

risiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Ab-

sicherung bestehender Engagements, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermö-
gens anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

4. Zu diesen Geschäften gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie der Kauf

und Verkauf von Termin- und Swapkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstigen zulässigen Fi-
nanzinstrumenten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist,
- die Transaktion auf der Grundlage standardisierter Verträge getätigt wird und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-
Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Absicherung
von Vermögenswerten ermöglicht.

6. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanztermin- und Swapkontrakten sowie Optionsgeschäften, die der Ab-

sicherung von Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht überstei-
gen.

7. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanztermin- und Swapkontrakten sowie Optionsgeschäften, die nicht

der Absicherung von Vermögenswerten dienen, sowie aus «Erfüllung per Termin»-Geschäften im Sinne von § 15 darf
das Nettofondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die
durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

Als Verpflichtungen im Sinne des Satzes 1 gelten
- bei Termin- und Swapkontrakten der Liquidationswert der Nettoposition der Kontrakte auf identische Finanzin-

strumente (nach Saldierung der Kauf- und Verkaufspositionen), und zwar ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fällig-
keitstermine, und

- bei gekauften und verkauften Optionen die Summe der Ausübungspreise entsprechend der Netto-Verkaufsposition

im Zusammenhang mit demselben zugrundeliegenden Vermögenswert, und zwar ohne Berücksichtigung der jeweiligen
Fälligkeitstermine.

8. Spezielle Bestimmungen zu einzelnen Instrumenten sind in den §§ 11-15 aufgeführt.

§ 11 Optionen auf übertragbare Wertpapiere

1. Die Summe der Prämien für den Erwerb von Optionen darf 15% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.
2. Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt
nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind.
Im Übrigen muss der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

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3. Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muss der Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsge-
schäft nachkommen zu können.

§ 12 Devisenkurssicherung

Zur Absicherung von Devisenkursrisiken, die sich auf bereits vorhandene oder noch zu erwerbende Vermögensge-

genstände beziehen, kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen und
Put-Optionen auf Devisen kaufen.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. tauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäfte spe-
zialisiert sind.

Dabei ist es dem Fonds auch gestatten, vorgenannte Devisenabsicherungsgeschäfte miteinander zu kombinieren.
Devisenkurssicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten vor-

aus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte bzw. zu erwerbende Werte we-
der im Hinblick auf das Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

§ 13 Sonstige Techniken und Instrumente mit Absicherungszweck

1. Als Absicherung gegen das Risiko einer ungünstigen Entwicklung der Renten- und Aktienmärkte kann die Verwal-

tungsgesellschaft Futures auf Renten- und Aktienindizes oder auf sonstige Finanzinstrumente gem. § 10 oder Indizes ver-
kaufen. Zum selben Zweck kann die Verwaltungsgesellschaft Kaufoptionen auf Renten- und Aktienindizes verkaufen
oder Verkaufsoptionen kaufen oder Swaps tätigen, in deren Rahmen Zahlungen der Verwaltungsgesellschaft an die Ge-
genpartei mit Renten- und Aktienindizes oder sonstigen Finanzinstrumenten bzw. Indizes zusammenhängen. Vorausset-
zung ist, dass zwischen der Zusammensetzung des verwendeten Index einerseits und der des Fondsvermögens
andererseits eine hinreichende Korrelation besteht und es sich bei der Gegenseite um eine Finanzeinrichtung erster
Ordnung handelt, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist.

2. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen kann die Verwaltungsgesellschaft Zinsfutures verkaufen. Zu demselben

Zweck kann sie auf Zinssätze bezogene Kaufoptionen verkaufen oder Verkaufsoptionen kaufen oder Zinsswaps ab-
schließen.

3. Als Absicherung gegen eine Verschlechterung der Kreditrisiken von Staats- oder Unternehmensanleihen kann die

Verwaltungsgesellschaft Swap-Transaktionen auf jede Art von Finanzinstrumenten, insbesondere Credit Default Swap-
Transaktionen, eingehen.

§ 14 Sonstige Techniken und Instrumente ohne Absicherungszweck

1. Zu anderen Zwecken als zur Kurssicherung darf die Verwaltungsgesellschaft weiterhin auf jedwede Art von Finanz-

instrumenten oder Indizes bezogene Finanztermin- und Optionskontrakte kaufen und verkaufen, sofern der Einsatz die-
ser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Der Gesamtbetrag der zum Erwerb der Kauf- und Verkaufsoptionen gemäß Satz 1 gezahlten Prämien darf, zusammen

mit dem Gesamtbetrag der Prämien für den Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen auf übertragbare Wertpapiere
gem. § 11 und dem Gesamtbetrag der in Zusammenhang mit Credit Default Swap-Kaufgeschäften gezahlten Prämien
sowie dem Gegenwartswert der in diesem Zusammenhang noch zahlbaren Prämien, 15% des Nettofondsvermögens
nicht überschreiten.

2. Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft auf jedwede Art von Finanzinstrument oder Indizes bezogene Swapge-

schäfte und insbesondere solche Swapgeschäfte abschließen, in denen die Verwaltungsgesellschaft und die Gegenseite
vereinbaren, die durch ein Wertpapier, Finanzinstrument, einen Korb oder Index erzielten Erträge gegen Erträge eines
anderen Wertpapiers, Finanzinstruments, Korbes oder Index auszutauschen. Bei der Gegenseite muss es sich um eine
Finanzeinrichtung erster Ordnung handeln, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Die von der Verwaltungsgesellschaft
an die Gegenseite und umgekehrt zu leistenden Zahlungen werden bezüglich eines bestimmten Wertpapiers, Index oder
Finanzinstruments sowie eines vereinbarten Nominalbetrags berechnet.

3. Die Indizes im Sinne von Abs. 1 und 2 umfassen, sind jedoch nicht beschränkt auf, Währungen, Zinssätze, Kurse

und Gesamtrenditen auf Zinsindizes, Rentenindizes, Aktienindizes, Warenterminindizes und Rohstoffindizes.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch Credit Default Swaps abschließen. Credit Default Swaps dienen in der Regel

der Absicherung von Bonitätsrisiken aus den von den Fonds erworbenen Anleihen (bspw. Staats- oder Unternehmens-
anleihen). Die von dem Fonds vereinnahmten Zinssätze aus einer Anleihe mit vergleichsweise höherem Bonitätsrisiko
werden gegen Zinssätze mit geringerem Bonitätsrisiko geswapt. Gleichzeitig wird der Vertragspartner im Falle der Zah-
lungsunfähigkeit des die Anleihe ausgebenden Emittenten zur Abnahme der Anleihe zu einem vereinbarten Preis ver-
pflichtet.

Die Summe der aus den Credit Default Swaps entstehenden Verpflichtungen, die keinen Absicherungszwecken dient,

darf 20% des Nettofondsvermögens nicht überschreiten, das Engagement muss sowohl im ausschließlichen Interesse des
Fonds als auch im Einklang mit der Anlagepolitik stehen. Der Vertragspartner muss eine Finanzeinrichtung erster Ord-
nung sein, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Bei den in § 6 genannten Anlagegrenzen sind sowohl die dem Credit
Default Swap zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.

Die Bewertung von Credit Default Swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten Methoden auf regelmä-

ßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft und der Wirtschaftsprüfer werden die Nachvollziehbarkeit und die Transparenz
der Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen der Überwachung Differenzen festge-
stellt werden, wird die Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst.

Die Summe der Verpflichtungen aus den Credit Default Swaps und den sonstigen Techniken und Instrumenten, die

nicht der Absicherung bestehender Engagements dienen, darf zusammen das Nettovermögen des Fonds nicht über-

32752

schreiten. In diesem Zusammenhang muss sichergestellt sein, dass die Verwaltungsgesellschaft jederzeit den o.g. Ver-
pflichtungen und der Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachkommen kann.

§ 15 «Erfüllung per Termin»-Geschäfte (Forward Settlement Transactions)

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann in begrenztem Umfang und unter Einhaltung der nachfolgend beschriebenen

Grenzen zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung oder zur Absicherung «Erfüllung per Termin»-Geschäfte mit
Kontrahenten eingehen, die als Market Maker für diese Transaktionen fungieren, erstklassige Finanzinstitute sind, die auf
diese Arten von Geschäften spezialisiert sind und als Teilnehmer an OTC-Märkten auftreten. Diese Geschäfte bestehen
aus dem Kauf oder Verkauf von Schuldtiteln zum derzeitigen Kurs und der Abwicklung zu einem bestimmten späteren
Zeitpunkt (der innerhalb von zwölf Monaten liegen kann).

2. Sobald sich der Erfüllungstermin für diese Geschäfte nähert, kann die Verwaltungsgesellschaft mit dem betreffenden

Kontrahenten vereinbaren, entweder die Schuldtitel von diesem Kontrahenten zurückzukaufen bzw. an diesen zurück-
zuverkaufen oder das Geschäft für eine weitere Periode zu verlängern, wobei etwaige aus diesem Geschäft resultierende
Gewinne oder Verluste von dem Kontrahenten erhalten beziehungsweise an diesen gezahlt werden. Kaufgeschäfte wer-
den jedoch von der Verwaltungsgesellschaft nur mit dem Ziel eingegangen, die betreffenden Schuldtitel zu erwerben.
Verkaufgeschäfte müssen während der gesamten Laufzeit gedeckt sein.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann die üblichen Gebühren, die im Preis für Schuldtitel enthalten sind, an den betref-

fenden Kontrahenten zahlen, um die dem Kontrahenten entstehenden Kosten durch die verzögerte Abwicklung auszu-
gleichen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft muss bei Kauf- und Verkaufgeschäften zu jedem Zeitpunkt über ausreichend liquide

Vermögenswerte verfügen, um die aus derartigen Geschäften resultierenden Verpflichtungen und Rücknahmeforderun-
gen erfüllen zu können.

4. Sämtliche «Erfüllung per Termin»-Geschäfte müssen in Einklang mit der Anlagepolitik des Fonds stehen.

§ 16 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10% des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

§ 17 Flüssige Mittel

Bis zu 49% des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig ge-

handelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49% hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

Die flüssigen Mittel können grundsätzlich auf sämtliche Währungen lauten, die in der Anlagepolitik des Fonds vorge-

sehen sind.

§ 18 Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die, zu-

sammen mit Krediten gem. § 16, 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;

b) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkun-

gen unterliegt;

d) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
e) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
f) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, so-

fern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

g) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen.

§ 19 Anteilscheine

1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der

Depotbank.

3. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rech-

te über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Falle der Inhaber des Anteilzer-
tifikats als der Berechtigte.

4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines An-

teilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.

§ 20 Ausgabe und Rücknahme von Anteilen

1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Sofern in dem Abschnitt

«Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt
am Main und Luxemburg.

2. Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem zu diesem Zeitpunkt festgestellten, jedoch noch nicht publizierten Ausgabe- und Rücknahmepreis ab-
gerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Anteilkaufaufträge werden mit dem Ausgabepreis des nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet. Der Ausgabepreis ist nach jeweils zwei weiteren Bewertungstagen an die Depotbank zahlbar.

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3. Die Anteile werden unverzüglich, nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden
Depot gutgeschrieben.

4. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, einen Zeichnungsauftrag zurückzuweisen bzw. die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig
einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen auf Antrag des Anteilinhabers Anteile gegen die Sachein-

bringung von Wertpapieren ausgeben. Dabei wird vorausgesetzt, das diese Wertpapiere den Anlagezielen und der An-
lagepolitik des Fonds entsprechen. Der Wirtschaftsprüfer des Fonds erstellt ein Bewertungsgutachten, das jedem
Anleger am Sitz der Verwaltungsgesellschaft zur Einsicht zur Verfügung steht. Die Kosten für eine solche Sacheinbrin-
gung trägt der entsprechende Anleger.

6. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für
Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

7. Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem zu diesem Zeitpunkt festgestellten, jedoch noch nicht publizierten Ausgabe- und Rücknahmepreis ab-
gerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Rücknahmeanträge werden mit dem Rücknahmepreis des nächsten Be-
wertungstages abgerechnet. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann unverzüglich in der für den Fonds
festgelegten Währung Euro (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

8. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen mit dem Einverständnis des Anteilinhabers Anteile des

Fonds gegen die Übertragung von Wertpapieren aus den Vermögenswerten des Fonds zurücknehmen. Der Wert der
zu übertragenden Vermögenswerte muss dem Wert der zurückzunehmenden Anteile am Bewertungstag entsprechen.
Umfang und Art der zu übertragenden Wertpapiere werden auf einer angemessenen und vernünftigen Grundlage ohne
Beeinträchtigung der Interessen der anderen Anleger bestimmt. Diese Bewertung muss in einem besonderen Bericht
des Wirtschaftsprüfers bestätigt werden. Die Kosten für eine solche Übertragung trägt der entsprechende Anleger.

10. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

11. Zur Vermeidung einer Beeinträchtigung der Fondsperformance kann bei Anteilrücknahmen eine Gebühr von bis

zu 0,5% des Nettoinventarwerts pro Anteil erhoben werden, die den Rücknahmepreis mindert und dem Fonds gutzu-
bringen ist.

§ 21 Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder

von ihr beauftragte Dritte, welche im Verkaufsprospekt genannt sind, den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermö-
genswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag
und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).

Dabei werden:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen or-

ganisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Depot-
bank zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden
können;

- Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

- Finanzterminkontrakte über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sowie

Optionen darauf und entsprechende Optionsscheine werden soweit sie an einer Börse notiert sind, mit den zuletzt fest-
gestellten Kursen der betreffenden Börse bewertet. Soweit keine Börsennotiz besteht, insbesondere bei sämtlichen
OTC-Geschäften, erfolgt die Bewertung zum wahrscheinlichen Realisierungswert, der mit Vorsicht und nach Treu und
Glauben zu bestimmen ist;

- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, und der Renditekurs dem
Realisierungswert entspricht;

- nicht auf die Basiswährung des Fonds läutende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in einem
Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausga-
bepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil sofern nicht § 20 Abs. 11 Anwendung findet.

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§ 22 Aussetzung

1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungsge-

sellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

- eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen Wo-

chenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 23 Kosten der Verwaltung

1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und Ver-

wahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. In der Depotbankvergütung sind die üblicher-
weise anfallenden Depotbankgebühren enthalten. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr für
jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten sowie der Inanspruchnahme von

Wertpapierleihprogrammen entstehende Kosten;

b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-, Halb-

jahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf. Zwi-

schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds durch national und international anerkannte Ratingagenturen.

§ 24 Rechnungslegung

1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft bestellt wird, geprüft.

2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen ge-

prüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 25 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in de-
nen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das
Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds
auf die Depotbank über, die ihn gem. Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen
hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 23 beanspruchen. Mit
Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung
des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen bleibt bis zur Liquidation möglich,
wenn eine Gleichbehandlung der Anteilinhaber sichergestellt werden kann. Die Vermögenswerte werden veräußert,
und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Ver-
waltungsgesellschaft oder ggf. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernann-
ten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euro
konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wer-
den.

§ 26 Zusammenschluss

Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen beschließen, den Fonds in einen anderen Fonds,

der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwal-
tet wird, einzubringen. Der Zusammenschluss kann in folgenden Fällen beschlossen werden:

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- sofern das Nettofondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag

erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.

Ein solcher Zusammenschluss ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Fonds verstößt.

Die Durchführung des Zusammenschlusses vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine

gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zum Zusammenschluss von Fonds wird jeweils in einer von der Verwal-

tungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds vertrieben werden,
veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme aller

oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in § 20 des Verwaltungsregle-
ments beschrieben ist, und unter Berücksichtigung von § 22, zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die
Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens
des Zusammenschlusses durch Anteile des aufnehmenden Fonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber ei-
nen Spitzenausgleich.

Der Beschluss, einen Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-

haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens 8 Tagen und 8 Tage vor der Versammlung
in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden
Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zum Zusammenschluss des Fonds mit einem ausländischen
Fonds unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteilen und wird mit einer 2/
3 Mehrheit der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber
an den Beschluss gebunden sind, die für den Zusammenschluss gestimmt haben. Bei den Anteilinhabern, die nicht an der
Versammlung teilgenommen haben sowie bei allen Anteilinhabern, die nicht für den Zusammenschluss gestimmt haben,
wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben.

§ 27 Änderungen des Verwaltungsreglements

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 28 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-

ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 29 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der Ge-

richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Anteilen An-
sprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Für den dit-ABSOLUTE RETURN ALLOCATION gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestimmun-

gen.

Besonderer Teil

§ 30 Name des Fonds

Der Name des Fonds lautet dit-ABSOLUTE RETURN ALLOCATION.

§ 31 Depotbank

Depotbank ist die STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

§ 32 Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken an den weltweiten Kapital-

märkten eine angemessene Rendite auf Jahresbasis zu erwirtschaften. (Absolute Return).

Dazu wird das Fondsvermögen überwiegend in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Options-

anleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, Zerobonds, Genuss-Scheine und/oder Aktien angelegt, die auf
Währungen der OECD-Mitgliedstaaten lauten.

Daneben setzt der Fonds zum Zwecke der Ertragssteigerung ein breites Spektrum von Techniken und Instrumenten

gem. §§ 10 ff. des Verwaltungsreglements ein. Die Techniken und Instrumente haben überwiegend Aktien- und Renten-
indizes verschiedener Länder oder Regionen sowie Zinsen zum Gegenstand, wie sie im Einzelnen in den §§ 13, 14 des
Verwaltungsreglements aufgeführt sind und die gem. § 4 des Verwaltungsreglements an einer Börse oder einem anderen
geregelten Markt, oder gem. § 10 Abs. 5 des Verwaltungsreglements mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung gehandelt
werden. Dabei kann der Fonds nach sorgfältiger fachlicher Einschätzung sowohl auf steigende als auch auf fallende Märk-

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te setzen. Dies kann durch den Einsatz von Kauf- und Verkaufoptionen, Finanzterminkontrakten sowie den Abschluss
von Swap-Transaktionen erreicht werden.

Es ist dem Fonds weiterhin gestattet, flüssige Mittel gem. § 17 des Verwaltungsreglements zu halten. Die flüssigen

Mittel können sowohl auf Fondswährung als auch auf Währungen anderer OECD-Mitgliedstaaten lauten. Das Fondsver-
mögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

§ 33 Risikostreuung

Ergänzend zu § 6 des Allgemeinen Teils kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis

zu 100% des Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder
garantiert sind, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden
sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

§ 34 Anteilscheine

Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 35 Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche im Verkaufsprospekt genannt sind, ermitteln

den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Festgelder werden zum Renditekurs bewertet.

3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 21 Abs. 2) beträgt 5% des Inventarwerts pro Anteil. Es

steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu erheben.

5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 36 Kosten

1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt 1,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert.

Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, eine niedrigere Vergütung zu erheben.

2. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Sondervermögen eine erfolgsbezogene Vergütung in

Höhe von 20% des Betrages erhalten, um den die Anteilwertentwicklung den Vergleichsmaßstab übersteigt. Der Ver-
gleichsmaßstab ist die 3 Monats-Euribor-Verzinsung zuzüglich 250 Basispunkten (entspricht 2,5 Prozentpunkten). Die
erfolgsbezogene Vergütung wird durch den täglichen Vergleich der Entwicklung des Vergleichsmaßstabes mit der Ent-
wicklung des Inventarwerts ermittelt, wobei Ausschüttungen als wiederangelegt betrachtet werden. Entsprechend dem
Ergebnis des täglichen Vergleichs wird eine ggf. angefallene erfolgsbezogene Vergütung im Sondervermögen zurückge-
stellt. Liegt die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter dem Vergleichsmaßstab, so wird die bis dato
zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung wieder aufgelöst. Die am Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückge-
stellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen werden.

3. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.

4. Die Auszahlung der Vergütungen, mit Ausnahme der erfolgsbezogenen Vergütung gem. Abs. 2, erfolgt monatlich

zum Monatsende.

5. Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Abs. 3 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,125% jeder

Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen. Es steht der Depotbank frei, eine niedrigere
Bearbeitungsgebühr zu erheben.

§ 37 Ausschüttungen

1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

2. Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, Aus-
schüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermögens an
die Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 38 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September. Das erste Geschäftsjahr endet am

30. September 2004.

§ 39 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat am 20. Mai 2003 in Kraft.

Senningerberg, 20. Mai 2003.

Luxemburg, 20. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02366. – Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029455.2//551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Biraschi / N. Asselin
Vice President / Vice President

32757

dit-ABSOLUTE RETURN ALLOCATION PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Allgemeiner Teil

§ 1 Grundlagen

1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

3. Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

§ 3 Fondsverwaltung

1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen in dem Abschnitt «Besonderer Teil» mit den

§ 4 Börsen und geregelte Märkte

werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,

oder
2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtli-

chen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Abs. 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5 Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen

nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an der Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt
gehandelten Wertpapieren anlegen.

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§ 6 Risikostreuung

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem

Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitglied-
staaten angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10% auf 35% des
Nettofondsvermögens. Für diese Fälle gilt die in Satz 2 des Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40% nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen einer beson-
deren öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10% auf 25% bzw.
von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die Kredit-Institute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit ausrei-
chend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.

4. Die Beschränkungen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so dass Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds stimmberechtigte Aktien er-

werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftspo-
litik des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen
stimmrechtslosen Aktien, Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht
für Schuldverschreibungen und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissi-
onsvolumen bzw. die Zahl der ausgegebenen Anteile nicht berechnen lässt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als
diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem Drittstaat be-
geben werden oder garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.

§ 7 Investmentanteile

Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 5% des Nettofondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds anlegen,

§ 8 Rückführung

Die in den §§ 5, 6 und 7 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

§ 9 Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe

1. Der Fonds kann daneben Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertrags-

2. Die im Fonds vorhandenen Wertpapiere können darlehensweise für bis zu 30 Tage an Dritte überlassen werden,

Die Verwaltungsgesellschaft kann die in Form von Barmitteln gewährten Sicherheiten während der Laufzeit des Wert-

papier-Darlehens in Geldmarktinstrumente und andere Wertpapiere im Rahmen von Wertpapierpensionsgeschäften im
Sinne von Abs. 1 investieren, soweit sie dies aufgrund sorgfältiger Analyse für angemessen, und marktüblich hält. Die
o.g. Wertpapiere sind durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organisatio-
nen begeben oder garantiert.

Die Verwaltungsgesellschaft wird sich bei der Durchführung dieser Geschäfte anerkannter Abrechnungsorganismen

oder Finanzeinrichtungen erster Ordnung bedienen, die auf diese Geschäfte spezialisiert sind (Wertpapierleihprogram-

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me). Diese Einrichtungen erhalten für ihre Dienstleistungen einen bestimmten Teil der im Rahmen der Geschäfte erziel-
ten Erträge.