32449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 677

27 juin 2003

S O M M A I R E

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

32472

J.L.M. Autos, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . 

32496

Achmea Re Management Company S.A., Sennin-

JPMorgan   Fleming   Investment   Funds,   Sicav,

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32491

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32495

Arkon Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32461

JPMorgan Fleming Liquidity Funds, Sicav, Sennin- 

Arkon Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32463

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32491

Avalis S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32455

Juvaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32496

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32454

Lekeren Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

32494

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32455

Lekeren Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

32494

Brasserie Nemesis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32467

Lekeren Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

32494

Café du Centre Mauro, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . .

32469

Lekeren Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

32494

Café du Centre Mauro, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . .

32469

Lekeren Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

32495

Consulting Group Global Capital Markets Funds 

Lotraff S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32496

(Luxembourg), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32495

Lux-Garage, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32495

Corporate  Resources  and  Management  S.A., Lu- 

Luxcommunications S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . 

32473

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32463

Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32496

Corporate  Resources  and  Management  S.A., Lu- 

Nadlan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

32451

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

Rofital  Investment  Group  S.A.  Holding, Luxem-

Createc Patent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

32450

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32481

Dynamic Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32488

Sisyphe Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32478

Empire Assets S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32469

Sports et Loisirs Concept S.A., Senningerberg . . . 

32488

Européenne  Développement  et  Conseils  S.A., 

Stallion Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32454

Haller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32460

Step 2706 S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

32458

GCAT - Lux, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32489

Stratodev, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . 

32491

Immo & Conseil S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . .

32488

Vista Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32449

Infante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

Waters Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . 

32483

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

32450

CREATEC PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.251. 

—

 L’an deux mille trois, le quinze mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CREATEC PATENT HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.251, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 5 juin 1993 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 904 du 13 juin 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, fondée de pouvoir,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
 2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs et de sa rémunération.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 - AGEST CONSULT, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.557.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 La rémunération du liquidateur est fixé à deux mille euros (2.000,-).
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-T. Gorges, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(027987.3/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

F. Baden.

32451

NADLAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société NADLAN INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix,
2. Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince

Henri

ici représentés par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NADLAN INVESTISSE-

MENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

La société pourra également procéder à tout investissement mobilier ou immobilier à l’exclusion de toute activité de

marchands de biens.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, commerciale, industrielle immobilière, qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Titre II.- Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

32452

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration, lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de
la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Sont de la compétence de l’assemblée générale les matières suivantes:
- la conclusion et de la réalisation de contrats commerciaux de quelque nature que ce soit;
- la prise de participation dans une société de quelque nature que ce soit;
- la cession d’une participation que la société détiendrait dans une société de quelque nature que ce soit;
- les achats, échanges, ventes et locations d’établissements commerciaux ou non commerciaux ou d’immeubles;
- les hypothèques et nantissements, de la constitution de garanties au profit de tiers;
- les prêts ou autorisations de découvert;
- l’acquisition d’actifs de quelque nature que ce soit, à l’exception de l’acquisition acceptée par les actionnaires relative

aux lots de l’immeuble sis à Aix-en-Provence - Immeuble Esplanade de l’Arche.

- toute cession d’actif, de quelque nature que ce soit;
- la fondation de sociétés et de tous apports, prise ou cession de participation dans des sociétés constituées ou à

constituer;

- tous engagements d’ordre social, fiscal, juridique, arbitrage, et de représentation devant les Tribunaux. 
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

32453

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille Euro

(EUR. 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR. 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince

Henri,

Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du

Prince Henri,

Madame Françoise Tavel, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-1253 Genève, 98, route de Vandoeuvre.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, avec siège à 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L- 1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Heinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 7, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028043.3/202/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

1. NADLAN INVESTMENTS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.999 actions

2. Alain Heinz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

Senningerberg, le 3 juin 2003.

P. Bettingen.

32454

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01533, les Comptes Consolidés

au 31 décembre 2001, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises, enregistrés à Luxembourg,
le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01533, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BEN &amp; SON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 34.238. 

—

 L’an deux mille trois, le quinze mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BEN &amp; SON TRUST S.A., ayant

son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 34.238, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 28 décembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 696 du 27 septembre 2000.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, fondée de pou-

voir, demeurant à Esch-sur-Alzette,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Diminution du capital de cent vingt-deux mille treize euros trente et un cents (122.013,31) pour le porter de son

montant actuel de cent cinquante-trois mille euros (153.000,-) à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69) par remboursement aux actionnaires d’un montant de cent vingt-deux mille treize euros trente
et un cents (122.013,31) au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-deux mille treize euros trente et un cents

(122.013,31) pour le ramener de son montant actuel de cent cinquante-trois mille euros (153.000.-) à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) sans annulation d’actions, par remboursement d’un montant
de cent vingt-deux mille treize euros trente et un cents (122.013,31) aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 3. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 ) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

32455

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital approxima-
tivement à la somme de huit cents euros (800.-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-T. Gorges, M. Strauss, A.Siebenaler et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027984.3/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

BEN &amp; SON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 34.238. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027985.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

AVALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.662. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin

Islands,

2.- La société FERTANG OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin

Islands,

Les comparantes toutes deux représentées par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 avril 2003.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de AVALIS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services de management, de comptabilité, agent ou mandataire

commercial et industriel, elle pourra prester tous services de bureau généralement quelconques pour l’ensemble des
sociétés avec lesquelles elle est en relation.

Elle a également pour objet l’exploitation directe ou indirecte, avec ou sans partenaires financiers, de surfaces de

commerce, ainsi que l’exploitation de franchises.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

F. Baden.

F. Baden.

32456

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et franchise de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, brevets ou franchises, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ses affaires, brevets et franchises, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution de la société,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

32457

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10h00 au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin

Islands,

- La société FERTANG OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin

Islands,

- La société ROWLEY TRADING CORPORATION, établie et ayant son siège social à Panama City, Urb. Marbella,

53 Calle Este, Panama.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ARTEFACTO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 87.962.

4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- RENNELL ENTERPRISES LIMITED, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- FERTANG OVERSEAS LIMITED, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

32458

Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-

dence, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 65, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027668.3/227/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

STEP 2706 S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 93.715. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland, avec siège social à 21201

Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité

Millewee,

2.- MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé, 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-

me holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STEP 2706 S.A. HOLDING.
Le siège social est établi à Bertrange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société a également pour objet la gestion de titres.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 12 mai 2003.

E. Schlesser.

32459

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. 
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire qui le constate.

1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- MAYA INVEST Ltd, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

32460

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254

West Chase Street,

b) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,
c) MAYA INVEST Ltd, avec siège social à JE48TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 17CS, fol. 83, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028379.3/227/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 75.756. 

—

 L’an deux mille trois, le dix mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE

DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A., avec siège social à Scheidgen, constituée suivant acte reçu par le notaire Nor-
bert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 645 du 9 septembre
2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2001,

publié au Mémorial C numéro 21 du 4 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ana Gouveia, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à

Luxembourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

E. Schlesser.

32461

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification du siège social.
2. Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6250 Scheidgen, 30, Juckefeld à L-6370 Haller, 4,

rue des Romains.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

 Art. 2 (1

er

 alinéa). «Le siège social de la société est établi à Haller.»

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: A. Gouveia, S. Hennericy, J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027907.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.287. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKON FINANCES S.A.,

avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 738 du 9 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la sec-
tion B numéro 76.287. 

L’assemblée est présidée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy Dolci, employée privée, demeurant à F-Volmerange-les-Mines.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

32462

<i>Ordre du jou:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR

69.013,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à cent
mille euros (100.000,-), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces. 

2.- Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
3.- Modification afférente des premier et sixième paragraphes de l’article cinq des statuts. 
4.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur. 
5.- Nomination d’un président. 
6.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. 
7.- Suppression des mots «et pour la première fois en 2001» dans la première phrase de l’article treize des statuts. 
8.- Suppression de la deuxième phrase de l’article 14 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (EUR 69.013,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à cent mille euros (100.000,-), sans création d’actions nouvelles. 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, à savoir Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, l’actionnariat
existant ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu:
Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, 
représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 mai 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital ci-avant décidée

au montant de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 69.013,31).

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixan-

te-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 69.013,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million d’euros, représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier et le sixième paragraphe de l’article

cinq des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier paragraphe)
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions,

sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. (sixième paragraphe)
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur MORGAN INTERTRADE LTD, société commerciale

et internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques)
et lui accorde décharge pleine et entière. 

Elle nomme en son remplacement Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26,

route d’Arlon. 

Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer président Monsieur Pierre Dall’Asparago, pré-

nommé.

Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir la société anonyme EUROPE FIDU-

CIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière. 

Elle nomme en son remplacement la société AUDIT MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social à Akara

Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.

32463

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2001» dans la première phrase de

l’article treize des statuts qui aura dorénavant le libellé suivant:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article quatorze des statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Lorang, C. Dolci, M-B. Wingerter De Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139CS, fol. 5, case 3. – Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(028148.3/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.287. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028157.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 81.417. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Richard Hawel, directeur de société, demeurant à L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München,

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Richard Hawel, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée CORPORATE

RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5316 Contern, 39, rue des Prés, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 949 du 2 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 81.417, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par
cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les cinq cents (500) parts sociales sans dénomination de valeur nominale sont remplacées par cinq cents (500) parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,00), pour le porter de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), par l’émission de sept cent
quarante (740) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les parts sociales existantes.

Est ensuite intervenu au présent acte MIG LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par son administrateur, la société anonyme holding FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.,

société anonyme holding, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, 

Luxembourg, le 3 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

E. Schlesser.

32464

celle-ci représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la

Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

laquelle déclare, par sa représentante prénommée, avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la

société et souscrire les sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un versement
en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,00) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

<i>Troisième résolution

Ensuite, les associés, à savoir MIG LTD, représentée comme dit ci-avant, et Monsieur Richard Hawel, prénommés,

décident unanimément de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme, étant entendu que cette
transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à

Luxembourg, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en société anonyme est au moins égale
au montant de son capital.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et passif de CORPORATE RESOURCES

AND MANAGEMENT, S.à r.l. est évaluée à 12.500,- après apurement des pertes reportées par l’actionnaire. L’augmen-
tation de capital certifiée par le certificat de blocage, fait ressortir à la date de notre rapport, un apport de l’actionnaire
correspondant au moins aux 740 actions d’une valeur nominale de 25 chacune à émettre lors de la transformation de
CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l. en société anonyme.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,00) représentant l’intégralité du capital social, par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

En conséquence, les mille deux cent quarante (1.240) actions sont réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Richard Hawel, prénommé, de ses fonctions de gérant de

la société et de lui accorder décharge pleine et entière.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 29, boulevard Prince Félix, à L-1513 Luxembourg. 

<i>Septième résolution

Les associés décident la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.
La société aura pour objet les activités de prestations de services et conseil aux entreprises.
La société aura notamment des activités de conseil économique, et plus généralement, de conseil en gestion adminis-

trative et logistique, ainsi que toutes activités s’y rapportant de manière directe ou indirecte ou connexe.

La société aura encore les activités d’agence immobilière et de promotions immobilières, notamment, à ce titre, les

activités de négociation immobilière, organisation de location immobilière, de suivi à l’acquisition d’actifs immobiliers et
la construction de ceux-ci, en vue de l’exploitation locative ou la revente.

La société sera susceptible d’exercer son activité sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et en dehors de

celui-ci sous réserve du respect des réglementations locales propres à l’exercice de professions spécialement réglemen-
tées.

La société a aussi pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

- MIG LTD, prénommée, neuf cent quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

- Monsieur Richard Hawel, prénommé, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

32465

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administra-
tion. 

Art. 6.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale peut procéder à la nomination d’un administrateur-délégué et d’un prési-

dent. 

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin de chaque année à 10.00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

32466

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard Hawel, directeur de société, demeurant à L-5316 Contern, 39, rue des Prés,
b) MIG LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town,

c) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUDIT MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit. 

<i>Dixième résolution

Conformément à l’article cinq des statuts, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délé-

gué, Monsieur Richard Hawel, prénommé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hawel, Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 17CS, fol. 83, case 4. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028119.3/227/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 81.417. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028122.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32467

BRASSERIE NEMESIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 16, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 93.819. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:

A comparu:

 Monsieur Henri Pawlik, directeur de société, demeurant à L-1338 Luxembourg, 16, rue du Cimetière.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts. 

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite res-

tauration.

 La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

 Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE NEMESIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

 Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Henri Pawlik, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 
ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre 

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

 Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les 

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

32468

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont 

pas applicables.

 Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

 De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges 

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

 Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
 Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1338 Luxembourg, 16, rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

 Est nommé gérant technique de la société:
 - Monsieur Frédéric Boucher, restaurateur, demeurant à F-54810 Longlaville (France), 23, rue des Victimes du Na-

zisme.

 Est nommé gérant administratif de la société:
 - Monsieur Henri Pawlik, prénommé.
 La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

 Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Pawlik, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 9. – Reçu 125 euros.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030654.3/233/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

M. Thyes-Walch.

32469

CAFE DU CENTRE MAURO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 138, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 85.980. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Mauro Pupita, cafetier, demeurant à L-7447 Lintgen, 138, rue de Fischbach,
ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 février 2003, ci-annexée.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée CAFE DU CENTRE MAURO, avec

siège social à L-3813 Schifflange, 1, rue Basse, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence
à Mersch, en date du 7 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 789 du 24 mai
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B numéro 85.980. 

L’associé a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social au 138, rue de Fischbach, à L-7447 Lintgen et de modifier, par consé-

quent, la première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. 
Le siège social de la société est établi à Lintgen.»

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé O. Claeys, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(028165.3/227/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CAFE DU CENTRE MAURO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 138, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 85.980. 

—

Les statuts coordonnés de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028171.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

EMPIRE ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 93.705. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le seize mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf,
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 mai 2003.
 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 mai 2003.
 Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 4 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

E. Schlesser.

32470

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMPIRE ASSETS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

 La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

 Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de mille euros (1.000,- 

€) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux millions d’euros (2.000.000,- 

€) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille euros (1.000,- €) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas émises par le con-
seil d’administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

32471

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à la somme de deux mille six
cents euros (2.600,- 

€).

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32472

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs.

 b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, né à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1957, demeurant à L-4463

Soleuvre, 82, rue Prince Jean.

 c) Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né à Vicari (Italie), le 12 avril 1973, demeurant à L-7396 Hunsdorf,

1, rue de Prettange.

 4) Est nommée commissaire aux comptes:
 TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.

Luxembourg B 61.417. 

 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Comparetto, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 85, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028296.3/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABC REAL ESTATE HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 390 du 13 août 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 54.877, au capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

F. Baden.

32473

3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée. 

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à

CH-Lugano, 40, Viale Stefano Franscini.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-R. Bartolini, P. Ceccotti, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 17CS, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028511.3/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LUXCOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. BIKO INVESTMENTS S.A., société anonyme, with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

incorporated by the undersigned notary on April 25, 2003 and whose registration with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B is in process;

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach by virtue of a proxy established in Luxembourg on April 2003.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. COLLIVET LIMITED, with registered office at c/o International Trust Company BVI Limited, International Trust

Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n° 79631,

here represented by its sole director, Mr Olivier Ferres, prenamed.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LUXCOMMUNICATIONS S.A. 

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Münsbach.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

E. Schlesser.

32474

It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation,
which is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the Corporation is to construct, maintain and operate mobile cellular telephone networks,

fixed telecommunications networks as well as any related systems, installations and infrastructures linked to the con-
struction, maintenance and operation of these networks, for its own purpose or for a third party and provide related
sales, distribution, marketing, billing, customer care, messaging, content and advertisement services.

The Corporation may also engage, directly or indirectly, in any other commercial, financial, industrial, moveable and

real estate operations as well as Research and Development activities, which are directly or indirectly linked to the
above purpose including the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as the adminis-
tration, development and management of its portfolio. 

The Corporation may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds,

which may be convertible.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) represented by three thousand five

hundred (3.500) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares will be created and remain as registered shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6 The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

32475

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of May at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2003.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-five thousand Euro (EUR

35.000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2.000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
 - Mr Carlo Schlesser, expert-comptable, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
 - Mr Serge Krancenblum, expert-comptable, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
 - Mr Jean-Paul Reiland, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
 ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, in-

scribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 47.771.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. The registered office of the Corporation is established at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-

tion and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

1. BIKO INVESTMENTS S.A., prenamed, three thousand four hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . 3,499
2. COLLIVET LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: three thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500

32476

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BIKO INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, cons-

tituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 avril 2003 et dont l’inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B est en cours;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, en vertu d’un pouvoir sous seing privé établi à Luxembourg, en avril 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

2. COLLIVET LIMITED, avec siège social à c/o International Trust Company BVI Limited, International Trust Building,

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC n° 79631,

ici représentée par leur seul administrateur, Monsieur Olivier Ferres, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dite qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXCOMMUNICATIONS S.A. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Münsbach.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Münsbach par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’objet pour lequel la Société est constituée est la construction, la maintenance et l’exploitation de réseaux

de télécommunications mobiles, de réseaux de télécommunications fixes ainsi que tous les systèmes, installations et in-
frastructures annexes et connexes à la construction, la maintenance et l’exploitation de ces réseaux, pour son propre
compte ainsi que pour le compte de tiers. La Société peut s’engager dans la vente, la distribution, la commercialisation,
la facturation et le service clientèle des services liés à ces réseaux et offrir des services de messagerie, de contenus et
de publicité liés à ces réseaux.

La Société peut encore s’engager, directement ou indirectement, dans toutes autres opérations commerciales, finan-

cières, immobilières et industrielles ainsi que toutes les activités de Recherche et de Développement liées directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus, ou qui sont de nature à améliorer ou développer l’objet ci-
dessus, y inclus la participation dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, le dé-
veloppement, la gestion et le contrôle de son portefeuille. 

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000.-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10.-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

32477

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille Euro (EUR 35.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. BIKO INVESTMENTS S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . 3.499
2. COLLIVET LIMITED, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

32478

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euro (EUR 2.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Carlo Schlesser, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg;

- Monsieur Serge Krancenblum, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 23, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, avec adresse professionnelle à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.771.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la Société est établi à 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol 69, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030649.3/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SISYPHE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 93.813. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

2) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, 

ici représenté par Monsieur Sylvain Kirsch, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mai 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SISYPHE PRODUCTIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Elvinger.

32479

 La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous objets ludiques et de puériculture, l’exploitation de tous brevets

et de marques portant sur le design de tels objets, ainsi que la prestation de tous conseils en matière de jouets d’enfants.

La société a pour objet, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme So-
ciété de Participations Financières. 

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement. Elle pourra ainsi effectuer des prestations de conseil en matière audio-visuelle et de communications. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000.-), divisé en mille (1.000) actions

d’un valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 28 mai 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

32480

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros est

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Trousselier, dirigeant de société, né le 3 août 1946 à Paris (France), demeurant à 3, impasse des

3 surs, F-75011 Paris,

b) Monsieur Claude Brasseur, avocat, né le 22 mai 1935 à Bomal (Belgique), avec adresse professionnelle à 206, ave-

nue du Roi, B-1190 Bruxelles,

c) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 08.04.1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUPETIT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, B, Nr. 89.829, une société avec siège social à 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2008.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Francis Trousselier, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Sylvain Kirsch, préqualifié, trente-trois actions  . . . . . . .

33

2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, soixante-sept actions . . . . . .

67

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

32481

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Kirsch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030494.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ROFITAL INVESTMENT GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 93.718. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- WELBECK OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box

3175, 

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Ronald Van Peteghem, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROFITAL INVESTMENT GROUP S.A. HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

32482

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. 
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille neuf cent

vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- WELBECK OVERSEAS INC, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

32483

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Van Peteghem, directeur de société, demeurant à L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde,
b) Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 
c) Madame Heidi Vandeleene, employée privée, demeurant à L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit. 
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Ronald Van Peteghem, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Peteghem, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 5, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028500.3/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

WATERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.818. 

—

STATUTES

In the year two thousand three on the twenty-three of May.
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MM EUROPEAN HOLDINGS LLP, a limited liability partnership existing under the laws of UK, with registered ad-

dress at Atlas Park Simonsway, Manchester M22 5PP, United Kingdom, with registered number OC304702,

here represented by Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given on May 22, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. 
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations

by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will
be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group
companies or bank loans.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

E. Schlesser.

32484

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4.
The Company will have the name WATERS LUXEMBOURG S.à.r.l.

Art. 5.
The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12.400- (twelve thousand four hundred Euros) represented by 496

(four hundred ninety six) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B. 

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

32485

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Art. 13.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

Art. 14.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.
The Company’s year starts on January 1st and ends on December 31 of each year, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December 31, 2003.

Art. 16.
Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allo-
cated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the 496 shares by contribution in

cash, so that the amount of twelve thousand four hundred is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1)The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
Category A Manager:
* John Ornell, Chief Financial Officer, born on June 27th, 1957 in Massachusetts, residing at 34 Maple Street Milford

MA 01757 USA.

Category B Manager:
* Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of

Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed in L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille-trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

32486

A comparu:

MM EUROPEAN HOLDINGS LLP, limited liability partnership soumis aux lois de Grande-Bretagne, ayant son siège

social, Atlas Park Simonsway, Manchester M22 5PP, Grande Bretagne, immatriculation OC304702,

Ici représentée par Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration datée du 22 mai 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La

Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant

des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés
en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’action-
naires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La Société aura la dénomination: WATERS LUXEMBOURG, S.à.r.l.

Art. 5.
Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6.
Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) représenté par 496 (quatre cent quatre-

vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

32487

Art. 12.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. 

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en

cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, obliga-

toirement par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 13.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16.
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que l’intégralité des 496 parts sociales ont été entière-

ment libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,- est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à la charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants, leur mandat ayant une durée illimitée:
Gérant de catégorie A:

32488

* Mr John Ornell, Chief Financial Officer, né le 27 juin 1957 Massachusets, demeurant au 34 Maple Street, Milford MA

01757 USA.

Gérant de catégorie B:
* Mr Marcel Stephany, Statutory Auditor, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy

of Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 22, Parc D’Activité Syrdall.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 9, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030652.3/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

IMMO &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R. C. Luxembourg B 88.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030155.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2003.

(030158.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 10 juin 2002

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Thierry Schmit, Senningerberg (GDL)
- M. Paul Albrecht, Senningerberg (GDL)
- Mademoiselle Armelle Beato, Senningerberg (GDL)

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Patrick Marco, Luxembourg, (GDL)

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030013.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

32489

GCAT - LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 93.672. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le treize mai.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

 Ont comparu:

 1.- OCTA société anonyme, représentée ici par son Administrateur délégué, DELMA &amp; CIE S.à r.l., 59, rue G.-D.

Charlotte L - 9515 Wiltz 

 elle-même représentée par son gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte,

 Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GCAT - LUX,

S.à r.l.

 Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la gestion de ressources humaines et le conseil en cette matière.
 En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

 En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

32490

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art.17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport en numéraire tel qu’en atteste le document de la

banque remis au Notaire instrumentaire. 

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
 1. Monsieur Chicheportiche Gérard, né le 6 février 1950 à Sidi-aïssa, adresse professionnelle 59, rue G.-D. Charlotte

L-9515 Wiltz 

 2. Monsieur Morosi Jacky, né le 6 juin 1948 à Vichy, adresse professionnelle, 59, rue G.-D. Charlotte L-9515 Wiltz 
 La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants dans le cadre de leur mandat.
 Les gérants peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
DELMA &amp; CIE, S.à r.l., 59, rue G.-D. Charlotte L-9515 Wiltz, représentée par Benoît de Bien, 59, rue G.-D. Charlotte

L-9515 Wiltz est nommée Fondée de Pouvoir pour l’ensemble des tâches administratives. Ce mandat est conféré pour
une période indéterminée.

 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 17CS, fol. 78, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901285.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2003.

 1.- OCTA S.A., prédésignée, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

Senningerberg, le 23 mai 2003.

P. Bettingen.

32491

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.643. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 2003

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur, avec effet au 1

er

 décembre 2002, de Monsieur Leonar-

dus Jacobus Pruis, Company Director, Veenendal (NL), en remplacement de Monsieur E.P. de Jong, démissionnaire.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du réviseur pour une nouvelle période de un

an expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2003.

<i>Conseil d’administration

- Leonardus Jacobus Pruis,
- Wil A.M. Koning 
- Rob Burgerhout
- Emmanuel Begat
- Jorge Fernandes

<i>Réviseur 

- KPMG AUDIT, Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030007.3/032/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

JPMORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.148. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STRATODEV, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand’rue.

H. R. Luxemburg B 93.820. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendunddrei, am einundzwanzigsten Mai.
 Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

 Herr Roman Lehr, Diplom-Kaufmann, geboren am 2. April 1972 in D-Trier, wohnhaft in D-54295 Trier, Unterm

Wolfsberg 1. 

 Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

 Art. 1
 Unter der Firmenbezeichnung STRATODEV, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Einmanngesellschaft mit beschränk-

ter Haftung.

Grundlage der Gesellschaft bilden die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen, sowie die Bestimmungen dieser Sat-

zung.

Der alleinige Gesellschafter kann jederzeit einen oder mehrere weitere Gesellschafter aufnehmen, wobei die zukünf-

tigen Gesellschafter auch jederzeit die zur Wiederherstellung der ursprünglichen Einmanngesellschaft mit beschränkter
Haftung geeigneten Maßnahmen treffen können.

 Art. 2
 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wasserbillig.
 Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung im Falle meh-

rerer Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb Luxemburgs verlegt werden.

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<i>Company Administration
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32492

 Die Gesellschaft ist ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten.
 Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Nationalität der Gesellschaft.

 Art. 3
 Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

 Art. 4
 Der Zweck der Gesellschaft ist:
 Der Gross- und Einzelhandel mit Waren der Büroindustrie und Informationstechnologie im In- und Ausland, insbe-

sondere der Vertrieb von Bürobedarf/EDV-Zubehör, der Vertrieb und die Planung von Büro- und Objekteinrichtungen,
sowie der Vertrieb und der Support von bürotechnischen Produkten der Informations- und Kommunikationstechnolo-
gie (ITK), resp. Dokumentenmanagementsystemen (DMS);

 die Erbringung von Dienstleistungen im unternehmens- und prozessorientierten Marketing-Consulting, insbesondere

die Beratung gewerblicher Kunden bei der Entwicklung von Prozessoptimierungskonzeptionen, sowie die Implementie-
rung von ERP-Systemen, elektronischen Beschaffungssystemen (eProcurement) und elektronischen Transaktions-platt-
formen; 

 Application Service Providing (ASP) in den genannten Anwendungsfeldern, sowie die Aufbereitung und Pflege von

Informationen mit dem Ziel der zentralen und medienneutralen Haltung von Produkt- und Prozessdaten.

 Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder der
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen in jeder Form beteiligen, sofern die-

se Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung
zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

 Art. 5
 Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert (300) Gesellschafts-

anteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR).

 Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme.
 Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Roman Lehr, Diplom-Kaufmann, geboren am 2. April 1972 in D-Trier,

wohnhaft in D-54295 Trier, Unterm Wolfsberg 1.

 Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.

 Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafterversammlung geändert werden.

 Art. 6
 Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen erfolgt durch notarielle Urkunde.
 Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile frei zwischen den Gesell-

schaftern übertragbar.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Zustimmung aller Gesell-

schafter.

 Art. 7
 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem

oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende Dauer. Ebenso werden die Bezüge des oder der Ge-
schäftsführer von dem oder den Gesellschaftern festgesetzt.

 Ein Geschäftsführer kann zu jedem Zeitpunkt mit oder ohne Grund von der Gesellschafterversammlung entlassen

werden.

 Der oder die Geschäftsführer verwalten und leiten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung

der Gesellschaft zu handeln. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft durch seine Unterschrift
alleine. Im Falle der Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die Unterschriften von mindestens
zwei Geschäftsführern vertreten.

Der oder die Geschäftsführer sind befugt, jegliche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten sind
oder in nachfolgendem Katalog genehmigungspflichtiger Geschäfte für die Geschäftsführung aufgeführt sind.

Folgende Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des alleinigen Gesellschafters bzw. der Gesellschafterver-

sammlung:

- Gründung/Erwerb beziehungsweise Auflösung/Veräußerung von anderen Unternehmen beziehungsweise Beteiligun-

gen an solchen oder von Zweigniederlassungen;

- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Gebäuden und grundstücksähnlichen Rechten;
- Abschluss von Miet- und Pachtverträgen mit einer Dauer von mehr als einem Jahr oder einem monatlichen Mietent-

gelt von mehr als eintausend Euro (EUR 1.000,-) inklusive Nebenkosten;

32493

- Aufnahme langfristiger Darlehen und kurzfristiger Kredite, die im Einzelfall den Betrag von zehn tausend Euro (EUR

10.000.-) und in der Summe den Betrag von dreißig tausend Euro (EUR 30.000,-) im laufenden Geschäftsjahr übersteigen;

 - Eingehen von Leasing-Verträgen jeder Art zu Lasten der Gesellschaft;
 - Übernahme von Bürgschaften;
 - Ausstellung und Annahme von Wechseln;
 - Anschaffung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, durch welche im Einzelfall die Gesellschaft mit mehr als

zehntausend Euro (EUR 10.000,-) und in der Summe mit mehr als dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-) im laufenden Ge-
schäftsjahr verpflichtet wird;

 - Veräußerung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens der Gesellschaft;
 - Anschaffung von Wirtschaftsgütern des Umlaufvermögens, durch welche im Einzelfall die Gesellschaft mit mehr als

fünfzehn tausend Euro (EUR 15.000,-) verpflichtet wird;

 - Einstellung von Arbeitnehmern mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als dreißigtausend Euro (EUR 30.000,-), so-

wie unabhängig hiervon in jedem Fall die Zusicherung von geldwerten Vorteilen jeder Art, sofern diese nicht gesetzlich
zugesichert sind:

 - Erteilung und Entzug von Prokura;
 - Einleitung von gerichtlichen Verfahren im Namen der Gesellschaft, soweit es sich nicht um die Beitreibung von For-

derungen/Außenständen handelt;

 - Vollmachtnehmer dürfen ausschließlich Gesellschafter sein, es sei denn, der alleinige Gesellschafter oder die Ge-

sellschafterversammlung beschließt hiervon abweichend.

Ein Geschäftsführer geht aufgrund seiner Funktion keinerlei persönliche Verpflichtung hinsichtlich der von ihm in Na-

men der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als einfacher Bevollmächtigter ist er nur für
die Ausführung seines Mandates verantwortlich.

 Art. 8
 Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befugnisse ei-

ner Gesellschafterversammlung.

 Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn

sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

 Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch Letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

 Art. 9
 Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2003. 

 Art. 10
 Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des

oder der Gesellschafter.

 Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des oder der Verstorbenen weiter-

geführt.

 Art. 11
 Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
 Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

 Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

 Art. 12
 Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

 Art. 13
 Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit

durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

 Art. 14
 Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abänderungs-

gesetze, anwendbar.

<i>Kosten

 Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

<i>Gesellschafterversammlung

 Sodann trifft der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

32494

<i>Erster Beschluss

 Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
 Herr Roman Lehr, Diplom-Kaufmann, geboren am 2. April 1972 in D-Trier, wohnhaft in D-54295 Trier, Unterm

Wolfsberg 1.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 23, Grand’rue.
 Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lehr, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 2003, vol. 424, fol. 59, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

(030656.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030040.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

 Mersch, den 13. Juni 2003. 

H. Hellinckx.

Senningerberg, le 5 juin 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 juin 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 juin 2003.

Signature.

Senningerberg, le 5 juin 2003.

Signature.

32495

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, en date du 23 mars 2000

- L’Assemblée 1998 n’ayant pas pu se tenir, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes n’a pas été

renouvelé. Toutefois, ceux-ci confirment être restés en fonction pour la période 1998 à 2000.

Aussi, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période statutaire ex-

pirant à l’issue de l’assemblé qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2003, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Thierry Schmit, Luxembourg
- M. Jean Steffen, Luxembourg
- Mademoiselle Armelle Beato, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Paul Albrecht, Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030009.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LUX-GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 70B, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 14.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(030161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CONSULTING GROUP GLOBAL CAPITAL MARKETS FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.162. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02332, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030185.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

JPMORGAN FLEMING INVESTMENT FUNDS.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 49.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029697.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

pour extrait conforme
<i>l’agent domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signatures.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

32496

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LOTRAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

J.L.M. AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, Z.I. rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 84.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02229, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

JUVACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029781.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vista Financière S.A.

Createc Patent Holding S.A.

Nadlan Investissements S.A.

Stallion Management S.A.

Ben &amp; Son Trust S.A.H.

Ben &amp; Son Trust S.A.H.

Avalis S.A.

Step 2706 S.A. Holding

Européenne Développement et Conseils S.A.

Arkon Finances S.A.

Arkon Finances S.A.

Corporate Resources and Management S.A.

Corporate Resources and Management S.A.

Infante S.A.

Brasserie Nemesis, S.à r.l.

Café du Centre Mauro

Café du Centre Mauro

Empire Assets S.A.

ABC Real Estate Holding S.A.

Luxcommunications S.A.

Sisyphe Productions S.A.

Rofital Investment Group S.A. Holding

Waters Luxembourg, S.à r.l.

Immo &amp; Conseil S.A.

Dynamic Media, S.à r.l.

Sports et Loisirs Concept S.A.

GCAT - Lux, S.à r.l.

Achmea Re Management Company S.A.

JPMorgan Fleming Liquidity Funds

Stratodev, S.à r.l.

Lekeren Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lux-Garage, S.à r.l.

Consulting Group Global Capital Markets Funds (Luxembourg)

JPMorgan Fleming Investment Funds

Morgan Stanley Sicav

Lotraff S.A.

J.L.M. Autos, S.à r.l.

Juvaco S.A.