32497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

27 juin 2003

S O M M A I R E

ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32535

Enop 3 A.G., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32533

Activest Lux Emerging Rent 12/2001 . . . . . . . . . . . .

32541

Enop 4 A.G., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32521

Anbeca Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32535

Enop 4 A.G., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32532

AP Portland 10, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32510

Enop 5 A.G., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32520

AP Portland 10, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32511

Enop 5 A.G., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32521

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .

32530

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch, Luxembourg. 

32532

Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32534

Fang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32511

Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

Fidimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32532

Azalée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32523

Finba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

32543

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)  

Finvast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32542

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32535

(La) Flûte S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32534

Berlisa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32502

FMG MIR Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32542

BF Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32526

Giori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32498

Carlin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32542

Giori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32498

Catra, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

GNEB S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32530

Cegedel, Cegedel Société Anonyme (Compagnie

GNEB S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32530

Grand-Ducale  d’Electricité  du  Luxembourg), 

GNEB S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32530

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32507

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A., 

Cegedel, Cegedel Société Anonyme (Compagnie

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32502

Grand-Ducale  d’Electricité  du  Luxembourg), 

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32539

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32509

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32539

Chiorino Participations S.A., Senningerberg. . . . . .

32529

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32539

Cinq Willy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32539

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

32540

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32539

Comptaplus S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

I.T.S. S.A., Information Technology Services S.A., 

Cophil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32527

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32525

Creditanstalt  Derivatives  Trust,  Sicav,  Luxem-  

Icomi Investissements Holding S.A., Luxembourg

32541

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Immobilière Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32499

(La) Désirade S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

32533

Immomit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32541

Dexia Leveraged Investment Sicav, Luxembourg  .

32520

ING  Private  Capital  Management  S.A.,  Luxem-  

Dexia Leveraged Investment Sicav, Luxembourg  .

32520

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32518

Diag Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32541

ING  Private  Capital  Management  S.A.,  Luxem-  

E.P.A. - Investment Finance AG, Luxembourg . . . .

32535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32518

EG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32534

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

Enercom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32512

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Enop 1 A.G., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32526

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

Enop 1 A.G., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32533

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Enop 2 A.G., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32524

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

Enop 2 A.G., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32533

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Enop 3 A.G., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32522

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

32498

GIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 85.147. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réunie en date du 19 mai 2003 a pris la résolution suivante:
- Le siège social est transféré au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030325.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

GIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 85.147. 

—

Par lettre recommandée adressée le 6 juin 2003 à la société GIORI S.A. dont le siège social a été transféré en date

du 19 mai 2003 au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société GIORI
S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030320.2/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Pharmacies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

Phedureg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

32526

gerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Presta-Services S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

International Glass Insulator Holding S.A., Sennin-  

Project 2000 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32507

gerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Riviera Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

32534

J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32523

S.F.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

32540

S.F.E.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32505

Limpertsberg Properties S.A., Strassen . . . . . . . . . 

32533

Saisicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32527

Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32541

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32535

Luxlog S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32529

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Marine Locations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32539

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32534

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Mindev et Associés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

32528

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Mindev et Associés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

32528

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Mindev et Associés S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

32528

Sandman Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32536

Navilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32538

Selp-Invest S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . .

32542

(Le) Ninfee S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

32524

SGAM  Alternative  Technology  Fund,  Sicav,  Lu- 

Orion Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32540

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32525

P.T.R.,  Plantations  des  Terres  Rouges  S.A.,  Lu-  

Simfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32529

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.H., 

Palitana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32540

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32521

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Sokrates Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32505

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32522

Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32538

Steel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32519

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32538

Stuart Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32538

Syrdall Properties S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . .

32509

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32538

Syrdall Properties S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . .

32532

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32538

Thomann  Hanry  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

Patrimoine  International  Holding  S.A.,  Luxem-  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32537

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

32524

Patrimoine  International  Holding  S.A.,  Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32537

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

32499

IMMOBILIERE ORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 93.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOT FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2003 qui restera annexée aux présentes.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte

Neuve,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2003 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ORION S.A.

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.
La durée de la société est illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet social la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir, construire

ou faire construire, ainsi que toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, qui se rat-
tachent directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

La société peut prêter et emprunter, avec ou sans garanties, en un mot, faire toutes opérations financières générale-

ment quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social.

Art. 5.
Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-

EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunt obligataires, convertibles ou non, sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

32500

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans dans deux catégories différentes A et

B; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. 
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. 
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16.
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

32501

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de 7.000
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Dans la catégorie A
a) Monsieur Mohammed Mounir El Majidi, né à Rabat le 10.01.1965, demeurant 3, rue Sarou, Souissi, Rabat.
b) Monsieur Mohcine Benyaacoub, né à Rabat le 26.05.1963, demeurant 48, avenue el Melia, Hayriad, Rabat.
Dans la catégorie B
c) FIDUPAR, société anonyme inscrite au RCS sous le numéro B 74.296, ayant son siège social à L-2448 Luxembourg,

10, boulevard Royal, représentée par son administrateur-directeur général Monsieur Noël Didier.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né à Grevenmacher le 10.08.1957, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 18A boulevard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres.

6) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Didier, J. Bonnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 85, case 9. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028908.3/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.029. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au

Mémorial C n

°

 485 du 2 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF02913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

(029647.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

 1) DOT FINANCE S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . 4.998
 2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 Total: cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg, le 4 juin 2003.

F. Baden.

Statuts modifiés par acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre

2000, publié au Mémorial C n

°

 350 du 14 mai 2001.

<i>Pour la Société
Signature

32502

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GROUPE FINANCIER

LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A. les décisions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders de son poste d’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Colm Smith de son poste d’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise d’accepter la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. de son poste d’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,  

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029547.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BERLISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.814. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 22 mai 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 22 mai 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERLISA INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

32503

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 mai 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

32504

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 20, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030495.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

32505

S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.371. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 avril 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029561.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SOKRATES INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 93.729. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., en abrégé I.B.C., S à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à

L-3879 Schifflange 66, rue Dr Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B numéro 60.368, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Jacques Welter, commerçant, demeurant à L-3879 Schifflange,

66, rue Dr Welter.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les pré-

sents statuts. 

Art. 2. 
La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son propre

compte. 

Elle a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3.
La société prend la dénomination de SOKRATES INVEST, société à responsabilité limitée. 
Art. 4.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 5. 
La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

32506

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., en abrégé

I.B.C., S à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3879 Schifflange 66, rue Dr Welter, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B numéro 60.368.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. 
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9.
Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables par

l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (

€ 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Jacques Welter, commerçant, demeurant à L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter. 
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

32507

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. Welter, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 17CS, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(028922.3/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

PROJECT 2000 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.441. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boule-

vard de la Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029571.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CEGEDEL, CEGEDEL SOCIETE ANONYME                                                                                                  

(COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG).

Siège social: L-1445 Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGEDEL, SOCIETE ANONYME

(COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG) en abrégé CEGEDEL, ayant son siège social
à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.513, constituée suivant
acte notarié en date du 27 mars 1928, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 23 du 12 avril
1928 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 janvier
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710 du 1

er

 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Roland Michel, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à Schrassig.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Claude Lanners, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg et Mon-

sieur Jean Oberweis, directeur Production ELTH S.A., demeurant à Bofferdange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
numéro 450 du 25 avril 2003;
numéro 481 du 5 mai 2003.
b) au Luxemburger Wort:
numéro 96 du 25 avril 2003;
numéro 103 du 5 mai 2003.
c) à la Voix du Luxembourg:
numéro 96 du 25 avril 2003;
numéro 103 du 5 mai 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

32508

d) au Tageblatt:
numéro 96 du 25 avril 2003;
numéro 103 du 5 mai 2003.
e) au Quotidien:
numéro 96 du 25 avril 2003;
numéro 103 du 5 mai 2003.
f) au Lëtzebuerger Journal:
numéro 079 du 24 avril 2003;
numéro 085 des 3/4 mai 2003.
g) à la Zeitung vum Lëtzebuerger Vollek:
numéro 58/78 du 24 avril 2003;
numéro 58/83 du 3 mai 2003.
h) au Lëtzebuerger Land:
numéro 17 du 25 avril 2003;
numéro 18 du 2 mai 2003.
i) à l’Echo:
numéro 81 du 24 avril 2003;
numéro 87 du 3 au 5 mai 2003.
j) au Financieel-Economische Tijd:
numéro 8865 du 25 avril 2003;
numéro 8870 du 3 mai 2003.
k) à l’Agefi Luxembourg:
numéro 04/158 (mai 2003).
l) à l’Echo de l’Industrie:
numéro IV (avril 2003).
Des lettres missives ont été adressées aux actionnaires en nom en date du 2 mai 2003.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 50.437.500,- (cinquante millions quatre cent trente-sept mille

cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 84.062.500,- (quatre-vingt-quatre millions soixante-deux
mille cinq cents euros) à EUR 134.500.000,- (cent trente-quatre millions cinq cent mille euros) sans émission d’actions
nouvelles par incorporation au capital à due concurrence de la réserve d’investissement.

2. Suppression du capital autorisé.
3. Modification de l’article 6 des statuts.
4. Modification de l’article 51 des statuts et insertion d’un nouvel article 51bis.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 6.725.000 actions représentant l’intégralité du capital social,

5.316.182 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions quatre cent trente-sept mille

cinq cents euros (EUR 50.437.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions soixante-deux
mille cinq cents euros (EUR 84.062.500,-) à cent trente-quatre millions cinq cent mille euros (EUR 134.500.000,-), sans
apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la somme de cinquante millions
quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 50.437.500,-) prélevée sur la réserve d’investissement.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «réserve d’investissement» par le bilan de la Société

arrêté au 31 décembre 2002, approuvé par l’assemblée générale annuelle de ce jour.

Un exemplaire de ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé et toutes les dispositions y relatives dans l’article 6 des statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-quatre millions cinq cent mille euros (EUR 134.500.000,-) divisé en six

millions sept cent vingt-cinq mille (6.725.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions des articles 49-2 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales.»

32509

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier dans l’article 51 des statuts le paragraphe commençant par «Au Crédit...» comme

suit: 

«Au crédit:
- Les recettes d’exploitation comprenant:

1) Les recettes de fourniture d’énergie électrique pour tous usages.
2) Les recettes de location des compteurs et des branchements.
3) Les recettes de branchements, de réception et des travaux pour tiers, etc.

- Toutes autres recettes sauf celles prévues à l’article 51bis.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 51bis dans les statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 51bis. Les revenus provenant des activités de CEGEDEL S.A. non régies par la convention de concession ne

sont pas soumises aux contraintes de l’article 51 précité.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 7.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Michel, J. Schwertzer, C. Lanners, J. Oberweis, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027965.3/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

CEGEDEL, CEGEDEL SOCIETE ANONYME (COMPAGNIE GRAND-DUCALE 

D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG).

Siège social: L-1445 Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(027971.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SYRDALL PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 72.951. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, Vorsitzender, wohnhaft in Bereldingen
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in Ettelbrück
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029589.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

F. Baden.

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschrift.

32510

AP PORTLAND 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 79.179. 

—

In the year two thousand three, on the seventh of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware, 
owner of 134 shares of AP PORTLAND 10, S.à r.l.,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr José Correia, accountant, residing in F-Longwy and Mr Guillaume Mar-
tin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,

by virtue of a proxy established on April 11, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. AP PORTLAND 1, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B

71.271,

owner of 1 share of AP PORTLAND 10, S.à r.l.
here represented by one of its managers, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represent-

ed as thereabove mentioned.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated December 30, 2002, duly accepted by the Company in conform-

ity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the actual partners of AP
PORTLAND 10, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its registered office in Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on November 9, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number
435 of June 13, 2001.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

- that the partners have taken the following resolution:

<i>Sole resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the partners decide to amend the article 6 of the articles of

association which will read as follows: 

«Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (USD 13,500.-) divided into one

hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware, 
propriétaire de 134 parts sociales de la société AP PORTLAND 10, S.à r.l.,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy et Monsieur
Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoir A, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. AP PORTLAND 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 71.271,
propriétaire de 1 part sociale de AP PORTLAND 10, S.à r.l., 
ici représentée par un de ses gérants, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée

comme dit ci-avant. 

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 30 décembre 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les associés actuels de la société AP
PORTLAND 10, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 435 du 13
juin 2001.

32511

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’ils ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etat-Unis (USD 13.500,-) repré-

senté par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Correia, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 17CS, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030274.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

AP PORTLAND 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.179. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030280.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.653. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2003, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 29

mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur
Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nom-
mer, pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Wilmo Montanari, fondé de pouvoir, demeurant à Serravalle (République de Saint Marin).
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et décide

de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029610.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

G. Lecuit.

FANG S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

32512

ENERCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.812. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. NEK HOLDING S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,

Boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy given in Luxembourg and dated May 27, 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29th, 1951 in Luxembourg, with profes-

sional address in Luxembourg, 

duly represented by Mr Philippe Ponsard, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and dated May 23, 2003.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of ENERCOM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32.000 (thirty-two thousand Euro) divided into 320

(three hundred twenty) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3.000.000 (three million Euro) to be divided

into 30.000 (thirty thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years from the publication of the deed of

Incorporation of May 27, 2003 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be sub-
scribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by

32513

incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as men-
tioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second wednesday of the month of may, at 14.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

32514

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st. 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 320 shares have been subscribed to as follows: 

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 32.000

(thirty-two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand one hundred (2,100.-) Euro. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29th, 1951 in Luxembourg, with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, born on July 24th, 1948 in Luxembourg, with

professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Mr Pierre Lentz, licencié sciences économiques, born on April 22nd, 1959, in Luxembourg, with professional ad-

dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Mr Guy Hornick has been elected as chairman of the board of directors.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed to and 

paid-up in EUR

1. NEK HOLDING S.A., predesignated   . . . . . . . . . . . . . . 

319

31.900

Mr Guy Hornick, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 320

 32.000

32515

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year: 

AUDIEX S.A., R.C. S. B Number 65.469, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed to-

gether with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NEK HOLDING S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur comnmercial, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg, en date du 27 mai 2003.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, préqualifié, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 mai 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERCOM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

32516

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 27 mai 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 320 actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-)

euros. 

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en 

EUR

1. NEK HOLDING, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319

31.900

2. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 320

 32.000

32518

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Mr Pierre Lentz, licencié sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., R.C. S. B Numéro 65.469, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ponsard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030493.3/230/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 46-48, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 46-48, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2003

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Elmar Baert.
Les mandats d’administrateurs de MM. Bruno Colmant, Marc Sallet, Henricus Bastiaans, Ernest Van Ginckel, Gelinus

Marinus Van Hoepen et Georges Wolff sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029643.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Signatures.

32519

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, Président du Conseil d’Admi-

nistration et Administrateur-Délégué

- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à D-54292 Trier-Ruwer
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029572.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Edy Schmit, diplômé H.E.C., Paris, demeurant à Bettembourg
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., 25, avenue de la Liberté, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029587.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.436. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Giuseppe Rabaioli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- LUXREVISION, S.à r.l., société à responsabilité, Luxembourg

Luxembourg, le 21 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029624.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

32520

ENOP 5 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.813. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in L-7217 Bereldingen
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029592.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181. 

—

A la date de la présente, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc-André Bechet,
Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J-Y. Maldague,
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Monsieur Mario Guetti,
Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- Monsieur Vincent Hamelink,
Directeur Adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Monsieur Daniel Kuffer,
Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- Monsieur Jean-Yves Maldague,
Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029661.4/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschrift.

<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

32521

ENOP 4 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.812. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in L-7217 Bereldingen
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029595.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENOP 5 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5

mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide
de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Admi-

nistrateur.

- Monsieur Mirko La Rocca, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur.

- Monsieur Davide Murari, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Ad-

ministrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029619.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschrift.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

32522

ENOP 3 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.811. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate endend anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in L-7217 Bereldingen
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029598.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.351. 

—

 In the year two thousand three, on the second of May.
 Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

 PARADIGM GEOTECHNOLOGY B.V., having its registered office in Naritaweg 165, 1043BW Amsterdam, The

Netherlands, registered under the number 23093424, 

 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing in F-Thionville and Mr Delio Cipolletta, lawyer, residing in
F-Bousse, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B,

 by virtue of a proxy established on April 14, 2003.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated March 31, 2003, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual partner of PARA-
DIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its registered
office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on October 17, 2001,
published in the Mémorial, Recueil C number 357 of March 5, 2002.

 The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it;

 - that the sole partner has taken the following resolution:

<i> Sole resolution

 As a consequence of what has been stated hereabove, the partner decides to amend the article 6 of the articles of

association which will read as follows:

 «Art. 6
 The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-five

(125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le deux mai.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

 PARADIGM GEOTECHNOLOGY B.V., ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043BW Amsterdam, Pays-Bas, ins-

crite sous le numéro 23093424,

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschrift.

32523

 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Thionville et Monsieur Delio Cipolletta,
juriste, demeurant à F-Bousse, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B, 

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 2003. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 31 mars 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’ar-

ticle 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 17 oc-
tobre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 357 du 5 mars 2002.

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i> Résolution unique 

 En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

 «Art. 6
 Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.»

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, D. Cipolletta, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030696.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029657.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AZALEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029783.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

 Luxembourg, le 28 mai 2003.

G. Lecuit.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

32524

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976. 

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Ce jour, 19 mars 2003, le Conseil d’Administration adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après en avoir pris connaissance, le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Jean-Charles De Le

Court de ses fonctions d’Administrateur de la SICAV VALUE STRATEGY FUND avec effet du 18 mars 2003.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur De Le Court pour le moment.
Fait ce jour, le 19 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029600.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENOP 2 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.810. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zum Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate endend anlässlich der ordentlichen General-

versammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück
- Herr Robert Schingten, Privatbeamter, wohnhaft in L-7217 Bereldingen
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029602.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LE NINFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.052. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2003, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Maurizio Cottella de sa

fonction d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en rem-
placement de Monsieur Maurizio Cottella, Administrateur démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2002. En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029621.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

B. Van Caloen / M. Mennella / S. Sarens
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur / Administrateur

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschriften.

LE NINFEE HOLDING S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

32525

SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.488. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i> qui s’est tenue le 28 avril 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport de

l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état du patrimoine et l’état des opérations, révisés, pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément à sa politique d’affectation des résultats, la SICAV n’entend distribuer ni les revenus de ses investis-

sements ni les gains réalisés étant donné que la gestion de la société est orientée vers la capitalisation des gains.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration,

décide qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide que les gains nets réalisés pour l’exercice clos le 31
décembre 2002 seront affectés au report à nouveau.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Messieurs

Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoît Ruaudel et Franck du Plessix, pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-

Coopers, Luxembourg, pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires nomme Monsieur Eric Attias au poste d’Administrateur de la SICAV

pour une période d’un an qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en avril 2004.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2004, les mandats d’Administrateur de Mes-
sieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoît Ruaudel et Franck du Plessix.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2004, le mandat de l’Auditeur Pricewater-
houseCoopers, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029603.3/045/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

I.T.S. S.A., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politique et droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00612.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029635.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

32526

ENOP 1 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.809. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate endend anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9068 Ettelbrück
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, L-7217 Bereldingen
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029604.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxmebourg B 47.267. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue extraordinairement à la date du 8 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 8 mai 2003 que

les mandats des Administrateurs, à savoir:

- Monsieur Marc Lamesch, administrateur;
- Monsieur Edmond Ries, administrateur;
- Monsieur Donat Jagiello, administrateur;
et celui du Commissaire, à savoir:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.;
sont renouvelés d’une année et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire décidant sur l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029630.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.607. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 10 juin 2003 que TMF CORPORATE

SERVICES S.A., constituée sous les lois luxembourgeoises, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous la section B numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
Grand-Duché du Luxembourg, a été co-optée avec effet immédiat le 10 juin 2003 en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint Remy, Saône et Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui ap-
prouvera les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029706.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Münsbach, den 4. Juni 2003.

Unterschriften.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

32527

COPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.274. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 28 avril

2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 8

avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski et Monsieur Maurizio Cottella de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors de la
présente Assemblée et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et décide

de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029605.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.660. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 15 avril 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre

2002.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve l’état des opérations pour l’exercice clos le 31 décembre

2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, conformément à la politique de distribution de la SICAV, décide

qu’aucun dividende ne sera payé et que les profits et pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2002 seront affectés au
report à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires prend note de la démission de Monsieur Massimo Luvie le 5 novem-

bre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires prend note de la démission de Monsieur Roberto Colavolpe le 10

avril 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires prend note du fait que Monsieur Hamilius, Directeur du Conseil

d’Administration, pour des raisons liées à son âge, ne souhaite pas représenter sa candidature au poste d’Administra-
teur.

Conformément au premier paragraphe de l’article 13 des statuts datés du 11 mai 1999, le Conseil d’Administration

choisira parmi ses membres un nouveau Président.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

32528

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Messieurs

Jean Hamilius, Piercarlo Debernardi, Paolo Montrucchio et Fabrizio Restione pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Massimo Luvie quant

à l’exécution de son mandat d’administrateur pour la période allant de sa nomination au poste d’Administrateur de la
SICAV le 12 avril 2002 jusqu’à sa démission le 5 novembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Roberto Colavolpe

quant à l’exécution de son mandat d’administrateur pour la période allant de sa nomination au poste d’Administrateur
de la SICAV le 12 avril 2002 jusqu’à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Stefano Carlino quant

à l’exécution de son mandat d’administrateur pour la période allant de sa nomination au poste d’Administrateur de la
SICAV le 14 novembre 2002, jusqu’à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-

Coopers, Luxembourg, pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ratifie la nomination de Monsieur Stefano Carlino au poste d’Admi-

nistrateur de la SICAV à compter du 14 novembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ratifie la nomination de Monsieur Giulio Baseggio au poste d’Admi-

nistrateur de la SICAV à compter du 10 avril 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2004, les mandats d’administrateur de Messieurs Piercarlo
Debernardi, Stefano Carlino, Paolo Montrucchio, Giulio Baseggio et Monsieur Fabrizio Restione.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2004, le mandat de l’Auditeur, PricewaterhouseCoopers,
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01508. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029607.2/045/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029628.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MINDEV ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029626.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

32529

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00603.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029638.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

P.T.R., PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.965. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999,

publié au Mémorial Recueil C n

°

 948 du 10 décembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

(029649.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 30.330. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>en date du 4 juin 2003

Les démissions de MonsieurThierry Schmit et Mademoiselle Geneviève Baué de leurs fonctions d’administrateurs

sont acceptées avec effet au 1

er

 janvier 2003. Décharge leur est donnée pour tout acte exécuté pendant leur mandat. 

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2003, en remplacement des administrateurs sortants, les

personnes suivantes:

- M. Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg
- M. Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg
Le mandat de chacun des administrateurs présentement élus viendra à échéance à l’issue de l’Assemblé Générale An-

nuelle statutaire à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029996.3/032/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 octobre 2000,

publié au Mémorial C n

°

 349 du 12 mai 2001.

Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 2003,

publié au Mémorial C n

°

 452 du 25 avril 2003.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.
L’agent domiciliataire
Signatures

32530

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 72.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029633.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 72.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 72.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2003

1. La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, demeurant au 19 rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, en tant qu’ad-

ministrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean Souillard, démissionnaire, est ratifiée.

2. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Mestdagh et de Monsieur Serge Krancenblum, admi-

nistrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Jean Souillard demeurant à CH-1223 Cologny et Mon-
sieur Stéfano Giuffra demeurant à Luxembourg (GDL), qui termineront les mandats des administrateurs
démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004.

3. L’Assemblée constate également la démission de FIN-CONTROLE S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

commissaire aux comptes qui sera remplacé par EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY, 38, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004.

4. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030384.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Certifié sincère et conforme
ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.
P. Mestdagh / S. Krancenblum
<i>Administrateurs

32531

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029651.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029652.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029615.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Senningerberg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547. 

—

La clôture de liquidation au 21 mai 2003, enregistrée à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00844, a été déposée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029620.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signatures.

32532

SYRDALL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029659.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029660.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENOP 4 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029664.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, Collectivité de droit public.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.970. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de EVLI BANK PLC tenue en date du 27 février

2003, que le régime des signatures autorisées de EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, a été modifié comme
suit:

Groupe 1
- Ajout: M. Tom Wiik, Branch Manager, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-rue,

L-2016 Luxembourg

- Existant: M. Petri Mero, employé de banque c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-

rue, L-2016 Luxembourg

- Existant: M. Kari Laine, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-

rue, L-2016 Luxembourg

- Retrait: M. Claes Tallberg, employé de banque, demeurant 19, rue Giselbert à L-1627 Luxembourg
Groupe 2
- Existant: Mme Madeleine Abinet, employée de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674,

60, Grand-rue, L-2016 Luxembourg

- Existant: M. Søren Mikkelsen, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60,

Grand-rue, L-2016 Luxembourg

Ces modifications ont pris effet au 30 avril 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02654. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029689.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Pour enregistrement et publication
EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH
P. Mero / M. Abinet

32533

ENOP 3 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENOP 2 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENOP 1 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029674.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LA DESIRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aérogolf Center.

R. C. Luxembourg B 53.673. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société, en date du 13 mai 2002

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. René Brenac, Libreville (G), administrateur-délégué
- Madame Annie Brenac, Libreville (G), administrateur-délégué
- M. Christophe Brenac, Paris (F)

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Paul Albrecht, Senningerberg, (GDL)

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029998.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

32534

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.974. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01438, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 45.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029698.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.527. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01435, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.789. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02023, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LA FLÛTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029788.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Differdange, le 4 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

32535

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

(anc. BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029709.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.912. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00973, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029710.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029712.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003

(029716.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Hengel
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32536

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02373, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029733.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANDMAN PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32537

PATRIMOINE INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PATRIMOINE INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PHARMACIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2003

(029726.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 18.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.798. 

—

EXTRAIT

Le Gérant de la société a décidé:
Le siège social de la société est transféré, avec effet au 1

er

 mars 2003, de L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe,

à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030148.3/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Société Anonyme
Signature

32538

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030160.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

Le bilan de dissolution au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01935, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030146.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32539

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

Le bilan de dissolution au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01926, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MARINE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029852.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32540

ORION SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 108, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 466 du 27 août 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01247, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(029911.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 10 février 2003

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à confier à M. Ahmet Eren, actuellement administrateur, la

responsabilité d’administrateur-délégué de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. conformément à l’article 11 des statuts
de la société.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00093. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030229.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029971.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

SOVIM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32541

ICOMI INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.888. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

IMMOMIT.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

DIAG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 46.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ACTIVEST LUX EMERGING RENT 12/2001 (WKN 986 402), Fonds Commun de Placement.

—

<i>Auflösung des Sondervermögens ACTIVEST LUX EMERGING RENT 12/2001(WKN 986 402)

Die Laufzeit des Sondervermögens endete zum 28. Dezember 2001. Die Ausschüttung des Liquidationserlöses an die

Anteilinhaber findet ab dem 3. Januar 2002 statt. 

Die Depotbank können den Liquidationserlös ab dem 3. Januar 2002 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERISCHEN

HYPO- UND VEREINSBANK AG, München, abrufen. Die steuerlichen Informationen entnehmen Sie bitte dem Rechen-
schaftsbericht.

Die vorstehende Gattung scheidet ab dem 3. Januar 2002 aus der Girosammelverwahrung aus.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030331.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ICOMI INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LOG S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Liquidationserlös/Anteil (inkl. Steuer) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51,10 Euro

32542

SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 60.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 10 octobre 2002

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Brunello Donati, Lugano (CH)
- M. Thierry Schmit, Senningerberg
- Mademoiselle Armelle Beato, Senningerberg 

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Paul Albrecht, Senningerberg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(030002.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030124.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FMG MIR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.392. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le mardi 15 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre Lingjaerde et de nommer M. Jeffrey

Erickson, Vice-président, INVESTMENT FUNDS, MIRABAUD &amp; CIE, au poste d’administrateur pour un terme d’un an
venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004.

Cette nomination est soumise à l’approbation des Autorités luxembourgeoises.
L’assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de Messieurs Yves Mirabaud, Carl de Geer, Johan Kahm

et Christophe Vallée pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Résolution 6

L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour un

terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures

32543

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders

<i>held at the registered office of the company on Tuesday April 15, 2003 at 11 a.m.

<i>Resolution 5

The meeting resolves not to renew the mandate of Mr Pierre Lingjaerde as director and to appoint Mr Jeffrey Erick-

son, Vice-president, INVESTMENT FUNDS, MIRABAUD &amp; CIE, as director for a term of one year to end at the next
Annual General Meeting in 2004.

This appointment is subject to the approval of the Luxembourg Authorities.
The Meeting decides to re-elect the directors being Mr Yves Mirabaud, Mr Carl de Geer, Mr Johan Kahm and Mr

Christophe Vallée for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting in 2004.

<i>Resolution 6

The Meeting resolves to re-elect ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg as Auditor for a period of one year to end at the

next Annual General Meeting in 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030180.3/1176/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 150.000.000 EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.622. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>en date du 27 mai 2003

- Les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
- L’assemblée a décidé de fixer le nombre de gérants à quatre et M. Andrea Pini, employé, ayant son adresse profes-

sionnelle à Via Mantova, 16, I-43100 Parma a été nommé gérant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2003.

- Les mandats de gérants de M

e

 Alex Schmitt, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg et M. Wolfgang Keller, administrateur de sociétés, demeurant au Piazzale della Macina 3, I-43100
Parma, Italie, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Le conseil de gérants se compose dès lors comme suit:
M. Alex Schmitt
M. Eric Vanderkerken
M. Wolfgang Keller
M. Andrea Pini
Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030350.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01905, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Certified copy
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32544

COMPTAPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 80.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PRESTA-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 49.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CINQ WILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 89.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 47.021. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Februar 2003 in Luxemburg

- die Herren Johann Kernbauer, Serge d’Orazio, Margit Michalka und André Schmit werden als Verwaltungsratsmit-

glieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- der Wirtschaftsprüfer, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00063. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030232.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Giori S.A.

Giori S.A.

Immobilière Orion S.A.

S.F.A. S.A.

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

Berlisa International S.A.

S.F.E.M. International S.A.

Sokrates Invest

Project 2000 Holding

Cegedel, Cegedel Société Anonyme (Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg)

Cegedel, Cegedel Société Anonyme (Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg)

Syrdall Properties S.A.

AP Portland 10, S.à r.l.

AP Portland 10, S.à r.l.

Fang S.A.

Enercom Investments S.A.

ING Private Capital Management S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Audiex S.A.

Simfo S.A.

Steel Holding S.A.

Enop 5 A.G.

Dexia Leveraged Investment Sicav

Dexia Leveraged Investment Sicav

Enop 4 A.G.

Enop 5 A.G.

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.

Enop 3 A.G.

Paradigm Geophysical (Luxembourg), S.à r.l.

J.F.B. Investissements S.A.

Azalée S.A.

Value Strategy Fund

Enop 2 A.G.

Le Ninfee S.A.

SGAM Alternative Technology Fund

I.T.S. S.A., Information Technology Services S.A.

Enop 1 A.G.

BF Investment

Phedureg Luxembourg S.A.

Cophil S.A.

Saisicav

Mindev et Associés S.A.

Mindev et Associés S.A.

Mindev et Associés S.A.

Luxlog S.A.

P.T.R., Plantations des Terres Rouges S.A.

Chiorino Participations S.A.

GNEB S.A.

GNEB S.A.

GNEB S.A.

Asturienne de Participations S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

International Glass Insulator Holding S.A.

Syrdall Properties S.A.

Fidimmo S.A.

Enop 4 A.G.

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch

Enop 3 A.G.

Enop 2 A.G.

Enop 1 A.G.

Limpertsberg Properties S.A.

La Désirade S.A.H.

Meg S.A.

Riviera Cars, S.à r.l.

EG S.A.

Atech Corporation S.A.

La Flûte S.A.

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

ACS Dobfar Generics S.A.

E.P.A. - Investment Finance AG

Anbeca Holding

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Sandman Productions, S.à r.l.

Patrimoine International Holding

Patrimoine International Holding

Pharmacies S.A.

Catra, S.à r.l.

Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.

Partimco Invest Holding S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

Navilux S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Marine Locations S.A.

Orion Shipping S.A.

Colbert Life Luxembourg

Kredietrust Luxembourg S.A.

Sovim

Palitana S.A.

Icomi Investissements Holding S.A.

Log S.A.

Immomit

Diag Finance S.A.

Activest Lux Emerging Rent 12/2001

Selp-Invest S.A.

Carlin S.A.

Finvast S.A.

FMG MIR Sicav

Finba Luxembourg, S.à r.l.

Stuart Invest S.A.

Comptaplus S.A.

Presta-Services S.A.

Cinq Willy, S.à r.l.

Creditanstalt Derivatives Trust