31105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 649

14 juin 2003

S O M M A I R E

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861. 

—

Les comptes annuels de FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 2002 et dûment approuvés lors de l’Assem-

blée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2003, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision,
enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00352, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Advantics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31111

Lampebank International A.G., Luxemburg . . . . . 

31144

Agroflex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31129

Las Cases S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31128

Alena Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31152

Luxmanagement Services S.A., Hesperange . . . . . 

31129

Alternative Units, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

31152

Marit Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

31115

Bebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31106

Meespierson Investments (Luxembourg) S.A., Lu- 

BIP S.A., BGL Investment Partners S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31112

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31150

Natebo (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . 

31133

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

31134

Nostra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31143

Bobra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31111

P & P Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

31106

Calypso, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31116

Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

31152

Cap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

31133

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

31143

Corporate  Resources  and  Management,  S.à r.l., 

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

31143

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31133

Percival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31115

Cothema International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

31128

Pro Toura Luxembourg, G.m.b.H., Canach. . . . . . 

31144

Cubic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31144

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . . 

31144

DFP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

31113

S.D.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31113

Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31147

Selector Management Fund, Sicav, Luxembourg . 

31152

Estrado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31132

SIL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31133

F.S.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31113

Trentelacs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31147

Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg  . . . . . .

31114

Tyree Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31114

Fund-Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31105

Vitol Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31142

Goma-Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31130

Westafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31134

Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

31131

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31128

Investments Forus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

31112

WWK Investment S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

31146

(La) Jasso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31129

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

31106

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.213. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale statutaire de notre société tenue en date du 2 septembre 2002 que:
Suite à la démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes, a été nommée en

remplacement, avec effet au 1er janvier 2002:

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables et fiscaux, avec siège social à L-1361 Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne

Celle-ci terminera le mandat de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028113.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

P &amp; P INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 93.731. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixteenth of May.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with reg-

istered office in Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (BVI) represented by Mrs Sophie Mathot, private employee, resid-
ing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Panama on May 14th, 2003.

2) LEGNOR TRADING S.A., a company organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office in

Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (BVI) represented by

Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Panama

on May 14th, 2003. 

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1

er

. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of P &amp; P INVESTMENT
HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation
may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies. 

Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) divided into three thousand and one

hundred (3.100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. 

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Pour extrait sincère et conforme.
Signature

31107

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last working day of
April at 1.15 p.m. and for the first time in the year two thousand and four.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected. 

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments. 

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of the managing

director or of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st,with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and three. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

31108

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,900.- euro. 

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
* Mr Patrick Haller, employee, born in F-Joeuf, on August 14th 1964, with professional address in L-1142 Luxem-

bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

* Mr Alain Tircher, chartered account, born on B-Watermael-Boitsfort, on March 15th 1959, with professional ad-

dress in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, born in B-Arlon, on March 11th, 1965, with professional address in L-

1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt. 

3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with head office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, and registered at the Trade Register of Luxembourg, under the number B 22.668.

4. The address of the Corporation is set at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and nine. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama le 14 mai 2003.

2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama le 14 mai 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES

S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000,-

30,000,-

3,000

2) LEGNOR TRADING S.A., prenamed: . .

1,000,-

1,000,-

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000,-

31,000,-

3,100

31109

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec lesquels elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de P &amp; P INVESTMENT HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière, des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 13.15
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

31110

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de l’admi-

nistrateur délégué ou de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.900.- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES

S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

3.000

2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée:

1.000,-

1.000,-

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

3.100

31111

* Monsieur Patrick Haller, employé privé, né à F-Joeuf, le 14 août 1964, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Monsieur Alain Tircher, expert comptable, né à B-Watermael-Boitsfort, le 15 mars 1959, demeurant profession-

nellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, née à B-Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 22 668. 

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 mai 2003, vol. 466, fol. 83, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028925.3/221/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ADVANTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(028319.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société BOBRA HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 21 mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31

décembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028402.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Remich, le 10 juin 2003.

A. Lentz.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (Gérant) / A.T.T.C. S.A. (Gérant)
J.-P. van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateurs-Délégués

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BOBRA HOLDING S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A. 
<i>Administrateur-délégué
Signatures

31112

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 66.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028321.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.116. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 55.116, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 10
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 435 du 5 septembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 579 du 14 août
2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edward Bruin, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante mille (60.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille
(1.500.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.500.000,- à EUR 2.100.000 par la création et l’émission de 24.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par un actionnaire.
3. Souscription des nouvelles actions et libération en espèces par MeesPierson INTERNATIONAL A.G.
4. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.500.000,- à EUR 2.100.000,- par la création et l’émission de 24.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces 24.000 nouvelles actions ont été en-

tièrement souscrites par MeesPierson INTERNATIONAL A.G., une société ayant son siège social au Alpenstrasse 15,
CH-6304 Zug, Suisse, inscrite auprès du Registre de Commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-170.3.010.817/9,

ici représentée par Monsieur Peter Bun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 14 mai 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant) / A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant)
E. Patteet / J.P. van Keymeulen
<i>Administrateurs-Délégués

31113

La souscription des 24.000 nouvelles actions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 600.000,- est désormais
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) euros (EUR), représenté par

quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Bun, E. Bruin, V. During, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 88, case 11. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(028159.3/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

S.D.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.087. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01530, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(028332.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DFP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.906. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01527, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(028336.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028349.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour la société S.D.F.A. S.A.
Signature

<i>Pour la société DFP LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateurs
A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant) / A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant)
J.P. van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateurs-Délégués

31114

TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.800. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01532, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(028340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.595. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE D’ENTRE-

PRISES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
55.595, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet
1996, publié au Mémorial C numéro 513 du 11 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1254 du 28 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Autorisation à la société d’acquérir ses propres actions.
2.- Fixation des modalités des acquisitions envisagées.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accorder au conseil d’administration de la société l’autorisation d’acquérir ses propres actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer comme suit les modalités des acquisitions envisagées, à savoir:
- le nombre maximum d’actions à acquérir, à savoir deux cent cinquante mille cent six (250.106) actions d’une valeur

nominale de six euro (6,- EUR);

- la durée pour laquelle l’autorisation est accordée et qui ne peut excéder huit (8) mois, à savoir jusqu’au 31 décembre

2003 au plus tard;

- et en cas d’acquisition à titre onéreux, la contre-valeur minimale, à savoir six euro (6,- EUR) par action, et la contre-

valeur maximale, à savoir quinze virgule cinquante euro (15,50 EUR) par action;

- les deux cent cinquante mille cent six (250.106) seront rachetées à un seul actionnaire Monsieur Massimo Caputi.
Etant entendu que:
- la valeur nominale des actions acquises ne peut dépasser six euro (6,- EUR) (8% du capital souscrit);
- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réser-

ves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer; 

- l’opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées.

<i>Pour la société <i>TYREE FINANCING S.A.
Signature

31115

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Giammateo, J.-M. Steffen, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2003, vol. 522, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028059.2/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MARIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028352.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

PERCIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.907. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PERCIVAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.097, constituée suivant acte reçu en date du 4 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1053 du 22 novembre 2001 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Maître Fabien Debroise, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à

Syren.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent trente-huit (1.238) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent trente-huit mille euros (EUR 1.238.000,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2002 et décharge.
 2.- Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
 3.- Fixation de l’adresse de la société à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
 4.- Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
 5.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée décide d’approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 et de donner décharge aux administrateurs
et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateurs
A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant) / A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant)
E. Patteet / J.P. van Keymeulen
<i>Administrateurs-Délégués

31116

 Les prédits bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002, rapport de gestion du conseil d’admi-

nistration et rapport du commissaire aux comptes, après avoir signés ne varietur par les membres du bureau et le no-
taire instrumentant, demeureront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée nomme comme liquidateur:
 Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
 Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

 Signé: F. Debroise Fabien, S. Claudin, F. Gardeur, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 139S, fol. 3, case: 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028506.3/233/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CALYPSO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.712. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le sept avril.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

 1) WEGHSTEEN &amp; DRIEGE N.V., société anonyme de droit belge ayant son siège social au 6 Oude Burg, B-8000

Bruges, Belgique,

 ici représentée par Monsieur Vincent Weghsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Assebrock, Belgique,
 en vertu d’une procuration donnée à Bruges, le 4 avril 2003.
 2) DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège so-

cial au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

 ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Weghsteen, préqualifié.
 La prédite procuration signée ne varietur restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux forma-

lités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

 Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CALYPSO
SICAV (la Société).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-

ple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

M. Thyes-Walch.

31117

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps dissoudre la Société en

observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet 
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres

valeurs autorisées par la Loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil
d’administration, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résul-
tats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Compartiments. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.

Titre II Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, pou-

vant être émises dans les Compartiments respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en différentes
catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Compartiments, établis conformément à l’article
10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’ad-
ministration. Pour chaque Compartiment d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un pa-

trimoine déterminé (le «Compartiment»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en dif-
férentes devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Compartiment sont à investir
conformément à l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Compartiment concerné en valeurs mobilières ou tous autres
avoirs autorisés par la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Compartiment. 

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit 1.240.000 EUR. Le capital minimum de la Société doit être atteint

dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif
selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 320 (trois cent
vingt) actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale. La Société peut en tout temps acquérir pour son
compte ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions
Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives; des certificats

d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Compartiment sont émis. Si des Certificats au porteur
peuvent être émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le conseil d’adminis-
tration.

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats d’actions
nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au por-
teur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au
Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou

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bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Regis-
tre des actions nominatives. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des

Compartiments des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires an-
ciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Compartiment respectif tel que déterminée conformé-
ment aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera
majoré des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges
prélevés éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus. 

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 3 jours ouvrables à partir du Jour d’évaluation applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par l’agent de Registre et de Transfert et les distributeurs pendant les

heures de bureau telles que définies par le Conseil d’Administration, d’un Jour d’évaluation luxembourgeois, le prix
d’émission calculé le Jour d’évaluation suivant à Luxembourg s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la
devise de référence figurant dans la dénomination du Compartiment concerné ou dans d’autres devises telles que dé-
terminées par le conseil d’administration de temps en temps. 

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la

limite définie ci-dessus sont traitées le Jour d’évaluation suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.

Conversion d’actions
L’actionnaire peut demander la conversion d’un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Comparti-

ment en actions d’un autre Compartiment pour autant que l’émission d’actions d’un des deux Compartiments concer-
nés ne soit pas suspendue et sous-entendu que le conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la
possibilité ou la fréquence de conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces
spécifications doivent être décrites et publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément
à une formule déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.

L’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra sur proposition du Conseil d’Administration et

par résolution prise lors de cette assemblée décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Com-
partiment en actions d’une autre catégorie du même Compartiment, si le Conseil d’Administration estime que pour des
raisons économiques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.

31119

Pendant un mois à dater de la publication de l’avis émis suite à l’Assemblée Générale, tel que décrit à l’article 24 ci-

après, les actionnaires des catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions
à la valeur nette d’inventaire par action applicable, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.

Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie

d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Compartiment concerné ou dans d’autres

devises qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée
par le conseil d’administration qui n’excédera pas 3 jours ouvrables à partir du Jour d’évaluation applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment visé, déduction faite de toutes

charges et commissions (s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même
tous les taxes, impôts ou autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour d’évaluation déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Compartiments, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie
de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard
à l’intérêt du Compartiment concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat. 
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre

moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre per-
sonne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats
en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société. 

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, no-

tamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité gouvernementale et toute personne non autorisée à
détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxem-
bourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non autorisée»); et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou

à toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une personne non-autorisée; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et 

D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bé-

néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

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(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur. 

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues. 

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat ensem-
ble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été ré-
clamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Compartiment concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures né-
cessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action d’un sous-fond est déterminée en divisant l’actif net du sous-fond, constitué

par la valeur de ses avoirs diminuée des engagements imputables à ce compartiment, par le nombre d’actions en circu-
lation à la date d’évaluation. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de référence du Com-
partiment concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.

Pour les Compartiments ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour

chaque catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la quotité des avoirs nets
attribuables à l’ensemble des actions concernées du Compartiment par le nombre des actions en circulation de cette
catégorie du Compartiment.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en EUR et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Compartiment, si celle-ci
n’est pas exprimée en EUR, est convertie en EUR et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des compartiments comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Compartiment concerné, sauf si ces inté-

rêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Compartiment concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions

de la Société, pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotées à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au
dernier cours connu sur ce marché;

31121

(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;

(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;

(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;

(g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur

la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence du Compartiment avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au
Luxembourg ou en cas de non-disponibilité avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif
pour la devise concernée pour le Jour de Calcul.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Compartiment concerné

sur la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base
de calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

 Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

 Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par con-

séquent le Compartiment respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut,
sous le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre
une deuxième. 

 En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs. 

II. Les engagements des compartiments comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Compartiments (y compris les commissions courues pour l’engagement

à des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Compartiment mais
non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Compartiment de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux

règles comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Compartiment
prendra en considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Compartiment qui comprendront, sans
limitation, les frais de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris
les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses cor-
respondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distribu-
teurs et aux représentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Compartiment est soumis à
l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’im-
pression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression
des Certificats, les frais des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’adminis-
tration et assemblées générales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et
toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais
de publication des prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les
frais de poste, téléphone et télex. Le Compartiment pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:

31122

 Le conseil d’administration crée un Compartiment pour chaque catégorie d’actions et crée un Compartiment pour

deux ou plusieurs catégories de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Compartiment, les avoirs attribuables à ces catégories sont

investis ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Compartiment concerné. Pour ce Compar-
timent les catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon à ce qu’ils cor-
respondent à (i) une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution»)
et non-distribution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat
et/ou (iii) une structure spécifique de charge de gestion et de conseil;

b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Compartiment

auquel la catégorie d’actions concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Comparti-
ment, le montant concerné est attribué aux avoirs du Compartiment appartenant à la catégorie concernée lors de
l’émission d’actions de cette catégorie;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Compartiment sont à attribuer à la catégorie ou

aux catégories d’actions de ce Compartiment;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Compartiment

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à at-
tribuer au Compartiment concerné; 

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Compartiment spécifique et pour toute action

prise en relation avec les avoirs d’un Compartiment spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Compar-
timent concerné.

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Compartiment spécifique, ces avoirs ou

engagements sont à attribuer à tous les Compartiments au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’ac-
tions concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engage-
ments, à quelque Compartiment qu’ils soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu’une unité;

g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie

d’actions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, trai-
tées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment est calculée, seront évalués en tenant compte des
taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions;
et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; 

 sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

 Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions 

 La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés pério-

diquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour de
Calcul».

 Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

 Le Conseil d’Administration de la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que

l’émission, la conversion et le rachat de ses actions de chaque Compartiment lors de la survenance de l’une des circons-
tances suivantes:

a) lorsqu’une bourse ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, four-

nissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments, est fermée pour des pé-
riodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions, soit
impossibles d’exécuter dans les quantités requises;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus;

c) lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec

la rapidité et l’exactitude désirables;

31123

d) lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs et d’en
déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

f) dès la publication d’un avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ayant à son

ordre du jour la liquidation ou la fusion de la Société ou d’un Compartiment, ou ayant pour objet d’informer les Action-
naires de la décision du Conseil d’Administration de liquider ou de fusionner un ou plusieurs Compartiments.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Titre III Administration et Surveillance

Art. 12. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

31124

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Socié-
té, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les
y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Conseil en Investissement
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat de conseil en investissement (le «Conseil

en Investissement») qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement
conformément à l’article 17 ci-dessus.

Art. 18. Conflit d’Intérêt 
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d’in-

térêts avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de ce
conflit d’intérêts et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêts» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promo-
teur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Titre IV Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s’im-

posent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

31125

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le 3ème lundi du mois de février à 14.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administra-
tion pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Compartiment ou catégorie que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de

l’action d’une telle catégorie d’un tel Compartiment donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et
aux présents Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire re-
présenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être ad-
ministrateur, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Compartiment doivent en
outre être prises par les assemblées générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Compartiments, les droits reliés aux actions de

chaque Compartiment (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Compartiment) peu-
vent, nonobstant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée
générale du Compartiment concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de
cette assemblée générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables
pour une telle assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée
générale extraordinaire soit constitué par des actionnaires du Compartiment respectif, présents ou représentés par
procuration, tenant au moins la moitié des actions émises pour le Compartiment concerné (si lors d’une assemblée gé-
nérale ajournée d’un Compartiment, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas pré-
sent ou représenté, un seul actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).

Art. 23. Dissolution et regroupement de Compartiments
Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Compartiment concerné et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Compartiment est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du
prix obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Compartiment de l’assemblée générale par sa

publication dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. La contre-valeur de la valeur
nette d’inventaire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pen-
dant une période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse des Consi-
gnations» à Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Compartiment spécifique ou de plusieurs Compartiments et attribuer des actions à
émettre d’un autre Compartiment ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de
la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de re-
groupement peut aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné. Les actionnai-
res sont informés de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions. 

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Compartiment calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées
sont des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont
voté en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle
de quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

31126

Le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires et publié dans
un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.

 Art. 24. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 25. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment déterminera l’affectation des

résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital minimal prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toute distribution se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions no-

minatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à comp-

ter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon, après
cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Compartiment concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes dé-
clarés, mais pas encore distribués.

Titre V Dispositions finales

Art. 26. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

 Art. 27. Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

 Art. 28. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 29. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association.

31127

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c’est-à-dire chaque

jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouverture normale) à Luxembourg, à l’exception
de certains jours fériés non légaux.

Art. 30. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille cinq. 

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à
trois mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2004:

1) Monsieur Michel Driege, Administrateur-Délégué de DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTL S.A. LUXEMBOURG, domi-

cilié à Luxembourg.

Président du Conseil d’Administration: 
2) Monsieur Vincent Weghsteen, Administrateur de DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTL S.A. LUXEMBOURG, domicilié

à Assebroek, Belgique

3) Monsieur Henri Baekeland, Administrateur-délégué de WEGHSTEEN &amp; DRIEGE N.V. Brugge, domicilié à Asse-

broek, Belgique

4) Monsieur Serge d’Orazio, Fondé de Pouvoir Principal KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, domicilié à

Luxembourg.

5) Monsieur André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, domicilié à

Luxembourg.

Membres:
II. Est nommée réviseur d’entreprises la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III. L’adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Weghsteen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 97, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028372.3/211/735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

1) WEGHSTEEN &amp; DRIEGE N.V.: pour deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONALS.A.: pour cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

31128

LAS CASES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.082. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling,

laquelle comparante, par son mandataire, a remis entre les mains du notaire instrumentaire une réunion du Conseil

d’Administration du 24 avril 2003 de la société LAS CASES S.A. ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean
Engling, acceptant la démission de GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, de ses fonctions d’administrateur-délégué,
cooptant Monsieur Paolo Poma Murialdo, administrateur de sociétés, demeurant à B-1495 Villers la Ville, 67, rue Adju-
tant Kumps, en tant qu’administrateur et l’appelant aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature
individuel, le tout sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée.

A de même été remise au notaire instrumentaire la procuration de Monsieur Paolo Poma Murialdo, préqualifié, en

faveur de GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, pour le représenter à la réunion du Conseil d’Administration. 

En ayant pris possession, le notaire instrumentaire a déposé lesdits documents au rang de ses minutes avec le présent

acte, avec lequel ils seront soumis aux formalités de l’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé la présente minute avec Nous, notaire.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 929B, fol. 10, Case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028141.3/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028354.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 mai 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société WESTBRA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. 
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.

2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 16 mai 2003: 

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur /  Administrateur
A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant) / A.T.T.C. S.A. (<i>Gérant)
E. Patteet / J.P. van Keymeulen
<i>Administrateurs-Délégués

31129

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administrateur a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 16 mai 2003.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la fin du mandat de 6 ans à compter

de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 16 mai 2003.

6) Le profit qui s’élève à EUR 434.776,08 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028362.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

AGROFLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Luxembourg, 304, route de Thionville.

R.C. Luxembourg B 86.200. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF0074, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028388.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LUXMANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF0731, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028390.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LA JASSO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.537. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société LA JASSO S.A. tenue au siège social en date du 3

mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31

décembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028405.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

<i>Pour la société
F. Hack

<i>Pour la société
F. Hack

<i>Pour LA JASSO S.A. (in liquidation)
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Liquidateur
Signatures

31130

GOMA-FIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GOMA-FIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.332. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOMA-FIN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 58.332,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 fé-
vrier 1997, publié au Mémorial C numéro 306 du 18 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte par le
même notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 356 du 7 juillet 1997, et suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 475 du 30 juin 1998;
- en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998;
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 16 du 6 janvier 2000;
- en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 février 2002;
- en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 42 du 15 janvier 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de GOMA-FIN S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi

31131

aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GOMA-FIN S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GOMA-FIN S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Giammatteo, J.-M. Steffen, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2003, vol. 522, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028069.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 1) ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., a corporation established and organized under the laws of the Neth-

erlands, with registered office at 2952AP Alblasserdam, Rapenburg, 3, incorporated before Meester Cornelis Franciscus
Jozephus van der Valk, on 24 April 1972,

here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney granted in Alblasserdam, The Netherlands, on May 15, 2003, 
such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time,

hereunder referred as the «Seller».
2) HOYER BELGIË N.V., a corporation established and organized under the laws of Belgium, with registered office

at 2030 Antwerp, Belgium, Transcontinentalweeg, 12, incorporated before Meester Sluyts, notary in Antwerp, on Sep-
tember 6, 1997,

here represented by Mr Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a power of attorney granted in Antwerp, on May 19, 2003, 
such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time,

hereunder referred as the «Buyer».
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
- The Seller sells to the Buyer all of the 20,000 shares of EUR 25,- each in the company INTRALUX TRANSPORTS,

S.à r.l., which constitute all of the shares of the Company, a corporation established and organized under the laws of
Luxembourg, with registered office in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, incorporated pursuant to a deed under private
seal on 14 July, 1971.

- This sale has been accepted for the Company by its manager Mr Abram De Haan, company director, residing in

Alblasserdam, The Netherlands.

- This sale is made in accordance with the Agreement for the Purchase and Sale of Shares dated May 1, 2003 as at-

tached to the present minutes at a price of EUR 3,299,998.- payable in accordance with Article 2 of the Agreement.

- The sale is governed by the said Agreement for the Purchase and Sale of shares, the conditions of which having all

been fulfilled.

 Discharge is hereby given to the undersigned notary in relation to the property of the transferred shares.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

31132

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V., une société établie sous la loi des Pays-Bas, avec siège social à 2952AP

Alblasserdam, Rapenburg, 3, constituée par Maître Cornelis Franciscus Jozephus van der Valk, le 24 avril 1972,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Alblasserdam, le 15 mai 2003,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps,

ci-dessus nommée «Vendeur».
2) HOYER BELGIË N.V., une société établie sous la loi belge, avec siège social à 2030 Anvers, Belgique, Transconti-

nentalweeg, 12, constituée par Maître Sluyts, notaire à Anvers, le 6 septembre 1997,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Anvers, le 19 mai 2003,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps,

ci-dessus nommée «Acheteur».
Ces comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations suivantes:
- Le Vendeur vend à l’Acheteur toutes les 20.000 parts sociales de EUR 25,- chacune dans la société INTRALUX

TRANSPORTS, S.à r.l., représentant toutes les parts sociales de la Société, une société établie sous la loi luxembour-
geoise, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 juillet
1971.

- Cette vente a été acceptée pour la Société par son gérant Monsieur Abram De Haan, administrateur de sociétés,

demeurant à Alblasserdam, Pays-Bas.

- Cette vente est faite conformément à la Convention d’Achat et de Vente en date du 1

er

 mai 2003 telle qu’attachée

au présent acte au prix de EUR 3.299.998, payable conformément à l’article 2 de la Convention.

- La vente est en outre régie par ladite Convention d’Achat et de Vente d’actions, dont les conditions ont toutes été

remplies.

Décharge est donnée par les présentes au notaire instrumentaire concernant toute responsabilité quant à la propriété

des actions cédées.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 89, Case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(028097.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ESTRADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028424.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

M. Weinandy.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
Signatures

31133

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.756. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

Holding tenue au siège social en date du 20 mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les déci-
sions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028411.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028427.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CORPORATE RESOURCES AND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 81.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028501.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028505.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

31134

WESTAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 2003

Les mandats des administrateurs, Messieurs Carlo Gasparini, né le 16 septembre 1928 à I-Novi di Modena (MO),

demeurant à CH-6976 Castagnola, 62 Str. Di Gandria, Robert Mathey, né le 1

er

 juin 1924 à L-Luxembourg, demeurant

à L-2732 Luxembourg, 6, rue Wilson et Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912
Mondercange, 19, rue des Champs, et le mandat du commissaire aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A., inscrite
auprès du registre de commerce à Bellinzona (Suisse) sous le n° CH-500.3.001.819-2 et ayant son siège social à CH-
6501 Bellinzona, 11 Via Canc. Molo, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Il viendront à échéan-
ce lors de l’assemblée générale statutaire de 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028568.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of March at 6:00 p.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting of shareholders of BLACK &amp; DECKER LIMITED LLC, a limited

liability company, organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, incorporat-
ed on 31 August 1998 (the Company):

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL, a company organized and existing under the laws of England, having its reg-

istered office at 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD England, hereby represented by Mrs Céline Pignon, lawyer,
residing in Metz (France) by virtue of a proxy given in England, on 25 March 2003;

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. that the issued share capital of the Company is currently fixed at EUR 65,000.-;
III. that the members of the management board and the Sole Shareholder of the Company, on 25 March 2003, re-

solved, among others, to transfer the registered and principal office of the Company to Luxembourg, effective as of the
present notarial deed of 25 March 2003;

IV. that it results from both the balance sheet as of 28 February 2003 and the certificate from the management board

of the Company dated 25 March 2003, that the net assets of the Company are worth at least EUR 3,429,000.- (three
million four hundred and twenty-nine thousand euros), a copy of such balance sheet and certificate, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

1. The registered and principal office of the Company shall be transferred from the State of Delaware to Luxembourg

as per the present notarial deed of 25 March 2003.

2. The registered and principal office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsa-

bilité limitée.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., with effect

as of the date hereof.

Certifié sinc`ère et conforme
<i>pour WESTAFIN S.A
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. 
Signature

31135

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the number of shares at 65 (sixty-five), having a par value of EUR 1,000.- (a

thousand euros) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th

August, 1915, as amended, to a restatement of the articles of association of the Company which shall henceforth read
as follows:

Articles of Association

Chapter I.- Definitions

Articles of Association means the present articles of association of the Company;
Board or Board of Managers means the board of managers of the Company;
Company means the company governed by the present Articles;
General Manager has the meaning set forth in article 10 of the Articles;
Law means the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended;
Manager means any member of the Board of Managers of the Company;
Products means power tools, cleaning products, outdoor power equipment, kitchen appliances, garnet care, heaters

&amp; fans and any related product;

Shareholder means any holder of one or more shares of the Company.

Chapter II.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under

the Law by the name of BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l. (hereafter the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company shall be the development, manufacture, distribution, ware-

housing, assembly, purchase, sale, sales representative as commission or otherwise, exportation, importation, and serv-
icing of the Products and the conduct, in Luxembourg or elsewhere, of any business relating thereto.

The Company may enter into, perform under and carry out contracts of any kind, necessary to, in connection with,

convenient to, or incidental to the accomplishment of its object.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any enterprise in any form whatsoever, including the administration, management, control and development of those
participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, of its Shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter III.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 65,000.- (sixty-five thousand euros), rep-

resented by 65 (sixty-five) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single Shareholder or, as the case may

be, by decision of the Shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to these Arti-
cles.

Art. 5. Profit sharing.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Article 6. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

Shareholders.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the Shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

31136

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power, subject to compliance with the Law, to acquire

shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of Shareholders.

Chapter IV.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management. The business and affairs of the Company shall be administered by or under the direction of

a Board of Managers consisting of two or more Managers. The Managers need not be shareholder(s). The Managers are
elected at the general meeting of Shareholders, and each Manager so elected shall serve in such office until such Man-
ager’s death, resignation or removal. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
revoke and replace any or all of the Managers.

The Board of Managers will operate in accordance with its internal rules and regulations as determined and amended

or supplemented from time to time by a resolution of the Board of Managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the Managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers. The Board may hold meetings, both regular and extraordinary, at

such day, time and place as a majority of the Managers may determine. Meetings may be held at such date, time and
place as specified in a notice given to all the Managers, at least eight days in advance of such meeting except in cases of
urgency which will be specified in the notice, or as shall be specified in a written waiver signed by all the Managers. The
Meeting of the Board of Managers may also be convened by any General Manager on the written request of any member
of the Board.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at dates, times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any Manager may authorize another Manager to act for such Manager by appointing him in writing or by telefax or

by any other suitable telecommunication means another as his proxy on all matters in which a Manager is entitled to
participate, including waiving notice of any meeting, or voting or participating in any meeting. Every proxy must be signed
by the relevant Manager or his attorney-in-fact. No proxy shall be valid after the expiration of eleven (11) months from
the date thereof unless otherwise provided in the proxy. Every proxy shall be revocable at the pleasure of the Manager
executing it.

A Manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two Managers are present

at the meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the signatures of any two Managers, acting jointly. The shareholders may appoint

from among the members of the Board of Managers one or several General Managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

The Board of Managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents/officers.
The Board of Managers will determine the agent(s)/officer(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Liability of managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter V.- Secretary/Assistant Secretary(ies)

Article 12. Appointment of a secretary. A secretary (the Secretary) or one or more assistant secretary(ies) (the

Assistant Secretary(ies)) may be appointed by a resolution of a meeting of the Shareholder(s) of the Company.

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the Shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the Shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
The Secretary shall perform such other duties as may be prescribed by the Board, under whose supervision the Secre-
tary shall serve. The Assistant Secretary, if there be more than one, the Assistant Secretaries in the order determined
by the Board, shall, in the absence of the Secretary or in the event that the Secretary’s inability to act, perform the duties

31137

and exercise the powers of the Secretary and shall perform such other duties and have such other powers as the Board
may from time to time prescribe. The Secretary shall have the possibility to delegate his powers to one or several per-
sons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter VI.- General Meetings of Shareholders

Article 13. General meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held annually

at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting. At each annual general meeting of the Shareholders, the Shareholders shall appoint a Board of Managers and
transact such other business as may properly be brought before such meeting.

Meetings of the Shareholders, for any purpose or purposes, may, be convened by any Manager or by Shareholders

owning more than half of the issued and outstanding share capital of the Company. The convening notice shall state the
purpose or purposes of the proposed meeting.

Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general Shareholders’ meetings irre-

spective of the number of shares which he/she/it owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate to his/her/its shareholding.
Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority. To the extent that the Law or these Articles do not provide otherwise, Shareholders

owning more than half of the Company’s issued capital, present in person or represented by proxy, shall constitute a
quorum at all meetings of the Shareholders. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they
are adopted by a majority of the votes cast. If less than half of the Company’s issued capital (plus a share) is present or
represented at a meeting of Shareholders, a new meeting shall be convened by registered mail at which the resolutions
shall be adopted by a simple majority of the votes cast, irrespective of the part of the Company’s issued capital repre-
sented at such meeting.

However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company may only be carried out by

a majority in number of Shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of Shareholders can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Article 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents. Each Shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding in the Compa-

ny. The general meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more in-
terim dividends.

Chapter VIII.- Dissolution - Liquidation

Article 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the Shareholder(s) will

not cause the dissolution of the Company. The Shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of article 15
of these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether Manager(s) or Shareholder(s) or not, appointed by the Shareholder(s) who will determine
their powers and remuneration.

Chapter IX.- Audit

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter X.- Governing law

Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation Article 16 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from 1

March 2003 to 31 December 2003.

31138

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves, to the extent necessary, to confirm that the registered and principal office of the

Company shall be transferred from the State of Delaware to Luxembourg as per the present notarial deed of 25 March
2003 and that the registered and principal office of the Company shall be set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to confirm the appointment of (a) Mr Dennis S. Adams, Corporate Executive, with

business address at 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., born on 22 April 1950, in Miami, Florida,
U.S.A., (b) Mr Charles E. Fenton, Lawyer/Corporate Executive, with business address at 701 East Joppa Road, Towson,
Maryland 21286, U.S.A., born on 31 May 1948, in Washington, D.C., U.S.A., (c) Mr Michael D. Mangan, Chief Financial
Officer/Corporate Executive, with business address at 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., born on
13 November 1956, in Dearborn, Michigan, U.S.A., (d) Mr Paul F. McBride, Corporate Executive, with business address
at 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., born on 4 February 1956, in Bridgeport, Connecticut, U.S.A.
and (e) Mr Mark M. Rothleitner, Treasurer/Corporate Executive, with business address at 701 East Joppa Road, Towson,
Maryland 21286, U.S.A., born on 30 June,1958, in Stuttgart, Germany, each as Manager for a term which will expire at
the next annual general meeting of the Company and (ii) to appoint Mr Marc Feider, lawyer, with business address at
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, born on 5 October 1958, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
as new Manager for a term which will expire at the next annual general meeting of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder of the Company resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditor

(réviseur d’entreprises) of the Company, for a term which will expire at the next annual general meeting of the Com-
pany.

<i>Estimate of Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 550,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars à 18.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de BLACK &amp; DECKER LIMITED LLC, une so-

ciété à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats Unis, constituée le 31 août
1998 (la Société):

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL, une société de droit anglais, ayant son lieu principal d’établissement à 210

Bath Road, Berkshire, SL1 3YD, Angleterre, ici représentée par Mme Céline Pignon, avocate, demeurant à Metz (Fran-
ce), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en Angleterre, le 25 mars 2003;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes.

La partie, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique).
II. Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à EUR 65.000,-.
III. Les membres du conseil de gérance et l’associé unique de la Société, en date 25 mars 2003, ont décidé, entre

autres, de transférer le siège social et le lieu d’établissement principal de la Société au Luxembourg, à compter du pré-
sent acte en date du 25 mars 2003.

IV. II résulte à la fois du bilan en date du 28 février 2003 et du certificat émis par le conseil de gérance de la Société

en date du 25 mars 2003, que les actifs nets de la Société ont une valeur d’au moins EUR 3.429.000,- (trois millions
quatre cent vingt-neuf mille euros), une copie desdits bilans et certificats, après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec
l’acte auprès des autorités compétentes.

Après quoi, la partie, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Le lieu d’établissement principal et le siège social de la Société seront transférés de l’Etat de Delaware au Luxem-

bourg à compter du présent acte du 25 mars 2003.

2. Le lieu d’établissement principal et le siège social de la Société est installé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première resolution

L’Associé Unique décide que la Société doit opérer à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limi-

tée.

31139

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., avec effet à la date

des présentes.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de fixer le nombre des parts sociales à 65 (soixante-cinq), ayant chacune une valeur nominale

de EUR 1.000 (mille euros).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de procéder, au sens de l’article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, telle que modifiée, à une modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront désormais la
teneur suivante:

STATUTS

Chapitre I

er

.- Définitions

Associé signifie tout porteur d’une ou plusieurs Parts Sociales.
Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société.
Loi signifie la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Gérant signifie tout membre du Conseil de Gérance
Gérant délégué signifie le gérant délégué tel que défini à l’Article 10 des Statuts.
Produits signifie des outils électriques, des produits d’entretien, des outils pour le jardin, des biens d’équipement mé-

nagers, des outils d’entretien du matériel de levage, du matériel de chauffage et d’aération et tout produit y relatif.

Société signifie société régie par les présents Statuts.
Statuts signifie les présents statuts de la Société.

Chapitre II.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée. II existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BLACK &amp; DECKER

INTERNATIONAL, S.à r.l., (ci-après la Société) qui sera régie par la Loi.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra développer, produire, distribuer, prendre en dépôt, assembler, acheter, vendre ou

agir comme intermédiaire de vente ou autrement, exporter, importer et opérer la maintenance des Produits et gérer
toute affaire y relative au Luxembourg ou dans un autre pays.

La Société pourra conclure et exécuter tout contrat nécessaire, utile ou accessoire à la réalisation de son objet.
La Société pourra aussi accomplir toute transaction favorisant directement ou indirectement la réalisation de son ob-

jet social, y compris l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces participations.

La Société peut investir dans l’immobilier, peut établir, gérer, développer et utiliser ses actifs quelle que soit leur com-

position, c’est-à-dire, entre autres, son portefeuille de titres quelle qu’en soit l’origine, pour participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, à l’acquisition, par voie d’investissement, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de titres et tout droit de propriété intellectuelle et à la réalisation de ces titres par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, pour recevoir ou accorder des licences/permis relatifs à toute de propriété
intellectuelle et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte et/ou à leurs filiales toute assistance y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’actions/titres, notes, titres, obligations,

et certificats, à la condition que ceux-ci ne soient pas librement négociables et que leur émission soit nominative.

La Société peut accomplir toute activité industrielle ou commerciale favorisant directement ou indirectement l’ac-

complissement de son objet social.

Art. 3. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les Associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre III.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) re-

présenté par 65 (soixante-cinq) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros).

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’Associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’Associé unique, les parts sociales détenues par l’Associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’Associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non Associés, que suite à

l’approbation des Associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessi-
bles entre Associés.

Les parts sociales ne sont cessibles mortis causa à des tiers que suite à l’approbation des Associés représentant au

moins les trois quarts dés droits des survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, sous réserve de respecter la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

31140

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’assemblée générale des Associés.

Chapitre IV.- Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. Les affaires de la Société sont gérées ou sous la direction du Conseil de Gérance composé d’un

ou de plusieurs Gérants. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être des Associés. Les Gérants sont nommés par l’assem-
blée générale des Associés et chaque Gérant ainsi nommé exerce son mandat jusqu’à son décès, sa démission ou sa
révocation. L’assemblée générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans raison) révoquer et remplacer
tout Gérant.

Le Conseil de Gérance applique le règlement intérieur et les règles telles que déterminés, modifiés ou complétés de

temps à autre par le Conseil de Gérance.

L’assemblée générale des Associés fixe la rémunération et détermine les termes et conditions du mandat de chaque

Gérant.

Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du Conseil de Gérance, ordinaires ou extraordinaires,

sont tenues aux lieu, date et heure tels que déterminés par la majorité des Gérants. Les réunions du Conseil de Gérance,
ordinaires ou extraordinaires, sont tenues aux lieu, date et heure tels que spécifiés dans la convocation remise à tous
les Gérants, qui sera donnée au moins huit jours avant la tenue de la réunion, sauf en cas d’urgence, ce qui sera précisé
dans la convocation ou dans précisé dans l’abandon de leur droit écrite et signée par tous les Gérants.

Le Gérant Délégué peut convoquer la réunion du Conseil de Gérance sur demande écrite de tout Gérant.
Le droit à la convocation peut être abandonné par consentement écrit ou par fax ou moyen de télécommunication

de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions prévues aux jours, heures et lieux pré-
cisés dans les annexes préalablement adoptées par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télé-

copie ou tout autre moyen de télécommunication approprié, pour tout sujet auquel il est autorisé à participer, y compris
la renonciation à la convocation, ou le vote, ou la participation à toute réunion. Chaque pouvoir doit être signé par le
Gérant concerné ou son mandataire. Aucun pouvoir se sera valide après l’expiration d’une période de onze (11) mois
à compter de sa date sauf exception incluse dans le pouvoir. Tout pouvoir est révocable à tout moment par le Gérant.

Un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants, à la condition cependant qu’au moins deux Gérants soient pré-

sents à la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de s’en-
tendre mutuellement. Une telle participation à une réunion du Conseil de Gérance est considérée comme une
participation en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Les résolutions signées par tous les Gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour exécuter et approuver les actes et opérations
rentrant dans l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent Article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de [deux] de ses Gérants. L’assemblée des Associés

peut nommer, parmi les membres du Conseil de Gérance, un ou plusieurs Gérants Délégués auxquels sera confié le
pouvoir d’engager la Société par leur seule signature à la condition qu’ils agissent dans le cadre des pouvoirs du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités des mandataires et leur rémunération (si tel est le cas), la durée

et toutes les autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les Gérants n’assument aucune responsabilité personnelle en raison de leur

mission, pour tout engagement valablement pris au nom de la Société, tant que cet engagement est conforme aux Statuts
et aux dispositions de la Loi.

Chapitre V. - Secrétaire/Secrétaire Assistant

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé par résolution de l’assemblée des Associés

(le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’assemblée des Associés, et de garder les procès-ver-
baux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’assemblée des Associés et de toutes leurs transactions dans un
registre tenu à cette fin, et il assumera ses fonctions pour tout comité du Conseil de Gérance. II effectuera toute autre

31141

mission telle que définie par le Conseil de Gérance sous l’égide du Conseil de Gérance. Le Secrétaire Assistant ou les
Secrétaires Assistants exerceront les fonctions et responsabilités du Secrétaire en cas d’absence, d’indisponibilité ou
d’incapacité du Secrétaire, dans l’ordre déterminé par le Conseil de Gérance et devront effectuer toute autre mission
et disposer de tout autre pouvoir tels que déterminés, le cas échéant, par le Conseil de Gérance. Le Secrétaire peut
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à la condition qu’il reste responsable pour toute tâche qu’il aura
déléguée.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre VI.- Assemblée générale des Associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des Associés se réunit annuellement

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation de l’assemblée. Lors
de chaque assemblée générale annuelle, les Associés nomment un Conseil de Gérance et traitent tout sujet valablement
proposé à l’assemblée.

Les assemblées générales des Associés, pour toute raison, peuvent être convoquées par tout Gérant ou par tout

Associé représentant au moins la moitié du capital social de la Société. La convocation doit mentionner les objectifs de
l’assemblée proposée.

Art. 14. Droit de vote des Associés. Chaque Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés

indépendamment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque Associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque Associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité. Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les Associés représentant plus de

la moitié du capital social de la Société, présents en personne ou représentés en vertu d’une procuration, constituent
le quorum de toute assemblée générale des Associés. Les résolutions aux assemblées des Associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par une majorité des voies exprimées. Si moins de la majorité (plus une part sociale)
est présente ou représentée à l’assemblée des Associés, une nouvelle assemblée des Associés sera convoquée par lettre
recommandée à laquelle les résolutions seront prises à la majorité simple des voies exprimées, sans prise en compte du
capital social représenté à cette assemblée. 

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’Associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des Associés peuvent, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des Associés, être prises

par écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque Associé, et chaque Associé signera la/les résolution(s), la prise de résolution(s) sur une ou plusieurs copies par
écrit aura la même force qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des Associés.

Chapitre VII.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare le bilan et le comp-

te de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents. Chaque Associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la société.

Le solde peut être distribué au(x) Associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou toute autre procédure similaire d’un ou des Associé(s) n’entraî-

nera pas la dissolution de la Société. Les Associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article
15 paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre IX.- Vérification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 Associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre X.- Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Le ou les associés s’en refèrent aux dispositions légales de la Loi

pour tout point non expressément prévu dans les Statuts.

31142

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des Statuts, le premier exercice social commence le 1

er

 mars 2003 et se termine le 31

décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide, si nécessaire, de confirmer que le lieu d’établissement principal et le siège social de la So-

ciété doivent être transférés de l’Etat de Delaware au Luxembourg tel qu’établi dans ce présent acte en date du 25 mars
2003 et que le lieu d’établissement principal et le siège social de la Société seront au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de (i) confirmer la nomination de (a) M. Dennis S. Adams, Corporate Executive, ayant pour

adresse professionnelle le 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., né le 22 avril 1950, à Miami, Floride,
U.S.A., (b) M. Charles E. Fenton, avocat/Corporate Executive, ayant pour adresse professionnelle le 701 East Joppa
Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., né le 31 mai 1948, à Washington, D.C., U.S.A., (c) M. Michael D. Mangan, Chief
Financial Officer/Corporate Executive, ayant pour adresse professionnelle le 701 East Joppa Road, Towson, Maryland
21286, U.S.A., né le 13 novembre 1956, à Dearborn, Michigan, U.S.A., (d) M. Paul F. McBride, Corporate Executive,
ayant pour adresse professionnelle le 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., né le 4 février 1956, à
Bridgeport, Connecticut, U.S.A. et (e) M. Mark M. Rothleitner, Treasurer/Corporate Executive, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le 701 East Joppa Road, Towson, Maryland 21286, U.S.A., né le 30 juin 1958, à Stuttgart, Allemagne, chacun
en qualité de Gérant pour une période qui expirera à la prochaine assemblé générale annuelle de la Société et (ii) de
nommer M. Marc Feider, avocat, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, né
le 5 octobre 1958, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau Gérant de la Société pour une pé-
riode qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

<i>Septième resolution

L’Associé Unique décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprise de la So-

ciété pour une période qui expirera à la prochaine assemblé générale annuelle de la Société.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 550.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2003, vol. 424, fol. 17, case 8. - Reçu 543.490 euros

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(026046.3/242/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 43.512. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société VITOL HOLDING II S.A. tenue au siège social en date

du 14 mai 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 décem-

bre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028438.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Mersch, le 9 mai 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour VITOL HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / R.-J. Schol
<i>Administrateurs
Signatures

31143

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.660. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 mai 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société NOSTRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001. 

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (Luxembourg) S.A. 
MUTUA (Luxembourg) S.A. 
FIDES (Luxembourg) S.A. 
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (Luxembourg) S.A. 
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 15 mai 2003: 

MANACOR (Luxembourg) S.A.
MUTUA (Luxembourg) S.A. 
FIDES (Luxembourg) S.A.
3) Le conseil d’administrateur a élu MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 15 mai 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 15 mai 2003.

6) La perte qui s’élève à EUR 30.316,81 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028363.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029008.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029010.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour NOSTRA HOLDING S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A. 
<i>Administrateur-délégué
Signatures

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

31144

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A. tenue au

siège social en date du 8 mai 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 décem-

bre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028444.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CUBIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

PRO TOURA LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 77.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LAMPEBANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 16.577. 

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxembourg, 2, rue de l’Eau, am Mittwoch, 

<i>dem 12. März 2003 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr von Herrn Thomas Köhler, Uebersyren, der von der Versammlung als Ver-

sammlungsleiter bestimmt wurde, eröffnet.

Die Versammlung benennt zum Schriftführer Frau Brigitte Hary, Bridel.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Jean Kaiser, Schifflange.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Ordentliche Generalversammlung der LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A, die gemäß

Artikel 15 der Satzung alljährlich am zweiten Mittwoch des Monats März stattfindet, ist auf Beschluß des Verwaltungs-
rates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschließen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2002
2. Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses 2002
3. Festlegung der Verwaltungsratstantieme für das Geschäftsjahr 2002
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2002
5. Neuwahl des Verwaltungsrates
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2003
7. Verschiedenes

<i>Pour PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

31145

II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, daß sie form- und fristgerecht zu dieser Versammlung
geladen worden sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und daß sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschließen.

III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-

liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt.

IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-

neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Dem Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2002 wird zugestimmt.
2. Auf Beschluss des Verwaltungsrates wurden EUR 2,- Mio. als Vorabdividende, die zu EUR 1,- Mio. aus dem Gewinn

des Geschäftsjahres 2002 und zu EUR 1,- Mio. aus der Auflösung der freien Rücklagen resultiert, per 3. Februar 2003
an die Gesellschafter ausgeschüttet. Dem festgestellten Jahresabschluß der LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A. per
31. Dezember 2002 wird zugestimmt.

3. Für das Geschäftsjahr 2002 wird beschlossen, die Tantieme der Mitglieder des Verwaltungsrates auf EUR 10.000,-

festzusetzen. Der Präsident des Verwaltungsrates erhält für das Geschäftsjahr 2002 eine Tantieme in Höhe von EUR
12.000,- zuzüglich einer Sondertantieme als Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 10.000,-, wenn er nicht gleichzei-
tig in der Geschäftsleitung der Muttergesellschaft aktiv tätig ist. Für das Jahr 2002 bedeutet dies einen Betrag in Höhe
von EUR 22.000,-. Alle Steuern gehen zu Lasten der Bank.

4. Dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung wird Entlastung erteilt.
5. Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder laufen zur heutigen Ordentlichen Generalversammlung aus. Die Her-

ren Gerhard Kappelhoff-Wulff und Hans-Jens Trelde stehen zur Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Es wird be-
schlossen,

Christian Graf von Bassewitz
Herrn Peter Ebertz
Herrn Dr. Karl-Heinz Franke
Frau Brigitte Hary
Herrn Thomas Köhler
Herrn Leonhard Uphues
zu Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen.
Die Mandate der neu ernannten Verwaltungsratsmitgliedern werden für drei Jahre bis zur Ordentlichen Generalver-

sammlung für das Geschäftsjahr 2005 erteilt.

Gleichzeitig wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Herrn Thomas Köhler das Mandat als Administrateur-Délégué und

Frau Brigitte Hary das Mandat als Administrateur-Directeur bis zur Ordentlichen Generalversammlung für das Ge-
schäftsjahr 2005 zu erteilen.

Frau Hary und die Herren nehmen die Wahl an.
6. Die Ordentliche Generalversammlung nimmt die durch den Verwaltungsrat beschlossene Bestellung der Pricewa-

terhouseCoopers, S.à r.l., zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zur Kenntnis.

7. Zu diesem Punkt lagen keine Wortmeldungen vor.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr für geschlossen.
Gezeichnet: T. Köhler, B. Hary, J. Kaiser.

<i>Anwesenheitsliste der Ordentlichen Generalversammlung am 12. März 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00078. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026564.3/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

<i>Aktionäre

<i>Zahl der Aktien

<i>Bevollmächtigter

<i>Unterschrift

BANKHAUS LAMPE KG 

49.995

Herr Köhler

Unterschrift

Hans-Jens Trelde 

1

Herr Köhler

Unterschrift

Christian Graf von Bassewitz

1

Frau Hary 

Unterschrift

Brigitte Hary

1

Unterschrift

Gerhard Kappelhoff-Wulff

1

Frau Hary

Unterschrift

Thomas Köhler

1

Unterschrift

Insgesamt 50.000 

Aktien

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Versammlungsleiter / Schriftführer / Stimmzähler

31146

WWK INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 81.270. 

—

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2003

Ort: 2, rue Heine, L-1720 Luxemburg
Beginn: 14:00 Uhr

<i>Tagesordnung

1. Bestellung des Vorsitzenden der Generalversammlung
2. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2002
3. Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2002 
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2002
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Entlastung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2002
7. Bestellung des Wirtschaftsprüfers für Geschäftsjahr 2003. 
8. Sonstiges
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten: 

Damit sind 100 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlußfähig.

Zu Punkt 1.
Die Versammlung wählt Herrn Peter Siegmund zum Vorsitzenden, Herrn Lothar Rafalski zum Protokollführer und

Herrn Horst Baumann zum Stimmenzähler der heutigen Generalversammlung.

Zu Punkt 2.
Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang I) entgegen. 

Zu Punkt 3.
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002.

Zu Punkt 4.
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, aus dem Gewinn EUR 12.400,00 der

gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Ferner soll entsprechend den Vorschriften des § 8a VermögensteuerG eine Rücklage
in 5-facher Höhe der Vermögenssteuer 2002 gebildet werden. Der verbleibende Gewinn wird auf neue Rechnung vor-
getragen.

Zu Punkt 5.
Herr Lothar Rafalski beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwal-

tungsrat ohne Gegenstimmen Entlastung. 

Zu Punkt 6.
Herr Lothar Rafalski beantragt, den Wirtschaftsprüfer BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., zu entlasten. Die Versammlung

erteilt daraufhin dem Wirtschaftsprüfer ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 7.
Die Generalversammlung bestellt die BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2003.

Zu Punkt 8.
Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Peter Siegmund eine Tantieme in Höhe von EUR 20.000,-  für seine Tä-

tigkeit im Geschäftsjahr 2002 zu zahlen.

Die Zahlung wird am 15. Mai 2003 fällig.
Die darauf fälligen Steuern werden von der Gesellschaft getragen.
Der Vorsitzende schließt die Generalversammlung gegen 15.00 Uhr.

Luxemburg, den 14. Mai 2003

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05403. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026631.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

<i>Kapital

EUR

111.600,-

WWK LEBENSVERSICHERUNG A.G., Marsstr. 37, D-80292 München 
vertreten durch Herrn Peter Siegmund (Leiter Finanzbereich)

EUR

12.400,-

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT S.A., Luxemburg 
vertreten durch Herrn Lothar Rafalski (Administrateur-Délégué)

EUR

124.000,-

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

31147

DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.580. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société DUCATIBIS HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 22 mai 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 décem-

bre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028447.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

TRENTELACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.726. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. HOLDING CONSULTANTS S.A., société de droit de Panama, avec siège à Edificio El Dorado, Calle 52 y Elvira

Mendez, Ciudad de Panama, Panama;

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui déli-

vrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. Maître Philippe Morales, prénommé, en son nom personnel.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRENTELACS S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par soixante (60)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Pour DUCATIBIS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

31148

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

31149

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante mille euros

(60.000,- euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2009.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit en

Libéré en

d’actions

EUR

EUR

1) HOLDING CONSULTANTS S.A., pré-

nommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinquante-neuf mille

cinquante-neuf mille

cinquante-neuf

(59.000,-)

(59.000,-)

 (59)

2) Philippe Morales, prénommé: . . . . . . . .

mille

mille

une

(1.000,-)

(1.000,-)

 (1)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante mille

soixante mille

soixante

 (60.000,-)

 (60.000,-)

(60)

31150

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2003, vol. 877, fol. 22, case 10. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028912.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BIP S.A., BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R. C. Luxembourg B 75.324. 

—

L’an deux mille trois, le treize (13) mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGL INVESTMENT PAR-

TNERS S.A., en abrégé BIP S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue des Coquelicots, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.324,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 avril

2000, publié au Mémorial C de 2000, page 15.891.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en

date du 14 décembre 2001; publié au Mémorial C de 2002, page 5.954.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq, sous la présidence de Monsieur Alain Georges, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérome Wittamer, employé, demeurant à Luxembourg, 50, avenue

J.F. Kennedy.

Ont été appelées aux fonctions de scrutateurs Mme Schwall-Lacroix Annette, avocat, demeurant à Luxembourg et

Madame Monique Weicker, employée, demeurant à F-Sarreguemines,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’une réserve pour le rachat d’actions propres pour EUR 15.000.000
2. Autorisation à donner au Conseil pour le rachat d’actions propres
3. Création d’une réserve de réévaluation pour EUR 146.506.068,50
4. Autorisation à donner au Conseil pour l’utilisation de la réserve de réévaluation
5. En vue de la création des réserves dont question aux points 1 et 3 ci-dessus, réduction de capital à due concurrence

pour fixer ce capital à EUR 119.333.025 sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des
4.773.321 actions représentatives du capital social.

6. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. Que sur les quatre millions sept cent soixante-treize mille trois cent vingt et une (4.773.321) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital social de deux cent quatre-vingt millions huit cent
trente-neuf mille quatre-vingt-treize virgule cinquante euros (EUR 280.839.093,50), 2.911.423 actions sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a également été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445, page 21.347 du 24 avril 2003 et numéro 478 page

22.941 du 3 mai 2003

- ainsi que dans 3 quotidiens luxembourgeois, savoir: le «Luxemburger Wort», le «Tageblatt» et le «Le Quotidien»,

les 24 avril et 3 mai 2003.

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de créer une réserve pour le rachat d’actions propres à concurrence de quinze millions

d’euros (EUR 15.000.000) par prélèvement sur le capital social pour le même montant.

Votes contre: 10
Abstentions: -

Belvaux, le 2 juin 2003.

J.-J. Wagner.

31151

Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la société pour

un maximum de dix pour cent (10%) des actions émises et à concurrence d’un montant maximal de quinze millions
d’euros (EUR 15.000.000), à un prix par action ne pouvant être inférieur à dix euros (EUR 10) ni supérieur à cent euros
(EUR 100). Cette autorisation expire dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace celle donnée
par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002.

Votes contre: 10
Abstentions: -
Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer une réserve de réévaluation à concurrence de cent quarante-six millions cinq

cent six mille soixante-huit euros et cinquante centimes (EUR 146.506.068,50) par prélèvement sur le capital social pour
le même montant.

Votes contre: 10
Abstentions: -
Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à utiliser la réserve de réévaluation en contrepartie

d’ajustements de la valeur des actifs financiers de la Société.

Votes contre: 10
Abstentions: -
Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, en vue de la création des réserves décidées ci-dessus, de réduire le capital à due concurrence pour fixer
ce capital à cent dix neuf millions trois cent trente-trois mille vingt-cinq euros (EUR 119.333.025), sans annulation d’ac-
tions mais par la seule réduction du pair comptable des quatre millions sept cent soixante-treize mille trois cent vingt
et une (4.773.321) actions représentatives du capital social.

Votes contre: 10
Abstentions: -
Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à cent dix neuf millions trois cent trente-trois mille vingt cinq euros (EUR

119.333.025), représenté par quatre millions sept cent soixante-treize mille trois cent vingt et une (4.773.321) actions
sans désignation de valeur nominale.»

Votes contre: 10
Abstentions: -
Votes pour: 2.911.413
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à EUR 4.680,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaires n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Georges, J. Wittamer, A. Schwall-Lacroix, M. Weicker, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028094.4/208/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

J. Delvaux.

31152

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.646. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00336, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028448.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.306. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00337, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028452.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ALTERNATIVE UNITS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.199. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00340, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028461.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.860. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00343, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028467.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fund-Market S.A.

Bebus S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

Advantics S.A.

Bobra Holding S.A.

Investments Forus S.A.

MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A.

S.D.F.A. S.A.

DFP Luxembourg S.A.

F.S.A. International S.A.

Tyree Financing S.A.

Financière d’Entreprises S.A.

Marit Investments S.A.

Percival Holding S.A.

Calypso, Sicav

Las Cases S.A.

Cothema International S.A.

Westbra S.A.

Agroflex Holding S.A.

Luxmanagement Services S.A.

La Jasso S.A.

Goma-Fin S.A.

Intralux Transports, S.à r.l.

Estrado, S.à r.l.

Natebo (Luxembourg) S.A.

SIL Investments S.A.

Corporate Resources and Management, S.à r.l.

Cap Holding S.A.

Westafin S.A.

Black &amp; Decker Limited, S.à r.l.

Vitol Holding II S.A.

Nostra Holding S.A.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.

PTC International Finance II S.A.

Cubic Holding S.A.

Pro Toura Luxembourg, G.m.b.H.

Lampebank International

WWK Investment S.A.

Ducatibis Holding S.A.

Trentelacs S.A.

BIP S.A., BGL Investment Partners S.A.

Palmer Investment Fund

Selector Management Fund

Alternative Units

Alena Invest