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31153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

14 juin 2003

S O M M A I R E

Alphatrade S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31157

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31183

Alterfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31174

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

31157

Andante International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

31192

Idefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31183

Asmara Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31157

Igo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31156

Atelier  de  Restauration  Taillefert  S.A.,  Esch-sur-

Lyrsa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31184

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31173

Lyrsa Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31184

B.F.G.,  Bois  François  Gaasch,  S.à r.l.,  Reckange- 

Maurits Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31158

sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31180

Meridel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31182

Bebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31156

Moog Hydrolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31164

Bergmann A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31156

Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31159

Bochaban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31156

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31180

Cassian Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31185

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31181

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31185

Newan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31155

Colby, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31181

Parimo Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31182

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

31155

Promo Sport 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31181

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

31155

Re-Source et Intuition, S.à r.l., Clemency . . . . . . . 

31182

CT-Lux  Converter  Technologies  Luxembourg, 

Rembrandt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31157

S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31185

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31158

Deadline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31159

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31158

Deadline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31159

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31158

Decofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

31183

Rockhouse  Société  Immobilière  S.A.,  Luxem- 

Distri-Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31185

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31154

Drake Training & Development,  S.à r.l.,  Luxem- 

Rockhouse  Société  Immobilière  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31182

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31154

Ecoreal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31186

Sages Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31177

Espace Millénaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31177

Sagrolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31178

European Medical Ventures Fund,  Sicaf,  Luxem- 

Société Financière de Participation Piguier S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31181

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31184

European Overseas Holding Corporation S.A.H., 

Solimoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31162

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31186

Sysguards International S.A., Luxembourg . . . . . . 

31190

Fitair Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . .

31155

Techlabs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31188

Fitair Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . .

31155

Todoka Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

31182

Fund-Market Research & Development  S.A.,  Lu- 

Tomkins   Overseas  Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31186

Harcourt Partners (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Tomkins   Overseas  Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31193

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31188

Hellas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

31185

Trampolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31200

Hestia Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31177

Viarenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31184

Holco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31180

Viarenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31184

Holding   Papermill   International   S.A.,   Luxem- 

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31154

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31183

York Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31181

Holding   Papermill   International   S.A.,   Luxem- 

Zymos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31183

31154

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.377. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01368, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.377. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 4 juin 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide la continuation de l’activité

de la société, malgré la perte de l’exercice dépassant le capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028397.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société WESTBRA S.A. tenue au siège social en date du 21

mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31

décembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028407.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

Les comptes annuels de FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., arrêtés au 31 décembre 2002 et dû-

ment approuvés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2003, accompagnés du rapport de
gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00349, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028483.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Signatures

<i>Pour WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Administrateur-délégué
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

31155

FITAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.216. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06658, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026635.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

FITAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.216. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06660, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026633.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029037.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029039.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.019. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 28 mars 2003 que:
Suite à la démission du commissaire aux comptes SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., a été nommée en

remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) SA, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028129.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

 

Signature.

 

Signature.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme.
Signature

31156

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.472. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société IGO FINANCE S.A. tenue au siège social en date

du 14 mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31

décembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028408.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BOCHABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.454. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028507.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.213. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028515.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour IGO FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

31157

REMBRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.330. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société REMBRANDT S.A. tenue au siège social en date du

3 mai 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au Conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31

décembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028409.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ASMARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.320. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028520.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.257. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028525.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050. 

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00334, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028445.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour REMBRANDT S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

31158

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.720. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société MAURITS HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 14 mai 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Reconnaître que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas été finalisés.
2. Accorder décharge au conseil pour un délai de soumission des comptes au 31 décembre 2002 aux actionnaires.
3. Reporter la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 décem-

bre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028441.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029033.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029035.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029036.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour MAURITS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateurs
Signatures

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

31159

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.061. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06013, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026681.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.061. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026683.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS-CAPE S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 85.137), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
2001, publié au Mémorial C numéro 566 du 11 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1698 du 27 novembre
2002.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- II ressort de la liste de présence que les cent trente-six mille trois cent soixante-quinze (136.375) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de deux cent quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR 280.500,-) pour le

porter de son montant actuel de un million trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 1.363.750,-)
à celui de un million six cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 1.644.250,-) par la création et l’émis-
sion de vingt-huit mille cinquante (28.050) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
se décomposant comme suit:

- quatre mille quatre cents (4.400) actions A3,
- cent (100) actions C3
- vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) actions A4, et
- cent (100) actions C4.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Pour DEADLINE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DEADLINE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

31160

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt mille cinq cents euros (EUR

280.500,-) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.363.750,-) à celui de un million six cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 1.644.250,-) par
la création et l’émission de vingt-huit mille cinquante (28.050) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, se décomposant comme suit:

- quatre mille quatre cents (4.400) actions A3,
- cent (100) actions C3
- vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) actions A4, et
- cent (100) actions C4.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des vingt-huit mille cinquante (28.050) nouvelles actions présentement émises:

- la société NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, une société de droit français, ayant son siège social à

Paris VII,

à concurrence de:
- quatre mille quatre cents (4.400) actions nouvelles A3;
- vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) actions nouvelles A4;
- Monsieur Simone Cimino, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Milan-Italie), Via Frisi, 22,
à concurrence de:
- cent (100) actions nouvelles C3;
- cent (100) actions nouvelles C4.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- la société NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prédésignée,
2.- Monsieur Simone Cimino, prénommé
tous les deux souscripteurs ici représentés par Monsieur Vincent Goy, prénommé, en vertu de procurations dont

question ci-avant, lesquels déclarent souscrire les vingt-huit mille cinquante (28.050) actions nouvellement émises, cha-
cun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux cent quatre-vingt mille cinq cents (EUR
280.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR

1.644.250,-), divisé en cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (164.425) actions, de catégorie différentes, mais
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (164.425) actions composant le capital social comprennent:
- quarante-trois mille trente-six (43.036) actions A0,
- vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf (25.539) actions A1,
- quarante-quatre mille neuf cents (44.900) actions A2
- vingt-six mille huit cents (26.800) actions A3
- vingt-trois mille quatre cent cinquante (23.450) actions A4,
- deux cents (200) actions C1 
- cent (100) actions C2
- deux cents (200) actions C3
- cent (100) actions C4, et
- cent (100) actions R.
Le capital social autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000)

actions, toutes catégories confondues, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). En conséquence, le Conseil d’Ad-
ministration est habilité à procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de ce montant et du nombre d’ac-
tions nouvelles corrélatif à créer, conformément aux dispositions prévues au paragraphe (iii) de l’article 4.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

31161

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the twentieth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NATEXIS-CAPE S.A., (R.C.S. Luxembourg, sec-

tion B number 85.137), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated
by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2001, published in the Mémo-
rial C number 566 of April 11, 2002, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed
of the undersigned notary on October 4, 2002, published in the Mémorial C number 1698 of November 27, 2002.

The Meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Miss Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred and thirty-six thousand three hundred and seventy-five

(136,375) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Increase of the share capital by an amount of two hundred eighty thousand five hundred euro (EUR 280,500.-), in

order to raise it from its present amount of one million three hundred and sixty-three thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 1,363,750) up to one million six hundred and forty-four thousand two hundred and fifty euro (EUR
1,644.250) by the issue of twenty-eight thousand and fifty (28,050) new shares having a par value of ten euro (EUR 10)
divided into:

- four thousand four hundred (4,400) shares A3,
- one hundred (100) shares C3
- twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) shares A4, and
- one hundred (100) shares C4.
2.- Subscription of the new shares and payment in cash.
3.-Subsequently amendment of Article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of two hundred eighty thousand five hundred euro

(EUR 280,500.-), in order to raise it from its present amount of one million three hundred and sixty-three thousand
seven hundred and fifty euro (EUR 1,363,750.-) up to one million six hundred and forty-four thousand two hundred and
fifty euro (EUR 1,644.250) by the issue of twenty-eight thousand and fifty (28,050) new shares having a par value of ten
euro (EUR 10,-) divided into:

- four thousand four hundred (4,400) shares A3,
- one hundred (100) shares C3
- twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) shares A4, and
- one hundred (100) shares C4.

<i>Second resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the twenty-eight thousand and fifty (28,050) new shares:

- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, a company organised under French Law, with registered office in

Paris VII,

at the extent of:
- four thousand four hundred (4,400) new shares A3,
- twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) new shares A4,
- Mr Simone Cimino, company director, residing in Monza (Milano-Italy), Via Frisi, 22,
at the extent of:
- one hundred (100) new shares C3;
- one hundred (100) new shares C4.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL, prenamed,
2.- Mr Simone Cimino, prenamed,
both represented by Mr Vincent Goy, prenamed, by virtue of proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the twenty-eight thousand and fifty (28,050) new shares, each of them to the number of

shares for which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of two hundred and eighty thousand five hundred euro (EUR
280,500.-) as was certified to the undersigned notary.

31162

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article three of the articles of incor-

poration so as to read as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at one million six hundred and forty-four thousand two hundred and fifty euro

(EUR 1,644,250.-) divided into one hundred and sixty-four thousand four hundred and twenty-five (164,425) shares of
different classes but each having a nominal value of ten euro (EUR 10.-).

The one hundred and sixty-four thousand four hundred and twenty-five (164,425) shares constituting the share cap-

ital are:

- forty-three thousand thirty-six (43,036) A0 shares,
- twenty-five thousand five hundred and thirty-nine (25,539) A1 shares,
- forty-four thousand nine hundred (44,900) A2 shares,
- twenty-six thousand eight hundred (26,800) A3 shares,
- twenty-three thousand four hundred and fifty (23,450) A4 shares,
- two hundred (200) C1 shares,
- one hundred (100) C2 shares,
- two hundred (200) C3 shares,
- one hundred (100) C4 shares, and
- one hundred (100) R shares.
The authorised share capital of the Company is fixed at three million euro (EUR 3,000,000.-), divided into three hun-

dred thousand (300,000) shares, irrespective of their class, each having a nominal value of ten euro (EUR 10.-). As a
consequence, the Board of Directors is duly empowered to increase the share capital of the Company up to the amount
of this authorised share capital and the number of new shares to be issued accordingly in compliance with paragraph
(iii) of article 4.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: V. Goy, M. Gavin, M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2003, vol. 424, fol. 10, case 11. – Reçu 2.805 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025698.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.089. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SOLI-

MOON HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C.
Luxembourg section B n° 73.089,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 novembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 5.290.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 13 mai 2003.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Mersch, le quinze mai de l’an deux mille trois.

H. Hellinckx.

31163

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement du solde restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l’actionnai-

re unique représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 30.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la

société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. L’actionnaire se
reconnaît dûment convoquer à la présente assemblée.

IV.- Ces faits ayants été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, a pris à

l’unanimité des présents, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SOLIMOON HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028083.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

J. Delvaux.

31164

MOOG HYDROLUX, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 235.000.000,-.
Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 19.826. 

In the year two thousand and three, on the sixteenth of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MOOG HYDROLUX, a société à responsabilité

limitée which was incorporated in Luxembourg by deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary, residing in Luxembourg,
on October 29, 1982, published in the Mémorial C n° 314 of November 29, 1982, registered in the Luxembourg Com-
pany Register under section B number 19.826 and having its registered office at 1, rue de l’Aciérie, L-1112 Luxembourg,
(the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Reginald Neu-

man, notary, residing then in Luxembourg, on October 30, 1998, published in the Mémorial C n° 57 of February 1st,
1999.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Harald Seiffer, managing director, residing in Au-

guste Supper Strasse, 12, Calw Alzenberg (Germany), Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the extraordinary general meeting of shareholders Mr Pascal Rigoli, account-

ant, residing in Thionville (France).

The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Didier Lang, financial manager, residing in

Eischen.

The bureau of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the Chairman de-

clares and requests the notary to state that: 

The meeting had been convened on this date, time and place by convening notices sent by registered mail to all the

shareholders of the Company on March 27th, 2003. Copies of the convening notices were tabled with the bureau of
the meeting.

I) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is the following:
1. To acknowledge the conversion of the Company’s corporate capital from Luxembourg Francs into Euro at the

exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs = 1 Euro which results in the corporate capital being set at five million
eight hundred twenty-five thousand four hundred ninety-seven euro and eighty-three cents (EUR 5,825,497.83) divided
into twenty-three thousand five hundred (23,500) shares having a par value of two hundred forty-seven euro and eighty-
nine cents (EUR 247.89).

2. To increase the Company’s corporate capital by an amount of fourteen million five thousand seven hundred and

two euro and seventeen cents (EUR 14,005,702.17) in order to raise it from its present amount of five million eight
hundred twenty-five thousand four hundred ninety-seven euro and eighty-three cents (EUR 5,825,497.83) to an amount
of nineteen million eight hundred thirty-one thousand two hundred euro (EUR 19,831,200) by the creation and the issue
of fifty-six thousand five hundred (56,500) new shares having a par value of two hundred forty-seven euro and eighty-
nine cents (EUR 247.89) and having the same rights as the existing shares.

3. To have the fifty-six thousand five hundred (56,500) new shares subscribed for by MOOG HOLDING, GmbH,

with registered office at William Moog Strasse 1, D-71034 Böblingen, Germany and to have payment made on the new
shares by a contribution in cash.

4. To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect among others the above capital

increase which will forthwith be drafted in English followed by a French translation.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that 23.499,87 shares out of twenty-three thousand five hundred (23,500)

shares representing the total issue capital of the Company are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders adopts each time unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to acknowledge the conversion of the Company’s cor-

porate capital from Luxembourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs = 1 Euro which
results in the corporate capital being set at five million eight hundred twenty-five thousand four hundred ninety-seven
euro and eighty-three cents (EUR 5,825,497.83) divided into twenty-three thousand five hundred (23,500) shares having
a par value of two hundred forty-seven euro and eighty-nine cents (EUR 247.89).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed capital by an amount of four-

teen million five thousand seven hundred and two euro and seventeen cents (EUR 14,005,702.17) in order to raise it

31165

from its present amount of five million eight hundred twenty-five thousand four hundred ninety-seven euro and eighty-
three cents (EUR 5,825,497.83) to an amount of nineteen million eight hundred thirty-one thousand two hundred euro
(EUR 19,831,200) by the creation and the issue of fifty-six thousand five hundred (56,500) new shares having a par value
of two hundred forty-seven euro and eighty-nine cents (EUR 247.89) and having the same rights as the existing shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to have the fifty-six thousand five hundred (56,500) new

shares subscribed for by MOOG HOLDING GmbH, with registered office at William Moog Strasse 1, D-71034 Böblin-
gen, Germany and to have payment made on the new shares by a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, MOOG HOLDING GmbH, above mentioned, represented by Mr Harald Seiffer, duly authorised to rep-

resent MOOG HOLDING GmbH, declares to subscribe for the fifty-six thousand five hundred (56,500) new shares
having a par value of two hundred forty-seven euro and eighty-nine cents (EUR 247.89) and to entirely pay up each such
new share by a contribution in cash in the amount of fourteen million five thousand seven hundred and two euro and
seventeen cents (EUR 14,005,702.17).

The above mentioned subscriber acting through its above mentioned attorney in fact further declares and all the par-

ticipants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid up and that
the Company has at its disposal the amount of fourteen million five thousand seven hundred and two euro and seven-
teen cents (EUR 14,005,702.17).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of incorporation of the Com-

pany in order to reflect among others the above capital increase which will forthwith be drafted in English followed by
a French translation. 

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that the articles of incorporation of the Company will

from now on read as follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorpora-
tion»).

The Company may be composed of one single shareholder or of several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of MOOG HYDROLUX. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is to develop, design, manufacture, distribute and trade in hydraulic components and sys-

tems and issue licences and manufacturing rights.

It may carry out all commercial, industrial and financial acts regarding movable and immovable property in so far as

these acts are associated in full or in part with the object of the Company.

The Company may participate in any form whatsoever in businesses, companies or enterprises that have the same,

a similar or related object, or that are suitable for the business of the Company.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Subscribed capital

31166

The issued capital of the Company is set at nineteen million eight hundred thirty-one thousand two hundred euro

(EUR 19,831,200) divided into eighty thousand (80,000) shares, with a nominal value of two hundred forty-seven euro
and eighty-nine cents (EUR 247.89) each, all of which are fully paid up. 

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory auditors 

Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a board of Managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers. 

31167

Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors 
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting. 

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in writing no later than fifteen days
prior to the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting of shareholders of the Company shall approve the annual accounts once a year and within

six months of the end of the financial year.

Art. 20. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital. 

31168

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits 

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of October in every year and ends on the last day of September.

Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document, are estimated at approximately one hundred and forty-six thousand euro (146,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil trois, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de MOOG HYDROLUX, société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 octobre 1982, publié au Mémorial C n° 314 du 29 novembre 1982, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 19.826 et ayant son siège social à 1, rue de l’Aciérie, L-1112 Luxem-
bourg (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire,

alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C n° 57 du 1

er

 février 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Harald Seiffer, managing director, demeurant

Auguste Supper Strasse, 12, Calw Alzenberg (Allemagne). 

Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée générale extraordinaire des associés Monsieur Pascal Rigoli,

comptable, demeurant à Thionville (France).

31169

L’assemblée générale extraordinaire des associés choisit comme scrutateur Monsieur Didier Lang, directeur finan-

cier, demeurant à Eischen.

Le bureau de l’assemblée générale extraordinaire des associés étant ainsi constitué, le président expose et prie le

notaire d’acter ce qui suit:

L’assemblée a été convoquée à cette date, heure et lieu par convocations envoyées par lettre recommandées à tous

les associés en date du 27 mars 2003. Copies des convocations ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.

I) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés est conçu comme suit:
1. Acceptation de la conversion du capital social de la Société de francs luxembourgeois en Euros au taux de change

de 40,3399 francs luxembourgeois = 1 Euro, ce qui porte le capital social à cinq millions huit cent vingt-cinq mille quatre
cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 5.825.497,83) divisé en vingt-trois mille cinq cents
(23.500) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR
247,89).

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatorze millions cinq mille sept cent deux euros

et dix-sept cents (EUR 14.005.702,17) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent vingt-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 5.825.497,83) à un montant total de dix-neuf
millions huit cent trente et un mille deux cents euros (EUR 19.831.200) par la création et l’émission de cinquante-six
mille cinq cents (56.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-
vingt-neuf cents (EUR 247,89) et jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

3. Souscription de cinquante-six mille cinq cents (56.500) nouvelles parts sociales par MOOG HOLDING GmbH,

ayant son siège social au 1 William Moog strasse, D-71034 Böblingen, Allemagne et paiement des nouvelles parts sociales
par un apport en numéraire.

4. Refonte globale des statuts de la Société afin de refléter entre autres l’augmentation de capital ci-dessus lesquels

statuts seront dorénavant rédigés en anglais suivis d’une traduction française.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que 23.499,87 parts sociales des vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts

sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, la-
quelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour qui a été communiqué
au préalable aux associés.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des associés prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la conversion du capital social de la Société de francs luxem-

bourgeois en Euros au taux de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1 Euro, ce qui porte le capital social à cinq
millions huit cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 5.825.497,83)
divisé en vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales ayant une valeur au nominale de deux cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatorze mil-

lions cinq mille sept cent deux euros et dix-sept cents (EUR 14.005.702,17) pour le porter de son montant actuel de
cinq millions huit cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-trois cents (EUR
5.825.497,83) à un montant total de dix-neuf millions huit cent trente et un mille deux cents euros (EUR 19.831.200)
par la création et l’émission de cinquante-six mille cinq cents (56.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89) et jouissant des mêmes droits que les parts
sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la souscription des cinquante-six mille cinq cents (56.500)

nouvelles parts sociales par MOOG HOLDING GmbH, ayant son siège social au 1 William Moog strasse, D-71034 Bö-
blingen, Allemagne et d’accepter le paiement des nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

En suite, MOOG HOLDING GmbH, prémentionnée, représentée par Monsieur Harald Seiffer, dûment autorisé à

représenter MOOG HOLDING GmbH, déclare souscrire les cinquante-six mille cinq cents (56.500) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89) et déclare
libérer entièrement chaque nouvelle action par un apport en espèces d’un montant de quatorze millions cinq mille sept
cent deux euros et dix-sept cents (EUR 14.005.702,17) 

Le souscripteur prénommé, agissant par son mandataire prémentionné, déclare et toutes les personnes présentes à

cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la
Société a à sa libre disposition le montant de quatorze millions cinq mille sept cent deux euros et dix-sept cents (EUR
14.005.702,17)

31170

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte globale des statuts de la Société afin de refléter

entre autres l’augmentation de capital ci-dessus lesquels statuts seront dorénavant rédigés en anglais suivis d’une tra-
duction française.

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide que les statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, sans que le nombre d’associés ne puisse être

supérieur à quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création
de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination MOOG HYDROLUX.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est le développement, la construction, la production et le commerce de composants et systèmes

hydrauliques ainsi que l’émission de licences et de droits de construction.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle et financière concernant des actifs mobiliers ou im-

mobiliers dans la mesure où ces activités sont liées, directement ou indirectement, avec l’objet de la Société.

La Société peut participer sous toutes formes dans des opérations, sociétés ou entreprises qui ont le même objet ou

un objet similaire ou qui peuvent développer les opérations de la Société.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales 

Art. 5. Capital social 
Le capital émis de la Société est fixé à dix-neuf millions huit cent trente et un mille deux cents euros (EUR 19.831.200)

divisé en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et qua-
tre-vingt-neuf cents (EUR 247,89), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

31171

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance 
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Admi-

nistrateur comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

31172

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés par
écrit et au moins quinze jours avant la date de l’assemblée indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle con-
tiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle de la Société devra approuver chaque année les comptes annuels dans les six mois

après la clôture de l’année sociale. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant.

Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour d’octobre et finit le dernier jour de septembre de chaque

année. 

Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

31173

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à environ cent quarante six mille euros (146.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Seiffer, P. Rigoli, D. Lang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 49, case 5. – Reçu 140.057,20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(028604.3/220/595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ATELIER DE RESTAURATION TAILLEFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 82.343. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2003 que:
- la démission de la société FORUM EXPRESS SERVICES S.A de ses fonctions d’administrateur avec effet au 24 mars

2003 est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date,

- la société de droit français ATELIER TAILLFERT, s.à r.l., immatriculée sous le numéro 431 755 131 auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Blois (F), ayant son siège social à F-41370 Saint Léonard en Beauce, 39, Grand-
rue, est nommée nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, 

- la démission de la société NWB S.A de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 12 mars 2003 est

acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date,

- la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-comptables et fiscaux, sise à L-1391 Luxembourg.,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 12 mars 2003.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, 

- sont maintenus aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2009:
Madame Géneviève Reille, demeurant à L-4990 Sanem, 56 rue de Niederkorn, M. Henri Taillefert, demeurant à L-

4990 Sanem, 56 rue de Niederkorn

- est maintenue aux fonctions d’administrateur-déléguée: Madame Géneviève Reille.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028108.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

31174

ALTERFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTERFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée ALTER-

FIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxem-
bourg section B numéro 65.497, 

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 34.795.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit mille cent

soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 à con-
currence de EUR 278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit mille cent soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents)
dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et augmentation de capital d’un même montant de EUR
278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit mille cent soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents), à souscrire par
les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 300 (trois cents) actions représentatives du capital social.
3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 130.000 (cent trente mille Euros), en vue de porter le capital social

de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros) à EUR 280.000 (deux cent quatre-vingt mille Euros),
sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 300 (trois cent mille) actions
existantes à due concurrence, avec affectation d’un montant total de EUR 15.940,69 (quinze mille neuf cent quarante
Euros soixante-neuf Eurocents) à un compte de réserve spéciale, à libérer par un versement en espèce par chaque ac-
tionnaire au prorata de sa participation actuelle.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.800.000 (deux mil-

lions huit cent mille Euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale, avec pouvoir au
conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2008, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a
prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 280.000 (deux cent quatre-vingt mille Euros), repré-

senté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.800.000 (deux millions huit cent mille Euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

31175

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces re-
ports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

7. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

8. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
9. Changement de la dénomination de la société ALTERFIN HOLDING S.A. en ALTERFIN S.A. et modification de

l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.

 Il existe une société anonyme sous la dénomination ALTERFIN S.A.
10. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 278.161,79 (deux cent

soixante-dix-huit mille cent soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents), pour compenser des pertes réalisées au
31 décembre 2001 à concurrence de EUR 278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit mille cent soixante et un Euros
soixante-dix-neuf Eurocents), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, 

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001 a été donnée au notaire instrumentaire par la pro-

duction des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle
en date du 14 mai 2003 et le projet de bilan au 31 décembre 2002 restés annexés au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit

mille cent soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents),

augmentation souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de

présence, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, elle-même re-

présentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Pascale Mariotti, préqualifiés, en vertu des prédites procurations
annexées à la susdite liste de présence, et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions dé-
tenues dans la société antérieurement à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces de EUR
278.161,79 (deux cent soixante-dix-huit mille cent soixante et un Euros soixante-dix-neuf Eurocents), ainsi que cela ré-
sulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération en vertu d’un certificat bancaire dont question ci-après. Suite à la présente opération d’as-
sainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 300 (trois cents) actions représentatives

du capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 130.000 (cent trente mille Euros), 
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros) à EUR 280.000

(deux cent quatre-vingt mille Euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 300 (trois cent mille) actions

existantes à due concurrence, augmentées d’un montant total de EUR 15.940,69 (quinze mille neuf cent quarante Euros
soixante-neuf Eurocents) à affecter à un compte de réserve spéciale, à libérer par un versement en espèce par chaque
actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

31176

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, représentés

par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 19-21, boule-
vard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Pascale Mariotti, précités, en
vertu des deux susdites procurations,

lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de capital, savoir EUR 130.000 (cent

trente mille Euros), augmentée d’un montant total de EUR 15.940,69 (quinze mille neuf cent quarante Euros soixante-
neuf Eurocents) a affecter à un compte de réserve spéciale, le tout au prorata de leur participation actuelle dans la so-
ciété, 

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 145.940,69 (cent quarante-cinq

mille neuf cent quarante Euros soixante-neuf Eurocents), de sorte que ce montant total est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 2.800.000 (deux millions huit cent mille Euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur no-
minale, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 280.000 (deux cent quatre-vingt mille Euros), repré-

senté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.800.000 (deux millions huit cent mille Euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions

sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces re-
ports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Septème résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en Soparfi et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

31177

<i>Huitième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet à partir du 15 mai 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société ALTERFIN HOLDING S.A. en ALTERFIN S.A.

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination ALTERFIN S.A.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 3.860,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 6, case 2. – Reçu 4.241,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028087.3/208/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SAGES GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.494. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028413.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

HESTIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.643. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06427, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028207.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06426, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

J. Delvaux.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
Signatures

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Signature.

31178

SAGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.601. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Rocco Vigliotti, indépendant, né à Banzi (Italie), le 1 er avril 1934, demeurant à L-7348 Heisdorf, 9, rue

Jean Koenig.

2.- Monsieur Fabio Misci, employé privé, né à Pergola (Italie), le 29 octobre 1960, demeurant à L-7348 Heisdorf, 9,

rue Jean Koenig.

3.- Monsieur Antonio José Mendes, employé privé, né à Mortagua (Portugal), le 19 février 1942, demeurant à L-5485

Wormeldange-Haut, 15, Kreitzgaass.

4.- Monsieur Joseph Mendes, employé privé, né à Luxembourg, le 18 mars 1966, demeurant à L-7348 Heisdorf, 3, rue

Jean Koenig. Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabi-
lité limitée, régie par la loi et les présents statuts.

Titre l

er

.- Dénomination - Siège - Obiet - Durée 

Art. 1

er

. Le nom de la société est SAGROLUX, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits d’alimentation générale ainsi que de bois-

sons alcooliques et non alcooliques et généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobiliè-
res et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires
susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-). II est représenté par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites com-
me suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

1.- Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, trente et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- Monsieur Fabio Misci, prénommé, trente et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3.- Monsieur Antonio José Mendes, prénommé, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

4.- Monsieur Joseph Mendes, prénommé, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

31179

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gé-
rants.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et Assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire - Bilans - Répartitions de bénéfices - Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais. 

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ sept cent quarante-cinq Euros (EUR 745,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

31180

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Fabio Misci, prénommé et
b.- Monsieur Antonio José Mendes, prénommé 
c.- Monsieur Joseph Mendes, prénommé.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gé-

rants, dont obligatoirement celle du gérant technique.

2.- Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Vigliotti - F. Misci - A.J. Mendes - J. Mendes - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2003, vol. 424, fol. 50, case 7. – Reçu 124 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026711.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.836. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028182.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

B.F.G., BOIS FRANÇOIS GAASCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange-sur-Mess, 5, am Kiesel.

R. C. Luxembourg B 78.488. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028246.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

HOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.241. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028250.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Mersch, le 23 mai 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société NET 1 HOLDINGS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

31181

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028185.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

PROMO SPORT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.073. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05912, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028260.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

COLBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 66.021. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028264.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

YORK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.996. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.161. 

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00346, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028478.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour la société NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

31182

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.941. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00896, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(028519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MERIDEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.169. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(028498.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05909, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028272.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05908, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

RE-SOURCE ET INTUITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

R. C. Luxembourg B 47.158. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(028281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MANACOR (Luxembourg) S.A. 
<i>Gérant
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. 
Signature

31183

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.819. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ZYMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.609. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.554. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028958.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.146. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(028991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.146. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(028994.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature

31184

LYRSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.936. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(028996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LYRSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.936. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(028998.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028577.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029003.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LYRSA PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature

LYRSA PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

VARIENTA S.A.
Signature / Signature

VARIENTA S.A.
Signature / Signature

31185

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.212. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CT-LUX CONVERTER TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 127, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.847. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.951. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

CASSIAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.313. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DISTRI-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.233. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 mai 2003 que:
- suite à la démission de la société FIDU-CONCEPT,  S.à r.l., sise à L-1361 Luxembourg, 9 rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2001, 

- l’assemblée décide de donner mandat de commissaire aux comptes à la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEM-

BOURG) S.A., experts-comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
avec effet au 1

er

 janvier 2001 et pour une durée de six ans avec expiration de son mandat à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028115.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

31186

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-

AE06257, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(028862.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-

AF00760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2003

(028930.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 127,595,550.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

HOVAC B.V., with registered office at Planetenweg 33 NL-2132 RN Hoofddorp, here represented by Mr Olivier

Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

by virtue of a proxy established on March 26, 2003.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 23-25 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365
Munsbach,

by virtue of a proxy established on March 26, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the

name of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by notarial deed of April 27

th

, 1995, published in the Mémorial,

Recueil C n

o

 375 of August 8

th

, 1995, the articles of association of which have been amended by notarial deeds on April

30

th

, 1995, published in the Mémorial C n

o

 417 of August 30

th

, 1995, on April 19

th

, 1996, published in the Mémorial C

n

o

 359 of July 26

th

, 1996, by two deeds of February 28

th

, 2001, published in the Mémorial C n

o

 863 of October 10

th

,

2001 by a deed of February 8

th

, 2002, published in the Mémorial C n

o

 860 of June 6

th

, 2002, by a deed of February 28

th

,

2002 published in the Mémorial C n

o

 883 of June 11

th

, 2002, by a deed of October 7

th

, 2002 published in the Mémorial

C n

o

 1658 of November 19

th

, 2002.

II. The shareholders resolved to:
l. Decrease the Company’s share capital by thirty-two million twelve thousand five hundred and twenty-five United

States Dollars (USD 32,012,525.-) from its present amount of one hundred twenty-seven million five hundred ninety-
five thousand five hundred and fifty United States Dollars (USD 127,595,550.-) to ninety-five million five hundred eighty-
three thousand and twenty-five United States Dollars (USD 95,583,025.-) by cancellation of one million two hundred
eighty thousand five hundred and one (1,280,501) own shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars
(USD 25.-) each, numbered from one (1) through to one million two hundred eighty thousand five hundred and one
(1,280,501).

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION
Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour ECOREAL S.A.
Société anonyme holding
M. Lambeau
<i>Administrateur

31187

2. Decrease the issue premium account by the corresponding amount of two hundred eighty-seven million nine hun-

dred eighty-seven thousand four hundred and seventy-five United States Dollars (USD 287,987,475.-) from its present
amount of one billion one hundred forty-seven million eight hundred sixty thousand three hundred and seven United
States Dollars and seventy-two cents (USD 1,147,860,307.72) to eight hundred fifty-nine million eight hundred seventy-
two thousand eight hundred thirty-two United States Dollars and seventy-two cents (USD 859,872,832.72).

3. Restate article 6 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The share capital is fixed at ninety-five million five hundred eighty-three thousand and twenty-five United States Dol-

lars (USD 95,583,025.-) represented by three million eight hundred twenty-three thousand three hundred and twenty-
one (3,823,321) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each.»

Further to this capital decrease, all three million eight hundred twenty-three thousand three hundred and twenty-

one (3,823,321) shares are held by the Company’s shareholder HOVAC B.V., prenamed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précéde:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HOVAC B.V., avec siège social à Planetenweg 33 NL-2132 HN Hoofddorp, ici représentée par Monsieur Olivier Fer-

res, consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en vertu d’une procuration
donnée le 26 mars 2003,

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à 23-25 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ici re-

présentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire commun, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1995, publié au Mémorial C
n

°

 375 daté du 8 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 30 avril 1995, publié au Mémorial

C n

°

 417 du 30 août 1995, par acte notarié du 19 avril 1996, publié au Mémorial C n

°

 359 du 26 juillet 1996, par deux

actes notariés du 28 février 2001, publiés au Mémorial C n

°

 863 du 10 octobre 2001, et par acte notarié du 8 février

2002, publié au Mémorial C n

°

 860 du 6 juin 2002, par un acte du 28 février 2002 publié au Mémorial C n

°

 883 du 11

juin 2002, par un acte du 7 octobre 2002 publié au Mémorial C n

°

 1658 du 19 novembre 2002.

II. Les associés décident de:
1. Réduire le capital social d’un montant de trente-deux millions douze mille cinq cent vingt-cinq Dollars Américains

(USD 32.012.525,-) afin de le ramener de son montant actuel de cent vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze
mille cinq cent cinquante Dollars Américains (USD 127.595.550,-) à quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt-
trois mille vingt-cinq Dollars Américains (USD 95.583.025,-) par annulation d’un million deux cent quatre-vingt mille
cinq cent une (1.280.501) parts sociales propres d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) cha-
cune numérotées de un (1) à un million deux cent quatre-vingt mille cinq cent un (1.280.501).

2. Réduire le compte prime d’émission d’un montant correspondant de deux cent quatre-vingt-sept millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze Dollars Américains (USD 287.987.475,-) afin de le ramener de son
montant actuel d’un milliard cent quarante-sept millions huit cent soixante mille trois cent sept Dollars Américains et
soixante-douze cents (USD 1.147.860.307,72) à huit cent cinquante-neuf millions huit cent soixante-douze mille huit
cent trente-deux Dollars Américains et soixante-douze cents (USD 859.872.832,72).

3. Modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-cinq Dollars Américains

(USD 95.583.025,-) représenté par trois millions huit cent vingt-trois mille trois cent vingt et une (3.823.321) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacun.»

Suite à cette réduction de capital, l’intégralité des trois millions huit cent vingt-trois mille trois cent vingt et une (3.823.

321) parts sociales sont détenues par l’associé HOVAC B.V., prénommée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

31188

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026266.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026267.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

TECHLABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.649. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant au 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
2. La société de Droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social 3 rue Nicolas Sim-

mer, L-2538 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 83.527,

représentée par son administrateur-délégué Jonathan Beggiato, prédit en vertu d’une procuration donnée le 12 mai

2003.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «TECHLABS S.A. ».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et dans les valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera. La société pourra en outre prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

31189

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-

délégué de la société, ou par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premeir janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra. le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Monsieur Jonathan Beggiato  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 action s

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 action s

31190

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sa valeur de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- 

€) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
b) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, prédite.
c) La société de Droit luxembourgeois « CAN’NELLE S.A. », 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Jonathan Beggiato, prédit.
4. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué
M. Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille neuf.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 11.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027285.3/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

SYSGUARDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.648. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société de Droit luxembourgeois TECHLABS S.A., avec siège 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée par Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant 31, Val Sainte Croix à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 13 mai 2003.

2. La société de Droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 3 rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg,

représentée par son administrateur-délégué Jonathan Beggiato prédit en vertu d’une procuration donnée le 12 mai

2003.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SYSGUARDS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

31191

temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et dans les valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera. La société pourra en outre prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-

délégué de la société, ou par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

31192

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille quatre, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées de sa valeur de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- 

€) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,-
EUR.).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société TECHLABS S.A., prédite,
b) La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, prédite,
c) La société de Droit luxembourgeois CAN’NELLE S.A., 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant 31 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

4. Est appelée aux fonctions d’Administrateur-délégué La société TECHLABS S.A., prédite.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 12.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027290.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.682. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

1. La société TECHLABS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 740 actions

2. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signatures.

31193

HARCOURT PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.189. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first day of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HARCOURT ASSOCIE S.A., a corporation incorporated under the laws of Switzerland, with its registered office

at 80, rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland, represented by Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 20th February, 2003.

2) Frédéric Rosset, having his address at 80, rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland, represented by Jérôme Wigny,

licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20th February, 2003.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. 
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in

the form of a société anonyme under the name of HARCOURT PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. (the «Corpora-
tion»).

Art. 2.
The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»). 

Art. 3.
The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies and

foreign companies, including MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, a société d’investissement existing under the
laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It may serve as advisor to
MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall
not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.
The subscribed capital of the Corporation is set at seventy-five thousand Euro (75,000.- EUR) comprising seven thou-

sand five hundred (7,500) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) per share fully paid-in.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation.

Art. 6.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.

31194

Art. 8.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of the month of April at 3.30 p.m. and for the first time in 2004. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s ad-
dress in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 11.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone

means. 

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together con-
stitute appropriate minutes evidencing such decision.

31195

Art. 13.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall have

power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the cor-
poration. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15.
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. 

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the Harcourt
Group and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be deter-
mined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16.
The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature of any duly

authorized officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom authority has been
delegated by the board of directors.

Art. 17.
The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until reelected or
until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18.
The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on 31st December 2003.

Art. 19.
From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

31196

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.

Art. 20.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at two thousand nine hundred fifty euros.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
- Mr Uys Meyer, Director, HARCOURT PARTNERS S.A., 80, rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland 
- Mr Frédéric Rosset, Managing Director, HARCOURT PARTNERS S.A., 80, rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland 
- Mr Christophe Gruenig, Director, HARCOURT PARTNERS S.A., 80, rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland 
2) The meeting elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers - 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg
3) The registered office of the Company is fixed at 28 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil trois, le premier avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HARCOURT ASSOCIE S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à 80, rue du Rhône, 1204 Genève,

Suisse, représentée par Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 20 février 2003.

2) Frédéric Rosset, résidant à 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, représentée par Jérôme Wigny, licencié en

droit, en vertu d’une procuration datée du 20 février 2003.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de HARCOURT PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»). 

Shareholder subscribed

number of capital

number of shares

1. HARCOURT ASSOCIE S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74,990 Euro

7,499

2. Frédéric Rosset, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Euro

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000 Euro

7,500

31197

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution des

actionnaires approuvée de la manière prévue pour la modification des présents statuts. 

Art. 3.
L’objet de la Société est la participation dans quelques sociétés luxembourgeoises ou étrangères que ce soit, incluant

MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, une société d’investissement créée selon le droit luxembourgeois, ainsi que
la gestion et le développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société MONT BLANC MULTI-
STRATEGY FUND en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut fournir une telle assistance
à d’autres sociétés.

La Société ne saurait exercer une activité industrielle ni conserver un quelconque établissement industriel ouvert au

public. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés
holding

Art. 4.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par résolu-

tion du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, res-
tera une société luxembourgeoise. 

Art. 5.
Le capital souscrit de la Société s’élève à soixante-quinze mille euros (75,000 EUR) représenté par sept mille cinq

cents actions (7,500) actions d’une valeur nominale de dix (10) euros par action entièrement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants libérés par action, les cessions
d’actions et les dates de ces cessions. La cession d’actions prendra effet lors de la déclaration écrite de la cession inscrite
sur le registre des actionnaires, une telle déclaration devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes dûment mandatées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres instru-
ments de cession satisfaisants pour la Société.

Art. 6.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents Statuts, selon l’article 21 ci-dessous. 

Art. 7.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société

Art. 8.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril
à 15.30 heures (au Luxembourg); la première assemblée se tiendra en 2004. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs. 

Art. 9.
Les quorums et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et participant au
vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée des actionnaires.

Art. 10.
Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil ou par le réviseur d’entreprise conformé-

ment à une convocation contentant l’ordre du jour, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée,
aux adresses des actionnaires telles qu’indiquées dans le Registre et publiée conformément à la loi.

31198

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été pleinement informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
ou publication préalable.

Art. 11.
La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être action-

naires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant à la pro-

chaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leurs fonctions, ou,
si cela n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être
révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance jus-
qu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Dans l’hypothèse d’une égalité des votes pour ou contre une résolution, la voix du président sera prépondérante.

Art. 12.
Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux ou plusieurs Vices-Présidents. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du
Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil,

cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président pro tempore de la réunion, par vote majoritaire des per-
sonnes présentes à cette assemblée.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés

de pouvoirs jugés nécessaires à l’activité et à la gestion de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoirs ainsi nommés auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs
qui leur auront été conférés par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de con-
vocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions indivi-
duelles du Conseil se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télex, ou message télécopié un autre administrateur en tant que mandataire. 

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs participe à la

réunion ou y est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d’une telle réunion.

Un administrateur pourra participer à un conseil d’administration et y être considéré comme présent par tout moyen

téléphonique.

Les administrateurs pourront également adopter par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en donnant

leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message télécopié,
(confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié docu-
mentant une telle décision.

Art. 13.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par le Pré-

sident ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs. 

Art. 14.
Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du conseil d’administration dûment convoquées.
Le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement et de la Société ainsi que les lignes de conduite à

suivre dans la gestion et les opérations de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des fondés de
pouvoir.

Art. 15.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont ad-
ministrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif d’une appartenan-

31199

ce à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à un tel contrat
ou autre relation d’affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assem-
blée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’utilisé dans cet article, n’incluera pas un intérêt né uniquement du fait que la ma-

tière, position ou transaction concerne le groupe Harcourt ou l’une quelconque de leurs sociétés affiliées, directement
ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera discrétionnairement de temps
à autre.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action, procédure ou
procès auxquels il peut être partie en raison du fait qu’il est ou a été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société,
ou en raison du fait qu’il l’a, à la demande de la Société, été dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier, dans la mesure où il n’est pas en droit d’être indemnisé par cette autre entité, sauf quant à des matières
pour lesquelles il sera finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une pa-
reille action, procès ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il peut avoir droit.

Art. 16.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par la signature indi-

viduelle d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou encore par la signature de toute autre personne à laquelle ce pouvoir
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par un ré-

viseur. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant fin à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Le premier réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivant immédiatement la constitution

de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection
de son successeur. 

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 18.
L’exercice social de la Société commencera le 1 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la société et se terminera
le 31 décembre 2003.

Art. 19.
5% des profits nets annuels de la Société seront attribués à la réserve légale. Cette attribution ne sera plus requise

dès que et aussi longtemps que le surplus de la réserve s’élèvera à 10% du capital de la Société tel qu’il figure à l’article
5 ci-dessus ou tel qu’augmenté ou diminué périodiquement comme il est mentionné à l’article 6 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et

de toutes autres distributions et pourra seule payer des dividendes périodiquement, selon qu’elle jugera cela conforme
à l’objet social et à la politique suivie par la Société.

Les dividendes peuvent être payés dans toute monnaie désignée par le conseil d’administration, et seront payés en

lieu et place à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement déterminer le cours
de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires soumis aux conditions de la loi.

Art. 20.
En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales) élues par l’assemblée des actionnaires décidant de cette dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.
Ces statuts pourront être modifiés à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22.
Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:  
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’Actions

1. HARCOURT ASSOCIE S.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74.990 Euro

7.499

2. Frédéric Rosset, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Euro

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000 Euro

7.500

31200

Les actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement immédiat.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ deux mille neuf cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l’assemblée était régulière-
ment constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
* Mr Uys Meyer, Director, HARCOURT PARTNERS S.A., 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse 
* Mr Frédéric Rosset, Managing Director, 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse 
* Mr Christophe Grünig, Director, 80, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 28, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et de-

meure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Wigny, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 6. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029012.3/211/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.356. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05348, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Westbra S.A.

Fund-Market Research &amp; Development S.A.

Fitair Luxembourg S.A.

Fitair Luxembourg S.A.

Compagnie de Nobressart S.A.

Compagnie de Nobressart S.A.

Newan S.A.

Igo Finance S.A.

Bochaban S.A.

Bergmann A.G.

Bebus S.A.

Rembrandt S.A.

Asmara Immobilière S.A.

Alphatrade S.A.

Hottinger International Fund

Maurits Holding S.A.

Rhocarts Investments S.A.

Rhocarts Investments S.A.

Rhocarts Investments S.A.

Deadline S.A.

Deadline S.A.

Natexis-Cape S.A.

Solimoon Holding S.A.

Moog Hydrolux

Atelier de Restauration Taillefert S.A.

Alterfin S.A.

Sages Gestion S.A.

Hestia Investment S.A.

Espace Millénaire S.A.

Sagrolux, S.à r.l.

Net 1 Holdings, S.à r.l.

B.F.G., Bois François Gaasch, S.à r.l.

Holco S.A.

Net 1 Operations, S.à r.l.

Promo Sport 2000 S.A.

Colby, S.à r.l.

York Investment S.A.

European Medical Ventures Fund, Sicaf

Drake Training &amp; Development, S.à r.l.

Meridel Holding

Parimo Participations S.A.

Todoka Holdings S.A.

Re-Source et Intuition, S.à r.l.

Idefi S.A.

Zymos S.A.

Decofinance S.A.

Holding Papermill International S.A.

Holding Papermill International S.A.

Lyrsa Participations S.A.

Lyrsa Participations S.A.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Viarenta S.A.

Viarenta S.A.

Hellas International S.A.H.

CT-Lux Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Cofiba Luxembourg S.A.

Cassian Finance S.A.

Distri-Concept S.A.

European Overseas Holding Corporation

Ecoreal S.A.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Techlabs S.A.

Sysguards International S.A.

Andante International, S.à r.l.

Harcourt Partners (Luxembourg) S.A.

Trampolino Holding S.A.