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26593
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 555
22 mai 2003
S O M M A I R E
A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26640
Finagrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26615
Advisors S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26620
Financière Notre-Dame S.A., Luxembourg . . . . . .
26621
Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26596
Fleurs Pascal Warnier, S.à r.l., Sandweiler . . . . . .
26595
Antis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26630
Geba, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26608
Argenta Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26620
Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
26598
Argenta Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26620
Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
26599
Argentabank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26619
Global Trade Impex, S.à r.l., Fentange. . . . . . . . . .
26597
Aria Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26598
(La) Haie Blanche S.A. Luxembourg, Luxembourg
26631
As Arcadas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26640
Harley International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26623
AzurFive Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26621
Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26639
Batelec S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26638
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
(Joseph) Beffort S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . .
26638
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26619
Bestinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26600
Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
26606
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg . . . . . .
26619
Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26634
Blue Lagoon II, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
26594
Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26628
Bonni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26610
ING Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26631
BR Development International S.A., Luxembourg.
26617
International Investments & Properties S.A., Lu-
Callaway Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
26633
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26634
Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26619
Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26594
Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26632
Investilux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26639
Car Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26633
Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26632
Catering Invest Corporation S.A.H., Luxembourg.
26632
Kenza Lauro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26618
Conceptware, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26615
Kreuzer AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26632
Corra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26618
Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26627
Diogo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26639
Lampos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26630
Duravos, S.à r.l., Bivange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26618
Lampos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26634
ECP TTL & Cie, S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26640
Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26630
EEIF Cable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26635
Macotec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26628
EEIF Cable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26637
Marine International Opérations S.A., Luxem-
Ellery Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26624
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26607
Ellery Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26626
Massard, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26634
Esseventuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26599
Mermaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26631
Estocad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26640
Metro International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
26597
European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-
Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26595
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26624
Milesa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26616
European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-
Milesa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26617
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26624
Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26631
European Real Estate Service Company S.A. . . . . .
26618
Multipatent Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
26599
Fichte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26627
O.C.I. - Intérim Luxembourg, S.à r.l., Schifflange .
26607
Finagrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26613
Orange Alternative Investment Fund, Sicav, Muns-
26594
OSTERIA DEL TEATRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.743.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021872.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
BLUE LAGOON II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 78.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05500, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021873.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.474.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire i>
<i>qui s’est tenue le 26 septembre 2002 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN
S.A., administrateurs et de M. Noël Didier, commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021359.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26626
Schlumberger Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26629
Orange Alternative Investment Fund, Sicav, Muns-
Simax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26628
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26626
Siros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26608
Osteria del Teatro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26594
Sof1a Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26596
Pappa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26602
Sof1a Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26596
Park Street Venture Partners, S.à r.l., Luxem-
Strong S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26630
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26628
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26596
Participations et Promotions S.A.H., Luxembourg
26634
Telewatch International S.A., Luxembourg . . . . . .
26639
Planeton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26639
The Service Station S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26616
Protection Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
26633
The Service Station S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26616
Real Estates International Holdings S.A., Luxem-
Toit à Toi, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26622
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26638
Topdanmark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26627
Reggio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26629
Vontobel Fund Management S.A., Munsbach. . . . .
26638
Reggio International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26629
Web Equity Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26633
(Le) Relais Gourmand S.A., Luxembourg . . . . . . .
26637
WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Luxembourg .
26617
Ridge Way Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26595
Y.A.C. Finance Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . .
26620
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26595
FLEURS PASCAL WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 78, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 89.964.
Société créée en l’an 2002, le 24 octobre, par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
—
Sont présents:
- Monsieur Pascal Warnier, fleuriste, demeurant L-4025 Esch-sur-Alzette, 51, rue de Belvaux.
- Mademoiselle Stéphanie Robineau, ouvrière, demeurant L-4025 Esch-sur-Alzette, 51, rue de Belvaux.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
Il a été décidé d’ouvrir une succursale sise au:
7, rue de la Résistance
L-4942 Bascharage.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020740.3/1286/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.650.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2003i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg: ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG), ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 31 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021554.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 68.403.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 28 juin 2000i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,
Samoa a été nommée administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les résultats de l’année 2003.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021628.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 89.964 à Luxembourg.
Fait et passé à Sandweiler, le 28 avril 2003.
P. Warnier / S. Robineau.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour MICROCOMP HOLDING S.A.
i>NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.
Signature
26596
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 17 février 2003 que le siège social est
transféré avec effet au 1
er
mars 2003 du 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021555.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021598.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021595.3/0/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur dé-
missionnaire.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021668.3/29/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SOF1A HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour SOF1A HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour AGIV HOLDING
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
26597
GLOBAL TRADE IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5825 Fentange, 17, rue Victor Feyder.
R. C. Luxembourg B 87.258.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2003 tenue au siège de la société que:
1. A l’unanimité des voix, l’assemblée accepte la démission de son gérant technique Monsieur Jean-Marc Klein et lui
accorde pleine décharge;
2. Suite à la cession par acte sous seing privé en date du 15 avril 2003 des parts détenues par le gérant technique
démissionnaire au gérant administratif, le capital social est détenu par l’unique associée, Madame Lucia Sgorlon.
3. La société est administrée par l’associée unique à partir du 15 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fentange, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés a été convenu ce qui suit:
Monsieur Jean-Marc Klein, employé privé, demeurant à L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter, cède avec effet
au 15 avril 2003 ses 45 parts qu’il détient dans la société à responsabilité limitée GLOBAL TRADE IMPEX, constituée
par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 8 mai 2002, ayant son siège
social à L-5825 Fentange, 17, rue Victor Feyder, à Madame Lucia Sgorlon, sans état particulier, épouse de Monsieur
Giuseppe Santomauro, demeurant à L-5825 Fentange, 17, rue Victor Feyder, qui les accepte au prix symbolique de 1
(un) Euro.
Fait à Fentange en 4 exemplaires en date du 15 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE01972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021614.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
<i> held at the registered office of the Company on February 18, 2003i>
The meeting is called to order at 1.30 p.m. by Mr Anders Fällman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting M. Tom Loesh
The meeting elects as scrutineer Ms. Cristina Stenbeck
The Chairman then states:
(i) The agenda of the meeting is the following:
1. To acknowledge the resignation of directors and to revoke directors.
2. To set the number of the members of the board of directors and to appoint new directors of which at least two
(2) shall be independent directors.
(ii) The meeting has been convened by convening notices published in the Luxembourg Wort and in the Mémorial
on January 28 and February 7, 2003. The meeting has so been regularly convened, is properly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda.
(iii) It appears from an attendance list that out of the 55,823,671 Class A shares, representing the total voting capital
of the company, 30,934,181 Class A shares are present or represented at this meeting, which consequently is regularly
constituted and can validly decide on all items of the agenda.
(iv) The attendance list signed by the shareholders present at the meeting, by the proxies of the shareholders repre-
sented and by the Chairman, Secretary and Scrutineer shall remain attached to these minutes.
The meeting then unanimously adopted the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to revoke the directors Mr Uriel Savir and Mr Bruce Grant, to set the number of directors at
7 and to elect as new directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003 the
following:
- Cristina Stenbeck;
- Anders Fällman;
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature
<i>Le mandatairei>
Bon pour cession / Bon pour acceptation
J.-M. Klein / L. Sgorlon
26598
- Lance Primis;
- Patrick Byng;
Messrs Lance Primis and Patrick Byng being appointed as independent board members of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to confirm Mr Vigo Carlund as director of the Company for a period ending at the annual gen-
eral meeting of the shareholders to be held in 2003.
The Chairman notes and the meeting acknowledges that the directors Hans Holger Albrecht and HC Ejemyr who
have been re-elected directors at the 2002 Annual General Meeting will see their mandate to terminate at the annual
general meeting of the shareholders to be held in 2003.
No further item being on the agenda the meeting was thereupon adjourned at 1.40 p.m.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05390. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(021655.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 77.251.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 avril 2003 à 10.30 heures:
1. la démission de Monsieur Malcolm K. Becker en tant que manager de la société avec effet au 1
er
mars 2003 est
acceptée et ratifiée;
2. la nomination de Monsieur Herman R.W. Troskie avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, en tant que manager avec effet au 1
er
mars 2003 est acceptée. La nouvelle liste des gérants se présente
ainsi:
- Yves Alexandre, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW London, Royaume-Uni;
- Craig Bottger, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain;
- Herman R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- Jonathan C. Meggs, 125 London Wall, London EC2Y 5AJ;
- Kristel Segers, 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021874.3/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
ARIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société,i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 21 janvier 2003 à 11.00 heurei>s
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. de son poste d’Administrateur et la
nomination de Monsieur Franck Genin à ce même poste.
L’assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD de son pos-
te d’Administrateur et la nomination de Madame Sylvette Guesdon à ce même poste.
L’assemblée accepte le transfert de 79 (soixante-dix-neuf) actions détenues par la société FIDUFRANCE S.A. au pro-
fit de Madame Mireille Genin.
L’assemblée accepte le transfert de 20 (vingt) actions détenues par la société FIDUFRANCE S.A. au profit de Mon-
sieur Franck Genin.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 21 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(021644.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
26599
GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 76.996.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 avril 2003 à 10.00 heures:
1. la démission de Monsieur Malcolm K. Becker en tant que manager de la société avec effet au 1
er
mars 2003 est
acceptée et ratifiée;
2. la nomination de Monsieur Herman R.W. Troskie avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, en tant que manager avec effet au 1
er
avril 2003 est acceptée. La nouvelle liste des gérants se présente ainsi:
- Yves Alexandre, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW, UK;
- Craig Bottger, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain;
- Herman R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- Jonathan C. Meggs, 125 London Wall, London EC2Y 5AJ;
- Kristel Segers, 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021876.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.658.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée de la société en date du 3 janvier 2003i>
- Les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;
- la ratification de la résolution du conseil d’administration adoptée le 31 juillet 2002 enregistrant la démission de M.
John Tuck, directeur, avec effet au 26 juillet 2002, et la nomination de M. Paul Pickford avec effet au 29 juillet 2002.
- L’assemblée a décidé de renommer comme administrateurs et commissaire aux comptes:
<i>Commissairei>
- Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de 2002.
Luxembourg, le 3 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, réf. LSO-AB01171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021880.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
MULTIPATENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
—
Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 12. März 2003 wurde der Rücktritt von Herrn Aloyse Steichen als Ver-
waltungsratsmitglied angenommen und ihm Entlastung erteilt.
Der Verwaltungsrat kooptiert als neues Verwaltungsratsmitglied Herr Rechtsanwalt Arsène Kronshagen, wohnhaft
in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaide.
Luxemburg, den 9. Mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021616.3/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
º M. Giancarlo Bolgiani;
º Mme Magda Bolgiani;
º M. Paul Pickford.
º M. Marcel Jouby avec siège social au Statenhof Building, Reaal 2A, P.O. Box 4, NL-2350 Leiderdorp.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
26600
BESTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 93.132.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls,
ici représenté par Monsieur Robert Becker, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BESTINVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (100,-
EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
26601
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 6 octobre 1936, demeurant à L-1145 Luxembourg,
18, rue des Aubépines;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1935, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17,
rue des Tilleuls;
c) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-
bourg, 52-54, rue Charles Martel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2008.
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines, cinq cents
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
26602
5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020372.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
PAPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.270.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the thirtieth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr John Nordling, TV Producer, born on September 12, 1961 in Stockholm, Sweden, residing in Ensittarvagen 11, SE-
112 64 Stockholm, Sweden,
represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on April 29, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may also acquire intangible assets, register these upon the competent Registration Authorities and ex-
ploit these.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of PAPPA, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other coun-
try.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at seventeen thousand (17,000.-) euro (EUR) represented by one hundred and
seventy (170) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
Junglinster, le 7 mai 2003.
J. Seckler.
26603
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of May of each year to the thirtieth of April of the following
year.
Art. 11. Each year, as of the thirtieth of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General Provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mr John Nordling, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of seventeen thousand (17,000.-) euro
(EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on April 30, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred (1,700)
euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
26604
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. B Number 64.474, a company with registered office at 27,
avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur John Nordling, TV Producer, né le 12 septembre 1961 à Stockholm, Suède, demeurant à Ensittarvagen 11,
SE-112 64 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 29 avril 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut de même acquérir des biens incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de la société
et les exploiter.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PAPPA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du
Grand-Duché.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix sept mille (17.000,-) euros (EUR), représenté par cent soixante-dix (170) parts
sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
26605
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’Associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur John Nordling, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-sept mille (17.000,-) euros (EUR) est à
la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 avril 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à.r.l., R.C. B Numéro 64.474, une société avec siège social à 27, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-
sente minute.
Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
26606
nregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 63, case 4. – Reçu 170 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022077.3/230/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.777.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
en vertu d’une procuration lui donnée le 28 mars 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société HORTON INVEST HOLDING S.A., (la «Société»), une société anonyme holding, régie par le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.777, a été constituée suivant acte notarié
du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 912 du 1
er
décembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-
naires, tenue sous seing privé, en date du 13 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 565
du 11 avril 2002, page 27120, assemblée générale décidant de la conversion du capital social de la Société de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article trois (3) des statuts de la Société.
2.- Que le capital social de la Société s’élève donc après cette conversion en Euro à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et se trouve représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.
3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société HORTON INVEST HOLDING
S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-
ciété.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de
cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
7.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société
dissoute, c’est à dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-
nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 875, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021750.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
A. Schwachtgen.
Belvaux, le 9 mai 2003.
J.-J. Wagner.
26607
O.C.I. - INTERIM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 89.631.
—
L’an deux mille trois, le vingt trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée O.C.I. - INTERIM
LUXEMBOURG (ci-après la «Société»), avec siège social à L-4301 Esch-sur-Alzette, 3, Résidence Michel Rasquin
(Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.631, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1715
du 30 novembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Monsieur Xavier Fabry, employé privé, demeurant à Norroy-le-Veneur (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Julien Mengozzi, employé privé, demeurant à Metz (France).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 3, Résidence Michel Rasquin, L-4301 Esch-sur-Alzette, au 3, rue de l’In-
dustrie, L-3843 Schifflange.
2. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1
er
, des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l’as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les as-
sociés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de transférer le siège social statutaire de la Société du 3, Résidence Michel
Rasquin, L-4301 Esch-sur-Alzette, au 3, rue de l’Industrie, L-3843 Schifflange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5, paragraphe 1
er
, des
statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (paragraphe 1
er
).
Le siège de la société est établi à Schifflange.»
<i>Estimation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Antinori, X. Fabry, J. Mengozzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2003, vol. 522, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020399.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
MARINE INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021621.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Junglinster, le 7 mai 2003.
J. Seckler.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
Signature.
26608
SIROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.452.
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidenceà Esch-sur-Alzette, en date du 4
octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 626 du 8 décembre 1995,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 avril 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003, volume 888, folio 28, case 7,
que la société anonyme SIROS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 52.452,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(021747.3/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
GEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4467 Soleuvre, 147, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 93.252.
—
STATUTS
L’an deux mil trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Madame Claudine Gatti, comptable, née à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1967, demeurant à L-4467 Soleuvre,
147, rue de Limpach,
2. Madame Corinne Brouart, agent immobilier, née à Laxou (F) le 19 avril 1964, demeurant à L-4930 Bascharage, 79,
boulevard J.F. Kennedy.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEBA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation et la vente de projets immobiliers, en ce compris l’acquisition et la vente
de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directe-
ment ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
dont le capital a été converti aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 février 2000, dont
un extrait a été publié au Mémorial C numéro 255 du 10 avril 2001,
dont le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un
cents (
€ 99.157,41), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2003.
F. Kesseler.
26609
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Corinne Brouart, prénommée,
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Claudine Gatti, prénommée.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérantes.
1.- Madame Claudine Gatti, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Corinne Brouart, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
26610
4. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4467 Soleuvre, 147, rue de Limpach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gatti, C. Brouart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021725.3/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
BONNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 93.254.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BONNI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de tous
biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises dans laquelle
la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Senningerberg, le 7 mai 2003.
P. Bettingen.
26611
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 13 mars 2003, date de constitution, et jusqu’au 13 mars
2008 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-
guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
26612
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 200.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
- Madame Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2008.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, rue Henri Schnadt.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du
Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.
<i>Septième résolutioni>
A titre transitoire, le premier exercice social prend cours le jour de la constitution de la société et sera clôturé le 31
décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1.- Raymond Goebel, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Patrick Van Hees, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
26613
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Goebel, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 17CS, fol. 24, case 2. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021759.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
FINAGRIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.381.
—
L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINAGRIM S.A., avec
siège social à L- 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx alors de résidence à Luxembourg en date du 20 octobre
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 26 janvier 1998,
avec un capital social de trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF), représenté par trente-
deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 61 381.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1
er
janvier 2003, de sorte que
le capital social s’élève actuellement à sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros vingt-huit cents
(
€ 793.259,28).
3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de deux cent cinquante-neuf euros vingt-huit cents (
€
259,28) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros
vingt-huit cents (
€ 793.259,28) à la somme de sept cent quatre-vingt-treize mille euros (€ 793.000,-) par le rembourse-
ment aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions de l’article 69.2 de la loi sur les
sociétés commerciales.
4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (
€ 100,-) par action, de sorte que le capital
social au montant de sept cent quatre-vingt-treize mille euros (
€ 793.000,-) est divisé en sept mille neuf cent trente
(7.930) actions de cent euros (
€ 100,-) chacune.
5.- Décision de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le
cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.
6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de trois millions euros (
€ 3.000.000,-), représenté par trente
mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-
fication afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
9.- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
).
Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINAGRIM S.A.
10.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneurs suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Luxembourg, le 26 mars 2003.
J. Elvinger.
26614
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro avec effet au 1
er
janvier 2003, de sorte
que le capital social s’élève actuellement à sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf euros vingt-huit
cents (
€ 793.259,28).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de deux cent cinquante-neuf euros
vingt-huit cents (
€ 259,28) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cin-
quante-neuf euros vingt-huit cents (
€ 793.259,28) à la somme de sept cent quatre-vingt-treize mille euros (€ 793.000,-)
par le remboursement aux actionnaires d’un montant correspondant, conformément aux dispositions de l’article 69.2
de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (
€ 100,-) par action,
de sorte que le capital social au montant de sept cent quatre-vingt-treize mille euros (
€ 793.000,-) est divisé en sept
mille neuf cent trente (7.930) actions de cent euros (
€ 100,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital
dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide la fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de trois millions euros (
€
3.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-treize mille euros (
€ 793.000,-) divisé en sept mille neuf cent
trente (7.930) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (
€ 3.000.000,-), divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Huitième résolutioni>
L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
26615
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
).
Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINAGRIM S.A.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Yande, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2003, vol. 354, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(021938.3/201/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
FINAGRIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.381.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021939.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Luxembourg, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.785.
—
RECTIFICATIF
<i>Avenant à l’extrait des résolutions adoptées en date du 15 novembre 2002i>
<i> lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2002, l’assemblée a décidé d’annuler la décision prise
en date du 20 août 2002 quant à l’affectation du bénéfice de l’année 2001 et d’affecter définitivement le bénéfice de
l’année 2001 comme suit:
- au poste «réserve légale» la somme de EUR 10,53 et ce afin d’atteindre la limite de 10% du capital social;
- au poste «réserves libres» le solde, soit la somme de EUR 81.075,86;
et non comme indiqué dans l’extrait déposé en date du 11 avril 2003.
Toutes les autres résolutions publiées restent valables.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021601.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Echternach, le 12 mai 2003.
H. Beck.
Echternach, le 12 mai 2003.
H. Beck.
Pour extrait conforme et sincère
CONCEPTWARE, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
26616
THE SERVICE STATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.870.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 octobre 2002i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,
Samoa a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021623.3/0/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
THE SERVICE STATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.870.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2002:
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs M. Peter Spoor, et SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., avec effet
immédiat. Décharge leur est accordée.
- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de ALPMANN HOLDINGS LIMITED et TYNDALL MANAGE-
MENT (SAMOA) S.A. comme Administrateurs.
Luxembourg, le 31 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021626.3/0/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MILESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.721.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Mile Miskulin, agent commercial, né à Niksic (Yougoslavie), le 18 septembre 1937, demeurant à F-95000
Cergy, 4, rue Ponceau.
2. TELLO CORP, ayant son siège social à Edificio Arango-Orillac, Calle 54 Este, Panama (République de Panama),
inscrite au registre des sociétés à Panama sous le numéro 6862,
ici représentée par Monsieur Mile Miskulin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée MILESA, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 28
mai 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1230 du 21 août 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 9 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 1618 du 12 novembre 2002;
- qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i> Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet en import comme en export l’achat, la vente et la location de matériel de BTP.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
<i>Pour THE SERVICE STATION S.A.
i>NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.
Signature
<i>Pour THE SERVICE STATION S.A.
i>Signature
26617
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Miskulin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021677.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MILESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.721.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021678.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
BR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.847.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 9 mai 2003 à 10.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD du poste d’administrateur et nomi-
nation à ce même poste de Monsieur Jean-Marie Brouant.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 9 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021635.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.804.030.700,-.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 85.550.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., (la Société)i>
<i> en date du 24 avril 2003i>
L’associé unique de la Société a constaté la démission de Bernard Nicolas en tant que gérant de la Société avec effet
au 28 février 2003 et a décidé de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat depuis sa no-
mination jusqu’au 28 février 2003.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant au 10, rue Nicolas Gredt à L-1641
Luxembourg, au poste de nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une période indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021695.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 mai 2003.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait et publication
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
26618
CORRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.761.
—
<i>Transfert du siège sociali>
Par la présente, il a été décidé de transférer le siège social de la société au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021639.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.784.
—
La société ayant été liquidée en date du 27 décembre 2002, le contrat de services et de domiciliation signé le 31 jan-
vier 2001 entre la société EUROPEAN REAL ESTATE SERVICE COMPANY et SERVICES GENERAUX DE GESTION
S.A. est devenu sans objet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01637. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021640.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
DURAVOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 16, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 83.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2003, réf. LSO-AC02704, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2002.
(021645.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
KENZA LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.477.
—
<i>Décision de l’Associée unique du 30 avril 2003i>
L’associée unique de la société KENZA LAURO, S.à r.l., Madame Kenza Martine Belviso-Driss, commerçante, demeu-
rant à L-1619 Luxembourg, 14, rue Michel Gehrend a pris, en date du 30 avril 2003, les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Maria-Manuela Teixeira, vendeuse, demeurant à F-57000 Metz, 52, rue Haute Seille de son
poste de gérante technique de la branche «vestimentaire» est acceptée.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
En conséquence, la société n’a plus qu’une seule et même gérante en la personne de Madame Kenza Martine Belviso-
Driss, aussi bien pour la branche «chaussures» que pour la branche «vestimentaire».
La société est dès lors engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique aussi bien
pour la branche «chaussures» que pour la branche «vestimentaire».
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021739.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Mme Corra
<i>Gérantei>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour DURAVOS, S.à r.l.
i>K. Raftakis
<i>Gérant administratifi>
Pour extrait conforme
Signature
26619
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE02432, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
(021664.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ARGENTABANK, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
(021669.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.672.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021671.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12,500.- USD.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.935.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 17th, 2003i>
The cooption of LOUV, S.à r.l. with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as a Manager of
the Company in replacement of FINIM LIMITED who resigned is ratified. His mandate will lapse at the Annual General
Meeting of convened for the approval of the annual accounts as of August 31st, 2003.
Luxembourg, March 17th, 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021742.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Signature
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CAMI HOLDING S.A.
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
For true copy
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Signatures
<i>Managersi>
26620
ARGENTA LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
(021672.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
(021673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.871.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021674.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
H. R. Luxemburg B 72.167.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2001i>
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Günther Fernbach
- Frau Katrin Fernbach
- Herr Max Galowich
<i>Aufsichtskommissari>
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Ihre Mandate werden für das Jahr 2001 verlängert und laufen mit dem Abschluss der nächsten Ordentlichen Gene-
ralversammlung, dessen Datum in den Statuten festgelegt ist, ab.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05795. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021749.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ADVISORS S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Luxemburg, den 29. Mai 2001.
Unterschriften.
26621
AZURFIVE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. A 5, S.à r.l., AZUR FIVE, S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.750.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Gerd Schneider, consultant, né à Kaiserslautern (Allemagne), le 17 novembre 1965, demeurant à L-1251
Luxembourg, 20, avenue du Bois,
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son représentant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AzurFIVE, S.à r.l., en abrégé A 5, S.à r.l., ayant son siège social à L-8151 Bridel,
11A, rue de Schoenfels, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.750, a été constituée suivant acte reçu par Maître Ur-
bain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1741 du 6 dé-
cembre 2002, et dont une cession de parts sociales a eu lieu en date du 31 décembre 2002 suivant acte sous seing privé,
publié au Mémorial C numéro 91 du 29 janvier 2003.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en AZURFIVE LUXEMBOURG, S.à r.l., et de mo-
difier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AZURFIVE LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8151 Bridel, 11A, rue de Schoenfels, à L-1150 Luxembourg,
241, route d’Arlon, et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’ajouter entre le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article trois des statuts un nouvel
alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 3. (nouvel alinéa). La société a également pour objet toutes prestations liées aux activités de conseil, de
management et d’avis dans les domaines marketings, organisation d’entreprises, ressources humaines, informatiques et
bureautiques ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020365.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
FINANCIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Junglinster, le 7 mai 2003.
J. Seckler.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
26622
TOIT A TOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.131.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Madame Sonja Kuffer, indépendante, née à Ettelbruck, le 1
er
novembre 1966, demeurant à L-3373 Leudelange, 25,
Domaine Schmiseleck.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TOIT À TOI, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec achat, vente et location d’immeubles, la
promotion immobilière et la maîtrise d’ouvrage, la gérance d’immeubles et l’administration de biens.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Sonja Kuffer, indépendante, demeurant à L-3373 Leudelange, 25,
Domaine Schmiseleck.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
26623
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Fernand Mathias, employé privé, né à Luxembourg, le 28 février 1948, demeurant à L-3373 Leudelange, 25,
Domaine Schmiseleck.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Kuffer, F. Mathias, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020354.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.
HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Junglinster, le 7 mai 2003.
J. Seckler.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
26624
EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 8.982.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04761 a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 8.982.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur O. De Groote, sous-directeur, avec adresse pro-
fessionnelle 24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles, de Monsieur P. Walkiers, attaché de direction, avec adresse profes-
sionnelle 24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles et de Monsieur Jean-Pierre Straet, directeur général avec adresse
professionnelle 24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &
YOUNG, ayant son siège social au Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021560.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ELLERY FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.801.
—
L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLERY FINANCES S.A.,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C. Luxembourg section B numéro 89.801, constituée
suivant acte reçu le 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1757 du 10
décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement des 1.000 actions existantes de EUR 31,- chacune par 620 actions d’une valeur nominale de EUR
50,- chacune.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 219.000,-, en vue de le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 250.000,- par l’émission de 4.380 actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles exis-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26625
tantes à souscrire par Monsieur Emmanuel Nono et à libérer entièrement par conversion en capital d’une créance cer-
taine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR 219.000,-.
3.- Acceptation de la souscription et libération.
4.- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.000 (mille) actions existantes de EUR 31,- (trente et un euros) chacune par
620 (six cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent
cinquante mille euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société
s’élevant à EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros), par l’émission de 4.380 (quatre mille trois cent quatre-vingts)
actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 4.380 (quatre mille trois cent quatre-vingts) actions nouvelles
l’actionnaire suivant:
Monsieur Emmanuel Nono, ingénieur, demeurant à Yaoundé, Cameroun.
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Emmanuel Nono, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, pré-
nommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 4.380 (quatre mille trois cent quatre-vingts) actions
nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigi-
ble, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR
219.000,- (deux cent dix-neuf mille euros).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marc Muller, réviseur
d’entreprises, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, conformément aux stipulations des articles 26-1 et
32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport partiel de la créance sur la société ELLERY FINANCES S.A. d’une valeur nominale de EUR 219.000,- (deux
cent dix-neuf mille euros).
Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.
Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de:
EUR 219.000, (deux cent dix-neuf mille euros) de la société ELLERY FINANCES S.A. à émettre en contrepartie de
cet apport.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est déjà à la disposition du
notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
26626
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022118.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
ELLERY FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.801.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(022119.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
ORANGE ALTERNATIVE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ORANGE ALTERNATIVE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.955.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 15 April 2003i>
The Annual General Meeting of Shareholders was held at 4.00 p.m. at the registered office of the Company, in Lux-
embourg.
Chairman: Kenneth Evans was elected as Chairman of the meeting.
Secretary: Gudrun Siegle was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Anthony Isturis was elected as Scrutineer of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 2002.
3. Discharge of the Directors.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Independent Auditor.
6. Any other business.
<i>List of attendance:i>
The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 6,152,863 shares were present or represented
at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had been notified by registered mail
dated 7 April 2003 and had knowledge of the agenda prior to the meeting, so that it was in order to proceed.
<i>Resolutionsi>
1. Approval of the reports of the board of directors and of the independent auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the financial statements for the year ended 31 december 2002
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the year ended 31 December 2002.
3. Discharge of the directors
The meeting agreed to discharge the Directors for the proper performance of their duties during the period ended
31 December 2002.
4. Election of the directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of
Shareholders:
Mr Evert Greup
Mr Neil Dunn
M
e
Jacques Elvinger
Mr Duncan Smith
5. Election of the Independent auditor
Luxembourg, le 7 mai 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 avril 2003.
Signature.
26627
The meeting agreed to elect KPMG AUDIT as Auditor for the financial year ending 31 December 2003.
6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended
and declared the meeting closed at 4.30 p.m.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01767. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021586.3/1176/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.180.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021676.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
FICHTE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 79.978.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021679.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.382.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 11 décembre 2002i>
Le Conseil d’Administration décide, en conformité avec les statuts de la société, d’élire Monsieur Poul Almlund en
tant qu’Administrateur du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Michael Pram Rasmussen, démission-
naire, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration décide d’élire Monsieur Poul Almlund en tant que Président du Conseil d’Administration
en remplacement de Monsieur Michael Pram Rasmussen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021687.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineeri>
<i>Pour LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour FICHTE HOLDING
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.
i>Signature
26628
ILAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.090.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021680.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
SIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.490.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021683.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021685.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
PARK STREET VENTURE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AU CHAROLAIS, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 31.379.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02066, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021836.3/0/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour ILAN S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour SIMAX S.A.
i>E. Bruin
<i>Administrateuri>
<i>Pour MACOTEC S.A.
i>E. Bruin
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>V. Goy
<i>Géranti>
26629
REGGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CONTRADA HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 77.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
(021690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
REGGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 77.769.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 mai 2003i>
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les Ad-
ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-
ministration,
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à Fentange, Administrateur.
<i>Commissairei>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021694.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
SCHLUMBERGER EUROPA, Société Anonyme.
Siège social: L-2724 Luxembourg, 8, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 33.643.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 18 mars 2003i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social au 8, rue de la Fonderie, L-2724 Luxembourg, avec
effet au 1
er
avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait de la convention de résiliation de la convention de domiciliation du 18 mars 2003i>
La société anonyme SCHLUMBERGER EUROPA et le cabinet d’avocats LINKLATERS LOESCH (anciennement DE
BANDT, VAN HECKE, LAGAE ET LOESCH) ont décidé de résilier, avec effet au 1
er
avril 2003, la convention de do-
miciliation conclue le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021691.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
REGGIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
REGGIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Pour SCHLUMBERGER EUROPA
i>Signature
<i>Pour SCHLUMBERGER EUROPA
i>Signature
26630
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021697.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 90.467.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 mai 2003i>
1. L’Assemblée décide d’augmenter de trois à quatre le nombre des Membres du Conseil d’Administration.
2. L’Assemblée appelle aux fonctions d’Administrateur, M. Ungku Shaharud Zaman Shan Ungku Nazaruddin, né le 7
novembre 1959 à Kuala Lumpur et résidant à Kuala Lumpur (Malaysie) 16th Floor, Menara Pan Global, 8 Lorong. P.
Ramlee. Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021700.3/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
STRONG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 87.751.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021702.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
LAMPOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
<i>Pour LIEB S.A.
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
ANTIS INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Pour STRONG S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
26631
MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.015.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021708.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021710.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 67.649.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021713.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ING LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. CREDIT EUROPEEN).
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01055, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021791.3/0/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour MONTANA HOLDING S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
<i>Pour MERMAID S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 14 mai 2003.
Signatures.
26632
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00213. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021716.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
KREUZER AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.017.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2003i>
Messieurs Angelo De Bernardi, Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021723.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
CATERING INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.656.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021724.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02068, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021838.3/0/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour JARBAN S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
KREUZER AG
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateursi>
<i>Pour CATERING INVEST CORPORATION S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la Société CAPITAL STREET S.A.
i>Signature
26633
CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.171.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021727.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.242.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., ayant son
siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021730.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
PROTECTION INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.138.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021735.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
WEB EQUITY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.887.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02098, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021858.3/0/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour CAR BUSINESS S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour CALLAWAY INVEST S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour PROTECTION INVEST
i>G. Fasbender
<i>Administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
26634
PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
LAMPOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02076, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
ICARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.948.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-
nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021763.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 13.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021854.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
<i>Pour ICARE S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
26635
EEIF CABLE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.793.
—
In the year two thousand three, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There apparead:
Mr Matthijs Bogers, companies director, residing at B-6681 Lavacherie, Belgium,
acting in the name and on behalf of the board of directors of EEIF CABLE S.A., a société anonyme, with its registered
office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held in Luxembourg on
March 17, 2003,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme EEIF CABLE S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed passed
before the undersigned notary residing then in Hesperange, on January 15, 2003, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Société et Associations;
and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR) to be divided into ten thou-
sand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
3) Persuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, the board of directors in
its meeting held on March 17, 2003, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of two
hundred thirty-two thousand six hundred Euros (232,600.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-
one thousand Euros (31,000.- EUR) to two hundred sixty-three thousand six hundred Euros (263,600.- EUR) by issuing
two thousand three hundred and twenty-six (2,326) new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Thereupon, Mr Matthijs Bogers prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription Euros
(100.- EUR) each, and that the new shares have been paid in by cash payments made as follows:
- eight (8) new shares by EEIF C.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, and established at
Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, by payments in cash of an amount of eight hundred Euros
(800.- EUR);
- two thousand three hundred and eighteen (2,318) new shares by EEIF CABLE B.V., a company incorporated under
the laws of The Netherlands, and established at Prof. J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelveen, The Nehterlands, by pay-
ments in cash of an amount of two hundred and thirty-one thousand eight hundred Euros (231,800.- EUR);
so that the amount of two hundred thirty-two thousand six hundred Euros (232,600.- EUR) is at the disposal of the
company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred sixty-three thousand six
hundred Euros (263,600.- EUR) represented by two thousand six hundred and thirty-six (2.636) shares with a par value
of one hundred Euros (100.- EUR) each.»
26636
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately four thousand Euro (4,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EEIF CABLE S.A., avec
siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 17 mars 2003,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EEIF CABLE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté
par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 17 mars 2003, de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent trente deux mille six cents Euros (232.600,- EUR) pour
porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille six cents Euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-
trois mille six cents Euros (263.600,- EUR) par l’émission de deux mille trois cent vingt-six (2.326) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Alors, Monsieur Matthijs Bogers, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de deux mille trois cent vingt six (2.326) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces comme suit:
- huit (8) actions nouvelles par EEIF C.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan
3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, par versement en espèce d’un montant de huit cents Euros (800,- EUR);
- deux mille trois cent dix huit (2.318) actions nouvelles par EEIF CABLE C.V. une société de droit des Pays-Bas, ayant
son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pas-Bas, par versement en espèce d’un montant de deux
cent trente et un mille huit cents Euros (231.800,- EUR);
de sorte que la somme de deux cent trente deux mille six cents Euros (232.600,- EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
26637
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante trois mille six cents Euros (263.600,- EUR), re-
présenté par deux mille six cent trente six (2.636) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ quatre mille Euros (4.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 4. – Reçu 2.326 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021840.3/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
EEIF CABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.793.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021842.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl.
R. C. Luxembourg B 78.939.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2003i>
Les actionnaires de la société LE RELAIS GOURMAND S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, le 11 mars 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- la démission de Monsieur Philippe Saint-Maxent, employé privé, demeurant à F-57000 Metz (France), 8, rue René
Bazin, de son poste d’administrateur de catégorie B est acceptée;
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat;
- Madame Tiana Vassol est nommée administrateur de catégorie B en remplacement de l’administrateur démission-
naire;
- le nouvel administrateur de catégorie B déclare accepter son mandat.
En conséquence, le conseil d’administration aura désormais et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2006
(c’est-à-dire celle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005), la composition suivante:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Charles Vassol, administrateur de société, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Pierre Cablat, employé privé, demeurant à Ville-au-Montois (France), 5, rue de l’Eglise;
- Madame Tiana Vassol, employée privée, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains;
- par ailleurs, la démission du commissaire aux comptes Monsieur Eric Alles, employé privé, demeurant à B-4020 Liè-
ge (Belgique), 13/15, rue Natalis est acceptée;
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat;
- est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2006 (c’est-à-dire celle ap-
pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005) en remplacement du commissaire aux comptes démission-
naire, Monsieur Jean-Bernard Cablat, employé privé, demeurant à F-54620 Ville-au-Montois, 20, Grand-Rue.
Luxembourg, le 11 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05794. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021757.3/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
26638
REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021756.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
BATELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 39.954.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2003i>
Les actionnaires de la société BATELEC S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 24 avril 2003 au siège de la
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, ont décidé à l’unani-
mité de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Jeanny Pepin, employée, demeurant à L-8562 Schweich, 5 Bockwee, de son poste d’admi-
nistrateur de la société est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Gilbert Niedercorn, employé, demeurant à L-4953 Hautscharage, 39, Cité Bommelscheuer, est nommé
administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire pour une durée de trois années.
- Monsieur Gilbert Niedercorn déclare accepter son mandat.
- De plus, les actionnaires, constatant que les mandats des autres administrateurs arrivent à échéance, ont décidé de
les renouveler pour une période de trois années, c’est-à-dire, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.
- Le conseil d’administration de la société est donc composé, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2006, comme
suit:
Monsieur Joseph Reding, technicien, demeurant à L-8538 Hovelange, 9, rue Principale;
Monsieur Elisio De Jesus Rodrigues, employé, demeurant à F-54590 Hussigny (France), 26, rue de la Longue Croix;
Monsieur Gilbert Niedercorn, employé, demeurant à L-4953 Hautscharage, 39, Cité Bommelscheuer.
Par ailleurs, les actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes de la société:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
est arrivé à échéance, ils ont décidé de le renouveler pour une durée de trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle de 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(021761.3/503/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
JOSEPH BEFFORT, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 58.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021809.3/0/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021812.3/0/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 14 mai 2003.
S. Courtois.
Luxembourg, le 12 mai 2003.
Signature.
26639
HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.276.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 mars 2003, a été nommé aux fonc-
tions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.
Luxembourg, n
°
B 64.474 en remplacement de Madame Juliette Lorang. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2007.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 20 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021774.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
TELEWATCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021823.3/0/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
PLANETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.494.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02069, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021841.3/0/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
INVESTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.873.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021847.3/0/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
DIOGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 71.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021857.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour la Société PLANETON S.A.
i>Signature
Belvaux, le 12 mai 2003.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
26640
ECP TTL & CIE, S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02067, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021860.3/0/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021862.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
ESTOCAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021865.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 68.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.
(021870.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
<i>Pour la société
i>V. Goy
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Osteria del Teatro, S.à r.l.
Blue Lagoon II, S.à r.l.
Internodium S.A.
Fleurs Pascal Warnier, S.à r.l.
Ridge Way Holding S.A.
Microcomp Holding S.A.
Tamago S.A.
Sof1a Holdings S.A.
Sof1a Holdings S.A.
Agiv Holding
Global Trade Impex, S.à r.l.
Metro International S.A.
Glass Luxembourg I, S.à r.l.
Aria Europe S.A.
Glass Luxembourg II, S.à r.l.
Esseventuno S.A.
Multipatent Holding S.A.
Bestinvest S.A.
Pappa, S.à r.l.
Horton Invest Holding S.A.
O.C.I. - Intérim Luxembourg
Marine International Opérations S.A.
Siros S.A.
Geba, S.à r.l.
Bonni International S.A.
Finagrim S.A.
Finagrim S.A.
Conceptware, S.à r.l.
The Service Station S.A.
The Service Station S.A.
Milesa, S.à r.l.
Milesa, S.à r.l.
BR Développement International S.A.
WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.
Corra, S.à r.l.
European Real Estate Service Company
Duravos, S.à r.l.
Kenza Lauro, S.à r.l.
BHW Rückversicherung S.A.
Argentabank
Cami Holding S.A.
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Argenta Life
Argenta Fund
Advisors S.A.
Y.A.C. Finance Holding S.A.
AzurFive Luxembourg, S.à r.l.
Financière Notre-Dame S.A.
Toit à Toi, S.à r.l.
Harley International S.A.
European Overseas Issuing Corporation S.A.
European Overseas Issuing Corporation S.A.
Ellery Finances S.A.
Ellery Finances S.A.
Orange Alternative Investment Fund
Orange Alternative Investment Fund
Lamas Participations S.A.
Fichte Holding
Topdanmark Holding S.A.
Ilan S.A.
Simax S.A.
Macotec S.A.
Park Street Venture Partners, S.à r.l.
Reggio International S.A.
Reggio International S.A.
Schlumberger Europa
Lieb S.A.
Antis Investment S.A.
Strong S.A.
Lampos International S.A.
Montana Holding S.A.
Mermaid S.A.
La Haie Blanche S.A. Luxembourg
ING Luxembourg
Jarban S.A.
Kreuzer AG
Catering Invest Corporation S.A.
Capital Street S.A.
Car Business S.A.
Callaway Invest S.A.
Protection Invest
Web Equity Partners S.A.
Participations et Promotions S.A.
Lampos International S.A.
International Investments & Properties S.A.
Icare S.A.
Massard, S.à r.l.
EEIF Cable S.A.
EEIF Cable S.A.
Le Relais Gourmand S.A.
Real Estates International Holding S.A.
Batelec S.A.
Joseph Beffort
Vontobel Fund Management S.A.
Henxel International S.A.
Telewatch International S.A.
Planeton S.A.
Investilux
Diogo, S.à r.l.
ECP TTL & Cie, S.C.A.
As Arcadas, S.à r.l.
Estocad, S.à r.l.
A.L.M., S.à r.l.