This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

26641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

22 mai 2003

S O M M A I R E

A & AHDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26673

Maloran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26676

A & AHDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26674

May Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.,

MMM Tournesol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26683

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26654

Mocaflux S.A., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26677

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

26644

Moda G.A.S., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

26685

Alpha Luxembourg S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . .

26681

Nagro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

Nareco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

Bacom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

Natexis-Cape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26652

C.F.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26675

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26688

Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26688

Catler S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26681

Nord Echo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26666

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

26654

Octo Group S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26675

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26643

Olymbos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26651

Développement International S.A.H., Luxem-

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

26677

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26645

Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

26643

DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

26667

Pierre Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26676

DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

26668

Platheg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26653

East Europe Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26656

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Ergo Equilibrium Investment Fund Sicav, Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26649

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26685

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

ET Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26647

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26651

Euroconstruct Industries, S.à r.l., Pintsch . . . . . . . .

26682

Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26682

Extrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26678

Ram Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26675

Food-Carrier Gesellschaft m.b.H., Schifflange . . . .

26654

Resindus S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26680

Frankfurter Volksbank International S.A., Luxem-

Rodelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26677

Roxborough Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

26644

Hellaby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26676

Royaume des Cafés S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26677

I.C.F.D.A.I. S.A., International Company for Deve-

Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

26653

lopments and Investments, Mondorf-les-Bains . . .

26645

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

26681

Immo Service Grevenmacher, S.à r.l., Luxem-

Shanghailux Entreprise, S.à r.l., Septfontaines . . .

26674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26661

Simax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26643

Immo-Contrat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26668

Sportissimo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

26682

Interneptune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26682

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

26675

JFD Participations S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26672

Structural Engine Foundry Components 1 S.A.,

Lapis-Lazuli s.r.l., I-Arzignano/IV . . . . . . . . . . . . . . .

26662

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26669

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26657

Structural Engine Foundry Components 1 S.A.,

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26661

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26672

Livia S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26653

Tasiast Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26642

Livia S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26653

Total Alpha Investment Fund Management Com-

Lomaser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26655

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26654

Lux-Euro-Stocks Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26686

Win-Win Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

26644

Ma.Cri.Ni. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26681

2 XL Initiative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26676

Ma.Cri.Ni. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26681

26642

NARECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.467.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 25 septembre 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN

S.A., administrateurs et de M. Noël Didier, commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01244. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021361.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.697.

—

Le Conseil d’administration tenu par voie circulaire a nommé avec effet au 7 octobre 2002 comme administrateur

avec signature A Monsieur Ross Thomas Calnan en remplacement de Monsieur John David Hopkins, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04529. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021773.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
René Emmanuel Paul Rentiers, administrateur de sociétés, 1, Sept Fontaines, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
Jacques Claeys, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD05999. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021783.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour TASIAST HOLDINGS S.A.
S. Plattner
Administrateur

Pour RODELUX S.A.
J. Claeys
Administrateur

26643

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 mars 2003, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 30 juin 2005.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 30

juin 2005.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06088. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021776.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.135.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 mars 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Sabine Plattner en remplacement de Madame Elisa
Amedeo. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021778.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06002. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021929.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.
M. Juncker
Administrateur

Pour CORDITE HOLDING S.A.
S. Plattner
Administrateur

Pour SIMAX S.A.
S. Plattner
Administrateur

26644

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur dé-
missionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06090. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021780.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

WIN-WIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.381.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021781.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

NAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.877.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rempla-
cement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD05964. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021782.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.158.

—

EXTRAIT

Suite aux différents courriers adressés aux actionnaires de la société ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING

S.A., le siège social de la société ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A. a été dénoncé par la société COFI-
DOM-GESTMAN, S.à r.l. et ce, avec effet au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00989. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021814.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour AGORANET HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour WIN-WIN INVEST HOLDING S.A.
D. Van Reeth
Administrateur

Pour NAGRO S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

26645

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06054. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021784.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

I.C.F.D.A.I. S.A., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21-23, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.757.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (SO.PA.FI.) INTERNATIO-

NAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., pouvant faire le commerce
sous l’enseigne de LE CENTRE INTERNATIONAL DES AFFAIRES ET SERVICES, ayant son siège social à L-5610 Mon-
dorf-les-Bains, 21-23, avenue des Bains, Résidence Les Thermes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.757, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 114 du 11 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Paul Bettingen en date du 21 février 1996, publié au Mémorial C numéro 330

du 27 juin 1997;

- suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 février 1999,

publié au Mémorial C numéro 400 du 2 juin 1999;

dont le capital social a été converti et augmenté à deux cent soixante-treize mille euros (273.000,- EUR) suivant acte

d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 29 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1253 du 28 août
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Colin, expert en règlement de sinistres, demeurant à

Mondorf-les-Bains.

Le président désigne comme secrétaire Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nelly Chartier, secrétaire, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
2.- Modification de l’article 7 des statuts.
3.- Remplacement des 11.000 actions existantes de la société d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune par 1.000

actions d’une valeur nominale de 273,- EUR chacune.

4.- Modification de l’article 8 des statuts.
5.- Modification du troisième alinéa de l’article 16 des statuts.
6.- Modification du deuxième alinéa de l’article 17 des statuts.
7.- Suppression des deux derniers alinéas et modification du nouveau dernier alinéa de l’article 17 des statuts.
8.- Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts.
9.- Suppression des articles 11, 12, 29, 30 et 31 des statuts.
10.- Renumérotation des articles 13 à 28 des statuts qui deviendront les articles 11 à 26 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.
G. Birchen
Administrateur

26646

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article six des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les onze mille (11.000) actions de la société d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent soixante-treize
euros (273,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent soixante-treize mille euros (273.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions de deux cent soixante-treize euros (273,- EUR) chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. (alinéa 3). Le Conseil d’Administration peut élire un de ses membres Président; à défaut d’élection, l’ad-

ministrateur-délégué assurera également les fonctions de Président du Conseil.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. (alinéa 2). L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.»

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte suivant à la fin de l’article dix-sept des statuts:
«Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou

représentés:

création de filiales, investissement au-delà d’un montant de 600.000,00 francs lux.»,
et de modifier le nouveau dernier alinéa de l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. (dernier alinéa). Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. (alinéa 1

). Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute cir-

constance au nom de la société; il peut notamment gérer, administrer, vendre, acheter, céder, échanger, prendre des
participations, souscrire tout emprunt quel qu’en soit le montant. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux expressément attribuées par la loi aux assemblées d’actionnaires.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles onze (11), douze (12), vingt-neuf (29), trente (30) et trente et un (31)

des statuts.

Dixième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles treize (13) à vingt-huit (28) des statuts qui deviendront les articles

onze (11) à vingt-six (26) des statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Colin, C. Henon, N. Chartier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020349.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Junglinster, le 7 mai 2003.

J. Seckler.

26647

ET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.409.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ET INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg, section B numéro
89.409, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial C nu-
méro 1667 du 21 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Depoorter, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée à raison de neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions

par ETPLUS LUX S.A., société anonyme, avec siège social et lieu d’exercice de son activité à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.805, et à raison de dix (10) actions par CLAMAX INVESTMENT
S.A. société anonyme, avec siège social et lieu d’exercice de son activité à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.186, ont été portés sur une liste de présence, signée par leurs manda-
taires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se ré-
férer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Remplacement des 1.000 actions existantes de la société d’une valeur nominale de 185,- EUR chacune par 18.500

actions d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, entièrement libérées.

2.- Augmentation de capital à concurrence de 13.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 185.000,- EUR

à 198.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.300 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes de la société d’une valeur nominale de cent qua-

tre-vingt-cinq euros (185,- EUR) chacune par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize mille euros (13.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros
(198.000,- EUR), par la création et l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Troisième résolution

Les mille trois cents (1.300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par les actionnaires actuels

de la société.

L’assemblée décide que la présente souscription de l’augmentation de capital prendra effet dans un délai de dix (10)

jours à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le montant de treize mille euros (13.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société anonyme ET INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

26648

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante avec effet au 4 mai 2003:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (198.000,- EUR) divisé en dix-neuf

mille huit cents (19.800) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Seddio, R. Garbin, N. Depoorter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2003, vol. 522, fol. 29, case 7. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020334.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

MAY ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.055.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MAY ESTATE S.A., ayant son siège social

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.055, constituée par acte de Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 197
du 15 mars 2001.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Rosati, juriste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille (26.000)

actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent trente
mille euros (EUR 130.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Echange des vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune contre cent

quatre mille actions d’une valeur de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et modification subséquente de l’article
3 alinéa 1

des statuts.

2.- Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article 9 alinéa 1

des

statuts.

3.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

4.- Renonciation au droit de préemption de la société à l’occasion de l’augmentation de capital de la société

CAIMATO S.A., société anonyme ayant son siège à Lugano.

5.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de l’échange des vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros

(EUR 5,-) chacune contre cent quatre mille (104.000) actions d’une valeur de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune, à charge pour le conseil d’administration de procéder aux formalités nécessaires au dit échange.

Subséquemment, l’article 3, alinéa 1

, des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

Junglinster, le 7 mai 2003.

J. Seckler.

26649

«Art. 3. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) divisé en cent quatre mille

(104.000) actions d’une valeur de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale se réunira désormais annuellement de plein droit le 27 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Subséquemment, l’article 9, alinéa 1

, des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. (alinéa 1

). L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 13.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, né le 5 mars

1969 à Couvin, Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de
commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES,
S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
79.327, cette société terminera le mandat de son prédécesseur.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer au droit de préemption de la société à l’occasion de l’augmentation de

capital de la société anonyme de droit suisse CAIMATO S.A., ayant son siège à Lugano (Suisse).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, V. Rosati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020345.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.191.

—

In the year two thousand three, on the seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its regis-

tered office at 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, registered in the Companies House unter the number 15454,

here represented by Mr Chokri Bouzidi, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 6, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th of February 2003, in process
to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- that, the sole shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. No manager may execute any such power outside Luxembourg
unless such exercise has been approved by a prior meeting of the board of managers.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Junglinster, le 7 mai 2003.

J. Seckler.

26650

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euros (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, avec siège social à 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, Royaume Uni, inscrite au registre de commerce sous
le numéro 15454,

ici représentée par Monsieur Chokri Bouzidi, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 6 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 février 2003, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormnais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Aucun gérant ne pourra executer un tel pouvoir en dehors de Luxembourg, à moins que l’exercice de ce pouvoir

n’ait été préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.»

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bouzidi, G. Lecuit.

26651

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 138S, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021786.2/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021787.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.702.

—

L’an deux mille trois. Le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLYMBOS S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.702, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 1994, publié au Mé-
morial C numéro 526 du 14 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 652
du 16 décembre 1996,

et dont le capital social a été converti en un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un virgule quarante-

quatre euro (1.859.201,44 EUR), représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur no-
minale, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 1063 du 11 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

G. Lecuit.

26652

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou repré-sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani - Dostert - Scheifer-Gillen - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2003, vol. 522, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021822.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires tenue le 2 avril 2003 au siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a pris acte de la démission de FIDEI REVISION, S.à r.l. de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 12 mars 2003, et lui a donné pleine et entière décharge
pour l’exécution de son mandat jusqu’au 12 mars 2003.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a nommé en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., dé-

missionnaire, pour la durée restante de son mandat, DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social, 3, route d’Ar-
lon, L-8009 Strassen, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02052. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021864.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
NATEXIS-CAPE S.A.
Signature

26653

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 mars 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Madame Elisa
Amedeo.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06050. – Reçu 14. euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021785.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

LIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 62.259.

—

Cession d’Actions

Par la présente la soussignée Jung-Jungblut Lydie, employée privée, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange
cède les 2 (deux) actions qu’elle détient dans la société
LIVIA S.A. avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle
à la valeur nominative de création aux mains de
Monsieur Georg Weyrich, peintre-décorateur, demeurant à D-66809 Nalbach, Am Littermond, 3.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00448. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021803.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

LIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 62.259.

—

Cession d’Actions

Par la présente le soussigné Lutty Max, employé privé e.r., demeurant à L-1511 Luxembourg, 128, avenue de la Faïen-

cerie,

cède les 8 (huit) actions qu’il détient dans la société
LIVIA S.A. avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle
à la valeur nominative de création aux mains de
Madame Peter-Weyrich Jeannette, commerçante, demeurant à D-66809 Nalbach, 13, Bilsdorferstrasse.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00444. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021801.1//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 31.693.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire, tenue en date du 6 novembre 2000, que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021888.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme
M. Dargaa
Administrateur

Schifflange, le 18 février 2003.

L. Jung / G. Weyrich.

Schifflange, le 18 février 2003.

M. Lutty / J. Peter.

Signature.

26654

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 48.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

Ce rapport Annuel Audité de TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. du 1

mars

2002 au 28 février 2003 a été enregistré le 13 mai 2003 et déposé à Luxembourg acte civil le 14 mai 2003, réf. LSO-
AE02378.

(021835.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

RECTIFICATIF

Lors de la publication des comptes de l’année 2001 (enregistrée par l’Administration de l’Enregistrement en date du

17 juillet 2002 sous la référence vol. 571, fol. 15, case 11 et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 19 juillet 2002 sous la référence vol. 217, Art. 8331), nous avons inscrit une perte qui s’élève à
EUR 474.995,-. Cette mention est incorrecte.

En réalité, il s’agit d’un profit qui s’élève à EUR 474.995,- qui est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02213. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021866.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue le 6 avril 2003 à 16.00 heures au siège social

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 7 avril 2002, Monsieur Luca Checchinato, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02357. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021914.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Hettinger

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
Administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Agent domiciliataire
Signatures

26655

LOMASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 74.617.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOMASER S.A., ayant son

siège social à L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.617), constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 439 du 21 juin
2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par notaire instrumentant en date du 4 mars 2002, publié au

Mémorial C numéro 1006 du 2 juillet 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle

(France)

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonja Picard, employée privée, demeurant à Gerouville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à Etalles

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Daniel Van Den Driesch, administrateur de sociétés, né à Berchem-Sainte-Agathe, (Belgique), le 6 novem-

bre 1955, demeurant à B-1700 Dilbeck, 86, Elegemstraat, (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Windhof. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Grisard - Picard - Jacquet - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2003, vol. 522, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021827.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

26656

EAST EUROPE FINANCIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.113.

—

L’an deux mille trois. Le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EAST EUROPE FI-

NANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 46.113, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 98 du 17 mars 1994,

et dont le capital social a été converti en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros

(31.234,58 EUR), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale, suivant
acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 1242 du 28
décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de EAST EUROPE FINANCIAL S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou repré-sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

26657

de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EAST EUROPE FINANCIAL S.A. et en conséquence mo-

difie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EAST EUROPE FINANCIAL

S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021826.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.129.

—

In the year two thousand and three on the sixteenth of April,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LATIMO S.A., having its registered office in Lux-

embourg, incorporated by a deed of Maître Lucien Schuman, then notary residing in Luxembourg, on July 28, 1988, pub-
lished in the Mémorial C n

279 of October 18, 1988. The articles of incorporation were amended by deeds of the

undersigned notary on June 11, 1991 published in the Mémorial C n

436 of November 19, 1991 and on June 21, 2002

published in the Mémorial C n

1323 of September 12, 2002 and by private deed of June 18, 2001 published in the Mé-

morial C n

1199 of December 20, 2001.

The meeting was presided by Mrs. Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The chairman appointed as secretary Mrs. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Metz (France).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of six hundred (600) Ordinary Class A shares with voting rights, six

hundred (600) Ordinary Class A shares with voting rights are present or represented at the present extraordinary gen-
eral meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the share capital by an amount of two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-) so as to raise it from

its present amount of fifty thousand four hundred and sixty-eight Euro (EUR 50,468.-) to fifty two thousand six hundred
and sixty-eight Euro (EUR 52,668.-) by the issue of fifty (50) new Class B shares without designation of a nominal value,
together with total sharepremiums of five million seven hundred and twenty four thousand five hundred Euro (EUR
5,724,500.-).

2) Subscription of the new Class B shares and paying up of the increase of capital of two thousand two hundred Euro

(EUR 2,200.-) and of the total sharepremiums of five million seven hundred and twenty four thousand five hundred Euro
(EUR 5,724,500.-):

a) Thirty-five (35) new Class B shares together with a sharepremium of four million seven thousand one hundred and

fifty Euro (EUR 4,007,150.-) by Ms Vivienne Isabel Westwood by a contribution in kind of fourteen thousand (14,000)
parts representing 70% of the share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., seventy (70) shares rep-
resenting 70% of the share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD LTD, seventy (70) shares representing 70%

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

26658

of the share capital of the company VW PARFUM LIMITED, two hundred and fifty (250) parts representing 50% of the
share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.;

b) Fifteen (15) new Class B shares together with a sharepremium of one million seven hundred and seventeen thou-

sand three hundred and fifty (EUR 1,717,350.-) by the company 45 ORFEO S.A. by a contribution in kind of six thousand
(6,000) parts representing 30% of the share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., thirty (30) shares
representing 30% of the share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD LTD, thirty (30) shares representing
30% of the share capital of the company VW PARFUM LIMITED, two hundred and fifty (250) parts representing 50% of
the share capital of the company VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.

3) Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of two thousand two hundred

euro (EUR 2,200.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand four hundred and sixty-eight euro (EUR
50,468) to fifty two thousand six hundred and sixty-eight euro (EUR 52,668.-) by the creation and issue of fifty (50) new
Class B shares without designation of a nominal value, having the same rights as the existing Class B shares as of today
together with total sharepremiums of five million seven hundred and twenty four thousand five hundred euro (EUR
5,724,500.-).

Subscription

Thereupon Ms Vivienne Isabel Westwood, fashion designer, residing in 43 Old Town, London SW4 (England), here

represented by Mr Stéphane Owczarek, prenamed, by virtue of a proxy given on March 25, 2003,

which proxy after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay af-

fixed to this minute, with which it will be registered, has declared to subscribe thirty-five (35) new Class B shares and
to pay them at a total price of four million eight thousand six hundred and ninety euro (EUR 4,008,690.-) by the contri-
bution in kind effected by the subscriber of fourteen thousand (14,000) parts having a nominal value of ten euro and
twenty cent (EUR 10.20) each, free of any liens, charges and encumbrances representing 70% of the entire share capital
of VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., a company having its registered office at Piazza Sant’Eustorgio, 6, Milan (Italy), sev-
enty (70) shares having a nominal value of one hundred pounds sterling (100.- GBP) each, free of any liens, charges and
encumbrances representing 70% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD LTD, a company having its reg-
istered office at Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, London SW11 4AU (England), seventy (70) shares having a nom-
inal value of one hundred pounds sterling (100.- GBP) each, free of any liens, charges and encumbrances representing
70% of the entire share capital of VW PARFUM LIMITED, a company having its registered office at Westwood Studios,
9-15 Elcho Street, London SW11 4AU (England), two hundred and fifty (250) parts having a nominal value of seventeen
euro and one hundred and ninety five cent (EUR 17,195.-) each, free of any liens, charges and encumbrances represent-
ing 50% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD, S.à r.l., FRANCE, a company having its registered office
at 13, rue du Mail, 75002 Paris (France).

45 ORFEO S.A., a company having its registered office at 51 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, here represented

by Mr Stéphane Owczarek, prenamed,

by virtue of a proxy given on April 14, 2003, which proxy after having been signed ne varietur by the appearing per-

sons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered, has declared to sub-
scribe fifteen (15) new Class B shares and to pay them at a total price of one million seven hundred and eighteen
thousand ten euro (EUR 1,718,010.-) by the contribution in kind effected by the subscriber of six thousand (6,000) parts
having a nominal value of ten euro and twenty cent (EUR 10.20) each, free of any liens, charges and encumbrances rep-
resenting 30% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., a company having its registered office at
Piazza Sant’Eustorgio, 6, Milan (Italy), thirty (30) shares having a nominal value of one hundred pounds sterling (100.-
GBP) each, free of any liens, charges and encumbrances representing 30% of the entire share capital of VIVIENNE
WESTWOOD LTD, a company having its registered office at Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, London SW11 4AU
(England), thirty (30) shares having a nominal value of one hundred pounds sterling (100.- GBP) each, free of any liens,
charges and encumbrances representing 30% of the entire share capital of VW PARFUM LIMITED, a company having
its registered office at Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, London SW11 4AU (England), two hundred and fifty (250)
parts having a nominal value of seventeen euro and one hundred and ninety five cent (EUR 17,195.-) each, free of any
liens, charges and encumbrances representing 50% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD FRANCE,
S.à r.l., a company having its registered office at 13, rue du Mail, 75002 Paris (France).

Evidence of the value of the contributed parts and shares has been given to the undersigned notary, by a report es-

tablished according to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial companies
by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE with registered office in L-2013 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire, dated March
28, 2003, which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this
minute, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

Conclusion

«Based on our controls as mentioned here above, we have no observations concerning the contribution in kind which

corresponds at least to the number and the par value of the shares accompanied by a global share premium to issue in
return, that is 50 Class B Shares without designation of a nominal value and accompanied by a global share premium of
EUR 5,724,500.-, totalling EUR 5,726,700.-.»

26659

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows:

Art. 3. Share Capital
The Company’s share capital is fixed at fifty two thousand six hundred and sixty-eight euro (EUR 52,668.-) represent-

ed by one thousand one hundred and ninety-seven (1,197) shares without designation of a nominal value, divided in two
classes as follows:

1) six hundred (600) Ordinary Class A Shares («Class A Shares»)
2) five hundred and ninety-seven (597) Non Voting Preferred Class B Shares («Class B Shares»).

Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 3,750.-.

The contribution in kind consisting in twenty thousand (20,000) parts representing the entire share capital of the

company VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., one hundred (100) shares representing the entire share capital of the com-
pany VIVIENNE WESTWOOD LTD , one hundred (100) shares representing the entire share capital of the company
VW PARFUM LIMITED, five hundred (500) parts representing the entire share capital of the company VIVIENNE
WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., such companies being incorporated in the European Union, the company refers to Ar-
ticle 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le seize avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATIMO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 279 du 18 octobre 1988. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1991, publiés au Mémorial C numéro 436 du 19
novembre 1991 et en date du 21 juin 2002 publiés au Mémorial C numéro 1323 du 12 septembre 2002 et par acte sous
seing privé du 18 juin 2001 publié au Mémorial C numéro 1199 du 20 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que des six cents (600) actions ordinaires de Classe A avec droit de vote,

six cents (600) actions ordinaires de Classe A avec droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-) afin de le porter de

son montant actuel de cinquante mille quatre cent soixante huit euros (EUR 50.468,-) à cinquante deux mille six cent
soixante huit euros (EUR 52.668,-) par l’émission de cinquante (50) actions nouvelles de Classe B sans valeur nominale,
avec des primes d’émission totalisant cinq millions sept cent vingt quatre mille cinq cents euros (EUR 5.724.500,-).

2) Souscription des nouvelles actions de Classe B et libération de l’augmentation de capital de deux mille deux cents

euros (2.200,-) et des primes d’émission totalisant cinq millions sept cent vingt quatre mille cinq cents euros (EUR
5.724.500,-) comme suit:

a) Trente cinq (35) nouvelles actions de Classe B par Mme Vivienne Isabel Westwood avec une prime d’émission de

quatre millions sept mille cent cinquante euros (EUR 4.007.150,-) par un apport en nature de quatorze mille (14.000)
parts représentant 70% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., de soixante dix (70) actions re-
présentant 70% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD LTD, de soixante dix (70) actions représentant
70% du capital social de la société VW PARFUM LIMITED, de deux cent cinquante (250) parts représentant 50% du
capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.;

26660

b) Quinze (15) nouvelles actions de Classe B par la société 45 ORFEO S.A. avec une prime d’émission de un million

sept cent dix-sept mille trois cent cinquante euros (EUR 1.717.350,-) par un apport en nature de six mille (6.000) parts
représentant 30% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., de trente (30) actions représentant
30% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD LTD, de trente (30) actions représentant 30% du capital
social de la société VW PARFUM LIMITED, de de deux cent cinquante (250) parts représentant 50% du capital social
de la société VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.

3) Modification de l’Article 3 paragraphe 1 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux mille deux cents euros (EUR

2.200,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille quatre cent soixante huit euros (EUR 50.468,-) à
cinquante deux mille six cent soixante huit euros (EUR 52.668,-) par la création et l’émission de cinquante (50) actions
nouvelles de Classe B sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions de Classe B existantes à partir de ce
jour avec des primes d’émission de cinq millions sept cent vingt quatre mille cinq cents euros (EUR 5.724.500,-).

Souscription

Madame Vivienne Isabel Westwood, couturier, demeurant à 43 Old Town, Londres SW4 (Angleterre), représentée

par Maître Stéphane Owczarek, prénommé, en vertu d’une procuration donnée en date du 25 mars 2003,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, a déclaré souscrire trente cinq (35) actions nouvelles de Classe
B et les payer au prix total de quatre millions huit mille six cent quatre vingt-dix euros (EUR 4.008.690,-) par l’apport
en nature effectué par le souscripteur de quatorze mille (14.000) parts d’une valeur nominale de dix euros et vingt cen-
times (EUR 10,20) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements représentant 70% du capital social total
de VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., une société ayant son siège social à Milan, Piazza Sant’Eustorgio, 6 (Italie), de soixan-
te dix (70) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune, libres de toutes charges et autres
encombrements représentant 70% du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD LTD, une société ayant son siège
social à Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, Londres SW11 4AU (Angleterre), de soixante dix (70) actions d’une va-
leur nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements représentant
70% du capital social total de VW PARFUM LIMITED, une société ayant son siège social à Westwood Studios, 9-15 Elcho
Street, London SW11 4AU (Angleterre), de deux cent cinquante (250) parts d’une valeur nominale de dix sept euros
et cent quatre vingt quinze centimes (EUR 17.195,-) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements repré-
sentant 50% du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., une société ayant son siège social au
13, rue du Mail, 75002 Paris (France).

45 ORFEO S.A., une société ayant son siège social à 51 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, représentée ici par Maî-

tre Stéphane Owczarek, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée en date du 14 avril 2003,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, a déclaré souscrire quinze (15) actions nouvelles de Classe B
et les payer au prix total de un million sept cent dix huit mille dix euros (EUR 1.718.010,-) par l’apport en nature effectué
par le souscripteur de six mille (6.000) parts d’une valeur nominale de dix euros et vingt centimes (EUR 10,20) chacune,
libres de toutes charges et autres encombrements représentant 30% du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD
S.R.L., une société ayant son siège social à Milan, Piazza Sant’Eustorgio, 6 (Italie), de trente (30) actions d’une valeur
nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements représentant 30%
du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD LTD, une société ayant son siège social à Westwood Studios, 9-15
Elcho Street, London SW11 4AU (Angleterre), de trente (30) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (£
100,.-) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements représentant 30% du capital social total de VW PAR-
FUM LIMITED, une société ayant son siège social à Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, London SW11 4AU (Angle-
terre), de deux cent cinquante (250) parts d’une valeur nominale de dix sept euros et cent quatre vingt quinze centimes
(EUR 17,195) chacune, libres de toutes charges et autres encombrements représentant 50% du capital social total de
VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., une société ayant son siège social au 13, rue du Mail, 75002 Paris (France).

Preuve de la valeur des parts et actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi confor-

mément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été
modifiée, par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire, daté
du 28 mars 2003, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:

Conclusion

« Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions ainsi qu’à la prime d’émission
des actions à émettre en contrepartie, c’est à dire 50 actions de classe B sans désignation de valeur nominale assorties
d’une prime d’émission globale de EUR 5.724.500,-, totalisant EUR 5.726.700,-.»

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’Article 3 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

26661

Art. 3. Capital social
Le capital social est fixé à cinquante deux mille six cent soixante huit euros (EUR 52.668,-) représenté par mille cent

quatre vingt dix sept actions (1.197) sans valeur nominale, réparties en deux classes comme suit:

1) six cents (600) Actions Ordinaires de Classe A («Actions A»);
2) cinq cent quatre vingt dix sept (597) Actions Préférentielles sans droit de vote de Classe B («Actions B»).

Evalaution des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 3.750,-.

L’apport en nature consistant en l’apport de vingt mille (20.000) parts représentant l’entièreté du capital social de la

société VIVIENNE WESTWOOD S.R.L., cent (100) actions représentant l’entièreté du capital social de la société VI-
VIENNE WESTWOOD LTD, cent (100) actions représentant l’entièreté du capital social de la société VW PARFUM
LIMITED, cinq cents (500) parts représentant l’entièreté du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD FRAN-
CE, S.à r.l., sociétés constituées dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, C. Wiser, St. Owczarek, Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 17CS, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021945.3/212/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.129.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021946.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.389.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Josée Hoffmann, agent immobilier, née à Differdange, le 28 mai 1947, demeurant à L-9240 Diekirch, 29,

Grand-Rue.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B numéro

47.389), avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 6, Am Kiischtewee, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 318 du 1

septem-

bre 1994.

- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial

C numéro 1040 du 21 novembre 2001.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré de L-5290 Neuhaeusgen, 6, Am Kiischtewee, à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la

Faïencerie.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Luxembourg, le 28 avril 2003

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

P. Frieders.

26662

Evalaution des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hoffmann - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021830.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

LAPIS-LAZULI S.R.L.

(anc. Société Anonyme).

Siège social: I-Arzignano/IV, Via Quarta Strada 7.

R. C. Luxembourg B 75.000.

—

L’an deux mille trois. Le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAPIS-LAZULI S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.000, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 504 du 14 juillet
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation d’une situation comptable de la société au 31 mars 2003 (annexes à l’acte).
2.- Modification de la dénomination de la société en LAPIS-LAZULI S.R.L.
3.- Modification de l’objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société avec décharge.
6.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

7.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination de l’administrateur unique Monsieur Santo Mastrotto.
10.- Délégation de pouvoirs à Messieurs Aldo Bisioli et Santo Mastrotto.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la société au 31 mars 2003.
Les pièces y relatives, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LAPIS-LAZULI S.R.L.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

26663

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
a) l’achat, la vente, l’échange, la location, l’administration et la gestion en général, des biens immobiliers, terrains et

bâtisses (urbaines, rurales, industrielles et commerciales) partout situés;

b) la constitution, la restructuration et l’entretien, pour son compte et pour compte de tiers, même en appel d’offres,

de bâtisses civiles, industrielles, commerciales, artisanales et rustiques et toute autre activité se rapportant au secteur
de l’immobilier et des constructions;

c) la vente de parcelles de terrains, ainsi que la réalisation pour son compte et pour compte de tiers, même un appel

d’offres, d’uvres d’urbanisation primaire (égouts, centres d’épuration, canalisations d’eau, de gaz, d’électricité, routes et
autres installations techniques liées à l’urbanisation primaire);

d) la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises italiennes et étrangères, en vue de la réalisation

d’investissements durables et non en vue de l’offre au public, la coordination technique, administrative et financière des
sociétés participées;

e) l’achat, la vente et la gestion en général de titres immobiliers publics ou privés, italiens et étrangers, pour son comp-

te et à titre d’investissement et donc non professionnellement.

Est expressément exclu l’exercice envers le public, des activités prévues sous d) ou e) ci-dessus.
La société, pour la réalisation de son objet social, pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles

et immobilières et pourra, en outre, accomplir à titre secondaire et tout à fait accessoire et instrumental, et toujours
en excluant expressément toute activité exercée envers le public, des opérations financières et mobilières, concéder
des prêts, avaliser, cautionner, donner des garanties même en faveur de tiers.

Reste en tout cas exclus de l’objet social, l’exercice des activités prévues par la loi du 2 janvier 1991 n

1, l’appel à

l’épargne publique, l’achat et la vente, à travers l’offre au public, de titres mobilières différents des actions ou obligations
et d’autres activités financières telles que prévues par l’article 12 de la loi du 23.03.1983 n

77.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Arzignano/

VI, Via Quarta Strada, 7 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Septième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO SOCIALE

Denominazione-Scopo-Sede-Durata

Art. 1. E’costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione di LAPIS-LAZULI S.R.L.

Art. 2. La società ha sede in Arzignano (VI), Via Quart.a Strada, 7.
L ’organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque succursali, agenzie, filiali, uffici di direzione

e rappresentanze.

Art. 3. La Società ha per oggetto:
a) l’acquisto, la vendita, la permuta, la gestione, l’affitto, l’amministrazione e la gestione in genere di beni immobili,

terreni e fabbricati (urbani, rustici, industriali e commerciali) ovunque siti;

b) la costruzione, la ristrutturazione e la manutenzione, in proprio e per conto terzi, anche in appalto, di fabbricati

civili, industriali, commerciali, artigianali e rustici ed ogni altro tipo di attività comunque connessa al settore dell’edilizia
e delle costruzioni;

c) la lottizzazione di terreni nonché la realizzazione in proprio e per conto terzi, anche in appalto, delle opere di ur-

banizzazione primaria (fognature, impianti di depurazione, reti idriche, di gas, di elettricità, strade e altri impianti tecno-
logici connessi all’urbanizzazione primaria);

d) l’assunzione di partecipazioni in altre società od enti italiani ed esteri, allo scopo di stabile investimento e non di

collocamento presso terzi, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società od enti ai quali partecipa;

e) la compravendita e la gestione in genere di titoli pubblici e privati, italiani e esteri, in proprio ed a titolo di investi-

mento e quindi in forma non professionale.

E’ tassativamente escluso l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui sub d) e sub e).

26664

La società, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed

immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con es-
pressa esclusione dì qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fide-
jussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi.

Restano comunque esclusi dall’oggetto sociale l’esercizio delle attività di cui alla legge 2 gennaio 1991 n. l, la raccolta

di risparmio tra il pubblico, l’acquisto e la vendita, mediante offerta al pubblico, di valori mobiliari diversi dalle azioni o
dalle obbligazioni e di altre attività finanziarie a norma dell’art. 12 della legge 23 marzo 1983 n. 77.

Art. 4. La durata della Società è fissata sino al 31.12.2050 e può essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea

straordinaria.

Capitale sociale

Art. 5. II capitale è fissato in euro 50.000,00 (cinquantamila) suddiviso in quote a norma di legge.
I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere

fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di
risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

Art. 6. In caso di comproprietà di una quota dovrà essere nominato un rappresentante comune ai sensi dell’art. 2482

c.c..

Il socio che intende alienare in tutto od in parte la propria quota a terzi non soci deve darne notizia con lettera rac-

comandata A.R., precisando il prezzo della cessione, all’Organo Amministrativo, il quale a sua volta, con le medesime
modalità, ne dà comunicazione agli altri soci.

Questi ultimi, a parità di condizioni, hanno diritto di prelazione per l’acquisto della quota offerta in vendita e possono

rendersene acquirenti in proporzione della quota da essi rispettivamente posseduta; la prelazione può essere esercitata
per la totalità anche da un solo socio, qualora gli altri rinuncino alla prelazione.

Entro trenta giorni dalla ricezione dalla suddetta comunicazione i soci devono comunicare all’Organo Amministrativo

con lettera raccomandata A.R. se intendono o meno esercitare il diritto di prelazione.

Qualora i soci dichiarino di voler acquistare la quota ma di non ritenere congruo il prezzo, la relativa stima sarà de-

mandata alla determinazione del collegio Arbitrale di cui all’art. 20 del presente statuto, che la effettuerà nel termine di
sessanta giorni avvalendosi di ogni elemento di giudizio.

Se il diritto di prelazione non viene esercitato nel termine in precedenza indicato, la vendita è liberamente effettuabile.
In tale ipotesi il trasferimento della quota, con effetto nei confronti della società, deve aver luogo entro i trenta giorni

successivi, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta.

Per il trasferimento delle quote tra soci, dovrà essere data comunicazione con le formalità suddette a tutti gli altri

soci. A parità di condizioni il trasferimento delle quote avverrà a favore di tutti i soci che esercitino la prelazione in
proporzione alle quote possedute.

La cessione delle quote e dei diritti di opzione sarà possibile anche senza le suddette formalità qualora il socio cedente

abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

In caso di aumento di capitale ai soci spetta il diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., primo comma.

Assemblea

Art. 7. L’assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Le Assemblee sono convocate dall’Organo Ammi-

nistrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia. L’Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto
giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo
scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta
elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo
specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci).
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da
trattare.

L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’eser-

cizio sociale, ovvero entro i sei mesi quando pArticolari esigenze lo richiedono.

Le Assemblee straordinarie sono convocate ogni volta che l’Organo Amministrativo lo ritenga opportuno, oltre che

nei casi stabiliti dalla legge.

Art. 8. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta a sensi

dell’art. 2372 cod. civ.. Spetta al presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea e la regolarità
delle deleghe.

Art. 9. Per la validità delle deliberazioni dell’assemblea, valgono le maggioranze previste dal Codice Civile.

Art. 10. L’Assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’Amministratore Unico. In

caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea elegge il proprio Presidente.

L’Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al

Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, nonché dirigere e regolare la discussione e
stabilire le modalità delle votazioni.

Art. 11. Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal segretario

ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene
redatto da un Notaio da lui scelto.

26665

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

due a sette membri, anche non soci, nominati dall’Assemblea ordinaria, tranne che per i primi amministratori o per il
primo Amministratore Unico, nominati nell’atto costitutivo. L’Assemblea che procede alla nomina determinerà anche il
numero dei Componenti il Consiglio. Se per qualsiasi caso viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l’intero
Consiglio di Amministrazione.

Art. 13. Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione questo:
a) elegge fra i suoi membri, ove non vi provveda direttamente l’Assemblea dei soci, un Presidente ed eventualmente

anche un VicePresidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche
estraneo;

b) si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, ogni qualvolta il Presidente lo giudichi necessario o quan-

do ne sia fatta domanda da almeno la metà dei suoi membri o dal collegio sindacale;

c) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro

mezzo idoneo allo scopo, almeno tre giorni prima dell’adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno
un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l’ora della riunione nonché l’ordine del giorno;

d) può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all’art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo

composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente;

e) delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta

dei voti dei presenti e le sue deliberazioni sono constatate da un processo verbale redatto dal segretario.

Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i Consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

E’ possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza

alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

b) che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
c) che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 14. L’Amministratore Unico od il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria am-

ministrazione, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all’Assemblea degli azionisti. Il Comitato esecutivo ovvero
l’Amministratore o gli Amministratori delegati, se nominati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione.

L’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione possono nominare direttori, investitori o procuratori per

il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. I procuratori possono essere anche no-
minati dal Comitato Esecutivo o dai singoli Amministratori delegati nell’ambito peraltro dei poteri delegati.

Art. 15. La rappresentanza legale della società e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spetteranno

all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In caso di delega dei poteri ai sensi dell’art. 2381 c.c. la rappresentanza e la firma sociale spetteranno disgiuntamente,

al Presidente del Consiglio di Amministrazione o Amministratori Delegati; nella delega potranno essere fissati dei limiti
all’uso della firma sociale.

La rappresentanza legale e la firma sociale spettano in via disgiunta anche a quel Consigliere che viene delegato dal

Consiglio di Amministrazione ovvero dal Comitato Esecutivo, al compimento di una singola operazione e ciò ai fini del
compimento dell’operazione autorizzata nonché di tutti gli atti e formalità inerenti e conseguenti.

La rappresentanza legale e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spettano anche ai direttori, agli institori

ed ai procuratori di cui al precedente articolo 14 nei limiti dei poteri determinati dall’Organo Amministrativo nell’atto
di nomina.

Art. 16. All’Amministratore Unico ed ai Consiglieri di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per

l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipa-
zione agli utili, che verrà determinata dall’Assemblea ordinaria dei soci.

Essa verrà ripartita fra i membri del Consiglio di Amministrazione come questi stabilirà.
All’Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto di

collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita po-
lizza assicurativa.

Bilancio e destinazione degli utili

Art. 17. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo

amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti
norme di legge.

Art. 18. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti fra i soci in proporzione alle quote possedute,
salvo diversa deliberazione dell’Assemblea che in sede di approvazione del bilancio potrà stabilire una diversa destina-
zione degli utili.

26666

Scioglimento e liquidazione

Art. 19. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea determi-

nerà le modalità della liquidazione e provvederà alla nomina di uno o più liquidatori, anche non soci, determinandone i
poteri, le mansioni ed i compensi.

Clausola compromissoria

Art. 20. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e gli eventuali eredi e la società, comprese

quelle relative alla valutazione del patrimonio sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto da tre membri,
due dei quali da nominare dalle parti contendenti ed il terzo, che fungerà da Presidente, dagli arbitri di parte oppure, in
caso di loro disaccordo nella scelta, dal presidente del Tribunale presso il cui Registro è iscritta la società cui competerà
anche la nomina dell’arbitro della parte che non provvede, entro otto giorni dalla notifica del nominativo dell’arbitro
della controparte, ad analoga designazione e notifica.

Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vinco-

lativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall’obbligo del deposito
del lodo.

Disposizione generali

Art. 21. Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità

limitata.

Neuvième résolution

L’assemblée, après avoir délibéré de confier l’administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

Monsieur Santo Mastrotto, entrepreneur, né à Nogarole Vicentino/VI (Italie), le 8 septembre 1938, demeurant à

Montecchio Maggiore/VI, Via Mondeo 6 (Italie), c.f. MSTSNT38P08F922V,

qui restera en fonction jusqu’à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

Dixième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia (Italie), le 23 juin 1966, demeurant à Milan, Via

Cino del Duca 8 (Italie) et à Monsieur Santo Mastrotto, préqualifié, individuellement ou conjointement, tous pouvoirs
en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au
dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l’inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021837.3/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.864.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2003 au siège de la société

Les associés acceptent la démission de M. Norbert Massart de ses fonctions de gérant.
Les associés décident de nommer 3 nouveaux gérants pour une période à durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Degroote
- M. Bernard Zimmer
- M. Patrice Reynaud
Chaque gérant est autorisé à signer seul jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 5.000,-

€.

Dans tous les autres cas, la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05902. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021878.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

Signature.

26667

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.016.

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg, inscribed at trade regis-
ter Luxembourg section B number 77.016, incorporated by deed enacted on July 11th, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 894 of December 16, 2000, and whose articles have been amended by
a deed enacted on March 18, 2003.

The meeting is composed by the sole member, INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED with registered office at 3rd

Floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands, owner of the 500 (five hun-
dred) shares, here represented by Me Catherine Dessoy, attorney in law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal given in St. Helier, Jersey on 17 April 2003.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder, the secretary and the notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

First resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, decides to cancel the par value of the shares.

Second resolution

The sole member decides to convert the corporate capital into NOK (Norvegians Krons), at the market rate on

April 14, 2003 (7.8684211), so that the corporate capital is from now fixed at NOK 98,355.26 (ninety thousand three
hundred fifty-five Norvegian Krons and twenty-six Cents).

Third resolution

The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of NOK 1,644.74.- (one thousand six hun-

dred forty-four Norvegian Krons and seventy-four Cents), to raise it from its current amount of NOK 98,355.26 (ninety
thousand three hundred fifty-five Norvegian Krons and twenty-six Cents) to NOK 100,000.- (one hundred thousand
Norvegian Krons), by the conversion of a claim owned by the sole shareholder against the company.

Fourth resolution

The sole member decides to fix a new par value at NOK 200.- (two hundred Norvegian Krons). The corporate capital

is therefore fixed at NOK 100,000.- (one hundred thousand Norvegian Krons), represented by 500 (five hundred)
shares of NOK 200.- (two hundred Norvegian Krons).

Fifth resolution

The sole member decides to update the articles of association accordingly, by amendment of article 6, to read as

follows:

Art. 6. The share capital is fixed at NOK 100,000.- (one hundred thousand Norvegian Krons), represented by 500

(five hundred) shares of NOK 200.- (two hundred Norvegian Krons) each.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DNH INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.016, constituée suivant acte reçu le 11 juillet 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 894 du 16 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 18 mars 2003.

L’assemblée est composée de l’associé unique, INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, une société établie à 3rd Floor,

Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA Iles Anglo-Normandes, propriétaires des 500 (cinq
cents) parts sociales émises par la Société, ici représentée par Me Catherine Dessoy, avocat à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 avril 2003.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire, le secrétaire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

26668

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

Première résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de supprimer la désignation de valeur nominale

des parts sociales.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social en NOK (couronnes norvégiennes) au taux de change du marché

à la date du 14 avril 2003, (soit 7,8684211) de sorte que le capital est désormais fixé à NOK 98.355,26 (quatre-vingt-
dix-huit mille trois cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes et vingt-six cents).

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de NOK 1.644,74.- (mille six cent

quarante-quatre couronnes norvégiennes et soixante-quatorze cents), pour le porter de son montant actuel de NOK
98.355,26 (quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes et vingt-six cents) à NOK
100.000,- (cent mille couronnes norvégiennes), par conversion d’une créance détenue par l’associé unique à l’encontre
de la société.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de NOK 200,- (deux cents couronnes norvégiennes).

Le capital social est dorénavant fixé à NOK 100.000,- (cent mille couronnes norvégiennes), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de NOK 200,- (deux cents couronnes norvégiennes).

Cinquième résolution

L’associé unique décide de mettre à jour les statuts de la société suite aux décisions prises ci-avant, par modification

de l’article 6, qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à NOK 100.000,- (cent mille couronnes norvégiennes), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de NOK 200,- (deux cents couronnes norvégiennes) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022126.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.016.

—

Les statuts coordonnés ontété déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(022127.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

IMMO-CONTRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.058.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.

(021875.3/0/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

26669

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.660.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as director of STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A., a joint stock com-

pany (société anonyme), established and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B N° 78.660), incorporated by deed of the undersigned notary, on October 31, 2000, pub-
lished in the Mémorial C number 344 of May 11, 2001, (hereafter the «Company»);

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on December 28, 2000, published in the Mémorial C number 722 of September 05, 2001;
- on July 24, 2001, published in the Mémorial C number 181 of February 1, 2002,
by virtue of a resolution passed by the Board of Directors of the Company, on March 7, 2003 of which a certified

copy shall be annexed to this deed to be submitted together with it to the formality of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the notary to record the following declarations and state-

ments:

I.- That the issued share capital of the Company amounts to five million eight hundred seventy-one thousand eighty

euros (5,871,080.- EUR) divided into five hundred eighty-seven thousand hundred eight (587,108) shares with a par value
of ten euros (10.- EUR) each, all fully paid up.

II.- (i) That pursuant to article five (5) of the Articles of Incorporation of the Company, the authorised capital of the

Company has been fixed at thirty-eight million euros (38,000,000.- EUR) divided into three million eight hundred thou-
sand (3,800,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

(ii) That pursuant to the same article five (5), the Board of Directors of the Company is authorised and empowered

to:

- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

III.- That pursuant to the resolutions passed at the meeting of the Board of Directors of the Company, held on March

7, 2003 and in accordance with the authority conferred to it pursuant to article five (5) of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors of the Company has realised a capital increase of the issued share capital by an amount of one
hundred ninety-seven thousand eight hundred euros (197,800.- EUR), in order to raise it from its present amount of
five million eight hundred seventy-one thousand eighty euros (5,871,080.- EUR), to an amount of six million sixty-eight
thousand eight hundred eighty euros (6,068,880.- EUR) by the creation and issue of nineteen thousand seven hundred
eighty (19,780) new additional shares, having each a par value of ten euros (10.- EUR) and having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of this meeting of the Board
of Directors.

IV.- That the Board of Directors in its second and third resolutions, passed on March 7, 2003, has cancelled, to the

extent necessary, the preferential subscription right reserved to the existing shareholders with respect to the newly
issued shares and has accepted the subscription, in conformity with the terms and conditions of a contribution agree-
ment (the «Contribution Agreement») entered into by and between the Company and UBS CAPITAL A.G. and payment
of seventeen thousand two hundred twenty (17,220) shares from a total of nineteen thousand seven hundred eighty
(19,780) issued shares, by the company UBS CAPITAL A.G. a company incorporated under the laws of Switzerland,
established and having its registered office at Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, by a contribution in kind consisting
of a claim (the «Claim») denominated in GBP representing a part of a portion (the «Company’s Portion») of Tranche 1
of a loan (the «Loan») under a bridge loan agreement dated June 21, 2002, as amended on December 20, 2002 and on
February 28, 2003, entered into by and between, inter alia, the Company and UBS CAPITAL A.G. (the «Bridge Loan
Agreement»), which Company’s Portion corresponds to an amount of seven hundred eighty thousand pound sterling
(780,000.- GBP).

The claim represents a contribution in an aggregate amount of one hundred nineteen thousand seventeen Pound

Sterling (119,017.- GBP) corresponding to, when applying the applicable Exchange Rate (EUR 1.- = GBP 0.691122), one
hundred seventy-two thousand two hundred eight euros and thirty-eight cents (172,208.38 EUR) of which an amount
of hundred seventy-two thousand two hundred euros (172,200.- EUR) is allocated to subscribed share capital of the
Company and the amount of eight euros and thirty-eight cents (8.38 EUR) to the share premium reserve.

That in compliance with article 26-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, this con-

tribution in kind has been examined by Mr Edward Kostka, auditor, with professional address in Luxembourg, pursuant
to a report dated March 7, 2003, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality
of registration, the conclusion of which reads as follows:

26670

«Based on the verifications carried out as described above, I express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration and together
with the share premium.»

V.- That the remaining two thousand five hundred sixty (2,560) newly issued shares, each having a par value of ten

euros (10.- EUR) have been subscribed by the following subscribers, as follows:

- HarbourVest PARTNERS V-DIRECT FUND L.P., a company established and having its registered office at c/o Har-

bourVest PARTNERS, L.L.C. One Financial Center, Boston, Massachusetts, 02111 (USA);

up to six hundred forty (640) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share;
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III-DIRECT FUND L.P., a company established and

having its registered office at c/o HarbourVest PARTNERS, L.L.C. One Financial Center, Boston, Massachusetts, 02111
(USA);

up to thousand nine hundred twenty (1,920) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share.
All these newly subscribed shares have been paid up by a contribution in cash in an amount of respectively four thou-

sand four hundred thirty pound sterling (4,430.- GBP) and thirteen thousand two hundred seventy-six pound sterling
(13,276.- GBP).

These amounts correspond to, when applying the same prementioned Exchange Rate, six thousand four hundred nine

euros and eighty-seven cents (6,409,87 EUR) for the six hundred and forty (640) new issued shares and nineteen thou-
sand two hundred nine euros and thirty-four cents (19,209.34 EUR) for the thousand nine hundred and twenty (1,920)
shares, of which an amount of twenty-five thousand six hundred euros (25,600.- EUR) is allocated to the subscribed
share capital and the amount of nineteen euros and twenty-one cents (19.21 EUR) is allocated to the share premium
reserve.

Evidence of these subscriptions and payments in cash has been given to the undersigned notary who expressly rec-

ognizes this.

VI.- That as a result of the foregoing, the Articles of Incorporation of the Company are amended as to article five (5),

first paragraph which shall now read as follows:

Art. 5. First Paragraph.
«The subscribed capital of the Company is set at six million sixty-eight thousand eight hundred eighty euros

(6,068,880.- EUR) divided into six hundred six thousand eight hundred eighty-eight (606,888) shares with a par value of
ten euros (10.- EUR) each, all of which are fully paid up.»

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, incurred in connection with

capital increase at approximately three thousand five hundred fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above apparent

person the present notarial deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Biren, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa capacité d’administrateur de STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 78.660), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2000, publié
au Mémorial C numéro 344 du 11 mai 2001 (ci-après: «la Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 722 du 5 septembre 2001;
- en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

février 2002,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société en date du 7 mars 2003, dont une copie

certifiée conforme sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès qualités, a demandé au notaire instrumentant d’acter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à cinq millions huit cent soixante et onze mille

quatre-vingts euros (5.871.080,- EUR) divisé en cinq cent quatre-vingt-sept mille cent huit (587.108) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

II.- (i) Que conformément à l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé s’élève à trente-huit millions

d’euros (38.000.000,- EUR) divisé en trois millions huit cent mille (3.800.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune.

(ii) Que conformément à cet article cinq (5), le Conseil d’Administration de la société est autorisé à et mandaté pour:

26671

- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèces ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèces.

III.- Que conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société, en date du 7 mars 2003

et conformément aux pouvoirs lui accordés par l’article cinq (5) des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a
réalisé une augmentation de capital à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cents euros
(197.800,- EUR) afin de porter le capital social souscrit émis de son montant actuel de cinq millions huit cent soixante
et onze mille quatre-vingts euros (5.871.080,- EUR) à un montant de six millions soixante-huit mille huit cent quatre-
vingts euros (6.068.880,- EUR) par la création et l’émission de dix-neuf mille sept cent quatre-vingts (19.780) actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de cette réunion du Conseil d’Admininis-
tration.

IV.- Que par la seconde et troisième résolution prises, en date du 7 mars 2003, le Conseil d’Administration a suppri-

mé, dans la mesure nécessaire, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants de la Société
quant aux actions nouvellement émises et a accepté la souscription, conformément aux termes et conditions du «Con-
tribution Agreement», conclu par et entre la Société et UBS CAPITAL A.G., et la libération de dix-sept mille deux cent
vingt (17.220) actions des dix-neuf mille sept cent quatre-vingts (19.780) actions nouvellement émises, par la société
UBS CAPITAL A.G., une société constituée sous les lois de Suisse, établie et ayant son siège social à Bahnhofstrasse 45,
CH-8001 Zürich, par un apport en nature consistant en une créance («la Créance») exprimée en GBP, représentant
une partie d’une portion (la «Portion de la Société») de la Tranche 1 d’un prêt (le «Prêt») sous forme d’un «bridge loan
agreement» daté du 21 juin 2002, tel que modifié le 20 décembre 2002 et le 28 février 2003, conclu par et entre, inter
alia, la Société et UBS CAPITAL A.G. (le «Bridge Loan Agreement») laquelle Portion de la Société correspond à un mon-
tant de sept cent quatre-vingt mille Livres Sterling (780.000,- GBP).

La créance représente un apport au montant total de cent dix-neuf mille dix-sept Livres Sterling (119.017,- GBP) cor-

respondant, en appliquant le taux de change (EUR 1,- = GBP 0,691122), à cent soixante-douze mille deux cent huit euros
et trente-huit cents (172.208,38 EUR), dont un montant de cent soixante-douze mille deux cents euros (172.200,- EUR)
est alloué au capital social souscrit de la Société et le montant de huit euros et trente-huit cents (8,38 EUR) au compte
prime d’émission.

Qu’en conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée, l’apport en nature décrit ci-dessus a été examiné par Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, conformément à un rapport daté du 7 mars 2003, qui restera annexé à cet acte, afin
d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, lequel conclu en langue anglaise comme suit:

«Based on the verifications carried out as described above, I express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration and together
with the share premium.»

V.- Que les deux mille cinq cent soixante (2.560) actions nouvelles restantes, ayant une valeur nominale de dix euros

(10,- EUR) chacune, ont été souscrites par les souscripteurs ci-après comme suit:

- HarbourVest PARTNERS V-DIRECT FUND L.P., une société établie et ayant son siège social à c/o HarbourVest

PARTNERS, L.L.C. One Financial Center, Boston, Massachusetts, 02111 (USA);

à concurrence de six cent quarante (640) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action;
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS III-DIRECT FUND L.P., une société établie et

ayant son siège social à c/o HarbourVest PARTNERS, L.L.C. One Financial Center, Boston, Massachusetts, 02111 (USA);

à concurrence de mille neuf cent vingt (1.920) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par

action.

Toutes ces nouvelles actions souscrites ont été intégralement libérées par des apports en numéraire respectivement

d’un montant de quatre mille quatre cent trente Livres Sterling (4.430,- GBP) et d’un montant de treize mille deux cent
soixante-seize Livres Sterling (13.276,- GBP).

Ces montants correspondent, en appliquant le même taux de change prédécrit, à six mille quatre cent neuf euros et

quatre-vingt-sept cents (6.409,87 EUR) pour les six cent quarante (640) nouvelles actions émises et à dix-neuf mille deux
cent neuf euros et trente-quatre cents (19.209,34 EUR) pour les mille neuf cent vingt (1.920) actions, dont vingt-cinq
mille six cents euros (25.600,- EUR) sont affectés au capital social souscrit de la Société et dix-neuf euros et vingt et un
cents (19,21 EUR) au compte prime d’émission.

La preuve de ces souscriptions et libérations en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît

expressément.

VI.- Que suite à la réalisation qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions soixante-huit mille huit cent quatre-vingts euros

(6.068.880,- EUR) divisé en six cent six mille huit cent quatre-vingt-huit (606.888) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

26672

Estimation des frais

Les parties ont estimé que les frais, rémunérations et charges de toute espèce, encourus en relation avec l’augmen-

tation de capital sont approximativement de trois mille cinq cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la personne comparante,

que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même personne
comparante, il est spécifié qu’en cas de divergence avec le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la

personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 875, fol. 79, case 5. – Reçu 1.978,28 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022141.3/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.660.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022142.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

JFD PARTICIPATIONS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 35.

—

En l’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est tenue à Luxembourg l’assemblée générale extraordinaire des associés de JFD PARTICIPATIONS (la «Société»)

société civile, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section E sous le numéro 35, constituée suivant acte du
10 mars 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des 429.003 (quatre cent vingt neuf mille trois) parts

sociales, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

1° Monsieur Jean-François Decaux, demeurant à Londres, Royaume-Uni (429.000 (quatre cent vingt neuf mille) parts

en pleine propriété);

2° Madame Pascale Decaux, née Dupre, demeurant à Londres, Royaume-Uni (3 (trois) parts en pleine propriété);
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procurations

sous seing privé qui resteront ci-annexées, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant.

Considérant que, conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’assemblée est valablement constituée sans

formalité de convocation et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

Exposé préalable

En application de l’article 8 des statuts de la Société:
a) Le cédant Monsieur Jean-François Decaux a notifié à la Société par courrier en date du 11 mars 2003 le projet de

cession avec la demande d’agrément en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité des cessionnaires
proposés, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

b) L’agrément a été accordé par l’assemblée générale des associés à l’unanimité des associés aux termes d’un procès-

verbal en date du 31 mars 2003.

c) La cession a été effectuée le 2 avril 2003.
En conséquence, conformément à l’article 8 des statuts de la Société, les associés se réunissent en assemblée générale

aux fins d’en modifier les statuts pour y refléter les changements intervenus au niveau des associés et de leur participa-
tion respective dans le capital.

Résolution unique

La deuxième phrase de l’article 5 des statuts est remplacé par la phrase suivante:
«Elles sont réparties comme suit:

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

26673

- Monsieur Jean-François Decaux: 3 (trois) parts sociales en pleine propriété, numérotées de 428.998 à 429.000, et

428.997 (quatre cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales en usufruit, numérotées de 1 à
428.997;

- Madame Pascale Decaux: 3 (trois) parts sociales en pleine propriété, numérotées de 429.001 à 429.003;
- Mademoiselle Alexia Decaux: 142.999 (cent quarante deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales en

nue-propriété, numérotées de 1 à 142.999;

- Mademoiselle Hortense Decaux: 142.999 (cent quarante deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

en nue-propriété, numérotées de 143.000 à 285.998;

- Mademoiselle Eléonore Decaux: 142.999 (cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

en nue-propriété, numérotées de 285.999 à 428.997.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette modification statutaire s’élève à environ six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg les mêmes jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J.-F. Decaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022128.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

A & AHDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.470.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A & AHDP S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 77.470, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juillet 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 31 janvier 2001, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1022 du 4 juillet 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Vatez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de trois cent soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR) à trois cent quatre-vingt-quatre mille euros (384.000,-
EUR) par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 5 mai 2003.

J. Elvinger.

26674

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trois cent soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR) à trois cent quatre-vingt-quatre
mille euros (384.000,- EUR) par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

L’Assemblée admet la société RAINER OVERSEAS INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Pasea Estate, Tortola, Iles Vierges Britanniques à la souscription des cent cinquante (150) actions nouvelles,
l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent cinquante (150) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

RAINER OVERSEAS INC, prénommée, ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée à Tortola, le 26 mars 2003, ci-annexée.

Les cent cinquante (150) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la som-

me de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-quatre mille euros (384.000,- EUR), divisé en trois mille

huit cent quarante (3.840) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Bach, C. Vatez, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2003, vol. 875, fol. 91, case 8. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022148.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

A & AHDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022151.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

SHANGHAILUX ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 74.489.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11

février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 409 du 8 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

(021892.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Belvaux, le 13 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

26675

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on March 17, 2003, took the following resolutions:

Board of Directors

The Meeting re-elected the following persons as Directors for the Company: Robert J. Wood (Filipstad Brygge 1,

0114 Oslo, Norway), Morten von Hafenbrädl (Filipstad Brygge 1, 0114 Oslo, Norway) and Snorre Storset (Engelbrekt-
splan 2, 11485 Stockholm, Sweden) until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the accounts for
the financial year ending on December 31, 2003.

Auditors

The meeting re-elected the Auditors for the Company, KPMG LUXEMBOURG S.A. (31, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg), for the year beginning on January 1, 2003 and until the next Annual General Meeting of Shareholders approv-
ing the accounts for the financial year ending on December 31, 2003.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, March 18, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021869.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

OCTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 41, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 78.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021871.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

C.F.M., Société Anonyme,

(anc. GERDING PUBLISHERS).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021879.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

RAM AIR, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 36.002.

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11

janvier 1991, publiée au Recueil Spécial, Mémorial C N

264 du 08 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021896.3/0/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

For STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
J.-F. Richard
Company Administration
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

P. Frieders.

Signatures
Administrateurs

26676

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 1999 au siège de la société

1. L’assemblée décide que la conversion du capital en euro sans désignation de valeur nominale des actions avec effet

rétroactif au 1

juillet 1999. Le montant du capital est de 30.986,69

€.

2. En remplacement de IBS & PARTNERS S.A. et de M. Michel Brutin, l’Assemblée décide de nommer BPM, S.à r.l. et

MARAN INTERNATIONAL S.A., au poste d’Administrateurs

La nouvelle composition du Conseil d’Administration devient:
- M. Marc Van Keymeulen, administrateur-délégué
- MARAN INTERNATIONAL
- B.P.M., S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02261. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021881.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

PIERRE PRODUCTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.783.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021882.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.990.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 28 février 2003

- La résignation de Monsieur Malcolm K. Becker, administrateur, est acceptée avec effet au 1

mars 2003;

- Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie, directeur, est nommé administrateur en remplacement avec effet au

mars 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01443. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021883.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

2XL INITIATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 62, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.770.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 2002

Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes par l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRI-

SES S.A., qui accepte, pour une période de 4 ans. L’exécution de son mandat prenant cours avec effet immédiat et pre-
nant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01986. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021889.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

G. d’Huart.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour l’Assemblée Générale
Signatures

26677

ROYAUME DES CAFES S.A., Société Anonyme,

(anc. KREP’PARTY S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 89.255.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021884.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 36, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 88.081.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2002, einregistriert in Luxemburg am 13. Mai 2003, réf. LSO-AE02341 wurde am 14.

Mai 2003 beim Handelsgericht der Gesellschaft in Luxembourg hinterlegt.

Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 25 April 2003

Die Gesellschafterversammlung der FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A. faßte folgende Beschlüs-

se:

1. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2002
2. Beschlußfassung über die Verwendung der Jahresergebnisses
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
4. Als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr wurde PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, bestellt.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14 Mai 2003.

(021893.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

MOCAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 20.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021894.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 avril 2003,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2004.

décembre 2004.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06057. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021937.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. d’Huart.

FRANKFURTER VOLKSBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Pour ONE CAPITAL HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

26678

EXTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.224.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO Box

3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola sous le numéro 418 875.

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EXTROM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente et la commercialisation de matériel et fourniture de bureau.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

26679

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Monsieur Georges Haligua, directeur de sociétés, né à Madrid, (Espagne), le 27 novembre 1955, demeurant à H9A

3G9 Québec, 2 Finch Street, Dollard des Ormeaux, (Canada);

c) Madame Amalia Di Falco, employée privée, née à Montréal, (Canada), le 7 février 1966, demeurant à H9A 3G9

Québec, 2 Finch Street, Dollard des Ormeaux, (Canada).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Joseph Aka, comptable, né à Aboiso, Abidjan, (Côte d’Ivoire), le 17 juin 1959, demeurant à L-3378 Livange,

19, rue de Peppange.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO

Box 3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques),

inscrite au registre de Commerce de Tortola sous le numéro 418 875
quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, une action . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

26680

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 30, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021572.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Francesco Barbaro, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;
Monsieur Alessandro Arnone, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Pierre Hayoz, directeur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse), administrateur;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

ERNST & YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01735. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021916.3/0024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

RESINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 62.428.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021897.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 69.101.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

26681

MA.CRI.NI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

MA.CRI.NI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.304.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juillet 2001

- L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. de son poste

de commissaire aux comptes. Par vote spécial, l’Assemblée donne décharge à WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
L’Assemblée nomme la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège au 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes. Son mandat expirera lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire devant se réunir en 2005.

- L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2000 de la Société que les pertes de la société atteignent 50

% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021912.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 6, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CATLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

26682

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 mai 2002 de

nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en rem-
placement de Madame Francine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Ensuite cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 31 mars 2003 de nommer aux

fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en remplacement de Madame Isabelle Wie-
me. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021924.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.011.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 mars 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Francine Herkes.

Ensuite cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Madame Virginia Matagne.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06034. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021936.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

EUROCONSTRUCT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 13, Ierweschtewee.

R. C. Luxembourg B 67.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

SPORTISSIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.761.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 29 avril 2003 que le

siège social de la société a été transféré:

du 83, rue de Hollerich à L-1741 Luxembourg
au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00976. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021821.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour INTERNEPTUNE HOLDING
G. Fasbender
Administrateur

Pour QESSE FINANCE S.A., société anonyme
J. Claeys
Administrateur

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

26683

MMM TOURNESOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.212.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO Box

3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola sous le numéro 418 875.

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de MMM TOURNESOL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

26684

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures