26545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554

22 mai 2003

S O M M A I R E

Abingworth  Bioventures  II,  Sicav,  Luxembourg-

Heco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26588

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Par- 

Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

ticipation Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

26592

Alifinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26578

Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26591

Almasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26586

Immoatlas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26553

Ampimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

Immodolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26580

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26587

ING / BBL (L) Renta Fund, Sicav, Luxembourg. . . 

26572

ASD Mobile Kommunikation, GmbH, Strassen . . .

26557

ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

26572

B.L.R., Bel Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26547

INREDE S.A.  (International Nippon Real Estate 

B.L.R., Bel Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26550

Development & Finance S.A.), Luxembourg. . . . 

26565

Banorabe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26571

INREDE S.A.  (International Nippon Real Estate 

BBL Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

26571

Development & Finance S.A.), Luxembourg. . . . 

26565

Belfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26550

Interlex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26583

Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

Intermezzo Trade & Sales S.A., Eselborn  . . . . . . . 

26563

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

26582

Interral Import-Export S.A., Eselborn . . . . . . . . . . 

26554

Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26591

Investcorp Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26546

Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26572

J.V.D. Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . 

26561

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

26585

J.V.D. Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . 

26562

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique 

Jockey Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26584

Latine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26552

Jura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26581

Coluxor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Klar Investment International S.A., Luxembourg . 

26578

Derval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26581

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

26547

Koryma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26568

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

26547

Koryma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26568

Dresdner Portfolio Management, Sicav,  Luxem- 

Koryma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26568

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26582

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

26566

E.M.E.A. Management Services S.A., Luxembourg

26570

Leinad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26582

Estense Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26562

LM Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

26580

Estoril S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26551

Locafer S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26578

Eureko Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26576

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . . 

26590

Farki Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26583

Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26566

Fent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26568

Matisse International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

26575

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26569

Meridian Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

26566

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26569

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26576

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

Milagro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26581

Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26577

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.,  Luxem- 

Gestalco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26580

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26560

Gilda Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

26589

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.,  Luxem- 

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26575

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26558

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26576

Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26571

26546

SOZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.004. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2003 que:
- Monsieur Edmond Ries
- Monsieur John Seil
- Monsieur Luc Hansen
sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003.

- AUDIEX S.A., Luxembourg.
est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021033.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.221. 

—

<i>Extrait des décisions des administrateurs du 11 avril 2003

- La démission de Malcolm K. Becker en tant qu’administrateur, avec effet au 1

er

 mars 2003, est acceptée;

 - La nomination de Herman R.W. Troskie en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 1

er

 mars 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020920.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Nareco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26562

Société de Gestion du Patrimoine Familiale  "J" 

Nylof S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26579

Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

Office S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26560

Sozan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26546

Overseas Media T.V. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

26585

Stabilpress Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26591

Ovide S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26590

Stelmar  Management  (Holdings)  S.A.,  Luxem- 

Pirelli International Finance S.A., Luxembourg. . . 

26577

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26581

Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg

26573

Sunray S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26577

Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav,  Sen- 

Synerfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26573

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26570

Syrval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

Quality Autoglass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26585

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

26586

Ralphy Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26569

Tricos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

Ralphy Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26569

Valcor Corporate International S.A., Luxembourg

26567

Reef Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

26590

Valcor Corporate International S.A., Luxembourg

26567

Renu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26570

Valensole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26578

Robur International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

26584

Valfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26588

Sagis Gallica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

26567

(J.) Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg .

26573

SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26583

Wirth Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

26570

SOPC  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,   Luxem- 

Xavex Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26589

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

26589

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg . . . 

26583

Zürich LuxRent, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26551

Pour extrait conforme
SOZAN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26547

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., Société de Gestion de Fortune.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

(019961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., Société de Gestion de Fortune.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège de la société en date du 8 avril 2003 à 15.00 heures

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le résultat de l’exercice de 452.443,64 EUR, de distribuer sous forme de dividende 417.500,- EUR, de

créer une réserve spéciale de 34.400,- EUR (article 174bis LIR) et de reporter à nouveau 543,64 EUR;

- de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’année comptable prenant fin au 31

décembre 2002;

- de renouveler les mandats des Administrateurs Messieurs Wilfried Dierickx et Laurent Gomez, et Madame Monique

Leys pour l’exercice comptable prenant fin au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01084. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020347.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL RE S.A., en abrégé B.L.R., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 27.908, constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 187 du 11 juillet l988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
304 du 4 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain Hauglustaine, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Suppression de la valeur nominale des titres.
2) Augmentation de capital à concurrence de cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cent

cinquante-quatre euros et soixante-huit cents (185.591.154,68 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze
millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et vingt-quatre cents (12.394.676,24 EUR)
à cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille huit cent trente euros et quatre-vingt-douze cents
(197.985.830,92 EUR) par la création de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-deux (54.462) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription des actions nouvelles par:

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un administrateur

26548

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES pour l’assurance contre l’incendie, la foudre et les

explosions,

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune pour l’assurance contre les ac-

cidents «droit commun» et la responsabilité civile,

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune d’assurance contre les accidents

du travail,

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune de pensions,
et libération entière par un apport en nature consistant en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société

de droit luxembourgeois BELFINANCE S.A.

4) Fixation d’un capital autorisé à trois cents millions d’euros.
5) Modification de l’article 5 des statuts.
6) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quatre-

vingt-onze mille cent cinquante-quatre euros et soixante-huit cents (185.591.154,68 EUR), pour le porter de son mon-
tant actuel converti en euros de douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et
vingt-quatre cents (12.394.676,24 EUR) à cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille huit cent
trente euros et quatre-vingt-douze cents (197.985.830,92 EUR) par la création de cinquante-quatre mille quatre cent
soixante-deux (54.462) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante-quatre mille quatre cent soixante-deux (54.462) actions nouvelles

sont souscrites comme suit: 

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en trois mille sept

cent cinquante (3.750) actions de la société de droit luxembourgeois BELFINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
5, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 27.106, représentant 100% du capital social de

celle-ci.

L’apport des 3.750 actions se fait comme suit:
- La Société Mutuelle des Administrations Publiques pour l’assurance contre l’incendie, la foudre et les explosions,

apporte 360 (trois cent soixante) actions de la société BELFINANCE S.A.

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES pour l’assurance contre l’incendie, la

foudre et les explosions, dont le siège est à B-4000 Liège, rue des Croisiers, 24, ici représentée par Monsieur
Alain Hauglustaine, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée:

cinq mille deux cent vingt-huit actions 

5.228

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune pour l’assurance

contre les accidents «droit commun» et la responsabilité civile, dont le siège est à B-4000 Liège, rue des
Croisiers 24, ici représentée par Monsieur Alain Hauglustaine, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé ci-annexée:

trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq actions 

33.985

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune d’assurance contre

les accidents du travail, dont le siège est à B-4000 Liège, rue des Croisiers 24, ici représentée par Monsieur
Alain Hauglustaine, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée:

seize actions 

16

- La SOCIETE MUTUELLE DES ADMINISTRATIONS PUBLIQUES, caisse commune de pensions, dont le

siège est à B-4000 Liège, rue des Croisiers 24, ici représentée par Monsieur Alain Hauglustaine, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée:

quinze mille deux cent trente-trois actions 

15.233

26549

- La Société Mutuelle des Administrations Publiques, caisse commune pour l’assurance contre les accidents «droit

commun» et la responsabilité civile, apporte 2.340 (deux mille trois cent quarante) actions de la société BELFINANCE
S.A.

- La Société Mutuelle des Administrations Publiques, caisse commune d’assurance contre les accidents du travail, ap-

porte 1 (une) action de la société BELFINANCE S.A.

- La Société Mutuelle des Administrations Publiques, caisse commune de pensions, apporte 1.049 (mille quarante-

neuf) actions de la société BELFINANCE S.A.

Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme de cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-onze

mille cent cinquante-quatre euros et soixante-huit cents (185.591.154,68 EUR).

Conformément aux articles 32-1 et 26-1, l’évaluation de l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de MAZARS,

société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, établi en date du 2 mai 2003 et qui conclut
comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nette comptable des actions à émettre en con-
trepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve de propriété des actions apportées par les différents souscripteurs résulte du registre des actionnaires qui

a été présenté au notaire soussigné.

Les souscripteurs, agissant par leur mandataire, déclarent que les actions apportées sont libres de tout gage ou autres

charges, qu’il n’existe pas de droit de préemption en faveur d’un tiers et que les actions peuvent être librement cédées
à la présente Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois cents millions d’euros (300.000.000,- EUR) et confère tous pou-

voirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux con-
ditions et modalités qu’il fixera.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille huit cent trente

euros et quatre-vingt-douze cents (197.985.830,92 EUR) représenté par cent quatre mille quatre cent soixante-deux
(104.462) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cents millions d’euros (300.000.000,-

EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2003 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de plus de 65% des actions d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union Euro-
péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de EUR 10.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Hauglustaine, A. Siebenaler, Y. Mertz, F. Baden.

26550

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(020661.3/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

BELFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.106. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Hauglustaine, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant:

a) en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme BEL RE S.A., en abrégé B.L.R., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 24 mars 2003,
ci-après dénommée «la société absorbante»;

b) en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme BELFINANCE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration prise en date du 24 mars 2003,
ci-après dénommée «la société absorbée».
Les procès-verbaux des réunions des Conseils d’Administration resteront annexés aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de fu-

sion suivant: 

1. La société anonyme BEL RE S.A., en abrégé B.L.R. (ci-après dénommée «la société absorbante»), dont le siège social

est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 27.908), et la société anonyme BELFINANCE
S.A. (ci-après dénommée «la société absorbée») dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal
(R. C. Luxembourg B 27.106), entendent fusionner, par absorption de la seconde par la première.

2. La société absorbante détient la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions représentatives du ca-

pital social de la société absorbée, ce capital s’élevant à quatre-vingt-dix-neuf millions cent cinquante-huit mille
(99.158.000,-) euros. A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans la société absorbée.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après dénommée «loi sur les sociétés commerciales»).

3. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

4. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’a été admise.

5. Il n’est attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.

6. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 (1), a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales,
documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social. Copie intégrale ou,
s’il le désire, partielle des documents peut être obtenue par tout actionnaire, sans frais et sur simple demande.

8. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

9. A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de
fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’exception
du paragraphe (1), b) dudit article, à savoir:

Luxembourg, le 7 mai 2003.

F. Baden.

26551

a) La transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante, qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) La société absorbée cessera d’exister;
c) L’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

11. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée à partir du jour où

la fusion sera devenue effective.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hauglustaine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(020783.2//73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ZÜRICH LuxRent, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Zum 30. Juni 2003 wird der Fonds ZÜRICH LuxRent gemäss Artikel 14 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsregle-

ments aufgelöst. Bis zum 26. Juni 2003 einschliesslich haben die Anteilinhaber die Möglichkeit, ihre Anteile zu veräussern.

Luxemburg, den 12. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022520.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

ESTORIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.249. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue le 5 mai 2003 que:

- ont été nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;

- a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Michèle Lutgen, secrétaire, demeurant à L-8720

Rippweiler, 27, Haaptstrooss, pour une durée de 6 ans;

- a été transféré le siège social du 24-28, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, au 39, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020912.3/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

F. Baden.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

26552

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640. 

Constituée en date du 24 juin 1992 par acte devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 341 du 7 août 1992. 

—

<i>I. Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2003

AFFECTATION DU RESULTAT 

Aucun dividende n’est distribué.

<i>Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2002 

- Monsieur Pierre-Alain De Smedt, administrateur de sociétés, demeurant 53, avenue Montaigne, 75008 Paris, Prési-

dent et Administrateur-délégué;

- Monsieur Shemaya Levy, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue de Marnes Ville d’Avray (92), Administrateur-

délégué;

- Monsieur Christian Dor, directeur financier, demeurant 54, avenue de New York, Paris 16, Administrateur-délégué;
- Monsieur François Schwartz, cadre financier, demeurant 10, rue Oudinot, F-75007 Paris, Administrateur;
- Monsieur Alain Dassas, directeur des services financiers, demeurant 25, rue Franklin, F-75016 Paris;
- Monsieur Manuel Antelo, ingénieur, demeurant Calle Fray Justo Santa Maria de Oro, no 1744, Buenos Aires/Argen-

tine, Administrateur;

- Monsieur Christian Husson, juriste, demeurant 32, boulevard de la Bastille, F-75012 Paris, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- La Société DELOITTE &amp; TOUCHE, Société Anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Vote suivant l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales:
L’assemblée décide de continuer la société.
Nomination statutaire:
L’assemblée ratifie la cooptation d’administrateur de M. Pierre Poupel, actuellement Président Directeur Général de

la société RENAULT DO BRASIL, rue Sao Pedro, 122, apt. 2101, Cabral-Curitiba, Parana-Brésil, CEP 80.032-020, faite
par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2003 en remplacement de M. Luc-Alexandre Menard,
démissionnaire, dont il termine le mandat.

Les mandats de M. Pierre Poupel, Manuel Antelo, Shemaya Levy, Christian Husson et François Schwartz venant à ex-

piration lors de l’Assemblée Générale du 5 mars 2003 ont été renouvelés pour une période de six années, prenant fin
à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur le compte de l’exercice clos au 31 décembre
2008.

<i>II. Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 février 2003

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de M. Luc-Alexandre Menard de son mandat d’administrateur

en date du 10 juin 2002 et a coopté M. Pierre Poupel, actuellement Président Directeur Général de la société RENAULT
DO BRASIL, rue Sao Pedro, 122, apt. 2101, Cabral-Curitiba, Parana-Brésil, CEP 80.032-020, en qualité d’administrateur
dans son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002 et avec ratification de
cette cooptation à cette Assemblée Générale.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00024. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020285.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

Les statuts ont été modifiés en date du 19 août 1992 par acte passé devant le même notaire, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 449 du 7 octobre 1992, le 24 juin 1997 publié au Mémorial,
Recueil numéro 391 du 21 juillet 1997, le 26 juin 1997 publié au Mémorial, Recueil numéro 538 du 1

er

 octobre

1997, le 9 juillet 1997 publié au Mémorial, Recueil numéro 562 du 14 octobre 1997, le 21 octobre 1997 publié au
Mémorial, Recueil numéro 638 du 15 novembre 1997, le 30 janvier 1998 publié au Mémorial, Recueil numéro 120
du 25 février 1998, le 30 avril 1998 publié au Mémorial, Recueil numéro 401 du 3 juin 1998, le 30 juillet 1998 publié
au Mémorial, Recueil numéro 788 du 29 octobre 1998, le 21 juillet 1999 publié au Recueil du Mémorial numéro 24
du 7 janvier 2000, le 28 février 2000 publié au Recueil du Mémorial numéro 301 du 21 avril 2000.

Report à nouveau antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.919.870,51 USD

Affectation à la réserve légale de 5% du résultat 2001. . .

- 21.743,28 USD

Report avant affectation du résultat de l’exercice 2002. .

31.898.127,23 USD

Résultat de l’exercice (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .- 1.209.021.732,31 USD
Dividende proposé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 USD

Solde (perte) à reporter à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . .- 1.177.123.605,08 USD

Pour extrait
Signature

26553

IMMOATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.128. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., (R. C. B 27.427), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la

Liberté, ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeurant
à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOATLAS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  61 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62 actions

26554

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, né à Paris (France), le 17 novembre 1931, demeurant à CH-1206 Ge-

nève 4, avenue Calas, (administrateur-délégué);

b) Monsieur Sean Lee Hogan, consultant, né à Falmouth (Jamaïque), le 15 mai 1971, demeurant à Efstathiou Court,

2nd Floor, 365, St-Andrew’s Street, Limassol 3505, Chypre, (administrateur);

c) Madame Rebecca Jane Marshall, consultant, née à Great Yarmouth (GB), le 11 août 1958, demeurant à Efstathiou

Court, 2nd Floor, 365, St-Andrew’s Street, Limassol, Chypre (administrateur);

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., (CH-170.4.000.914-3) avec siège social à CH-6304 Zoug, 30, Chamers-

trasse;

4. le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.

Pétange, le 9 avril 2003.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(020283.3/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

INTERRAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20, rue du Village, Résidence du Golf.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme JAEL GROUP S.A., avec siège social à L-9748 Eselborn, Résidence du Golf, 20, rue du Village,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2003, non encore publiée au Mémorial C,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués Messieurs Armand V.A. Van Tichelen et Jean Benjamins, ci-après
qualifiés, pouvant engager la société valablement par leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Armand V.A. Van Tichelen, administrateur de sociétés, né à Merksem (B), le 23 février 1944, demeurant

à B-3540 Herk-de-Stad (B), 19, St. Jorislaan.

3.- Monsieur Jean Benjamins, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (B), le 14 mars 1954, demeurant à B-2830

Willebroek, 89, Kardinaal Cardijnlaan.

Lesquels comparants, agissant comme il vient d’être dit, ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERRAL IMPORT-EXPORT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eselborn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

26555

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de biens, à l’exception du matériel militaire.
L’intervention comme commissionnaire et intermédiaire.
La gérance des sociétés liées à son groupe.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) libéré en concurrence de quinze mille euros

(15.000,- EUR) représenté par trois mille cents actions (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la société sont créées en titres unitaires. La société peut procéder au rachat de ses propres actions

dans les conditions prévues par la loi.

Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément de l’Assemblée Générale.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

coinjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et du président du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actions donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

26556

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du moi de mai de chaque année à

16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin deux mille quatre.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR) par des versements en espè-

ces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Benjamins, prénommé,
b) Monsieur Armand V.A. Van Tichelen, prénommé,
c) La société JAEL GROUP S.A., prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VATICO CONSULTING LLC, avec siège social à 8407 Ne Fremont Street # 229, Portland, Oregon 97220 USA.
4) Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9748 Eselborn, Résidence du Golf, 20, rue du Village.
6) L’assemblée générale est d’accord avec la nomination de Monsieur Jean Benjamins comme administrateur-délégué

et avec la nomination de Monsieur Armand V.A. Van Tichelen comme président du conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

a) Est appelé au fonction d’administrateur délégué pour une durée de 6 ans, Monsieur Jean Benjamins, prénommé.
b) Est appelé au fonction de Président du conseil d’administration pour une durée de six ans, Monsieur Armand V.A.

Van Tichelen, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Van Tichelen, J. Benjamins, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 avril 2003, vol. 352, fol. 61, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900952.3/238/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2003.

1.- Monsieur Armand V.A. Van Tichelen, prénommé, cent cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  105
2.- Monsieur Jean Benjamins, prénommé, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  105
3.- JAEL GROUP S.A., prénommée, deux mille huit cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.890

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Clervaux, le 10 avril 2003.

M. Weinandy.

26557

ASD MOBILE KOMMUNIKATION, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Strassen. 

H. R. Luxemburg B 13.167. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts ASD BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit

Sitz in D-66111 Saarbrücken, Trierer Strasse 36,

hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Holger Gettmann, geschäftsansässig

in D-66111 Saarbrücken, Trierer Strasse 36,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ASD MOBILE KOMMUNIKATION,

GmbH, mit Gesellschaftssitz in Strassen, gegründet unter dem Firmennamen AUTORADIO SPEZIALDIENST, GmbH,
laut Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Müller, im Amtswohnsitz zu Esch-sur-Alzette, vom 12. Juni 1975, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 179 vom 25. September 1975, und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und
zum letzten Male gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, im Amtswohnsitz zu Luxemburg, am
30. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 13 vom 11. Januar 1999.

2.- Herr Hans-Peter Litschko, Privatbeamter, wohnhaft in D-54329 Konz-Oberemmel, Rieslingsweg 20,
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu dokumentieren:

I.- Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASD BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H, vorbenannt, erklärt hiermit

abzutreten und zu übertragen an Herrn Hans-Peter Litschko, vorbenannt, einhundert (100) Anteile der Gesellschaft
ASD MOBILE KOMMUNIKATION, GmbH, zum Preise von zehntausend Euro (EUR 10.000,00).

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASD BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. erklärt vor gegenwärtiger

Urkunde eine Anzahlung in Höhe von fünftausend Euro (EUR 5.000,00) erhalten zu haben, worüber sie hiermit Titel und
Quittung bestätigt.

Der Restpreis in Höhe von fünftausend Euro (EUR 5.000,00) ist zahlbar bis spätestens den 31. Januar 2004, ohne Zin-

sen bis dahin, mit Verzugszinsen ab dem 1. Februar 2004 zu einem jährlichen Zinssatz von acht Prozent (8%).

Herr Hans-Peter Litschko wird von heute an gerechnet Eigentümer der übertragenen Gesellschaftsanteile und tritt

von heute an in den Genuss derselben. Das Gewinnbezugsrecht betreffend die einhundert (100) abgetretenen Anteile
beginnt jedoch rückwirkend ab dem 1. Januar 2003.

II.- Annahme der Abtretung

Alsdann erklärt Herr Holger Gettmann in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ASD MO-

BILE KOMMUNIKATION, GmbH, ernannt durch eine Gesellschafterversammlung vom 7. Juli 2000, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 890 vom 14. Dezember 2000, die soeben erfolgte Übertragung der 100 Geschäftsanteile der Ge-
sellschaft ASD MOBILE KOMMUNIKATION, GmbH anzunehmen und die Parteien von jeglicher Zustellung an die Ge-
sellschaft zu entbinden.

III.- Abänderungen der Satzung

a.- Die Gesellschafter erklären einstimmig Artikel 4 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
b.- Die Gesellschafter erklären einstimmig Artikel 5, Absätze eins und zwei der Satzung abzuändern und ihnen folgen-

den Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder im Falle von mehreren Geschäftsführern

durch einen einfachen Beschluss der Generalversammlung der Geschäftsführer innerhalb der Ortschaft verlegt werden.
Eine Verlegung in eine andere Ortschaft benötigt einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.»

c.- Die Gesellschafter erklären einstimmig den Nennwert der Anteile vorübergehend abzuschaffen.
d.- Die Gesellschafter stellen einstimmig zum Stichdatum 1. Januar 2002 die Umwandlung der das Gesellschaftskapital

ausdrückenden Währung von Luxemburger Franken in Euro fest.

Somit beträgt das Gesellschaftskapital vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Euro Komma fünfund-

dreissig Cent (EUR 24.789,35) eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile ohne Nennwert.

e.- Die Gesellschafter erklären einstimmig eine Kapitalerhöhung in Höhe von zweihundertzehn Euro Komma fünf-

undsechzig Cent (EUR 210,65) vorzunehmen, dies ohne Schaffung neuer Anteile.

Nach dieser Erhöhung beträgt das Gesellschaftskapital nunmehr fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00), ein-

geteilt in eintausend (1.000) Anteile ohne Nennwert.

f.- Vorige Kapitalerhöhung in Höhe von zweihundertzehn Euro Komma fünfundsechzig Cent (EUR 210,65) wurde voll

und ganz seitens der Gesellschafter ASD BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. und Hans-Peter Litschko, vorbenannt,
prorata zu ihrer momentanen Beteiligung im Gesellschaftskapital, in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

g.- Die Gesellschafter erklären einstimmig einen Nennwert der Anteile in Höhe von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00)

einzuführen.

26558

h.- Infolge der oben erfolgten Übertragung sowie der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro und der nach-

folgenden Kapitalerhöhung erklären die Gesellschafter einstimmig Artikel 6 Absatz eins der Satzung abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00) eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).

Die Anteile werden wie folgt gehalten: 

IV.- Ernennung eines Geschäftsführers

Zum zweiten Geschäftsführer neben Herrn Holger Gettmann wird Herr Hans-Peter Litschko, vorbenannt, bestimmt.

Herr Hans-Peter Litschko ist neben Herrn Holger Gettmann allein vertretungsberechtigt.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen vorlie-

gender Urkunde obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise neunhundertfünfzig Euro (EUR
950,00).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Gettmann, H.-P. Litschko, M. Lecuit.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 avril 2003, vol. 402, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020304.3/243/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 64.961. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft MONSTERA

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg (hier-
nach die «Gesellschaft»).

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der

Nummer 64.961, und wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Juni 1998,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 645 vom 11. September 1998.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zu letzt abgeändert, gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seck-

ler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Luxemburg), in Vertretung seines verhinderten Kollegen, Notar Jean-Joseph Wag-
ner, vorgenannt, am 29. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 06 vom 3. Januar 2003.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Federico Innocenti, maître en sciences économiques, mit be-

ruflicher Anschrift in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Brendan D. Klapp, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Beles

(Luxemburg).

Die Gesellschafterversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Romaine Scheifer-Gillen, Angestellte, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

Die Stimmenzählerin bestätigt, dass das Aktienkapital vollständig vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird von dem

Vorsitzenden, dem Schriftführer und der Stimmenzählerin unterschrieben und dem vorliegenden Protokoll beigefügt. 

Der Vorsitzende stellt daraufhin folgendes fest: 
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt: 
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von vierhundertzweiundneunzigtausenddreizehn Euro und

einunddreissig cents (492.013,31 EUR) um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundacht-
zig Euro und neunundsechzig cents (30.986,69 EUR), auf einen Betrag von fünfhundertdreiundzwanzigtausend Euro
(523.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von neunzehntausendachthundertachtundvierzig (19.848)
neuen Aktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung in bar aller neuen Aktien durch den Aktionär ARODENE LIMITED, und Verzicht des

anderen Aktionärs auf sein Recht zur Zeichnung der neuen auszugebenen Aktien. 

4) Neufassung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) bis 3) gefasst

worden sind, wiederzugeben.

II.- Die Anwesenden und die vertretenen Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien

sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie
dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und dem vorliegenden Protokoll beigefügt wird. 

- ASD BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 900 Anteile

- Herr Hans-Peter Litschko, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 Anteile»

Redange-sur-Attert, le 22 avril 2003.

M. Lecuit.

26559

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, die das gesamte

Gesellschaftskapital von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig cents (30.986,69 EUR)
darstellen, auf der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die anwesenden oder vertretenen Ge-
sellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu
haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte. 

IV.- Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig

über die Tagesordnung beraten. 

Nach eingehender Beratung fasste die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vierhun-

dertzweiundneunzigtausenddreizehn Euro und einunddreissig cents (492.013,31 EUR) aufzustocken, um es von seinem
jetzigen Stand, von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig cents (30.986,69 EUR) auf ei-
nen Betrag von fünfhundertdreiundzwanzigtausend Euro (523.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe
von neunzehntausendachthundertachtundvierzig (19.848) neuen Aktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und
Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung, nachdem sie festgestellt hat, das einer der gegenwärtigen Aktionär

auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat, beschließt zur Zeichnung aller neuen ausgegebenen Aktien den an-
deren bestehenden Aktionär, die Gesellschaft ARODENE LIMITED, eine Gesellschaft die dem englischen Recht unter-
liegt, mit Sitz in Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), zuzulassen.

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann ist erschienen:
Herr Federico Innocenti, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des vorgenannten Zeichners, die Gesellschaft ARODENE LI-

MITED,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Douglas, am 26. März 2003.
Welche Vollmacht, nachdem sie von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-

net wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Erschienene erklärte, im Namen des vorgenannten Zeichners, alle neuen Aktien zu zeichnen und dieselben voll

in bar einzuzahlen, so dass die Summe von vierhundertzweiundneunzigtausenddreizehn Euro und einunddreissig cents
(492.013,31 EUR) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nach-
gewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt den Nominalwert aller alten und neuen Aktien (1.250 +

19.848) wieder herzustellen, denselben auf fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) festzulegen und beschließt des weiteren den
Verwaltungsrat zu ermächtigen, die einundzwanzigtausendachtundneunzig (21.098) Aktien ohne Nennwert gegen zwan-
zigtausendneunhundertzwanzig (20.920) Aktien mit jeweils einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR)
umzutauschen und dieselben an die Aktionäre, im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung in der Gesellschaft, zu ver-
teilen.

Demzufolge ergibt sich ein Kapital von fünfhundertdreiundzwanzigtausend Euro (523.000,- EUR) eingeteilt in zwan-

zigtausendneunhundertzwanzig (20.920) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.

<i>Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt zur Neufassung des Artikels fünf (5) der Gesellschafts-

satzung zu schreiten um die vorherigen gefassten Beschlüsse wiederzugeben und beschließt demzufolge Artikel fünf (5),
Erster Absatz abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertdreiundzwanzigtausend

Euro (523.000,- EUR) eingeteilt in zwanzigtausendneunhundertzwanzig (20.920) Aktien mit einem Nennwert von je fünf-
undzwanzig Euro (25,- EUR).»

<i>Kosten

 Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Ka-

pitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka sechstausendvierhundertsechzig Euro abgeschätzt.

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Gesellschafterversammlung

für geschlossen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Innocenti, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.

26560

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 875, fol. 76, case 7. – Reçu 4.920,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(020850.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.961. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020851.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. HOFTGROND HOLDING S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 81.322. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOFTGROND HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C. Luxembourg section B numéro 81.322, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 927
du 26 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Tomaszkiewicz, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Huy (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marylène Seara Correia, étudiante, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en OFFICE S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location, la sous-location de bureaux et la prestation de services administratifs y

liés.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social.»

4.- Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Emission de 4 titres au porteur numéros 1 à 4 de chaque fois 25 actions.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en OFFICE S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de OFFICE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Beles, den 6. Mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

26561

«Art. 2. La société a pour objet la location, la sous-location de bureaux et la prestation de services administratifs y

liés.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et

pour toutes opérations par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre quatre (4) titres au porteur, numéros 1 à 4, de

chaque fois vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, représentatives
du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Frabetti, J.-L. Tomaszkiewicz, M. Seara Correia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2003, vol. 522, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020336.3/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 91.779. 

—

L’an deux mille trois, le deux mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, ouvrier, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline;
 2.- Monsieur Domingos Pereira Da Rocha, ouvrier, demeurant à L-3824 Schifflange, 32, Cité Um Benn;
 3.- Monsieur Vitor Manuel Da Costa Neto, ouvrier, demeurant à L-3641 Kayl, 121, rue du Faubourg.
 Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, le 19 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 309 du 21 mars
2003,

 immatriculée au Registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 91.779.
 II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, appartenant aux associés comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées.
 III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 Les associés décident de restreindre l’objet social de la société, et de donner la teneur suivante à l’article 3 des sta-

tuts:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.

Junglinster, le 7 mai 2003.

J. Seckler.

 1.- à Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, préqualifié, deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . 252
 2.- à Monsieur Domingos Pereira Da Rocha, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
 3.- à Monsieur Vitor Manuel Da Costa Neto, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

 Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

26562

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J.-M. Fernandes Martins, D. Pereira Da Rocha, M. Da Costa Neto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(020855.3/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 91.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020857.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

NARECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 27.195. 

—

Les associés de la société, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du 15 novembre 2002 du gérant, ont

pris les résolutions suivantes:

Les comptes annuels clôturés aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ont été approuvés étant précisé que les comptes

annuels de 1998 et 1999 n’avaient fait l’objet d’aucune assemblée générale ordinaire;

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat pour l’année 2000. Décharge entière et définitive

avait été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les années 1998 et 1999 lors de l’Assem-
blée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 transformant la société en S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020852.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ESTENSE LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01638 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

(020853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
NARECO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

26563

INTERMEZZO TRADE &amp; SALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20, rue du Village, Résidence du Golf.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme JAEL GROUP S.A., avec siège social à L-9748 Eselborn, Résidence du Golf, 20, rue du Village,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2003, non encore publiée au Mémorial C,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués Messieurs Armand V.A. Van Tichelen et Jean Benjamins, ci-après
qualifiés, pouvant engager la société valablement par leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Armand V.A. Van Tichelen, administrateur de sociétés, né à Merksem (B), le 23 février 1944, demeurant

à B-3540 Herk-de-Stad (B), 19, St. Jorislaan.

3.- Monsieur Jean Benjamins, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (B), le 14 mars 1954, demeurant à B-2830

Willebroek, 89, Kardinaal Cardijnlaan.

Lesquels comparants, agissant comme il vient d’être dit, ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERMEZZO TRADE &amp; SALES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eselborn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de biens, à l’exception du matériel militaire.
L’intervention comme commissionnaire et intermédiaire.
La gérance des sociétés liées à son groupe.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) libéré à concurrence de quinze mille euros

(15.000,-) représenté par trois mille cents actions (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacu-
ne.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la société sont créées en titres unitaires. La société peut procéder au rachat de ses propres actions

dans les conditions prévues par la loi.

Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément de l’Assemblée Générale.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

26564

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

coinjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et du président du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du moi de mai de chaque année à

15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars deux mille

quatre.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR) par des versements en espè-

ces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1.- Monsieur V.A. Van Tichelen, prénommé, cent cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  105
2.- Monsieur Jean Benjamins, prénommé, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  105
3.- JAEL GROUP S.A., prénommée, deux mille huit cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.890

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

26565

a) Monsieur Jean Benjamins, prénommé,
b) Monsieur Armand V.A. Van Tichelen, prénommé,
c) La société JAEL GROUP S.A., prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VATICO CONSULTING LLC, avec siège social à 8407 Ne Fremont Street # 229, Portland, Oregon 97220 USA.
4) Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9748 Eselborn, Résidence du Golf, 20, rue du Village.
6) L’assemblée générale est d’accord avec la nomination de Monsieur Jean Benjamins comme administrateur-délégué

et avec la nomination de Monsieur Armand V.A. Van Tichelen comme président du conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

a) Est appelé au fonction d’administrateur délégué pour une durée de 6 ans, Monsieur Jean Benjamins, prénommé.
b) Est appelé au fonction de Président du conseil d’administration pour une durée de six ans, Monsieur Armand V.A.

Van Tichelen, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Van Tichelen, J. Benjamins, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 avril 2003, vol. 352, fol. 61, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900953.3/238/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2003.

INREDE S.A. (INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003.

(021017.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

INREDE S.A. (INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2003

1. Les mandats d’administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des champs, Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Ech-
ternach (L), demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à
Dudelange (L), demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu’à l’assemblée de 2009.

2. Le mandat de HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE A CON-

SULTING, société anonyme, 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée de
2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021019.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Clervaux, le 10 avril 2003.

M. Weinandy.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INREDE S.A.(INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

26566

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.979. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’unique Associé qui s’est tenue le 28 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’unique Associé de MACUTIL HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: EUR 708.572,97;
- en accord avec le rapport de gestion d’allouer à la réserve légale EUR 684.900,-;
- de distribuer un dividende de EUR 1.157.040,11 à l’associé unique;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes opérations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021020.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.670. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, qui s’est tenue le 28 avril 2003

A l’assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, des associés de MERIDIAN INVESTMENT, S.à r.l. («la

société»), il a été décidé comme suit:

- de nommer Monsieur Tragarz Zbigniew ayant son domicile à ul Sternicza 109, 01-350 Warszawa, Poland, en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021022.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.645. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 24 avril 2003:
- La démission de Messieurs Philippe Costeletos et Axel Holtrup en tant qu’administrateurs de la société est acceptée

et ratifiée, avec effet au 22 avril 2003; décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat du 15 novembre 2001
au 22 avril 2003.

- La nomination de Messieurs Mamoun Askari et Tito Soso, dont l’adresse professionnelle est 48 Grosvenor Street,

London W1K 3HW, United Kingdom, en tant qu’administrateurs de la société est acceptée et ratifiée avec effet au 23
avril 2003.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020915.3/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature
<i>Agent domiciliataire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26567

VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00151 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021027.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.382. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL («la société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de EUR 1.804.796,19;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021031.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.856. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 4 avril 2003

- Les états financiers au 31 décembre 1999 revus et rectifiés sont approuvés par l’assemblée générale des actionnaires;
 - Les états financiers au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000;

- La démission de M. Malcolm K. Becker en tant qu’administrateur, avec effet au 17 mars 2003, et la nomination de

M. Herman Troskie en son remplacement avec effet au 17 mars 2003, est acceptée et ratifiée.

 - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2001.

<i>Administrateurs:

- Rory C. Kerr, consultant, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas
- Herman R.W. Troskie, consultant, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020918.3/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
SAGIS GALLICA S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

26568

FENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à L-1528 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(021028.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(020946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(020947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(020948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26569

RALPHY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.866. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00154 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

RALPHY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.866. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RALPHY LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 janvier 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de EUR 7.103,92
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021036.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> qui s’est tenue au siège social le mercredi 26 mars 2003

- L’assemblée reconduit KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant
le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020979.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

26570

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 72.799. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 juin 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02624/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WIRTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 89.880. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02627/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Annulation en application de l’article 49-3 (3) des actions rachetées en 96.

I (02655/795/11) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant

au 31 décembre 2002.

Les Administrateurs sont réélus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle de l’an 2004 statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

La résolution est prise d’élire ERNST &amp; YOUNG pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(021171.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST
Signatures

26571

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.

I (02626/029/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxem-
bourg, le mardi <i>10 juin 2003 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 mars 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (02628/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>10 juin 2003, à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, 22, boulevard Royal.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport sur l’exercice clos le 31 décembre 2002;
2. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
3. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes précités;
4. Approbation des comptes;
5. Affectation des résultats et distribution de dividendes;
6. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Nominations statutaires;
8. Election du Commissaire aux comptes pour trois mois;
9. Questions diverses.

I (02633/280/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26572

ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxem-
bourg, le mardi <i>10 juin 2003 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 mars 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (02629/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING / BBL (L) RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxem-
bourg, le mardi <i>10 juin 2003 à 15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 mars 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée. 
I (02630/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 56.396. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme CARESTIN S.A., prédésignée, sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra le <i>9 juin 2003 à 15.00 heures au siège social sis à L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
– allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2002
– quitus aux administrateurs
– quitus au commissaire aux comptes
– pouvoirs à donner
– questions diverses

I (02637/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26573

PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 46.872. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 2003 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars

2003.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2003.
4. Election des administrateurs de la société.
5. Réélection de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme réviseur de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 13 juin 2003.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont éga-

lement disponibles au siège social.
I (02635/660/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.971. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 2003 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars

2003.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 2003.
4. Election des administrateurs de la société.
5. Réélection de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme réviseur de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 13 juin 2003.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont éga-

lement disponibles au siège social.
I (02636/660/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYNERFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 24, 2003 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 23, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (02657/795/14) 

<i>The Board of Directors.

26574

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>10 juin 2003 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (02638/783/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.765. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 2003 à 9.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02648/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.847. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales 
5. Divers

I (02642/788/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002

26575

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (02640/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (02641/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2003 à 15.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (02644/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002

26576

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (02643/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (02645/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 juin 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (02649/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUREKO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01752 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Senningerberg, le 7 mai 2003.

Signatures.

26577

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 45.679. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

I (02646/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.087. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 juin 2003 à 14.30 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jouir conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (02647/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIRELLI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.459. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 25 février 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Dario Taglioretti, dirigeant, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Pierluigi Zanaboni, dirigeant, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021283.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

26578

LOCAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (02654/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 juin 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (02650/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02658/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 juin 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

26579

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (02652/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2003 à 12.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02651/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juin 2003 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (02653/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE “J” HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,

26580

– Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02664/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LM CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.798. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>5 juin 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (02662/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.999. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 24 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02659/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMODOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation de bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 22 mai 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(02656/000/19) 

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

26581

JURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.962. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02146/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02156/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (02158/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 10, 2003 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000, 2001 and 2002.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I (02176/795/14) 

<i>The Board of Directors.

26582

LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.238. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 jan-

vier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 23 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ces points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02170/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (02245/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 41.022. 

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Juni 2003 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2002.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002, Bericht über die satzungsgemässe Ge-

winnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 6. Juni 2003 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft einrei-
chen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Te-
legramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtli-

che Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden
mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im Mai 2003.

I (02632/000/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

26583

INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 22 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02270/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.260. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 24, 2003 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda: 

The Annual General Meeting of April 22, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (02271/795/14) 

<i>The Board of Directors.

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 22 avril 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02272/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. 5. Divers.

I (02317/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

26584

AMPIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.307. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02318/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.793. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>5 juin 2003 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (02623/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 2002 shall be held at the registered office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 6, 2003 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the External Auditors (Réviseurs

d’Entreprises) for the year ended December 31, 2002.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 2002.
3. To release the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises) in respect with the performance of

their duties during the fiscal year.

4. To appoint the Directors and the External Auditors (Réviseurs d’Entreprises).
5. To transact any other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that de-

cisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting of June 6, 2003, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105
34 Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I (02634/584/27) 

<i>The Board of Directors.

26585

QUALITY AUTOGLASS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.747. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>5 juin 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (02661/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OVERSEAS MEDIA T.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.483. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>30 mai 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (02476/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

—

Comme les rapports annuels n’étaient pas disponibles avant l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003, il a été

décidé de reporter l’Assemblée à une date ultérieure fixée à quinze jours après la mise à disposition des rapports aux
actionnaires.

Les rapports annuels au 31 décembre 2002 étant désormais disponibles, le Conseil d’Administration a l’honneur de

vous convoquer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 2003 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Président du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2002.
4. Affectation des résultats après ratification du paiement d’un dividende de EUR 6,9 par action payé aux actions de

distribution (la date ex-dividende était le 25 juin 2002 et le paiement a été effectué le 27 juin 2002 aux actionnaires
inscrits au registre à la clôture du 24 juin 2002).

5. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

31 décembre 2002.

6. Elections statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

26586

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procurations

sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 décembre 2002 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II (02474/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 44.367. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 2003 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II (02422/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mai 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (02200/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.828. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of XAVEX SICAV will be held at the registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, on <i>May 30, 2003 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Director’s and the Auditor’s Report;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as

January 31, 2003;

3. To approve the recommendation made by the Board of Directors with respect to dividend payment;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (02432/584/22) 

<i>The Board of Directors.

26587

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendront le vendredi <i>30 mai 2003 à 11.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg.

L’Assemblée Générale Ordinaire débutera à 11.00 heures et sera directement suivie de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

de l’exercice 2002;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration;
6. Désignation du réviseur d’entreprises pour les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2004;
7. Divers.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire 

1. Autorisation pour le Conseil d’administration, pendant une période expirant le 30 mai 2008, d’augmenter le ca-

pital social à concurrence de quatre cent dix-huit millions sept cent sept mille cent (418.707.100,-) euros, en une
ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’ad-
ministration;
autorisation pour le Conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires.

2. A l’article 5 des statuts, modification du paragraphe 5 pour lui donner la teneur suivante:

«5) Le capital social autorisé (en ce compris le capital souscrit) s’élève à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000)».

3. A l’article 5 des statuts, suppression du texte du paragraphe 6 pour le remplacer par le texte de la résolution à

prendre sub 1) de l’ordre du jour.

4. A l’article 15 des statuts, suppression du deuxième alinéa. 
5. A l’alinéa 1

er

 de l’article 16 des statuts, suppression de la deuxième phrase.

6. A l’article 17 des statuts, remplacement de l’alinéa 1

er

 par le texte suivant:

«Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent notamment la ges-
tion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir,
dont il détermine les fonctions et rémunérations.»

7. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un ou deux vice-président(s).
En cas d’absence du président et du/des vice-président(s), le Conseil désigne celui des membres qui doit provi-
soirement en remplir les fonctions.»

8. A l’article 19 des statuts, modification de l’alinéa 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du vice-président (ou de l’un des deux
vice-présidents) ou celui qui les remplace aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.» 

9. A l’article 19 des statuts, modification de la première phrase du dernier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des administrateurs présents ou
représentés.»

10. A l’article 19 des statuts, adjonction d’un alinéa 7 et d’un alinéa 8 rédigés comme suit:

«Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant
présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler.
Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent égale-
ment être prises par écrit, sans que les administrateurs aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent
exprimer leur accord par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant
l’authenticité du document ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord pouvant
être donné sur les instruments distincts, qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions.»

11. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est alloué un jeton de présence de mille euros (EUR 1.000,-) à chaque administrateur par présence aux réu-
nions du conseil d’administration. Ces jetons sont imputés aux charges.»

12. Suppression de toute référence aux «comptes consolidés» dans l’intitulé du «Titre IV» et du «Titre V» ainsi que

dans les articles 24, 25, 26 et 27 des statuts. 

13. Modification de l’article 28 des statuts pour fixer forfaitairement les tantièmes à 12.500,- euros par an par admi-

nistrateur.

26588

14. Modification de l’article 32 des statuts pour avancer la date de l’Assemblée Générale Annuelle au dernier ven-

dredi du mois de mars.

15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à son défaut par le vice-président
(ou l’un des deux vice-présidents), et à leur défaut par l’administrateur-délégué désigné par le conseil. 
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.»

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts (*).

Le dépôt des actions au porteur pour ces Assemblées pourra être effectué jusqu’au 24 mai 2003 inclus, soit cinq jours

avant les assemblées, dans un des établissements ci-après au Grand-Duché de Luxembourg:

1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 26 mai 2003 au siège de la société. 

(*) Article 30 des statuts:
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Chaque action donne droit à une voix.
Pour avoir droit d’assister aux assemblées générales, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs ti-

tres aux lieux et entre les mains désignés par le Conseil d’Administration, cinq jours au moins avant la date fixée pour
chaque assemblée. Il est remis à chacun d’eux une carte d’admission, qui est nominative et personnelle et qui constate
le nombre d’actions déposées.

Les titulaires d’actions nominatives, inscrits sur le registre des actions nominatives depuis plus de cinq jours, sont

admis à l’assemblée sans autre formalité.
II (02390/1055/92) 

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02373/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256. 

—

Mesdames les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>30 mai 2003 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2002;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;

<i>Le Conseil d’Administration
M. Wurth
<i>Président

26589

5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (02141/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

The shareholders are convened to attend to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place on <i>May 30, 2003 at 2.00 p.m. in the head office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Director’s Report and Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual statutory accounts under LUX GAAP and allocation of the results as at 31 st December

2002;

3. Approval of the consolidated annual accounts under IFRS (IAS) as at 31st December 2002;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Ratification of the transfer of the registered office;
6. Ratification of the cooptation of a Director;
7. Miscellaneous.

II (02425/581/18) 

<i>The Board of Directors

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02431/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 2003 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02051/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

26590

OVIDE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.788.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du jeudi, <i>5 juin 2003, à 8.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2002.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02085/502/18) 

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mai 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (02201/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REEF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.228. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of the Company, that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (hereinafter «the Meeting»), has been convened by the Board of Directors for the purpose of consid-
ering and if thought fit, passing the resolutions set out in this notice. The Meeting will be held on <i>May 30, 2003 at 10.00
a.m., in Luxembourg, at the office of ARENDT &amp; MEDERNACH, located at:
14, rue Erasme
L-1468 Luxembourg
Grand-Duchy of Luxembourg
The Meeting shall have the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revocation of all the members of the board of directors.
2. Discussion with regard to the appointment of new members of the board of directors.
3. Election of new members of the board of directors and determination of their mandates.
4. Transfer of the registered office of the Company.
5. Delegation of powers with regard to the transfer of the registered office.
6. Miscellaneous.

Resolutions, in order to be adopted at the ordinary general meeting, must be carried by a majority of the votes of

the shareholders present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares with ARENDT &amp; MED-

ERNACH (attn. Pierre Beissel) prior to the Meeting.

26591

Shareholders may vote by proxy. A proxy form is available at the office of ARENDT &amp; MEDERNACH. In the event

a shareholder wishes to vote by proxy, he or she has to request a proxy form and complete and sign such proxy form.
The proxy form has to be delivered to ARENDT &amp; MEDERNACH (attn. Pierre Beissel) prior to the Meeting.

II (02451/250/31) .

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 2003 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02360/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.275. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme STABILPRESS OVERSEAS S.A. (en liquidation), sont

convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>30 mai 2003 à 15.00 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation.
3. Questions diverses.

II (02396/000/17) 

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 25.238. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de nos actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>10 juin 2003 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices clos au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (02448/1161/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C. Merison / S. Lorenzi
<i>Director / Director

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.
<i>Le Liquidateur

26592

I.P.A.P. S.A.H., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02359/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société COLUXOR S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>30 mai
2003 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
2. Affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 décembre 1999;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non tenue de l’assemblée géné-

rale ordinaire à la date statutaire;

5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (02435/780/21) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 2003 que le mandat du ré-

viseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été reconduit
pour un nouveau terme d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021167.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sozan Holding S.A.

Investcorp Capital S.A.

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A.

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A.

B.L.R., Bel Re S.A.

B.L.R., Bel Re S.A.

Zürich LuxRent

Estoril S.A.

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique Latine

Immoatlas S.A.

Interral Import-Export S.A.

ASD Mobile Kommunikation, GmbH

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Office S.A.

J.V.D. Constructions, S.à r.l.

J.V.D. Constructions, S.à r.l.

Nareco, S.à r.l.

Estense Lux Sicav

Intermezzo Trade &amp; Sales S.A.

INREDE S.A., International Nippon Real Estate Development &amp; Finance

INREDE S.A., International Nippon Real Estate Development &amp; Finance

Macutil Holding, S.à r.l.

Meridian Investment, S.à r.l.

Leather Luxembourg S.A.

Valcor Corporate International S.A.

Valcor Corporate International S.A.

Sagis Gallica S.A.

Fent Holding S.A.

Koryma Holding S.A.

Koryma Holding S.A.

Koryma Holding S.A.

Ralphy Luxembourg S.A.

Ralphy Luxembourg S.A.

Fidare S.A.

Fidare S.A.

E.M.E.A. Management Services S.A.

Wirth Investments S.A.

Renu S.A.

Quadriga Global Consolidated Trust

Montroc S.A.

BBL Renta Fund II

Banorabe Holding S.A.

ING (L) Protected

ING / BBL (L) Renta Fund

Carestin S.A.

Portfolio Multi-Manager Fund

J. Van Breda Beheersfonds

Synerfin S.A.

Syrval S.A.

Aggior S.A.

Derval S.A.

Benvest S.A.

Tricos S.A.

Matisse International S.A.

Greenfin Holding S.A.

Michigan S.A.

Habi S.A.

Eureko Sicav

Gecofisc S.A.

Sunray S.A.

Pirelli International Finance S.A.

Locafer S.A.

Alifinco S.A.

Klar Investment International S.A.

Valensole S.A.

Finwood S.A.

Nylof S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale 'J' Holding S.A.

LM Consulting

Gestalco S.A.

Immodolux

Jura Holding S.A.

Milagro Holding S.A.

Koelnag Holding S.A.

Stelmar Management (Holdings) S.A.

Leinad Holding S.A.

Bundy Holding S.A.

Dresdner Portfolio Management, Sicav

Interlex S.A.

Farki Invest S.A.

SLS S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Ampimmo S.A.

Jockey Holding S.A.

Robur International, Sicav

Quality Autoglass

Overseas Media T.V. S.A.

Castor &amp; Pollux

Textilpar Investissements S.A.

Almasa Holding S.A.

Xavex Sicav

Arbed

Heco S.A.

Valfor Holding

Zeta Osteurope Holding S.A.

Gilda Participations S.A.

SOPC Finance (Luxembourg) S.A.

Ovide S.A. Holding

Luxfer-Industriehallenbau S.A.

Reef Holdings S.A.

Cara S.A.

Stabilpress Overseas S.A.

Imbrex Holding S.A.

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Participation Company S.A.H.

Coluxor S.A.

Abingworth Bioventures II