24193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

9 mai 2003

S O M M A I R E

Amarinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24226

Gesfineur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

American Food Products S.A., Luxembourg  . . . . .

24228

Gesfineur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24228

Gesfineur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

24224

Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Asteria Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24228

Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Aviation Communication S.A., Luxembourg  . . . . .

24224

Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Aviation Communication S.A., Luxembourg  . . . . .

24224

Gouderial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24232

Banque BCP, S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

Grosvenor  Investments  (Portugal)  S.A., Luxem-

Banque BCP, S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Bibliokom (Agentur), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

24203

Grosvenor  Investments  (Portugal)  S.A., Luxem-

Bici Europe Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Bluesprings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24231

Grosvenor  Investments  (Portugal)  S.A., Luxem-

Calvados S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24229

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24240

Calvados S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24229

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft A.G. . . 

24194

Capinic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24220

I.F. Invest, Initiative & Finance Invest Holding S.A., 

Cegelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24237

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Cegelec S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24238

Immo Penfret S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24214

Chart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24211

Inter-Acustic, S.à r.l., Bad-Mondorf  . . . . . . . . . . . . 

24201

Deloitte & Touche - ERS, S.à r.l., Strassen  . . . . . . .

24195

Interortopedica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

24226

Delta Inter-Link S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24224

Kalimera S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24231

Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

24232

Laville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24226

Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

24232

Leet Trading S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24219

Diputacion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

24232

Lorflex, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24221

Eco Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24220

Ludesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24228

Eloha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24230

Lumawi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24230

Euromedic S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24221

Mageca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24220

European  Civil  Aviation  Services  S.A.,  Luxem-

Maldivina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24225

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24199

Marillo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24227

Expo 2001 S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24204

Materis Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

24231

Expo 2001 S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24205

Millennium  Financière  Boccador,  S.à r.l.,  Luxem- 

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

24210

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24229

Finistère S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24230

Mim’z, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24220

Finistère S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24230

ML1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24196

Foodimpex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24234

Morellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24222

Frappadingue, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

24237

Morellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24222

Future Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

24233

Natura Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24225

G.M.  &  G.F.  Sport  International  S.A.,  Luxem-

Natura Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24225

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

Newera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24222

G.M.  &  G.F.  Sport  International  S.A.,  Luxem-

Newera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24222

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24210

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24226

24194

VALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018146.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

VASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.334. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04893, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018147.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 28.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(018214.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Novell Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . 

24224

Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24237

PARFIMO, Participations Financières Immobiliè-

Sphinx Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

24239

res S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24233

SSCC Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24206

Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l., Laro-

Tau Technology, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24221

chette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24221

Tioniqua Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

24239

Quant Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24226

Titlis Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24239

S.I.R., Services for International Representation 

Tizzano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24240

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24233

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

24240

Sakara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24229

Topstar Shipping and Trading S.A., Luxembourg .

24216

Salon Lyly-Perle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24235

Topstar Shipping and Trading S.A., Luxembourg .

24219

Secomfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24224

Transnico Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . .

24225

Sitrag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24227

Transnico Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . .

24225

Sitrag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24227

V & B Arts de la Table S.A., Luxemburg  . . . . . . . .

24203

Sitrag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24227

Valgest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

Sitrag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24227

Vasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

Société  de  Participations  Investitori  Associati, 

VWH Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24222

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24221

VWH Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24222

Société Méditerranéenne de Conseils S.A., Luxem-

Yole S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24214

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24219

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24237

Signature.

Signature.

HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT
R. Hasenbalg

24195

DELOITTE & TOUCHE - ERS, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.980. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l’Associé Unique en date du 3 mars 2003 que:
- Le nombre des Gérants a été porté de trois à six;
- Monsieur Stéphane Cesari, Réviseur d’Entreprises demeurant à Thionville (France), Monsieur Philippe Bruneton,

Ingénieur demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg), et Monsieur Yves Francis, Réviseur d’Entreprises demeu-
rant à Arlon (Belgique) ont été nommés pour une durée indéterminée aux fonctions de Gérants de la Société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018128.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BANQUE BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur José Augusto Veiga dos Santos, directeur de banque, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BANQUE BCP, S.A.,

ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève, constituée suivant acte notarié en date du 3 juillet
1967, publié au Mémorial C, numéro 106 du 26 juillet 1967, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C
numéro 989 du 10 novembre 2001,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par deux administrateurs en date du 26 février 2003,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

I.- Qu’aux termes de l’article deux des statuts de la société, le siège social pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

II.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 mai 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu

de l’article deux des statuts, a décidé de transférer le siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

III.- Que suite au transfert de siège, le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence et a la

teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.A. Veiga dos Santos, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2003, vol. 423, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010400.4/242/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

BANQUE BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010402.4/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

24196

ML1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.203. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ML1 S.p.A., ayant son siège

social à Via Cristoforo Colombo 6, I-60022 Castelfidardo (AN) Italie, constituée en date du 3 septembre 1993, inscrite
au registre delle Imprese de Vincenza sous le numéro 02357990247, R.E. A. N. 225361.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée. Tous les
actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III.- Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour. La Présidente fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Elle indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
de Castelfidardo, Italie, à Luxembourg-Ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
à laquelle toutes les actions représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue par-devant Maître Giuseppe
Gabagnati, notaire de résidence à Rho (Italie), en date du 19 décembre 2001, le transfert a déjà été décidé unanimement
et que toutes les formalités requises par le droit d’Italie à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. Lors de la prédite
assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2001, il a été décidé de révoquer la décision prise lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 23 novembre 1998 de mettre la société en liquidation. La présente assemblée a pour objet
de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution

de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

4.- Modification de la dénomination de ML1 S.p.A. en ML1 S.A.
5.- De conférer une durée illimitée à la société.
6.- Modification du nombre des actions et attribution d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) à chacune des

actions.

7.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

8.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
9.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

10.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

11.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société.
12.- Divers.

24197

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société à Luxembourg-

Ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité luxembour-
geoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, daté du 19 décembre 2002.

Le rapport contient la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société

est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital social de EUR 100.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»
Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de ML1 S.p.A en ML1 S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la durée dé la société sera désormais illimitée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent mille (100.000) actions existantes ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, par cinquante mille (50.000) actions nouvelles et de leur attribuer une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.

L’assemblée décide d’attribuer les cinquante mille (50.000) actions de deux euros (EUR 2,-) aux actionnaires de la

manière suivante: 

La société INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal qua-

rante-cinq mille (45.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, en échange de
quatre-vingt-dix mille (90.000) actions anciennes d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune; 

La société HALLOW S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, cinq mille (5.000) actions nou-

velles ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, en échange de dix mille (10.000) actions anciennes
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Septième résolution 

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des cent mille (100.000)

actions de l’ancienne valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, contre cinquante mille (50.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ML1 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24198

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions de deux

euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective De deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième resolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société les personnes suivantes:

24199

a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se tenir en 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux fonc-

tions de commissaires au comptes de la société QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite
100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2008.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Frais

Les frais dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille six cents Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2002, vol. 423, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010385.3/242/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme, 

(anc. NETWORKS INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.969. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NETWORKS IN-

VESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, (remplacé par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résiden-
ce à Luxembourg), en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holdings régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale en EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Mersch, le 19 mars 2003.

H. Hellinckx.

24200

5.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-), pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à sept cent cinquante-deux mille euros (EUR 752.000,-),
par la création et l’émission de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

6.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégra-

lement par GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., par incorporation partiel d’une créance.

7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holdings régies par la loi du 31 juillet

1929, d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avants ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de NETWORKS INVESTMENTS HOLDING S.A. en

EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN

CIVIL AVIATION SERVICES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt mille euros (EUR 720.000,-), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à sept cent cinquante-deux mille euros (EUR
752.000,-), par la création et l’émission de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles la société GEDEAM
INVESTMENTS GROUP INC. S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., prédésignée, ici représentée par Ma-

dame Angela Cinarelli, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 février 2003,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., prédé-
signée, elle souscrit à toutes les sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, et
qu’ès qualité, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de sept cent vingt mille euros  (EUR
720.000,-) d’une créance d’un montant total de huit cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze euros et dix-huit
cents (EUR 834.575,18), certaine, liquide et exigible existant à charge de SOCIETA DELL’ACQUA PIA ANTICA MAR-
CIA, per Azioni, ayant son siège à Lungotevere Aventino, 5, I-00153 Rome. 

La confirmation établie en date du 5 février 2003 marquant son accord par SOCIETA DELL’ACQUA PIA ANTICA

MARCIA per Azioni, prédésignée, pour le transfert partiel de la créance est annexée au rapport établi par la société à
responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, dont question ci-
après.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, prédésignée,

en date du 20 février 2003, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme
suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 

24201

3. la créance de EUR 720.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être apportée pour augmenter le capital de

NETWORKS INVESTMENTS HOLDING S.A., de ce montant, par l’émission de 7.200 actions nouvelles de EUR 100,-
chacune.

Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante-deux mille euros (EUR

752.000,-), divisé en sept mille cinq cent vingt (7.520) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille trois cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2003, vol. 423, fol. 96, case 4. – Reçu 7.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010390.4/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2003.

INTER-ACUSTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5637 Bad-Mondorf, 2, rue Saint Michel.

H. R. Luxemburg B 92.775. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Stadel, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken-St. Johann, Im Helmerswald 24.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Trocken- und Akustikbau, Ausführung, Handel mit modernen Baustoffen; Handel

mit Decken- und Wandsystemen, Holz- und Bautenschutz, Reparaturen von Industriemontagen; Decken und Wandver-
kleidungen; Handel mit Baustoffen und Industriemontageteilen (Trennwände, Trockenputz, Decken, Brandabschottun-
gen).

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen INTER-ACUSTIC, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Jürgen Stadel, Bauunterneh-

mer, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken-St. Johann, Im Helmerswald 24, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Mersch, le 21 mars 2003.

H. Hellinckx.

24202

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Stadel, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5637 Bad Mondorf, 2, rue Saint Michel.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Stadel, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(016288.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxemburg, den 16. April 2003.

E. Schlesser.

24203

BIBLIOKOM (AGENTUR), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl.

H. R. Luxemburg B 85.325. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Reinhard Drefenstedt, Dr. Ingenieur für technische Informatik, wohnhaft zu D-66459 Kirkel-Limbach, Hauptstrasse

143a,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIBLIOKOM (AGENTUR), S.à r.l., mit Sitz zu

L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 13. Dezember 2001,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 610 vom 19. April 2002, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 85.325, fasst folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2. Wird zum zweiten Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Reinhard Drefenstedt, Dr. Ingenieur für

technische Informatik, wohnhaft zu D-66459 Kirkel-Limbach, Hauptstrasse 143a.

3. Birgit Heinze, Diplom Bibliothekarin, Ehegattin von Reinhard Drefenstedt, wohnhaft zu D-66459 Kirkel-Limpach,

Hauptstrasse 143a, wird bestätigt als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer.

4. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: R. Drefenstedt, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 8 avril 2003, vol. 466, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016867.3/218/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 48.558. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Franciscus Van Barneveld, Geschäftsmann, geboren zu Wassenaar (Niederlande), am 11. April 1944, wohn-

haft in NL-5402 AZ Uden, Cimbaallaan, 32, (Niederlande).

2.- Herr Johannes Van Veldhoven, Geschäftsmann, geboren zu Den Haag (Niederlande), am 17. Januar 1941, wohn-

haft in NL-5401 PK Uden, Broekmorgen, 30, (Niederlande).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la

Foire, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 48.558, gegründet wurde, unter der Form einer Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung und unter der Bezeichnung STORM - FRISCHE PRODUKTE AUS HOLLAND, G.m.b.H., gemäss Urkunde
aufgenommen durch den damals in Rambrouch residierenden Notar Robert Schuman, am 29. August 1994, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 503 vom 5. Dezember 1994,

deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Robert Schu-

man, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Rambrouch:

- am 6. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 40 vom 25. Januar 1995, enthaltend die Umwandlung

der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in STORM - PRODUITS
FRAIS DE HOLLANDE,

- am 22. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 436 vom 5. September 1996, enthaltend die Abänderung

der Gesellschaftsbezeichnung in V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A.,

deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. September

2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1596 vom 7. November 2002.

2.- Dass das Gesellschaftskapital achtzigtausend holländische Gulden (80.000,- NLG) beträgt und eingeteilt ist in acht-

zig (80) Aktien von jeweils eintausend holländische Gulden (1.000,- NLG).

3.- Dass die Komparenten alleinige Aktieninhaber der vorgenannter Gesellschaft V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A. sind.
4.- Dass die Komparenten, im gemeinsamen Einverständnis, beschliessen die Gesellschaft V &amp; B ARTS DE LA TABLE

S.A., den Rechten der Parteien entsprechend, mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

5.- Daraus ergibt sich dass die Aktiengesellschaft V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., als definitiv aufgelöst zu betrachten

ist.

Mondorf-les-Bains, le 10 avril 2003.

R. Arrensdorff.

24204

6.- Dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist und die alleinigen Aktionäre alle Aktiva übernehmen und alle et-

waige Passiva der aufgelösten Gesellschaft begleichen werden.

7.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
8.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer Man-

date erteilt wird.

9.- Dass sämtliche Aktienzertifikate annulliert wurden.
10.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., während minde-

stens fünf Jahren in L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire, aufbewahrt werden.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf ungefähr sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt werden, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Das Gesellschaftskapital wird auf 36.302,42 Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: F. Van Barneveld, J. Van Veldhoven, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2003, vol. 522, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(017046.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

EXPO 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 82.291. 

—

 L’an deux mille trois, le sept avril. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPO 2001 S.A., avec siège

social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, le 31 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1141 du
11 décembre 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 82.291.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à L-

2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue

Auguste Scholer. 

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 1) Acceptation des démissions des administrateurs actuels, décharge et nomination de nouveaux administrateurs.
 2) Révocation du commissaire aux comptes actuel, décharge et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
 3) Transfert du siège social de la société de L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération à L-1749 Howald, 1, rue Rudi

Herber et modification subséquente des deuxième et troisième alinéas de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, en-

tièrement libérées représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

 Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Junglinster, den 22. April 2003.

J. Seckler.

24205

 Interviennent alors les trois administrateurs actuels de société, à savoir:
- Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour; 
- Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch; et
- Monsieur Fernando Rocha De Almeida, gérant, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin,
lesquels déclarent démissionner de leur fonction d’administrateurs de la société.

Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Messieurs Carlos Alberto Da Costa, Carlos Manuel Da Silva

Tavares et Fernando Rocha De Almeida, préqualifiés de leur fonction d’administrateurs de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’administrateur est accordée à Messieurs Carlos

Alberto Da Costa, Carlos Manuel Da Silva Tavares et Fernando Rocha De Almeida, préqualifiés.

 L’assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionaires:
a) Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer,
b) Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer,
c) Monsieur Pietro Lobefaro, administrateur, demeurant à L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer,
 comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet à l’issue de la présente assemblée.
 Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer de sa fonction de commissaire aux comptes la société LUXEMBOURG FI-

NANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen (R.C. Luxembourg B 26.096) est nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet à
l’issue de la présente assemblée.

 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération

à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber et de modifier par conséquent les deuxième et troisième alinéas de l’article 1

er

des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Hesperange, par une décision du conseil d’adminis-

tration.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: S. Kalmus, A. Gauthier, C. Watelet, C. A. Da Costa, C. M. Da Silva Tavares, F. Rocha De Almeida, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 138S, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017749.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EXPO 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.

R. C. Luxembourg B 82.291. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017752.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 avril 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 avril 2003.

T. Metzler.

24206

SSCC Lux II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.207. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
«the proxy»
acting as a special proxy of SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, Inc, a company organised under the laws of

Canada, and having its registered office at 630, René-Lévesque Bld W., Suite 3000, Montreal, Quebec H3B 5 C7, Canada;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», SSCC LUX II, S.à r.l., a limited liability company having its registered

office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, section B number 82.207, has been incorporated by deed enacted on the 3rd of May, 2001.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée SSCC LUX II, S.à r.l. amounts currently to

EUR 39,528,200 (thirty-nine million five hundred and twenty-eight thousand two hundred euro), represented by
1,581,128 (one million five hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty-eight) shares with a nominal par
value of EUR 25 (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

SSCC LUX II, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole partner declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-

ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le premier avril
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

 Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, Inc, une société régie par

les lois du Canada, avec siège social au 630, René-Lévesque Bld W., Suite 3000, Montreal, Québec H3B 5 C7, Canada,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée SSCC LUX II, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.207, a été
constituée suivant acte reçu le 3 mai 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme SSCC LUX II, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

39.528.200 (trente-neuf millions cinq cent vingt-huit mille deux cents euro), représenté par 1.581.128 (un million cinq
cent quatre-vingt-une cent vingt huit euro) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euro),
intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SSCC LUX II, S.à r.l.

24207

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017783.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.967. 

—

In the year two thousand three, on the twenty fourth of February.
Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 65.967, incor-
porated by deed dated on 6th August 1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
802 of November 4th 1998; and whose Articles of Association have been amended by deed on April 8th 2002, and De-
cember 11th 2002 not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Thomas Felgen, lawyer, residing in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Triole, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marianne Repplinger, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

on the 10th of February 2003.

III.- Closed, the attendance list let appear that, from the forty thousand (40,000) shares, currently issued, thirty thou-

sand eight hundred (30,800) shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which
consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Reduction of the corporate share capital in the amount of:
- EUR 17,036,687.89 (seventeen million thirty six thousand six hundred eighty-seven Euros and eighty-nine Cents) to

bring it to EUR 1,431,365.24 (one million four hundred thirty-one thousand three hundred sixty-five Euros and twenty-
four Cents) by absorption of all carried forward losses as of December 31st, 2002, without cancellation of shares;

- EUR 1,400,365.24 (one million four hundred thousand three hundred sixty-five and twenty-four Cents) to bring it

to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) by reimbursement to the shareholders.

2.- Report of the board of directors on waiver of preferential subscription rights in relation to introduce an author-

ized share capital clause and in respect of article 32-3(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended.

3.- Creation of an authorized capital in the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euros) and granting of all powers

to the board of directors to increase the capital within the limits of the authorized capital in accordance with Luxem-
bourg law and waiver of preferential subscription rights of the shareholders. Subsequent extension of article 5 of the
by-laws.

4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital in the amount of EUR 17,036,687.89 (seventeen million thirty six

thousand six hundred eighty-seven Euros and eighty-nine Cents) to bring it to EUR 1,431,365.24 (one million four hun-
dred thirty-one thousand three hundred sixty-five Euros and twenty-four Cents) by absorption of all carried forward
losses as of December 31st, 2002, without cancellation of shares;

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

24208

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the share capital in the amount of EUR 1,400,365.24 (one million four hundred thou-

sand three hundred sixty-five and twenty-four Cents) to bring it to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) by reim-
bursement to the shareholders proportionally to their shareholding and by cancellation of thirty nine thousand one
hundred and thirty-three (39,133) reimbursed shares without nominal value.

 All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

and the shareholder’s reimbursement proportionally to their shareholding.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article

69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company,
the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30
(thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the fifth article

of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph: The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into

eight hundred and sixty-seven (867) shares without nominal value.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to ratify the decision of the board of Directors of waiver of the preferential subscription rights

in relation to introduce an authorized share capital clause and in respect of article 32-3(5) of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

The report of the board of Directors having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary,

has been annexed to the present deed.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to create an authorized capital in the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euros) and grants

all powers to the board of directors to increase the capital within the limits of the authorized capital in accordance with
Luxembourg law. It also decides the waiver of preferential subscription rights of the shareholders.

<i>Sixth resolution

In order to reflect such action, it decides to amend article 5 of the articles of incorporation, and to add the following

paragraph at the end of the article:

«Art. 5. Last paragraph: The authorized capital is set at five million Euros (5,000,000.- EUR) divided into one hun-

dred thirty-nine thousand and eight hundred thirty-eight (139,838) shares without nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims, by incorporation of the reserves or in any other way to be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private
seal to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or
to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand and five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.M. &amp; G.F. SPORT INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 65.967, constituée suivant
acte reçu le 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802 du 4 novembre 1998

24209

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 8 avril 2002, et le 11 décembre 2002, non encore publiés au
Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marianne Repplinger, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par lettre recomman-

dée en date du 10 février 2003 aux actionnaires.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les quarante mille (40.000) actions, actuellement émises,

trente mille huit cents (30.800) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les
points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de:
- Dix sept millions trente six mille six cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-neuf Cents (17.036.687,89 

€) pour

le porter à un montant de un million quatre cent trente et un mille trois cent soixante-cinq Euros et vingt-quatre Cents
(1.431.365,24 

€), par apurement des pertes au 31 décembre 2002, sans annulation d’actions.

- Un million quatre cent mille trois cent soixante cinq Euros et vingt-quatre Cents (1.400.365,24 

€) pour le porter à

un montant final de trente et un mille Euros (31.000,- 

€) par remboursement aux actionnaires.

2.- Approbation de la décision du Conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription dans le

but d’introduire une clause instaurant un capital autorisé dans le respect de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

3.- Création d’un capital autorisé d’un montant de cinq millions d’Euros (5.000.000,- 

€), et attribution au conseil d’ad-

ministration de tous pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé en accord
avec le droit luxembourgeois, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix sept millions trente six mille six cent quatre-

vingt-sept Euros et quatre-vingt-neuf Cents (17.036.687,89 

€) pour le porter à un montant de un million quatre cent

trente et un mille trois cent soixante-cinq Euros et vingt-quatre Cents (1.431.365,24 

€), par apurement des pertes au

31 décembre 2002, sans annulation d’actions, mais par réduction du pair comptable des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million quatre cent mille trois cent soixante-cinq

Euros et vingt-quatre Cents (1.400.365,24 

€) pour le porter à un montant final de trente et un mille Euros (31.000,- €)

par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation, et par annulation de trente-neuf mille
cent trente trois (39.133) actions sans valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par huit cent soixante-sept (867)

actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver la décision du Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de sous-

cription des actionnaires et d’instaurer un capital autorisé dans le respect de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ledit rapport du conseil d’Administration, après avoir été signé par les comparants et le notaire soussigné est de-

meuré annexé au présent acte.

24210

<i>Cinquième resolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq millions d’Euros (5.000.000,- 

€), et d’attribuer

au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé
en accord avec le droit luxembourgeois, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’ajouter à l’article

cinq (5) un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa: Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- 

€) qui sera divisé en cent

trente-neuf mille huit cent trente-huit (139.838) actions sans valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire, par compensation avec des créances, et par incorporation de réserves
ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Ces augmentations de capital peuvent être sous-
crites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il
appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Signé: T. Felgen, N. Triole, M. Repplinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 16CS, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018185.3/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.967. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018187.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé, en date du 21 février 2003, de transférer avec effet au 1

er

 mars 2003, le siège

social de la société du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018560.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

J. Elvinger.

 

Signature.

24211

CHART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 92.962.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en son nom personnel et au nom de son collègue empêché Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à L-1357 Luxembourg, 11, rue André Che-

valier,

2.- Madame Renée Thielen, employée privée, demeurant à L-1357 Luxembourg, 11, rue André Chevalier,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 avril 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CHART INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (

€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (

€ 3.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24212

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

24213

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (

€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à L-1357 Luxembourg, 11, rue André Che-

valier;

b) Madame Renée Thielen, employée privée, demeurant à L-1357 Luxembourg, 11, rue André Chevalier;
c) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, R. Arrensdorff.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 80, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(018494.3/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à L-1357 Luxembourg
11, rue André Chevalier, trois mille cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.190
2. Mme Renée Thielen, employée privée, demeurant à L-1357 Luxembourg
11, rue André Chevalier, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

24214

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.682. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-

AD05324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017756.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IMMO PENFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 92.956.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding PENFRET HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, lequel
a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Saulnes,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 6 mars 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, lequel a dé-
légué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Saulnes,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 6 mars 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO PENFRET S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

<i>Pour la société
Signature

24215

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mil quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

- PENFRET HOLDING S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24216

- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins;
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins;
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2003, vol. 886, fol. 69, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018489.3/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TOPSTAR SHIPPING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.988. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Dragan Perovic, entrepreneur, demeurant à Athènes (Grèce), Artemidos 19, Palaio Faliro, ici représenté

par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Athènes en
date du 7 octobre 2002, laquelle, signée ne varietur, restera ci-annexée.

Lequel comparant se réunit en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TOPSTAR SHIP-

PING AND TRADING S.A., ayant son siège social à Monrovia (Liberia), constituée suivant acte du 2 décembre 1996,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de Monrovia (Liberia) à Luxembourg et adoption, par la société,

de la nationalité luxembourgeoise.

2. Conversion de la devise du capital social de dollar libérien en euro, suivie d’une fixation de la valeur nominale des

actions et augmentation du capital social par apport en nature et par apport en numéraire en vue de se conformer à
l’article 26(1)2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

3. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la nationalité luxembourgeoise.
4. Remplacement des administrateurs actuellement en fonction par trois nouveaux administrateurs.
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
6. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes
7. Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et administratif de la société de Monrovia (Liberia) à L-1325 Luxem-

bourg, 3, rue de la Chapelle de sorte que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de dollar libérien en euro.
En conséquence, le capital souscrit de la société est fixé à 0,9850 euros représenté par 1 action sans valeur nominale.
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 100,- euros chacune, par augmentation du capital d’un

montant de 99,015,- euros, intégralement souscrite par Monsieur Dragan Perovic prénommé par incorporation d’une
créance détenue à l’encontre de la société, créance certaine, liquide, exigible et non contestée.

En vue de se conformer à l’article 26(1) 2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

l’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de 30.900,- euros pour le porter de
son montant actuel de 100,- euros à 31.000,- euros, par la création et l’émission de 309 actions nouvelles ayant une
valeur nominale de 100,- euros.

 

A. Biel.

24217

308 actions nouvelles sont souscrites intégralement par Monsieur Dragan Perovic prénommé, par incorporation

d’une créance détenue à l’encontre de la société, certaine, liquide, exigible et non contestée, à concurrence de 30.800,-
euros. 

L’assemblée constate que, suivant rapport du 8 octobre 2002 du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à Luxembourg, dont copie restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant être soumise aux formalités de l’enregistrement, la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’actif net de la société qui est au moins égale à EUR 30.900 (trente mille neuf cents euros).»

Maître Philippe Morales prénommé, déclare souscrire 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 100,- euros, qu’il

libère intégralement par un versement en espèces de la somme de 100,- euros, de sorte que le capital social s’élève à
31.000,- euros représenté par 310 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

En vertu de la souscription et de la libération qui précèdent, la somme de 100,- euros se trouve à disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination TOPSTAR SHIPPING AND TRADING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- euros), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- euros) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

24218

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux anciens administrateurs et les remercient pour leurs services.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Dragan Perovic, entrepreneur, demeurant à Athènes (Grèce), Artemidos 19, Palaio Faliro,
- Miriana Perovic, entrepreneur, demeurant à Athènes (Grèce), Artemidos 19, Palaio Faliro,
- Nickolas Perovic, entrepreneur, demeurant à Athènes (Grèce), Artemidos 19, Palaio Faliro.

<i>Cinquième résolution

Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Sixième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

24219

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimée à la somme de mille sept cents
Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 69, case 1. – Reçu 644,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018576.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TOPSTAR SHIPPING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.988. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018577.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LEET TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 38.343. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 avril 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes clôturant l’exercice au 31 dé-

cembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés;
Le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017764.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOCIETE MEDITERRANEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 62.001. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 24 avril 2003

A la suite de la révocation de Monsieur Nico Hansen, la société @centure, S.à r.l., avec siège à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter a été nommée administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Or-
dinaire annuelle de 2009.

A la suite de la démission de la société FISOGEST S.A., la société READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017780.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 25 février 2003.

J. Elvinger.

- résultats reportés (bénéfice):   . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 10.997,52

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LEET TRADING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

24220

CAPINIC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.862. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i> tenue au siège social le 24 avril 2003

L’assemblée a approuvé les comptes sociaux arrêtés au 23 avril 2003, a décidé de reporter la perte à nouveau et a

donné décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat pendant cette période.

L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation Madame Dominique Schmitt, employée privée, demeu-

rant Leuvensesteenweg 10 à B-3290 Diest.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 29 avril 2003 avec l’ordre du jour suivant: 
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017768.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 90.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017788.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MIM’Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017789.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ECO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.376. 

—

Monsieur Gianni Casini, administrateur de société, demeurant à I-Milan, Via Manuzio Aldo 7, né le 19 juin 1953 à I-

Florence, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, en remplacement de
Monsieur Marcello Osterwalder, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017982.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour publication et réquisition
CAPINIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ECO FINANCIERE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

24221

TAU TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 40.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017790.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017792.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017796.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 59.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017802.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée 

(en liquidation).

Capital social: EUR 129.114,25.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.955. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 11 avril 2003

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission du liquidateur en fonction, la société anonyme INFIGEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

Suite à cette démission, l’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, pour l’exercice du mandat de liquidateur de la société.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017814.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

Alzingen, le 28 avril 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

24222

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017842.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017897.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017851.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 77.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 77.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24223

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017865.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017869.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017879.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017882.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24224

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DELTA INTER-LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 70.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03251, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AVIATION COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03248, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AVIATION COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2003, réf. LSO-AC03249, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SECOMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NOVELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SilverStream SOFTWARE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.941. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017945.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

 

J. Elvinger.

24225

TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.863. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2000, acte publié

au Mémorial C n

°

 483 du 7 juillet 2000, modifié par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 25 janvier 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 785 du 20 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017906.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.863. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2000, acte publié

au Mémorial C n

°

 483 du 7 juillet 2000, modifié par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 25 janvier 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 785 du 20 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017913.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MALDIVINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017916.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018285.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

<i>Pour TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

24226

AMARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017917.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LAVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017918.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

QUANT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017919.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

INTERORTOPEDICA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05387, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017920.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 13 février 2003 que le siège social est

transféré avec effet au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018556.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

24227

SITRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05133 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017926.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SITRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05134 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017924.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SITRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05135 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017922.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SITRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05136 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017928.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MARILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017931.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

24228

LUDESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017932.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, LSO-AD05125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003

(017934.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(017935.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.460. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Maître Flavio Amado, avocat, né le 19 octobre 1970 à CH-Bedigliora, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, via Somaini 10, administrateur-délégué

Maître Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à CH-Lugano, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano,

via Somaini 10

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à L-Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017977.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour avis
<i>Pour ASTERIA MANAGEMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

24229

CALVADOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017946.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CALVADOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 14 avril 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017944.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04862 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018121.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MILLENNIUM FINANCIERE BOCCADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.994. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 24 mars 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

er

 mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018566.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

<i>Pour CALVADOS S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

24230

FINISTERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017964.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FINISTERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui a eu lieu le 14 avril 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’approuver le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes;
- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017961.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

LUMAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 51.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018289.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ELOHA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.586. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 11 avril 2003 à 11.00 heures, Monsieur

Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 11 avril 2003 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 24 octobre 2002, a été clôturée et que ELOHA S.A. a défi-
nitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05004. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018501.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

<i>Pour FINISTERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

<i>Pour ELOHA S.A., Société Anonyme Liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

24231

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.272. 

—

1. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son adresse professionnelle à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Monsieur Cornelius Martin Bechtel, expert-comptable, né le 11 mars 1968
à Emmerich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Mon-
sieur Jürg Greter, administrateur de société, né le 23 octobre 1966 à CH-Greppen (LU), demeurant à CH-8006 Zürich,
Riedtlistrasse 8, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004, en rempla-
cement de Messieurs Eric Staehli, Derek S. Ruxton, et Pascal Meunier, démissionnaires.

2. la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, R.C. Luxembourg B 29.501, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2004, en remplacement de société à responsabilité limitée FIGESTA GENEVE, S.à r.l., démissionnaire.

3. Le siège social a été transféré de L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 25 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017983.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BICI EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 60.535. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018294.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

KALIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J.-A. Zinnen.

R. C. Luxembourg B 76.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018296.3/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MATERIS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.148. 

—

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer avec effet au 1

er

 mars 2003 le siège social du 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018563.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour avis sinc`ère et conforme
<i>Pour BLUESPRINGS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 28 avril 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

 

Signature.

24232

DIPUTACION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.715. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 2000, acte publié

au Mémorial C n

°

 359 du 16 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017998.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DIPUTACION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.715. 

—

Avec effet au 10 février 2003, le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017995.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DIPUTACION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.715. 

—

1) Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 2006, Monsieur Stephen Cowen, investment director, né le

12 septembre 1965 à GB-Little Hampton, demeurant à F-75017 Paris, 24, rue Léon Jost, a été nommé administrateur.

2) Suite à la démission des administrateurs, Monsieur Alec Emmott et Monsieur Raimundo Rio, le nombre des admi-

nistrateurs a été réduite de 4 à 3. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017992.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.735. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 7 avril 2003 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée statutaire, nonobstant la date prévue par les

statuts de la société;

- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social, en

accord avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

- l’assemblée a décidé de l’allocation des résultats;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002;

<i>Pour DIPUTACION LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DIPUTACION LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DIPUTACION LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

24233

- l’assemblée a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018567.3/1005/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002

Le siège de la société est transféré à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
La démission de Madame Françoise Dumont, de Messieurs Jean-Robert Bartolini et François Mesenburg et de LOUV,

S.à r.l., tous administrateurs est acceptée.

Décharge leur est accordée pour leur mandat jusqu’à ce jour.
La démission de FIN-CONTROLE, commissaire aux comptes est acceptée.
Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Messieurs Claude Hermes, indépendant, demeurant à 62, cité Millewee, L-8064 Bertrange, Monsieur Marc Scherrer,

indépendant, demeurant à 15, an der Laach, L-8368 Hagen et Monsieur Jean-Marie Schmit, indépendant, demeurant à 1,
Bockwee, L-8538 Hovelange sont nommés comme nouveaux administrateurs.

S.H. IMMOBILIERE, 2, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(018476.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04993, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018462.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

S.I.R., SERVICES FOR INTERNATIONAL REPRESENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 90B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.194. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 2003

Le conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Simon Henin, administrateur-délégué, avec cosignature obliga-

toire, conformément à la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018227.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

<i>Pour GOUDERIAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifiée sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
B. de Seille / J.-M Henin / S. Henin
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué

24234

FOODIMPEX S.A., Société Anonyme,

(anc. TOP FOOD S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.782. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP FOOD S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 56.782, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 28 du 24
janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Konsbrück, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Pippig, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de FRS. en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.240 actions avec une valeur nominale

de 25,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Modification de la dénomination de la société en FOODIMPEX S.A.
8.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 frs.=1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TOP FOOD S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euro (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

24235

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, et
de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FOODIMPEX S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOODIMPEX S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Isabelle Konsbrück comme administrateur de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Philippe Michel, commerçant, né à Metz (France), le 8 octobre 1955, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-

Metz, 4, rue des Terres Rouges (France),

comme nouvel administrateur de la société et de confirmer:
- Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

- Monsieur André Pippig, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

comme administrateurs de la société.
Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, I. Konsbrück, A. Pippig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017738.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SALON LYLY-PERLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEFERTY’TIF, S.à r.l.).

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 90.209. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Maryline Grosjean, gérante de société, née à Metz (France), le 5 mars 1961, demeurant à F-57000 Metz, 87,

rue Jean Pierre Jean (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NEFERTY’TIF S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue

du Fort Bourbon, R. C. Luxembourg section B numéro 90.209, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 62 du 22 janvier 2003.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 4 avril 2002 Monsieur Olivier Nau-

din, menuisier, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, a cédé toutes les cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune dans la prédite société NEFERTY’TIF, S.à r.l., à Ma-
dame Maryline Grosjean, préqualifiée.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

24236

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq (125,- (EUR) chacune.

Les parts sociales sont détenues par Madame Maryline Grosjean, gérante de société, née à Metz (France), le 5 mars

1961, demeurant à F-57000 Metz, 87, rue Jean Pierre Jean (France).

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en SALON LYLY-PERLE, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de SALON LYLY-PERLE, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social à L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de révoquer Madame Sandra Torrecchia et Monsieur Olivier Naudin comme gérants de la

société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’associée unique Madame Maryline Grosjean, gérante de société, née à Metz (France), le 5 mars 1961, demeurant à

F-57000 Metz, 87, rue Jean Pierre Jean (France), est nommée nouvelle gérante technique et administrative de la société
avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cent vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017732.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 55.539.

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002

Le siège de la société est transféré à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
La démission de Madame Françoise Dumont, de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Pierre Mestdagh et de LOUV, S.à

r.l., tous administrateurs est acceptée.

Décharge leur est accordée pour leur mandat jusqu’à ce jour.
La démission de FIN-CONTROLE, commissaire aux comptes est acceptée.
Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Messieurs Claude Hermes, indépendant, demeurant à 62, cité Millewee, L-8064 Bertrange, Monsieur Marc Scherrer,

indépendant, demeurant à 15, an der Laach, L-8368 Hagen et Monsieur Robert Hermes, retraité, demeurant à 208, route
de Luxembourg, L-3515 Dudelange sont nommés comme nouveaux administrateurs.

S.H. IMMOBILIERE, 2, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2003, vol. 579, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(018480.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

Certifiée sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24237

FRAPPADINGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 79.982. 

—

Le bilan du décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018139.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04877, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018140.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire tenue au siège social le 3 mai 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.
Bureau: Paul Weis
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 2.700 actions sur un total de 2.700 sont présentes ou valablement représentées.
2. Tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir une

parfaite connaissance de l’ordre du jour, il a donc été fait abstraction des convocations d’usage.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement d’administrateur
2. Changement de réviseur d’entreprise pour l’année 2003
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Antoine Hesbeen à partir du 1

er

 mai 2002 et accepte Monsieur

Jacques Gounon comme nouveau membre du Conseil d’Administration.

2. L’Assemblée accepte le changement de réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers en remplacement de AN-

DERSEN pour l’année 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Président:

M. Paul Weis

Secrétaire:

M. Günther Leukart

Scrutateur:

Véronique Mathis

24238

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04963. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018229.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire tenue au siège social le 31 mars 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures à Munsbach.
Bureau: Paul Weis
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 2.700 actions sur un total de 2.700 sont présentes ou valablement représentées.
2. Tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir une

parfaite connaissance de l’ordre du jour, il a donc été fait abstraction des convocations d’usage.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement d’administrateur:
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Luc Williamson à partir du 1

er

 avril 2003 et accepte Monsieur Ber-

nard Lemoine comme nouveau membre du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Munsbach, le 31 mars 2003.

<i>Liste de présence de l’Assemblée Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 mars 2003 

La liste de présence est clôturée avec un actionnaire, propriétaire de 2.700 actions, représentant l’intégralité du ca-

pital présent ou valablement représenté.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05463. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018223.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

P. Weis / G. Leukart / V. Mathis
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Président:

M. Paul Weis

Secrétaire:

M. Günther Leukart

Scrutateur:

Véronique Mathis

P. Weis / G. Leukart / V. Mathis
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions Mandataire

Signature

CEGELEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

Paul Weis

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

P. Weis / G. Leukart / V. Mathis
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

24239

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04880, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018141.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04882, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018142.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04883, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018143.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.936. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 10 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 722 du 29 décembre 1997. Modifiée par-devant le même

notaire en date du 24 octobre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 101 du 17 février 1998 et en date du 8 juillet

1998, acte publié au Mémorial C n

°

 748 du 16 octobre 1998. Le capital a été converti en 

€ le 29 juin 2001, acte

publié par extrait au Mémorial C n

°

 64 du 24 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017990.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.936. 

—

Avec effet au 10 février 2003, le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017988.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

24240

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.936. 

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- M. Neil Leslie Jones, chartered surveyor, né le 5 février 1966 à GB-Poole, demeurant à F-75007 Paris, 28, avenue

Duquesne, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué

- M. Guillermo Wakonigg Figueras, corporate financier, né le 25 mars 1956 à E- Madrid, demeurant à E-28046 Madrid,

31 1

°

, Paseo de la Castellana, administrateur-délégué

- M. Benoit Prat-Stanford, administrateur de société, né le 2 mai 1965 à F-Tours, demeurant à F-75008 Paris, 3, rue

de la Bienfaisance

<i>Commissaire aux comptes:

La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, R.C. Luxembourg B 67.895, avec siège à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 16 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017986.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TIZZANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04887, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018144.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018145.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Valgest S.A.

Vasi S.A.

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft

Deloitte &amp; Touche - ERS, S.à r.l.

Banque BCP S.A.

Banque BCP S.A.

ML1 S.A.

European Civil Aviation Services S.A.

Inter-Acustic, S.à r.l.

Bibliokom (Agentur), S.à r.l.

V &amp; B Arts de la Table S.A.

Expo 2001 S.A.

Expo 2001 S.A.

SSCC Lux II, S.à r.l.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Chart International S.A.

YOLE S.A.

Immo Penfret S.A.

Topstar Shipping and Trading S.A.

Topstar Shipping and Trading S.A.

Leet Trading S.A.

Société Méditerranéenne de Conseils S.A.

Capinic S.A.

Mageca, S.à r.l.

Mim’z, S.à r.l.

Eco Financière S.A.

Tau Technology, S.à r.l.

Lorflex, S.à r.l.

Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l.

Euromedic S.A.

Société de Participations Investitori Associati, S.à r.l.

Newera S.A.

Newera S.A.

VWH Invest S.A.

VWH Invest S.A.

Morellia S.A.

Morellia S.A.

Gesfineur S.A.

Gesfineur S.A.

Gesfineur S.A.

Gesfinlux S.A.

Gesfinlux S.A.

Gesfinlux S.A.

Arlux Investments, S.à r.l.

Delta Inter-Link S.A.

Aviation Communications S.A.

Aviation Communications S.A.

Secomfi S.A.

Nowell Luxembourg, S.à r.l.

Transnico Technologies S.A.

Transnico Technologies S.A.

Maldivina S.A.

Natura Holding S.A.

Natura Holding S.A.

Amarinvest Holding S.A.

Laville Holding S.A.

Quant Participations

Interortopedica

NGI S.A.

Sitrag S.A.

Sitrag S.A.

Sitrag S.A.

Sitrag S.A.

Marillo S.A.

Ludesco S.A.

Arba Holding S.A.

American Food Products S.A.

Asteria Management S.A.

Calvados S.A.

Calvados S.A.

Sakara Holding S.A.

Millennium Financière Boccador, S.à r.l.

Finistère S.A. Holding

Finistère S.A. Holding

Lumawi S.A.

Eloha S.A.

Bluesprings S.A.

Bici Europe Design S.A.

Kalimera S.A.

Materis Participations, S.à r.l.

Diputacion Luxembourg S.A.

Diputacion Luxembourg S.A.

Diputacion Luxembourg S.A.

Gouderial S.A.

PARFIMO, Participations Financières Immobilières S.A.

Future Invest Holding S.A.

S.I.R., Services for International Representation

Foodimpex S.A.

Salon Lyly-Perle, S.à r.l.

I.F. Invest, Initiative &amp; Finance Invest Holding S.A.

Frappadingue, S.à r.l.

Société Orientale de Participations S.A.

Sorokina S.A.

Cegelec S.A.

Cegelec S.A.

Sphinx Participations S.A.

Tioniqua Finance S.A.

Titlis Participations S.A.

Grosvenor Investments (Portugal) S.A.

Grosvenor Investments (Portugal) S.A.

Grosvenor Investments (Portugal) S.A.

Tizzano S.A.

Tocqueville Finance S.A.